公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例 China Evergrande Group 开曼 香港 房地产开发 约 74% 恒大健康产业集团有限公司 香港 香港 医学美容、健康养老等 74.99% 恒腾网络集团有限公司 香港 香港 互联网社区服务等 54.18% 嘉凯城集团股份有限公司 浙江杭州 广东深圳 房屋销售、商品销售等 52.78% 万科企业股份有限公司 广东深圳 广东深圳 房地产开发 约 14.07% 廊坊发展股份有限公司 河北廊坊 上海 物资贸易和销售等 20.00%...

北京市金杜律师事务所

关于《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》之补充法律意见书

致：广州市凯隆置业有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”或“收购人”）委托，就其拟以协议方式受让恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）直接持有的嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：000918，以下简称“嘉凯城”）52.78%的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次收购”）而编制的

《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》有关事项，已于 2017 年 2 月 9 日出具

《北京市金杜律师事务所关于《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现就本次收购的最新变化情况，出具本补充法律意见书，就《法律意见书》中披露的内容作出相应的修改或补充。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、 收购人的基本情况

（一） 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员发生如下变化：

新增xxx为董事；xxx不再担任总经理职务，聘任史俊平为总经理。截至本补充法律意见书出具之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本

情况如下：

姓名	曾用名	职位	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
xxx	无	董事长	中国	中国	无
xxx	无	董事	中国	中国	无
xxx	无	董事	中国	中国	无
xxx	无	监事	中国	中国	无
史俊平	无	总经理	中国	中国	无

根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员最近🖂年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二） 收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%

以上权益的基本情况

根据收购人说明及其提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况如下：

公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例

公司名称	注册地	上市地点	主营业务	持股比例
China Evergrande Group	开曼	香港	房地产开发	约 74%
恒大健康产业集团有限公司	香港	香港	医学美容、健康养老等	74.99%
恒腾网络集团有限公司	香港	香港	互联网社区服务等	54.18%
嘉凯城集团股份有限公司	浙江杭州	广东深圳	房屋销售、商品销售等	52.78%
万科企业股份有限公司	广东深圳	广东深圳	房地产开发	约 14.07%
廊坊发展股份有限公司	河北廊坊	上海	物资贸易和销售等	20.00%
广东xx吉祥水电股份有限公司	广东梅州	上海	水力发电、生产制造业	5.00%
恒大人寿保险有限公司	重庆	-	保险	50.00%
盛京银行股份有限公司	辽宁xx	香港	公司银行业务、零售银行业务及资金业务等	17.28%

二、 本次收购的目的及收购决定

（一） 收购目的

根据广州凯隆于 2017 年 4 月 21 日签署的《收购报告书》，本次收购为广州xx在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤，亦为推动嘉凯城培育和发展新业务、提升盈利能力打下基础。 2016 年 10 月 3 日，广州凯隆、恒大地产与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协议》，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司筹划以发行 A 股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产 100%股权，若上市公司嘉凯城继续由恒大地产控股并随恒大地产注入上市公司深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，将不符合现有上市公司股权结构的监管精神，本次收购使恒大地产不再持有嘉凯城的股权，满足上市公司股权结构的规范要求。

（二） 作出本次收购决定所履行的程序

1 本次收购已取得的批准和授权

2017 年 4 月 21 日，广州凯隆收到中国证监会出具的《关于核准豁免广州市凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]513 号），对广州凯隆豁免要约收购的申请无异议。

三、 本次收购的收购方式

（一） 本次收购涉及股份的权利限制情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 3 月 24 日出具的《解除证券质押登记通知》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次收购涉及的股份已经解除质押，不存在质押、冻结或限制转让的情形。

四、 本次收购的资金来源

根据收购人说明及广州凯隆于 2017 年 4 月 21 日签署的《收购报告书》，广州凯隆本次收购嘉凯城股份的资金来源为自有资金（从其下属公司恒大集团有限公司及儋州xx旅游开发有限公司调拨），不存在收购资金来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

🖂、 对被收购公司的影响

（一） 关联交易

1 根据广州凯隆于 2017 年 4 月 21 日签署的《收购报告书》，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的 5 项收购人及其关联方向嘉凯城提供的担保事项发生变化，变化后的具体情况如下：

序号	担保合同签署日期	担保人	被担保人	担保事项	担保责任	执行情况
1	2016.07. 29	恒大地产	名城实业	为名城实业与中锦（天津）商业保理有限公司签署的ZJ （保理）20160002《有追索权的国内保理业务合同》及补充协议项下的债权提供连带 责任保证担保	《有追索权的国内保理业务合同》项下所有的保理融资本金、利息、手续费、复息、违约金、损害赔偿金、为实现债权而支出的 费用和其他所有应付费用	已终止
	2016.12. 16	China Evergrand e Group				正在执行
2	2016.08. 17	恒大地产	中凯置业	为中凯置业与山东省国际信托股份有限公司签署的 2016SDXT0702MTY 贷字 001 号《信托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担 保	中凯置业在《信托贷款合同》项下的全部xx、保证、承诺、义务与责任	执行完毕

序号	担保合同签署日期	担保人	被担保人	担保事项	担保责任	执行情况
3	2016.08. 16	恒大地产	城镇化公司	为城镇化公司与海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司在 2016.08.16 至 2016.09.15 期间签署的一揽子《借款及保证合同》项下的 借款提供最高额连带责任保证担保	一揽子《借款及保证合同》项下的所有债务的最高额连带责任保证担保，最高债权本金余额为 3 亿元	执行完毕
4	2016.07. 26	恒大地产	嘉凯城	为嘉凯城与浙商金汇信托股份有限公司签署的浙金信 （贷）字 HY-2016-029 号《信托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保	《信托贷款合同》约定的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人实现债权与担保权 利而发生的费用	执行完毕
13	2016.07. 11	恒大地产	嘉恒置业	为嘉恒置业与华信信托股份有限公司签订的华信贷字 161172005 号《借款合同》 项下的借款提供连带责任保证担保	《借款合同》项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及为 实现债权而发生的费用和其他应付费用	已终止
5	2016.06. 28	恒大地产	嘉凯城	为嘉凯城与渤海信托股份有限公司签订的 bitc2016(1r)-3997 号《信托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保	《信托贷款合同》项下全部债权，包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生 的费用	执行完毕

就上述第 1 项担保，嘉凯城及其控股子公司向浙商集团的 31.05 亿元借款中

的 19.50 亿元借款已经偿还。

2 根据广州凯隆于 2017 年 4 月 21 日签署的《收购报告书》，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，收购人及其关联方向嘉凯城提供的新增借款及担保情况如下：

（1） 收购人及其关联方向嘉凯城提供的新增借款情况

序号	借款人	出借人	借款金额 （亿元）	借款用途	借款年利率 （%）	借款期限	执行情况
1	嘉凯城	广州凯隆	16.00	补充流动资金	4.35	2017.03.08- 2017.04.18	执行完毕

（2） 收购人及其关联方向嘉凯城提供的新增担保情况

序号 担保合同签署日期 担保人 被担保人 担保事项 担保责任 执行情况

序号	担保合同签署日期	担保人	被担保人	担保事项	担保责任	执行情况
1	2017.04. 07	China Evergrand e Group	嘉凯城集团 （上海） 有限公司	为嘉凯城集团（上海）有限公司与中国长城资产管理公司浙江分公司签订的中长资 （浙）合字（2017）025 号 《保理合同》提供连带责任保证担保	《保理合同》项下全部债权，包括但不限于本金、利息、违约金、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等	正在执行
2	2017.03	China Evergrand e Group	嘉凯城	为嘉凯城与浙商金汇信托股份有限公司签署的浙金信 （贷）字 HY-2017-038 号《信托贷款合同》提供连带责任保证担保	《信托贷款合同》约定的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人实现债权与担保权 利而发生的费用	正在执行
3	2016.07. 11	China Evergrand e Group	嘉恒置业	为嘉恒置业与与华信信托股份有限公司签订的华信贷字 161172005 号《借款合同》、华信贷字 161172005-补《补充协议》及华信贷字 161172005-补 2《补充协议》的全部债权提供连带责任保 证担保	《借款合同》及其补充协议项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及为实现债权而发生的费用和其他应付费用	正在执行

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文）