Contract
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2021-097
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 关于公司与昆山市千灯镇人民政府拟签署
项目投资协议书的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 投资标的名称：光伏封装胶膜产业化基地项目
⚫ 项目建设规模：项目计划投资总额为人民币 10.5 亿元，总建筑面积约 10 万平方米（含原厂房），实际建设面积根据项目的设计方案及建设审批要求予以调整和确定。项目总建设期不超过 3 年（2022 年-2024 年）。第一期年产 1.5亿平方米光伏封装胶膜（具体项目内容以项目申请报告为准）。
⚫ 特别风险提示：
1、本投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
2、本投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评
审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、本次项目建设投资额较大，存在因资金投入不及时而导致项目建设进度或实现的收益不达预期的风险。
4、由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。
5、项目投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
6、本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、解除和终止的风险。
一、对外投资概述
2021 年 11 月 26 日，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
与昆山市千灯镇人民政府拟签署项目投资协议书的议案》，同意公司与昆山市千灯镇人民政府（以下简称“昆山千灯镇政府”或“甲方”）签署《项目投资协议书》（以下简称“本协议”），通过在昆山千灯镇设立全资子公司具体建设实施该光伏封装胶膜产业化基地项目，项目计划投资总额为人民币 10.5 亿元，其中固定资产（包括设备、建筑物、构筑物、附属设施及股权转让款）投资不低于人民币 5.5 亿元，总建筑面积约 10 万平方米（含原厂房），实际建设面积根据项
目的设计方案及建设审批要求予以调整和确定。项目总建设期不超过 3 年（2022年-2024 年）。第一期年产 1.5 亿平方米光伏封装胶膜（具体项目内容以项目申请报告为准）。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。本协议待股东大会审议批准，经双方签字盖章且经且昆山市千灯镇人民政府指定的公司完成对施xx收购后生效。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况甲方：昆山市千灯镇人民政府法定代表人：xxx
注册地址：昆山市千灯镇炎东路 28 号
因甲方为政府单位，无法披露主营业务、主要业务最近三年发展状况、主要股东及财务数据。
乙方：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x
注册资本：人民币 23,773.2774 万元整
经营范围：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、XXX 热熔胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司及下属子公司与甲方不存在关联关系。三、投资项目的基本情况
（一）项目名称：光伏封装胶膜产业化基地项目
（二）项目建设规模：项目计划投资总额为人民币 10.5 亿元，总建筑面积
x 10 万平方米（含原厂房），实际建设面积根据项目的设计方案及建设审批要求予以调整和确定。项目总建设期不超过 3 年（2022 年-2024 年）。第一期年产
1.5 亿平方米光伏封装胶膜（具体项目内容以项目申请报告为准）。
（三）项目实施方式：乙方拟在昆山千灯镇设立全资子公司，公司名称暂定为昆山天洋光伏材料有限公司（具体以市场监督管理局审批为准），先通过全资子公司租赁厂房方式先行投产，而后收购拥有土地及厂房等产权的目标公司，并由目标公司继续投资建设该项目。
（四）投资及建设进度、周期：项目总建设期不超过3年（2022年-2024年），项目新厂房建设期不超过24个月（自施工许可证记载日期起计）。
（五）市场定位及可行性分析
1、符合产业政策，为项目的实施提供了政策保障。
在努力实现“碳达峰、碳中和”及“平价上网”的目标背景下，国家发布了一系列政策支持光伏行业发展。国家发改委在2021年3月发布《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》中提出，对于可再生能源企业，通过九大措施加大金融支持力度，促进风电和光伏发电等行业健康有序发展。2021年9月，发改委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，明确超出最低可再生能源电力消纳责任权重的消纳量不纳入该地区年度和五年规划当期能源消费总量考核，有望刺激用能企业大规模使用绿电，带动工商业分布式光伏更广阔的装机增长。国务院在 2021 年 10 月 26 日发布的《关于印
发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》中明确，全面推进风电、太阳能发电大规
模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。在国家政策的助推下，光伏产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴
产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，光伏产业将进入持续健康发展的快车道，光伏封装材料亦随之快速升级发展。本次光伏封装胶膜产业化基地项目的建设符合国家“碳达峰、碳中和”的宏观政策方向，政府出台系列文件，从能源消耗、金融支持、市场需求等多方面进行全力扶持光伏行业的发展，公司投资光伏封装胶膜项目具备政策上的可行性。
2、广阔的市场为项目产能消化提供支持
根据中国光伏行业协会预测，“十四五”全球光伏市场规模将不断扩大，预计到2025年，全球光伏新增装机在保守和乐观的情况下将分别达到270GW、330GW，我国光伏新增装机在保守和乐观的情况下将分别达到90GW、110GW。随着光伏新增装机容量不断增加，中国光伏组件产量也不断增加，根据中国光伏行业协会数据，2020年中国光伏组件产量达124.6GW，较2019年的98.6GW同比增长26.4%，占全球光伏组件产量约76%。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间非化石能源占能源消费总量比重将提高到20%左右，国家并加大清洁能源基地的建设，预计九大基地计划在十四五期间共建设148GW光伏发电能力。“十四五”已经开启了光伏市场新阶段，叠加碳中和背景下终端需求将迎来持续的快速爆发式增长。2020年至今，光伏组件企业纷纷发布扩产消息，广阔的下游市场需求为本次投资项目产能消化提供良好的支持。
3、公司具有丰富的行业经验，为项目的实施提供了保障
（1）在光伏封装胶膜领域，公司拥有高素质的研发团队，在项目相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。公司已具备项目产品大批量生产的技术条件，并已获得下游客户普遍认可，为本次投资项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）公司从事光伏行业时间较久，截止目前已有十余年的光伏封装膜的生产经验，在多年业务开展过程中已积累起完整的运营管理、市场开拓等经验和能力，均为本项目的建设、运营市场开拓提供了保障。
四、拟签署协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：昆山市千灯镇人民政府
乙方：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
（二）主要内容
1、项目概况：乙方在千灯镇范围内注册设立全资子公司（以下简称：新公司）并租赁原施xx光电材料（昆山）有限公司（以下简称：原施xx）厂房先行投产，而后通过由新公司股权转让方式收购拥有原施xx地块及厂房等产权的目标公司（以下简称：目标公司），并由目标公司继续投资建设的光伏封装胶膜产业化基地项目（以下简称：项目），项目建成后将进行光伏封装胶膜的研发及生产，并打造成为天洋集团新能源板块核心研发、生产基地。
2、项目用地：项目使用土地（以下简称：项目用地）的性质为工业用地，项目用地可用于工业设施的建设及经营，土地使用年限以不动产权证书上标记的日期为准，项目用地之《国有土地使用权出让合同》（以下简称：出让合同）中约定的项目用地上拟建建筑的性质、与建设有关的批准文件上载明的建筑物的性质及建设完成后取得的不动产权证上记载的建筑物的性质均为工业用房及少部分辅助用房。项目用地意向选址位于原施xx光电材料（昆山）有限公司，具体位置为xxxxxxxxx、xxxxx，xx面积约100亩。
项目用地容积率、建筑密度、绿化率等主要规划指标按当地实际报建审批要求执行，项目用地的土地使用权应不附带任何担保权益或地役权，项目用地不存在任何正在进行的、潜在的或未决的法律行动、仲裁或行政程序，且不存在任何其他权利主张或任何诉讼程序。
3、项目规模：项目计划投资总额为人民币10.5亿元（亩均1050万元），其中固定资产（包括设备、建筑物、构筑物、附属设施及股权转让款）投资原则上不低于人民币 5.5亿元，总建筑面积约 10 万平方米（含原厂房），建筑容积率原则上不低于1.5。实际建设面积根据项目的设计方案及建设审批要求予以调整和确定。项目总建设期不超过3年（2022年-2024年）。乙方新公司注册资本原则上不低于3亿元。项目新厂房建设期不超过24个月（自施工许可证记载日期起计）。项目全部建成并达产后，该项目可实现年销售额人民币约25亿元，实现年纳税总额人民币约0.65亿元。
4、项目建设计划：
（1）甲方根据乙方要求，通过目标公司为乙方代建，代建费用由乙方借给目标公司。
（2）项目设定监管期，为期6年(2022-2027),前三年为项目建设期，2025年为达产年度，2026、2027年为稳定期。在达产年度及稳定期内，项目年亩均纳税不得低于50万元（纳税金额指的是增值税及企业所得税）。
5、甲方权责
（1）甲方委托指定公司负责完成对施xx的100%股权收购。收购完毕后，指定公司基于施xx土地及资产设立目标公司，目标公司名称、经营范围可由乙方指定。当满足以下两个条件（1）新公司租赁15000㎡厂区的产能全部投产（2）目标公司成立满一年，指定公司与新公司开启对目标公司的股权转让，股权转让将分批分阶段进行，直至乙方股权在目标公司占比100%。股权转让价格原则上不低于指定公司收购施xx时实际发生的股权转让价即1.33亿元。指定公司与新公司股权转让所产生的税费由双方各自承担。转让过程中，若乙方生产经营情况发生变化，无意继续股权收购，由指定公司原价收回已转让乙方的股权。具体以双方股权转让协议为准。
（2）指定公司在完成对施xx的100%股权收购后，甲方应第一时间协助乙方新公司租赁施xx厂房并签订租赁合同。
（3）甲方在本协议签订后6个月内完成现承租人(包括次承租人）的腾退，甲方可根椐现房产及土地上承租人的已清退情况分批向乙方交付，已清退部分可先交付直至全部清退后完成交付，乙方应予以接收。
（4）甲方应积极协助乙方新公司办理装修用《建设工程规划许可证》、《图审合格证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续。
（5）甲方提供相关的投资服务和公共管理，指导和协助乙方及在本地块内的乙方控股公司开展相关工作，协调解决乙方及在本地块内的乙方控股公司在项目备案、节能审查、环保审批、安全审批、报批报建及其他经营过程中遇到涉及甲方及项目当地相关政府部门的问题困难。
6、乙方权责
（1）乙方新公司在签订租赁合同后6个月内，必须实现正式投产。
（2）乙方应积协助和配合目标公司报建工作，并保证代建费用及时支付。
（3）根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定（建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设），乙方及在本地块内的乙方控股公司在开工建设、投产前必须取得环保主管部门对该投资项目的环境影响评价文件的审批。
（4）乙方承诺，将遵守昆山市的有关各项管理规定，合法合规建设及经营本项目，在约定时间内达成本协议所载明的项目建设内容及投资强度水平。
（5）在项目经营过程中，乙方及在本地块内的乙方控股公司遇到涉及甲方 及项目当地相关政府部门的问题困难，有权向甲方提出诉求并要求得到妥善解决。
（6）乙方及在本地块内的乙方控股公司在生产期间内应当遵守国家法律法规和甲方的相关规定，保证xx施工和安全生产。乙方及在本地块内的乙方控股公司在甲方区域内的一切活动不得损害或破坏xx设施及环境，不得恶意超标排放或违规偷排污染物，如造成国家或他人损失的，乙方应承担相应的责任。
（7）乙方及在本地块内的乙方控股公司在监管期内承诺以下产出效益。
内容 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 年亩均 （2025- 2027） |
税收 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 亩均纳税 50 万元 | 亩均纳税 50 万元 | 亩均纳税 50 万元 | 纳税 50 万元 |
（纳税金额指的是增值税及企业所得税）
7、违约责任
（1）如乙方未达到前述载明的项目固定资产投资额和建设进度，甲方有权视情况决定是否给予乙方相应的整改时间。若甲方同意给予乙方整改时间的，整改时间根据项目的建设期确定，但最长不超过相应建设期的35%。
（2）本协议作为本项目投资合作事宜的完整协议。甲、乙双方之后签署的其他任何协议、约定，涉及本项目投资强度、注册资本及项目达产后产值和税收的违约责任与本协议不一致的，均以本协议为准。
8、相关约定
（1）本协议签署后乙方未来有权对目标公司进行尽职调查，甲方应提供必要配合。如尽职调查的结果严重不符合本协议约定或乙方预期的，甲、乙双方应另行确定项目用地，若双方未能达成一致意见，双方有权解除本协议。
（2）政府及甲方因公共事业需要而铺设的各种管道与管线进出、通过、穿越目标公司所属地块。作为目标公司股东，乙方应依法予以配合，如因此对项目建设开发及生产经营产生影响而出现的合理损失由甲方协调施工方给付。如施工破坏了目标公司的附着物、绿化等，由甲方协调施工方恢复原状或按市场价进行赔偿。当施工方拒绝或怠于承担前述责任时，甲方同意予以承担。
9、协议生效
投资协议自各方代表签字并加盖公章，且指定公司完成对施xx收购后生效。五、对外投资对上市公司的影响
公司本次设立项目公司拟投资的光伏封装胶膜产业化基地项目达产后，将提升公司整体产能，对公司未来经营业绩、市场拓展、品牌影响力提升等产生积极的影响。上述投资协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不因以上投资协议的履行而产生依赖性。
六、对外投资的风险分析
1、本投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
2、本投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、本次项目建设投资额较大，存在因资金投入不及时而导致项目建设进度或实现的收益不达预期的风险。
4、由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。
5、项目投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
6、本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、
解除和终止的风险。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及要求履行审议程序，积极推进项目实施，密切跟进项目进度，并及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。