2、注册地址: 中国（上海）自由贸易试验区闻居路 1333 号 A 区 8 层 830-P 2、注册地址: 上海市浦东新区浦东南路 588 号浦发大厦 32 层 A-F 单元
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-079
渤海金控投资股份有限公司
关于与长江租赁有限公司、浦航租赁有限公司、xxx国际租赁有限公司签订《托管经营协议》暨关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步解决公司的同业竞争问题，更好的履行公司之前操作重大资产重组项目过程中所作出的承诺，经公司第七届董事会第十五次会议及 2014 年年度股东大会审议批准，公司分别与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）、xxx国际租赁有限公司（以下简称“xxx租赁”）签订了《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、xxx租赁的经营管理权全部委托给公司，托管期限 1 年。
鉴于上述《托管经营协议》即将到期，公司拟于上述《托管经营协议》到期后分别与长江租赁、浦航租赁、xxx租赁再行订立《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、xxx租赁的经营管理权全部委托给公司，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作，托管期限 1 年。托管经营期间，长江租赁、浦航租赁、xxx租赁的公司资产产权隶属关系保持不变，仍依法归其所有，其人员的劳动关系不受影响。
因本公司与长江租赁有限公司、浦航租赁有限公司、xxx国际租赁有限公司的实际控制人均为海航集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过（公司董事会应到 9人，实到 9 人；4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。关联董事xx、xx、xxx、xxx、xxx对本次关联交易回避表决。
二、关联方介绍
㈠长江租赁有限公司
1、交易对方: 长江租赁有限公司
2、注册地址: xxxxx（xxxxx）xxxx 00 x 2-2034 室
3、法定代表人: xxx
4、注册资本: 67.9 亿人民币
5、企业类型: 有限责任公司
6、经营范围: 国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东: 海航资本集团有限公司，出资 41.7 亿元，持股比例 61.41%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙），出资 9.9 亿元，持股比例 14.58%；金海重工股份有限公司，出资 8 亿元，持股比例 11.78%；渤海国际信托股份有限公司，出资 5.3 亿元，持股比例 7.81%；海口美兰国际机场有限责任公司，出资 1.5 亿元，持股比例 2.21%；三亚凤凰国际机场有限责任公司，出资 1.5 亿元，持股比例 2.21%。
8、财务状况:截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,124,241.50 万元，
净资产 838,508.88 万元；实现营业收入 137,374.83 万元，净利润 5,947.41 万元。（以上数据未经审计）
㈡浦航租赁有限公司
1、交易对方: 浦航租赁有限公司
2、注册地址: 中国（上海）自由贸易试验区闻居路 1333 号 A 区 8 层 830-P
室
3、法定代表人: xxx
4、注册资本: 76.604 亿元人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围: 融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业
务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要股东:海航资本集团有限公司持股 61.35%，天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股 12.54%，xxxx投资合伙企业（有限合伙）持股 26.11%。
8、财务状况：截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 182.20 亿元，净资
产 78.80 亿元；实现营业总收入 5.60 亿元，净利润 6,447 万元。（以上数据未经审计）
㈢xxx国际租赁有限公司
1、交易对方: xxx国际租赁有限公司
2、注册地址: 上海市浦东新区浦东南路 000 xxxxx 00 x X-X xx
0、法定代表人: xxx
4、注册资本: 美元 34220 x
5、企业类型: 有限责任公司(中外合资)
6、经营范围: 一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要股东:海航资本集团有限公司，出资 20,470 万美元，持股比例 59.82%； Pacific American Corporation，出资 8,685 万美元，持股比例 25.38%；北京中天兴业经贸有限公司，出资 165 万美元，持股比例 0.48%；长江租赁有限公司，出资 4,900 万美元，持股比例 14.32%。
8、财务状况: 截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,235,122,31 万元，
净资产 245,508.61 万元；实现营业总收入 41,088.06 万元，净利润 2,311.25万元。（以上数据未经审计。）
三、交易标的基本情况
x次关联交易的标的为长江租赁、浦航租赁、xxx租赁的经营管理权，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。
四、交易协议主要内容
公司与长江租赁、浦航租赁、xxx租赁签订的《托管经营协议》文本主要内容如下:
1、托管期限
x协议项下依法本公司对长江租赁、浦航租赁、xxx租赁的托管经营期限为自本协议生效之日起 1 年。
2、托管费用及支付
长江租赁有限公司托管费用为人民币 250 万元/年(大写：贰佰伍拾万元)、
浦航租赁有限公司托管费用为 200 万元/年（贰佰万元）、xxx国际租赁有限
公司托管费用为 200 万元/年（贰佰万元）。 3、托管内容
协议托管经营期限内，受托方全面负责委托方的生产、经营、管理(或业务)，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。受托方托管经营期间，委托方的产权隶属关系保持不变，公司资产依法归委托方所有。
五、交易目的和对公司影响
x次交易有助于推进同业竞争问题的解决、有效整合股东单位的优势资源、提高公司经营效益。
六、独立董事意见
公司独立董事xxx女士、xxxxx、xxx先生在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
独立董事xxx女士、xxxxx、xxx先生在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于推进同业竞争问题的解决、有效整合股东单位的优势资源、提高公司经营效益，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年4月18日