股票简称：*ST 吉纸
吉林纸业股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：吉林纸业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 吉纸
股票代码：000718
收购人名称：江苏xx环球集团有限公司
xxx
公司住所：xxxxxxxxx 000 x十七楼
通讯地址：xxxxxxxxx 000 xxxx
xxxx： 000000
联系电话：（025）00000000
收购报告书签署日期：二〇〇五年八月三十日
声 明
一、江苏xx环球集团有限公司（以下简称“xx集团”）、xxxxx依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则 16 号”）及相关法律、法规编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的吉林纸业股份有限公司（以下简称“*ST吉纸”）的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，xx集团及xxx先生没有通过任何其他方式持有、控制*ST 吉纸的股份。
三、xx集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、由于本次转让的股权性质为国家股股权，按照《收购办法》的规定，本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并且，中国证监会在规定的期限内对本次收购未提出异议。
五、由于本次转让的股份总额超过*ST 吉纸已发行股份的 30％，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。xx集团和xxxxx没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、xx集团及其法定代表人xxxxx以及xxxxx承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
x次收购将以下列事项的完成为条件：
1、*ST 吉纸通过债务重组后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；
*ST 吉纸在破产程序中与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起 90 日内，*ST 吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果*ST 吉纸按期履行和解协议，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，界时*ST 吉纸将被法院宣告破产。
2、国务院国有资产监督管理委员会已同意xx集团及xxx先生受让吉林市国资公司持有的*ST 吉纸国有股股份。
3、中国证监会在规定的期限内对xx集团及xxx先生收购*ST 吉纸未提出异议，并豁免xx集团及xxx先生的要约收购义务。
4、中国证监会核准*ST 吉纸重大资产重组方案。
5、*ST 吉纸股东大会已根据有关规定履行适当程序同意xx集团及xxx先生对*ST 吉纸的重大资产重组方案。*ST 吉纸重大资产重组将与本次收购同步实施，并互为前提条件。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：
收购人 指江苏xx环球集团有限公司和xxxxx，xx集团和xxxxx作为一致行动人，联合收购吉林纸业股份有限公司控股权；
xx集团 指江苏xx环球集团有限公司；
*ST 吉纸、公司 指吉林纸业股份有限公司；
吉林市国资公司 指吉林市国有资产经营有限责任公司；天华百润 指南京天华百润投资发展有限公司； 华浦高科 指南京华浦高科建材有限公司；
本次收购 指xx集团和xxx先生作为一致行动人，联合收购吉林市国资公司合法持有的*ST 吉纸 20,009.808 万股股份（占*ST 吉纸总股本的 50.06%）的行为。
债务重组 根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院裁定认可并公告的和解协议，吉林纸业以全部资产抵偿全部债务的债务重组行为；
和解协议 吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院裁定确认的和解协议；
重大资产重组 指*ST 吉纸购买天华百润 95%的股权和华浦高科 95%股权的行为；作为上述股权的出让方，xx集团和xxx先生豁免*ST 吉纸由于购买上述股权而产生的全部债务；
本报告书 指吉林纸业股份有限公司收购报告书；
股份转让协议、本协议
指《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏xx环球集团有限公司、xxx之股份转让协议》；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会；
深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；元 指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、江苏xx环球集团有限公司
（一）xx集团基本情况
公司名称： 江苏xx环球集团有限公司
注册地址： xxxxxxxxx 000 x 00 x
注册资本： 10,000 万元
营业执照注册号： 3200002101679
企业类型： 有限责任公司
房地产开发与经营、实业投资、资产经营、科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材
经营范围：
料的制造与销售、国内贸易、经营和代理各类商品和技术的进出口业务
经营期限： 自 1992 年 12 月 28 日至 2010 年 5 月 28 日
税务登记证号码： 苏宁苏税字 320106135230401
股东姓名： xxx、xxx
通讯地址： xxxxxxxxx 000 x 00 x
xxxx： 000000
联系电话： （025）00000000
传 真： （025）83240888
xx集团为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于 1987 年，1992 年开始进入地产界，现已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性企业集团。
xx集团主营业务为房地产开发。1992 年以来，先后开发了宁乐新苑、乐
瑰园、碧瑰园、华瑰园、雅瑰园、馨瑰园、千秋情缘等住宅小区，建设了xx商务楼、xx电器大厦、xx环球大厦、xxxxxxxx、xxxxxxxxxx、xxxx，xxx开发业务是目前xx集团的主要利润来源。
xx集团的商业地产经营主要是以自建、自有物业进行商贸开发，主要包括位于南京繁华地段的xx环球购物中心商城，华东地区最大的xx环球汽车城，包含五星级xx环球套房饭店及甲级写字楼的xx环球大厦等。另外，xx集团还拥有为房地产开发配套的建筑公司、混凝土公司、门窗公司、矿业公司等。
xx集团潜心打造属于自己的企业品牌。在激烈的市场竞争中，始终以“高质、高标、高效”为目标，秉承“优质产品，诚信服务”的企业宗旨，不断开发新项目。近年来集团荣获“中国企业 500 强”、“全国民营企业五百强前十名”等
荣誉称号，旗下的苏宁地产荣获“ 2003 年度南京市民营企业纳税第一大户”、“江
苏省房地产企业 50 强、民企第一强”的殊荣，同时还荣获 “省xx单位”、“2004
——2006 年度'江苏省工商行政管理局免检企业'”、“中国住宅产业商会副会长单
位”、“江苏省工商联副会长单位”、“江苏省住宅产业商会会长单位”、“2004 年中国住交会名企”等几十项荣誉称号，由苏宁地产倾力打造的苏宁·千秋情缘荣获“2004 年中国住交会名盘”称号。
（二）江苏xx环球集团有限公司的产权及控制关系
苏宁集团产权控制关系及组织结构图
xxx
10％
xxx | |
90％ 32％ |
x x 集 团
浦东建设
xxx
20％
28.46%
91.1％
40％
71％
71.54％
71.54％
苏宁房地产
华宁房地产
乾阳房地产
门窗制造
xx物业
汽车城
上海苏宁投资
通用航空
51％ 66.67％ 95％
％
佛手湖度假村
70％ 42
42%
医药科技投资
70%
套房饭店
70%
天华百润
华浦高科
80%
蓝泊湾旅游
xx矿业
95% 80%
xx建设
苏同清洁
50% 51%
建材物流
90%
（三）xx集团股东基本情况
1、xxxxx简介：
xxxxx系xx集团创始人。1951 年生于xxxxxx，0000 年 7 月毕业于东南大学建筑系，大学学历。
生于 1951 年 8 月，大学本科，建筑学专业副教授，1976-1977 年在南京市勘测设计院任设计员，1978-1987 年任南京市房地产管理局工程师，1987 年创办苏宁公司。xxxxx现任xx集团董事长、总裁，是xxxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xxxxx商会联盟副主席，
江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。xxxxx曾被南京市政府评为 2003 年度发展第三产业先进个人，荣获 2002 年社会主义建设贡献奖章，2005 年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。
xxxxx持有xx集团 90%的股份。
2、xxx先生简介：
xxxxx 1953 年生于xxxxxx，0000 年至 1994 年就职于南京起重机械总厂，1995 年至今就职于xx集团，现任xx集团董事、南京xx门窗制造有限公司总经理、法定代表人。
xxxxx持有xx集团 10%的股份。
3、股东之间的关联关系
xxxxx与xxxxx系兄弟关系。
（四）xx集团关联方基本情况
1、xx集团直接控股和参股的企业
（1）南京天华百润投资发展有限责任公司
成立于 2003 年 7 月 9 日，注册资本 18,000 万元，住所地：xxxxxxx
xxxxxxx 00 x，xx代表人xx。其经营范围为房地产开发与经营，实业投资与管理，资产经营与管理，科技开发与成果转让，建筑材料制造、销售，土木建筑工程与装修，国内贸易（不包括专营专控产品）。xx集团持有其 71.54%股权，xxxx有其 28.46%股权。
（2）南京华浦高科建材有限公司
成立于 2003 年 7 月 28 日，注册资本 3,000 万元，住所地：xxxxxxx
xxxxxxx 00 x，xx代表人xxx。其经营范围为混凝土的生产、销售、混凝土设备租赁、建筑材料、建筑机械销售。xx集团持有其 71.54%股权，xxxx有其 28.46%股权。
（3）南京xx房地产开发有限公司（以下简称“苏宁房地产”）
成立于 2000 年 6 月 14 日，注册资本 5,000 万元，住所地南京市鼓楼区xx
x 000 x，法定代表人xxx。其经营范围为房地产开发投资开发、租赁；商品房销售及售后服务、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材
（不含卫星地面接收设施）、家用电器、化妆品、洗涤用品、文化用品、工艺品、计算机、照相器材、乐器、运动器材、珠宝首饰、儿童用品、玩具销售。xx集团持有其 71%股权。
（4）江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳房地产”）
成立于 2002 年 7 月 25 日，注册资本 5,000 万元，住所地南京市鼓楼区xx
x 000 x，法定代表人xxx。其经营范围为房地产开发与经营，物业管理。xx集团持有其 90.10%股权，xxxx有其 9.90%股权。
（5）xx通用航空股份有限公司
成立于 2002 年 1 月 11 日，注册资本 5,000 万元，住所地鼓楼区广州路 188号xx环球大厦十七楼，法定代表人xxx。其经营范围为乙、丙类（含抢险救灾、航空护林、航空摄影、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、空中广告、海洋监测、渔业飞行、飞机播种、空中施肥、空中锄草、防治农林业病虫害、防治卫生害虫及无航空经营行为的公务自用）。xx集团持有其 42%股权，为其第一大股东。
（6）南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）
成立于 2003 年 12 月 26 日，注册资本 3,000 万元，住所地南京市浦口区珠
江镇凤凰大街 055 号，法定代表人xxx。其经营范围为房地产投资。xx集团持有其 70%股权。
（7）南京xx环球汽车城有限公司
成立于 2001 年 4 月 1 日，注册资本 2,070 万元，住所地xxxxxxxx
xx 000 x，xx代表人xxx。其经营范围为汽车、汽车配件、五金、机电设备销售及售后服务、场地租赁服务。xx集团持有其 51%股权。
（8）南京xx门窗制造有限公司
成立于 2000 年 7 月 14 日，注册资本 200 万元，住所地南京市鼓楼区xxx
000 x 00 x，法定代表人xxx。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售，建材、空调器零配件的销售，室内装璜。xx集团持有其 95%股权。
（9）南京苏宁物业管理有限公司（以下简称“苏宁物业”）
成立于 1997 年 6 月 3 日，注册资本 300 万元，住所地南京市鼓楼区xxx
000 x，法定代表人xxx。其经营范围为物业管理、水电安装、维修、房屋维修、日用百货销售、停车场、保洁服务。xx集团持有其 66.67%股权。
（10）南京市华宁房地产开发有限公司（以下简称“华宁房地产”）
成立于 1992 年 9 月 16 日，注册资本 200 万美元，住所地南京市鼓楼区xx
x 000 x，法定代表人xxx。其经营范围为开发、建设商品房；租赁、销售自建商品房并提供租、售后配套服务。xx集团持有其 40%股权，为其第一大股东。
2、xx集团间接控股的企业
（1）江苏xx医药科技有限公司
成立于 1999 年 10 月 12 日，注册资本 4000 万元，住所地南京xx开发区创
业中心大楼 414 室，法定代表人xxx。其经营范围为房地产开发投资开发、租赁；商品房销售及售后服务、日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、
电讯器材（不含卫星地面接收设施）、家用电器、化妆品、洗涤用品、文化用品、工艺品、计算机、照相器材、乐器、运动器材、珠宝首饰、儿童用品、玩具销售。苏宁房地产持有其 70%股权。
（2）上海xx国际投资管理有限公司
成立于 2003 年 4 月 28 日，注册资本 1000 万元，住所地xxxxxxxx
xx 00 x 000 x，法定代表人xxx。其经营范围为投资咨询，资产管理，市场调研，计算机、桥梁专业的四技服务。苏宁房地产持有其 70%股权。
（3）xx环球套房饭店有限公司
成立于 2001 年 4 月 30 日，注册资本 1000 万元，住所地xxxxxx，xx代表人xxx。其经营范围为饮食服务，住宿，百货销售；音乐酒吧、KTV、棋牌、桌球、健身、游泳、美容美发、桑拿洗浴。苏宁房地产持有其 80%股权。
（4）南京xx建设有限公司
成立于 2003 年 4 月 22 日，注册资本 2000 万元，住所地南京市浦口区沿江工业园，法定代表人xxx。经营范围为房屋建筑工程施工、建筑装修装饰工程、机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、防水工程、城市道路工程、地基与基础施工工程、建筑配套材料的生产与销售。xx通用航空股份有限公司持有其 51%股权。
（5）南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司
该公司成立于 2003 年 8 月 20 日，注册资本 2000 万元，住所地南京市浦口
区宁六公路 42 号，法定代表人xxx。其经营范围为建筑材料、装饰材料、金属材料、建筑设备、工程机械、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、电线、电缆、五金交电、化工产品销售、室内装饰。xx通用航空股份有限公司持有其 90%股权。
（6）南京苏宁矿业有限公司
成立于 2003 年 12 月 22 日，注册资本 500 万元，住所地xxxxxxxx
xxxx 0 x，xx代表人xxx。其经营范围为料石开采、加工、销售、金属
材料、建筑材料销售、线路管道设备安装、工程设计、土木工程、公路、隧道桩基工程。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其 95%股权。
（7）南京蓝泊湾生态旅游投资开发有限公司
成立于 2005 年 5 月 23 日，注册资本 1000 万元，住所地南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园 1－108 号，法定代表人xxx。其经营范围为旅游、娱乐餐饮、水产养殖项目投资开发，园林绿化设计、施工，水产品销售。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其 80%股权。
（8）南京苏同清洁服务有限公司
成立于 2004 年 4 月 30 日，注册资本 30 万元，住所地xxxxxxxxx
000 x 0 x，xxxx人xxx。其经营范围为保洁工程施工、家政服务、保洁咨询、汽车美容，保洁器材零售。江苏乾阳房地产开发有限公司持有其 50%股权。
3、同受xxxxx控制的企业
南京浦东建设发展股份有限公司（以下简称“浦东建设”）：该公司成立于 2002 年 9 月 20 日，注册资本 20,000 万元，住所地南京市浦口区浦东路 88－8号，法定代表人xxx。其经营范围为房地产开发、销售、租赁、物业管理、资产投资、经营、管理、科技开发、成果转让、建筑材料制造、销售；国内贸易。xxxx有其 32%股权，为第一大股东，xxxx有其 20%股权。
（五）xx集团合法经营情况
苏宁集团最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）xx集团董事、监事、高管人员简介
姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 |
xxx | xx长、总裁 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | 副总裁 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | 财务副总监 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | 投融资中心总监，上海苏宁国际 | 中国 | 江苏?南京 |
投资管理有限公司常务副总经理 | |||
xx | 江北指挥部工程总指挥、天华百 润董事长 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | 江北指挥部常务副总经理 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | 华浦高科总经理、法定代表人 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | xx物业总经理 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | xx房地产总经理助理 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | 设计审核管理中心总监 | 中国 | 江苏?南京 |
xxx | 江北计划发展中心总监、xx集 团设计管理中心副总监 | 中国 | 江苏?南京 |
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）xx集团持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本报告签署之日，xx集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、xxxxx
（一）xxxxx基本情况
姓名： xxx
xx： 中国
通讯地址： xxxxxx 000 x 00 x
xxxx： 000000
联系电话： （025）00000000
xxxxx未取得其他国家或地区的居留权。
（二）xxxxx最近五年内从事职业情况
1、学习经历
1999 年 9 月至 2001 年 5 月就读于北京理工大学经济管理学院；2002 年 11
月至今就读于加拿大多伦多大学工商管理专业。
2、工作经历
2000 年 10 月至今，担任南京xx房地产开发有限公司董事长，苏宁房地产简介详见本节之“（四）xx集团关联方基本情况”，截止本报告书签署之日，xxxxx与该公司无产权关系；
2002 年至今，担任江苏乾阳房地产开发有限公司董事长，并持有该公司 9.9%的股权，江苏乾阳房地产开发有限公司简介详见本节之“（四）xx集团关联方基本情况”；
2003 年 12 月至今担任南京佛手湖环球度假村投资有限公司董事长，佛手湖公司简介详见本节之“（四）xx集团关联方基本情况”，截止本报告书签署之日，xxxxx与该公司无产权关系；
2003 年 7 月至 2005 年 7 月，担任南京华浦高科建材有限公司执行董事、法定代表人，截止本报告书签署之日，持有该公司 28.46%的股权，本次股权转让暨重大资产重组完成后，xxxxx将不再持有该公司股权。xxxx简介详见本节之“（四）xx集团关联方基本情况”。
xxxxx最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）xxxxx持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本报告签署之日，xxxxx没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、xx集团与xxxxx的关联关系及一致行动事项
（一）收购人关联关系
xxx先生系xx集团控股股东xxxxx之子。
（二）一致行动事项
苏宁集团与xxxxx作为一致行动人共同收购吉林市国资公司持有的在
*ST 吉纸所持有的全部股份，并同步实施对*ST 吉纸实施全面的资产重组以维持
*ST 吉纸的上市公司地位。
xx集团与xxxxx在最初考虑实施本次收购暨重大资产重组时即达成一致行动意向，其作为一致行动人的意思表示体现在《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏xx环球集团有限公司、xxx之股份转让协议》中，xx集团与xxxxx并未另外签署一致行动协议。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制*ST 吉纸的股份。本次收购完成后，xx集团将持有*ST 吉纸 140,140,605 股股份，占*ST 吉纸总股本的 35.06%，成为其第一大股东；xxx先生将持有*ST 吉纸 59,957,475 股股份，占*ST 吉纸总股本的 15%，成为其第二大股东；收购人共计持有*ST 吉纸 200,098,080 股股份，占*ST 吉纸总股本的 50.06%。
xx集团、xxxxx将依此对*ST 吉纸行使股东权利，且不会对*ST 吉纸其他股份表决权的行使产生影响。
二、股份转让的基本情况
（一）股份转让协议的主要内容
1、协议当事人及签订时间
转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司 受让方：江苏xx环球集团有限公司、xxx协议签定时间：2005 年 8 月 30 日
2、转让股份的数量、比例及性质
吉林市国资公司转让其持有的*ST 吉纸 200,098,080 股股份，占*ST 吉纸总股本的 50.06%，股权性质为国家股。
xx集团受让*ST 吉纸 140,140,605 股股份，占*ST 吉纸总股本的 35.06%。xxxxx受让*ST 吉纸 59,957,475 股股份，占*ST 吉纸总股本的 15%。 3、转让价款
鉴于xx集团及xxx先生向*ST吉纸转让价值40,277.90 万元经营性资产，
并豁免*ST 吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按分别收取xx集团和xxx先生各 1 元人民币转让价款的方式，转让其所持有的*ST 吉纸 200,098,080 股股份。
4、生效时间及条件
股份转让协议自股权转让各方签字盖章之日起成立，自成立之日起股份转让协议即对双方具有约束力。
股份转让协议自满足所有下列条件之日起生效：
（1）股份转让协议已经转受让各方签署；
（2）*ST 吉纸通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；
*ST 吉纸在破产程序中与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，在和解协议生效起 90 日内，*ST 吉纸将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议按期顺利得以履行，法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果和
解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，界时*ST 吉纸将被法院宣告破产。
（3）国务院国有资产监督管理委员会已同意收购人受让吉林市国资公司在
*ST 吉纸所持有的国家股；
（4）中国证监会已同意豁免收购人因收购*ST 吉纸的国家股股份所导致的全面要约收购义务，并同意收购人对*ST 吉纸的重大资产重组方案；
（5）*ST 吉纸之股东大会已根据有关规定履行适当程序同意收购人对*ST吉纸的重大资产重组方案。
5、特别条款
股权转让方和受让方对过渡期间有关事宜约定如下：
过渡期间是指股权转让协议签署之日至受让方完成改组*ST 吉纸董事会之日。为保证*ST 吉纸控制权的平稳过渡，转让双方同意，在过渡期间内：
（1）转让方确认*ST 吉纸为一家合法有效存续的上市公司；
（2）受让方确认并尊重转让方在过渡期间在*ST 吉纸的控股股东地位。
（3）转让方确认受让方根据本协议可能在将来取得*ST 吉纸的控股地位，因此转让方在过渡期间行使股东权利时将确保不损害*ST 吉纸的利益及受让方的利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）；同时，转让方保证其在*ST 吉纸中委派的董事、其他管理人员于过渡期间在*ST 吉纸的经营管理中不采取任何损害*ST 吉纸及受让方利益（包括受让方根据本协议取得的现实利益及预期利益）的行为（包括作为及不作为）。
（4）为保证受让xxx接管*ST 吉纸，受让方在过渡期间有权向*ST 吉纸派驻一名副总经理和一名财务副经理；受让方及其委派人员有权了解*ST 吉纸的全部事项，受让方对过渡期间所了解的全部*ST 吉纸事项依法负有保密义务。
（5）转让方保证*ST 吉纸除目前正在实施的重大债务重组和资产处置事宜外，将不会从事任何经营活动和资产处置活动，并不会对外签署任何导致*ST 吉纸承担任何现实和/或潜在债务的合同、协议和/或承诺性文件。
（6）在本协议签署后，*ST 吉纸如有任何决策或决定，均应事先通知受让
方，受让方有权提出意见。
（二）股权转让协议的附加条件
x次股权转让除本报告书列明的生效条件外，未附加其它特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。
（三）股权转让协议的批准
x次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会在规定的期限内对xx集团及xxx先生收购*ST 吉纸未提出异议，并豁免xx集团及xxx先生的要约收购义务。
三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况
收购人本次拟收购的吉林市国资公司持有的*ST 吉纸 20,009.808 万股国家股，其中：10,000 万股国家股股权已质押给中国银行吉林市分行，为*ST 吉纸的美元借款提供担保，除此之外，不存在任何权利限制。
上述 10,000 万股国家股股权的质押，将随着*ST 吉纸与债权人和解协议的
履行而解除。
四、本次收购对*ST 吉纸的影响
x次收购对*ST 吉纸未来发展将产生重大影响。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，*ST 吉纸不仅得以保持上市公司资格，而且无偿获得价值 40,277.90 万元经营性资产，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。由于未来良好的发展前景，使公司的内在价值得以大幅提高。
1、本次收购前*ST 吉纸的状况
*ST吉纸近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的xx，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002x0x
00xxxxx，0000x0x5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28
日至今一直处于停产状态。
由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
截止2004年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24万元，大量到期债务无力偿还。2005年4月30日，公司获悉吉林市中院以（2005）xxx破字第3号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中院以（2005）xxx破字第3-7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审
理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解
协议依法清偿债务。
债务重组完成后，*ST 吉纸将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年 8 月 31 日，*ST 吉纸将公告经审计的 2005 年度中期报告，由于 2005 年上半年实现盈利，并且资产重组取得实质性进展，公司将向深圳证券交易所提出恢复上市申请。鉴于公司目前的情况，如果资产重组不能按时完成，公司将面临退市。
2、本次收购暨重大资产重组方案概述
2005 年 8 月 30 日，收购人与*ST 吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏xx环球集团有限公司、xxx之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏xx环球集团有限公司、xxx之债务豁免协议》，同时，收购人与*ST吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏xx环球集团有限公司、xxx之股份转让协议》。按上述协议约定，xx集团及xxx先生将持有的南京天华百润投资发展有限公司 95%的股权和南京华浦高科建材有限公司 95%的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值 40,277.90 万元转让给*ST 吉纸，并豁免*ST 吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即*ST 吉纸将无偿获得价值 40,277.90 万元的经营性资产；以上述收购人挽救*ST 吉纸的行为为前提条件，*ST 吉纸控股股东吉林市国资公司按分别收取xx集团和xxx先生各 1 元人民币转让价款的方式，转让其持有的
*ST 吉纸全部 50.06%的股份（xx集团受让 35.06%的股份，xxxxx受让 15%的股份）。资产重组完成后，*ST 吉纸净资产将恢复至 40,277.90 万元，每股净资产从 0 元上升为 1.01 元。
上述收购暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，*ST 吉纸的上市公司地位将得以保持。
3、*ST 吉纸发展前景展望
x次收购暨重大资产重组实施后，*ST吉纸将无偿获得天华百润95%的股权和华浦高科95%的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售。*ST吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，2005年度，公司将实现
利润2,020.12万元，2006年度，公司可实现主营业务129,432.91万元，营业利润
9,162.28万元，利润总额7,654.62万元，实现净利润4,305.32万元。
本次收购暨资产重组拟置入资产－天华百润具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约 4294 亩，已取得相关建设规划用地许可。其中，天华百润现已
取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积 792,665.5 平方米，x
1189 亩。天华百润目前正在开发的天润城项目占地 500 亩，润富花园项目占地
149 亩，公司土地储备充足。随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。
本次收购暨资产重组拟置入资产－华浦高科具有稳定的盈利能力。华浦高科
2004 年度主营业务收入为 5,000.48 万元、净利润为 202.22 万元；2005 年 1-7 月
主营业务收入为 4,312.28 万元，净利润为 483.04 万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。
综上所述，本次收购及同步实施的资产重组，不仅符合*ST吉纸的现实利益，更有利于*ST吉纸的长远发展。
（此页无正文，系吉林纸业股份有限公司收购报告书摘要签署页）
江苏xx环球集团有限公司法定代表人签字：
xxx
x○○五年 月 日