Contract
广东法制盛邦律师事务所
关于深圳信隆实业股份有限公司首次公开发行股票和上市的
法 律 意 见 书
广东法制盛邦律师事务所
中国·广州
广东法制盛邦律师事务所
关于深圳信隆实业股份有限公司首次公开发行股票和上市的
法 律 意 见 书
致：深圳信隆实业股份有限公司
引 言
一、出具法律意见书和律师工作报告的依据及本所律师声明事项：
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，指派xxxxx、xxxxx担任发行人首次向社会公开发行股票和上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人本
次首次向社会公开发行股票和上市所涉及的法律问题，结合发行人的实际，在对发行人的行为及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，并对招股意向书进行了审慎审阅的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所经办律师同意将法律意见书作为发行人首次向社会公开发行股票和上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所经办律师同意发行人部分或全部在招股意向书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所经办律师将对招股意向书的有关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书中，本所经办律师仅就公司本次发行有关的问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所经办律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容本所经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、首次公开发行股票的批准和授权
（一）经本所经办律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行股票并上市的决议。
2006 年 5 月 10 日，发行人依法召开 2006 年第一次临时股东大会，按照法定程序审议通过了下述有关本次公开发行股票并上市的决议：
1、关于申请公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的决议：
（1）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）股票。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：6800 万股。
（4）拟上市地：中国证监会指定交易场所。
（5）发行及定价方式：公司及保荐机构通过向询价对象询价的方式确定发行价格或国家有关部门规定的其它方式。
（6）发行对象：国家法律规定的可以从事股票投资的合格投资者。
（7）发行地区：全国所有与中国证监会指定交易场所联网的证券交易网点。
（8）发行方式：网下询价与二级市场配售相结合或国家有关部门规定的其它方式。
（9）募集资金用途：
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
①设备自动化技术改造项目，总投资 7,712.00 万元；
②扩建运动器材厂项目，总投资 18,749.00 万元；
③研究发展中心项目，总投资 3,268.00 万元；
上述项目投资金额合计 29,729.00 万元。
该方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。 2、关于本次发行前未分配利润由新老股东共享的决议：
根据公司拟申请公开发行 A 股股票并上市的计划，为了充分体现老股东对公司今后发展的信心和对新股东的诚意，公司本次发行前未分配利润将由新老股东共享。
3、关于申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有效期的决
议：
本次申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有效期为两年，自股东大会审议通过之日起计算。
4、关于提请股东大会授权董事会办理公开发行 A 股并上市相关事宜的决议：为配合公司拟申请公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的计划，股东大
会授权董事会办理公开发行 A 股并上市相关事宜，具体授权内容如下：
（1）拟订本次股票发行方案，确定发行数量、发行价格、股票发行所需聘请的中介机构及与相关中介机构签署聘请合同以及与本次发行股票有关的各项文件及合同等；
（2）根据有关主管部门的核准，决定以深圳信隆实业股份有限公司名义公开发行股票及上市；
（3）选择并确定股票上市的时间、地点和方案；
（4）签署深圳信隆实业股份有限公司招股意向书；
（5）本次发行工作完成后，办理公司的工商变更有关事宜；
（6）办理与本次股票发行并上市相关的其它事宜。
本授权有效期为两年，自公司股东大会批准授权之日起生效。 5、关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性的决议：本次公开发行股票募集资金将全部投资于以下项目：
（1）设备自动化技术改造项目，总投资 7,712.00 万元；
（2）扩建运动器材厂项目，总投资 18,749.00 万元；
（3）研究发展中心项目，总投资 3,268.00 万元；
上述项目投资金额合计 29,729.00 万元。
（二）经本所经办律师核查，发行人上述决议内容符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关具体事宜的授权范围、程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准和获得证券交易所同意安排上市的承诺。
二、发行人首次公开发行股票的主体资格
（一）经本所经办律师核查，发行人是经有权批准的政府部门批准，已经工商行政管理机关依法核准登记的外商投资股份有限公司，具备首次公开发行股票的主体资格。
（二）经本所经办律师核查，发行人已通过深圳市工商行政管理局 2005 年度外商投资企业联检，且不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》需要终止的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等情形，为合法有效存续的外商投资股份有限公司。
三、首次公开发行股票的条件
（一）经本所经办律师核查，发行人在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。
1、经本所经办律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、经本所经办律师核查，发行人系从有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此发行人自股份有限公司成立后，计算持续经营时间在三年以上。
3、经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已全部转移给发行人，仅剩三项专利的更名手续尚在办理之中，其余资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、经本所经办律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、经本所经办律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）经本所经办律师核查，发行人在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。
1、经本所经办律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人属于生产性企业，有由供应、生产、销售系统组成的完整的业务体系。 2、经本所经办律师核查，发行人的资产完整。
发行人属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、经本所经办律师核查，发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、经本所经办律师核查，发行人的财务独立。
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。
5、经本所经办律师核查，发行人的机构独立。
发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、经本所经办律师核查，发行人的业务独立。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
7、经本所经办律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）经本所经办律师核查，发行人在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。
1、经本所经办律师核查，发行人已经依法建立和健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所接受发行人聘请担任发行人首次向社会公开发行股票和上市的特聘专项法律顾问后，指派经办律师参与并完成了由平安证券有限责任公司组织的对发行人首次公开发行股票并上市的辅导工作。在辅导过程中，本所经办律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《股票条例》及其他与股票发行并上市有关的法律、法规和规范性文件的培训和考核，发行人的董事、监事和高级管理人员已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。辅导工作已经深圳证监局评估验收。
3、经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。 4、经本所经办律师核查及根据深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所专审
字[2006]248 号《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、经本所经办律师核查及发行人承诺，发行人不存在下列情形：
（1） 最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
（2） 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经本所经办律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限
和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、经本所经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（1）发行人 2003 年年度股东大会审议通过了《财务管理制度》，对资金管理作了严格规定。
（2）发行人 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《控股股东行为规范》，严防控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或损害公司利益。
（四）经本所经办律师核查，发行人在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。
1、经本所经办律师核查及根据深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、经本所经办律师核查及根据深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所专审字[2006]248 号《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、经本所经办律师核查及根据深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、经本所经办律师核查及根据深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
5、经本所经办律师核查及《招股意向书（申报稿）》、深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、经本所经办律师核查及根据深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审
字[2006]065 号《审计报告》，发行人符合下列条件：
（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元。
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元。
（3）发行前股本总额不少于人民币三千万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、经本所经办律师核查及根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》、深鹏所专审字[2006]252 号《纳税情况说明鉴证报告》和税务部门出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、经本所经办律师核查及根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》和发行人的承诺，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、经本所经办律师核查及根据《招股意向书（申报稿）》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》和发行人的承诺，
发行人申报文件中不存在下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10、经本所经办律师核查及根据《招股意向书（申报稿）》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》和发行人的承诺，
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）经本所经办律师核查，发行人在募集资金运用方面方面具备首次公开发行股票的条件。
1、经本所经办律师核查及根据《招股意向书（申报稿）》，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。募集资金使用项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次发行募集资金拟投资于以下公司主营的自行车零配件和运动器材项目：
（1）设备自动化技术改造项目，总投资 7,712.00 万元；
（2）扩建运动器材厂项目，总投资 18,749.00 万元；
（3）研究发展中心项目，总投资 3,268.00 万元；
上述项目投资金额合计 29,729.00 万元。
2、经本所经办律师核查及根据《招股意向书（申报稿）》，发行人本次募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、经本所经办律师核查及根据《招股意向书（申报稿）》，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（1）发行人本次募集资金投资项目均不属于国务院办公厅《关于〈外商投资产业指导目录〉的复函》（国办函[2002]17 号 ）批准并自 2002 年 4 月 1 日起施行的《外商投资产业指导目录》中的 “限制外商投资产业目录”和“禁止外商投资产业目录”范围，符合国家产业政策。
（2）发行人本次募集资金投资项目在项目立项、可行性研究、项目规划选址、环保、项目用地等方面均已取得政府相关部门的审批，符合投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、经本所经办律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并审议通过了
《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性的决议》。 5、经本所经办律师核查及根据《招股意向书（申报稿）》，发行人募集资
金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六）经本所经办律师核查及根据《招股意向书（申报稿）》、深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》和发行人的承诺，发行人符合《证券法》、《公司法》规定的首次公开发行股票和上市的下列条件：
1、根据发行人 2006 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股票限于人民币普通股一种，每股面值人民币一元，同股同权，同股同利。
2、根据发行人 2006 年第一次临时股东大会决议，及发行人《招股意向书(申
报稿)》，发行人本次拟向社会公开发行 6800 万股，如发行成功，发行人的总股本将达到 26800 万股。发起人认购的股份数额占发行后股本总额的 74.63%，不少于 35%。
3、根据发行人 2006 年第一次临时股东大会决议及发行人《招股意向书(申
报稿)》，发行人本次拟向社会公开发行 6800 万股，如发行成功，发行人的总股
本将达到 26800 万股。本次发行的股票占发行人股本总额的 25.37%，超过了 25%的比例。
4、根据发行人、2006 年第一次临时股东大会决议及发行人《招股意向书(申报稿)》，发行人本次股票发行如获核准并募足后，股本总额将达到 26800 万元，
已超过人民币 3000 万元。 5、发行人前三年均已通过外商投资企业联合年检。
6、发行人本次发行前，外资占总股本的 79.9%，本次发行完成后，外资占总股本的比例为 59.63%，不低于 10%。
四、发行人的设立
（一）经本所经办律师核查，发行人是以有限责任公司整体变更方式发起设立的外商投资股份有限公司，发行人设立的程序和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）经本所经办律师核查，发行人设立的资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人的发起人协议对发起人设立、发行人的各项权利义务、设立公司方式、公司名称、住所、注册资本及股份、协议的生效等方面作出了明确的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为产生潜在纠纷的可能性。
（四）经本所经办律师核查，发行人设立时的资产审计和验资履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所经办律师核查，发行人的创立大会和创立大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所经办律师核查，发行人具备独立营运所需的场所、设施、技术、人员、机构，发行人业务由发行人股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
(二) 经本所经办律师核查，发行人的资产独立完整。 1、发行人与控股股东及各股东之间产权关系明确，所有股东出资全部足额
到位。
2、发行人独立拥有生产经营所需的房地产所有权、土地使用权、机器设备所有权等固定资产、无形资产、工业产权、流动资产，其产权明晰、独立。
3、发行人与关联方（台湾）信隆车料工业股份有限公司于 2005 年签订了
《商标使用许可合同》和《专利实施许可合同》，约定（台湾）信隆车料工业股份有限公司许可发行人在注册有效期内无偿使用其在中国大陆以外国家和地区注册的商标和无偿实施其截止 2005 年 1 月 1 日已取得的专利，其中商标使用许可期限自为商标注册有效期，专利实施许可期限为 10 年（但不超过专利有效期）。
本所经办律师认为《商标使用许可合同》和《专利实施许可合同》对双方的权利义务界定清楚，合法有效，不影响发行人的独立性。
(三)经本所经办律师核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四)经本所经办律师核查，发行人的人员独立于股东及其他关联方。
(五)经本所经办律师核查，发行人的机构独立于股东及其他关联方。
（六）经本所经办律师核查，发行人的财务独立于股东单位及其他关联方。
（七）本所经办律师认为，发行人的人员、机构、资产、财务、业务均独立于股东及其他关联方，具备开展主营相关业务所需的资质条件，拥有独立的采购、
生产、销售系统，独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备、设施，自设立以来主营业务正常，最近三年连续盈利，完全具备面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经本所经办律师核查，发行人设立时 7 名发起人和股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）经本所经办律师核查，发行人设立时发起人的人数、住所、认购股份比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人设立时发起人投入发行人的资产权属清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
根据 2003 年 11 月 6 日中华人民共和国商务部作出的商资二批[2003]961 号
《商务部关于同意信隆实业（深圳）有限公司股份制改造的批复》及 2003 年 11
月 24 日深圳市对外贸易经济合作局作出的深外经贸资复[2003]3896 号《关于同意信隆实业（深圳）有限公司股份制改造的批复》，发行人由原信隆实业（深圳）有限公司依法整体转制为外商投资股份有限公司，发起人以原信隆实业（深圳）有限公司经审计的净资产 20000 万元按 1：1 比例折股 20000 万股，并已经深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2003]187 号《验资报告》验证。
（四）经本所经办律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
发行人由原信隆实业（深圳）有限公司依法整体转制为外商投资股份有限公司，原信隆实业（深圳）有限公司的全部资产及权利已依法由发行人承继，相应的资产及权利证书的更名手续由发行人负责办理，截止 2006 年 3 月 31 日，仅剩三项专利的更名手续尚在办理之中，其余资产的财产权转移手续已办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（五）经本所经办律师核查，发行人的实际控制人为xxx先生。
发行人的控股股东为利田发展有限公司（持股比例 56.19%），利田发展有限
公司的控股股东为 WISE CENTURY GROUP LIMITED（持股比例 55.92%），WISE CENTURY GROUP LIMITED 的控股股东为xxx先生（持股比例 66.94%）。据此，发行人的实际控制人为xxx先生。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所经办律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所经办律师核查，发行人设立后至本法律意见书出具时股权未发生变动。
（三）根据发行人及发起人的书面承诺并经本所律师的合理查证，发起人（股东）所持股份均不存在质押的情形。
（四）经本所经办律师核查，发行人控股股东及实际控制人于 2006 年 6 月出具《承诺函》，就持股做出如下承诺：“如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自股票上市之日起三年内，本公司对所持股份公司的股票将不设置任何质押或进行任何的股权转让行为，也不委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由股份公司回购本公司所持股票。”
八、发行人的业务
（一）经本所经办律师核查，发行人《企业法人营业执照》中经核准的经营范围为：生产经营、运动器材，康复辅助器材，计算机配件，铝挤型锻造成型（制品）。自行车车把，车把立管，坐垫管，避振前叉及管料成型加工。产品 100%外销。
（二）经本所经办律师核查，发行人上述经营范围不属于国务院办公厅《关于〈外商投资产业指导目录〉的复函》（国办函[2002]17 号 ）批准并自 2002 年 4 月 1 日起施行的《外商投资产业指导目录》中的 “限制外商投资产业目录”和“禁止外商投资产业目录”范围，符合国家产业政策。
（三）本所经办律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所经办律师核查，发行人在中国大陆以外开展经营活动情况如下： 1、经批准投资 200 万港元（约合 24.7 万美元）于 2004 年 12 月 10 日在香
港设立全资子公司“信隆实业（香港）有限公司”，主要为发行人处理海外采购和销售业务。
2、经批准投资 56.1 万美元于 2005 年 1 月 5 日收购 “信隆实业（美国）有限公司”[英文名称：“HL CORP（USA）”]原股东xxx持有的 51%股权。信隆实业（美国）有限公司主要为发行人处理美洲大陆范围内各地区及加勒比海区域之采购和销售业务。
3、经批准拟于 2006 年投资 55 万美元在美国内华达州卡松市与外方股东 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx、Xxxxxx X Xxxxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等合资设立“信康国际有限公司” [英文名称：“ACHIEVE FITNESS INTERNATIONAL INC.]。信康国
际有限公司登记资本额和实收资本额拟为 100 万美元，发行人持股 55%，外方股东合计持股 45%，经营范围为对美国、加拿大及世界各地设计、制造和销售健身器材及其零配件。信康国际有限公司的公司设立登记手续正在办理中。
（五）本所经办律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（六）本所经办律师认为，发行人经营范围变更履行了必要的法律程序，符合法律规定。
（七）经本所经办律师核查，发行人主营业务为生产经营自行车零配件和运动器材，根据公司历年的审计报告，自行车零配件和运动器材构成发行人营业收入和利润的主要来源。因此，本所经办律师认为，发行人主营业务突出。
（八）本所经办律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，同时发行人具备开展主营相关业务所需的资质条件，独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备、设施，自设立以来主营业务正常，最近三年连续盈利，完全具备面向市场自主经营的能力，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）经本所经办律师核查，持有发行人股份 5%以上的关联方有： 1、利田发展有限公司
利田发展有限公司（英文名称：KALIN DEVELOPMENT LIMITED）在发行人首次向社会公开发行股票前持有发行人发起人法人股 11238 万股，占发行人首次向社会公开发行股票前股本总额的 56.19%，为发行人的第一大股东。
2、宇兴投资有限公司
宇兴投资有限公司（英文名称：UNI- GREAT INVESTMENT LIMITED）在发行人首次向社会公开发行股票前持有发行人发起人法人股 2506 万股，占发行人首次向社会公开发行股票前股本总额的 12.53%，为发行人的第二大股东。
3、FERNANDO CORPORATION
FERNANDO CORPORATION 在发行人首次向社会公开发行股票前持有发行人发起人法人股 2236 万股，占发行人首次向社会公开发行股票前股本总额的 11.18%。为发行人的第三大股东。
4、桂盟链条（深圳）有限公司
桂盟链条（深圳）有限公司在发行人首次向社会公开发行股票前持有发行人发起人法人股 2000 万股，占发行人首次向社会公开发行股票前股本总额的 10%。
5、深圳市亿统投资有限公司
深圳市亿统投资有限公司在发行人首次向社会公开发行股票前持有发行人发起人法人股 1980 万股，占发行人首次向社会公开发行股票前股本总额的 9.9%。
（二）经本所经办律师核查，与发行人受同一实际控制人控制的关联方除了公司股东利田发展有限公司外，还有：
1、信隆车料工业股份有限公司。
信隆车料工业股份有限公司（以下简称“台湾信隆”）系由公司实际控制人董事长xxx（出资比例 26.32%）、监事xx、董事兼总经理xxx、董事xx
x、监事xxx（已于 2006 年 5 月 10 日发行人 2006 年第一次临时股东大会辞
去监事职务）等 21 位自然人于 1976 年 2 月 26 日在台湾共同投资设立，资本额
为 10,000 万元新台币，主营自行车及其零件制造业、机车及其零件制造业、医疗器材设备制造业、体育用品制造业、玩具制造业、国际贸易业等。
2、WISE CENTURY GROUP LIMITED
WISE CENTURY GROUP LIMITED 于 2003 年 1 月 3 日在萨摩亚国（SAMOA）设
立，股东为xxx先生与xx女士，注册资本为 100 万美元，双方出资比例分别为 66.94%和 33.06%，法定代表人为xxx先生，主要从事投资、贸易等业务。
3、HL CORP（USA）[信隆实业（美国）有限公司]
2005 年 1 月 5 日公司经批准投资 56.1 万美元收购了 “信隆实业（美国）有限公司”原股东xxx持有的 51%股权。收购完成后，信隆实业（美国）有限公司的股权结构为：发行人持有 51%股权；xxx持有 44%股权和xxx持有 5%股权。
4、xx耐发展有限公司[K & 9 DEVELOPMENT LTD.]
xx耐发展有限公司为利田发展有限公司的全资子公司，商业登记证号码 21950262—000—08—05—7，主营贸易、投资业务，现无实际开展任何业务。
（三）经本所经办律师核查，发行人其他法人关联方还有： 1、公司董事兼总经理xxx先生控制的公司 MAYWOOD HOLDINGS LIMTIED
MAYWOOD HOLDINGS LIMTIED 由公司董事xxx先生于 2002 年 1 月 25 日在萨摩亚国（SAMOA）设立的全资公司，注册资本为 100 万美元，法定代表人为xxx先生，主要经营贸易、投资实业。
2、公司董事xxxxx控制的公司 BRANDY BUCK CONSULTANTS LTD. BRANDY BUCK CONSULTANTS LTD. 是于 2002 年 3 月 8 日在英属维尔京群岛
（B.V.I）设立的公司，股东为xxxxx和xxxx，注册资本为 5 万美元，双方出资比例分别为 72.12%和 27.88%，法定代表人为xxxxx，主要经营贸易、投资实业。
（四）经本所经办律师核查，发行人与关联方之间近三年的重大关联交易如下：
1、采购原材料
公司 2003-2006 年 1-3 月向关联方采购原材料有关明细资料如下：
关联方名称 | 经济内容 | 2006 年 1-3 月 | |
金 额 | 占年度购货比例 | ||
信隆车料工业股份有限公司 | 原材料 | 4,021,974.57 | 1.99% |
番禺曾本五金工业有限公司 | 原材料 | 339,977.32 | 0.17% |
合 计 | 4,361,951.89 | 2.16% | |
关联方名称 | 经济内容 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | |||
金 额 | 占年度购货比例 | 金 额 | 占年度购货比例 | 金 额 | 占年度购货比例 | ||
信隆车料工业股份有限公司 | 原材料 | 11,350,249.14 | 1.52% | 33,960,227.90 | 5.00% | 53,255,010.08 | 10.31% |
番禺曾本五金工业有限公司 | 原材料 | 2,864,014.13 | 0.38% | 2,715,968.42 | 0.40% | 2,481,590.04 | 0.48% |
合 计 | 14,214,263.27 | 1.90% | 36,676,196.32 | 5.40% | 55,736,600.12 | 10.79% | |
公司向台湾信隆委托采购原材料的价格系根据双方签订的《委托信隆车料工业股份有限公司采购原材料和机器设备合同》中所约定的定价原则予以确定，在采购成本的基础上外加 2%（台湾信隆不承担交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费用）或 6%（台湾信隆承担交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费用）的服务费。
公司与番禺曾本签订了《与番禺曾本五金工业有限公司关联采购合同》，交易价格以公开市场价格为基准确定。
上述关联采购协议均经 2003 年度股东大会审议通过。
公司独立董事认为公司关联交易的价格制定程序合法，定价公允。
2、销售货物
公司 2003-2006 年 1-3 月向关联方销售货物有关明细资料如下：
关联方名称 | 2006 年 1-3 月 | |
金额 | 占年度销货比例 | |
HL CORP（USA） | -- | -- |
信隆车料工业股份有限公司 | 11,173,520.55 | 3.75% |
合 计 | 11,173,520.55 | 3.75% |
关联方名称 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | |||
金额 | 占年度销货比例 | 金额 | 占年度 销货比例 | 金额 | 占年度销货比例 | |
HL CORP（USA） | 71,770.91 | 0.01% | 1,111,492.53 | 0.11% | 4,985,861.46 | 0.64% |
信隆车料工业股份有限公司 | 47,786,008.48 | 4.52% | 48,664,956.44 | 4.92% | 48,421,686.26 | 6.19% |
合 计 | 47,857,779.39 | 4.53% | 49,776,448.97 | 5.03% | 53,407,547.72 | 6.83% |
注：2005 年度与 HL CORP（USA）的关联销售金额为截至 2005 年 3 月 31 日实际发生数。
公司向台湾信隆、美国信隆销售产品的价格均按产品销售时市场价格执行。以上定价依据均在公司与台湾信隆签订的《委托信隆车料工业股份有限公司销售产品合同》以及与美国信隆签订的《产品代理合约书》中予以确定，上述关联销售协议通过了 2003 年度股东大会审议通过。
公司独立董事认为公司关联交易的价格制定程序合法，定价公允。
3、受让股权
公司 2003-2006 年 1-3 月向关联方受让股权有关明细资料如下：
关联方名称 | 2006 年 1-3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
xxx | -- | 4,643,116.50 | -- | -- |
2004 年 9 月 27 日，公司与xxxxx签订股权转让协议，以 56.1 万美元受让xxx先生持有的 HL USA CORPRATION 51％的股权。经商务部 2005 年 1月商合批[2005]3 号文批准，已于 2005 年 3 月支付股权转让款并完成股权过户手续。
4、受让无形资产
公司 2003-2006 年 1-3 月向关联方受让无形资产有关明细资料如下：
关联方名称 | 2006 年 1-3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
xxx | -- | 1,178,098.00 | -- | -- |
公司之子公司深圳信碟科技有限公司 2005 年度向该公司关键管理人员xxx先生以协议定价方式受让碟刹专利技术。
5、采购固定资产
公司 2003-2006 年 1-3 月向关联方购买固定资产有关明细资料如下：
关联方名称 | 2006 年 1-3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | |||
金 额 | 占年度购买固定资产比 例 | 金 额 | 占年度购买固定资 产比例 | 金 额 | 占年度购买固定资 产比例 | ||
信隆车料工业股份有限公司 | ---- | 3,056,372.00 | 14.23% | 4,681,711.19 | 13.64% | 3,806,040.46 | 11.69% |
公司向台湾信隆采购固定资产的价格按照公司与台湾信隆签订的《委托信隆车料工业股份有限公司采购原材料和机器设备合同》中所约定的原则予以确定，在采购成本的基础上外加 2%（台湾信隆无需承担交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费用）或 6%（台湾信隆需承担支付交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费用）的服务费。
上述关联交易协议经 2003 年度股东大会审议通过。
公司独立董事认为公司关联交易的价格制定程序合法，定价公允。
6、代理
公司 2003-2006 年 1-3 月向关联方支付代理佣金有关明细资料如下：
关联方名称 | 经济内容 | 2006 年 1-3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
HL CORP（USA）* | 代理佣金 | -- | 1,154,709.51 | 6,430,730.85 | 2,338,679.04 |
2005 年度金额系收购 HL CORP（USA）前与其发生的佣金数。
公司部分产品在欧美市场是通过代理商进行销售，参照这些代理商代理佣金费率标准，公司与美国信隆签订了美洲市场代理协议，综合考虑一般销售费率、当地商业成本以及代理职责等因素，将佣金费率确定为货款的 3—6%。
2003 年度股东大会审议通过了上述关联交易协议。
公司独立董事认为公司关联交易的价格制定程序合法，定价公允。
7、借款
公司 2003-2006 年 1-3 月向关联方借款有关明细资料如下：
关联方名称 | 2006 年 1-3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
利田发展有限公司 | **2,886,985.84 | -- | *13,449,312.50 | -- |
*该借款系公司之子公司太仓信隆车料有限公司 2004 年度向关联方利田发
展有限公司取得长期借款本金 USD250 万元，约定 2004 年度免收利息，从 2005年开始按年利率 3.2%计收利息。该借款业经国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（苏）汇资核字第 03205200400361 号、030205200400287 号批准。根据太仓市对外贸易经济合作局太外企（2004）第 1147 号文批复，将上述借款中的 USD87.5 万元转增太仓信隆车料有限公司注册资本。2005 年度太仓信隆车料有限公司已向利田发展有限公司全部归还上述借款本息。
**该借款系公司之子公司太仓信隆车料有限公司 2006 年度向关联方利田发展有限公司取得长期借款本金 USD100 万元，年利率 5%，该借款业经国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（苏）汇资核字第 0320585200600106 号批
准，截止 2006 年 3 月 31 日已收汇 USD36 万元。
8、接受担保
（1）公司关键管理人员xxxxx为公司向比利时联合银行深圳分行获得
USD600 万元综合授信额度提供个人信用保证。截止 2006 年 3 月 31 日，公司利
用该额度向该行取得短期借款计 USD300 万元，借款期间为 2006 年 1 月 23 日至
2006 年 5 月 23 日。
（2）公司关键管理人员xxxxx为公司之子公司信隆实业（香港）有限公司向建华银行香港分行获得 USD150 万元综合授信额度个人信用保证。截止 2006 年 3 月 31 日，信隆实业（香港）有限公司用该额度向该行取得短期借款
USD150 万元，借款期间为 2006 年 2 月 17 日至 2006 年 8 月 16 日。
（3）公司关键管理人员xxxxx、xxxxx为公司之子公司信隆实业
（香港）有限公司向玉山商业银行新竹分行获得 USD200 万元综合授信额度提供个人信用保证。截止 2006 年 3 月 31 日，信隆实业（香港）有限公司用该额度向
该行取得短期借款 USD200 万元，借款期间为 2005 年 10 月 12 日至 2006 年 10
月 12 日。
9、提供担保
（1）公司为子公司太仓信隆车料有限公司获得中国农业银行太仓支行
RMB1500 万元的综合授信额度提供保证。截止 2006 年 3 月 31 日，太仓信隆车料有限公司用额度开具的未到期银行承兑汇票金额为 RMB7,993,809.47 元。
（2）公司为子公司太仓信隆车料有限公司获得中国银行太仓支行RMB1,860
万元的综合授信额度提供保证（授信期间为 2005 年 9 月 9 日至 2006 年 9 月 8
日）。截止 2006 年 3 月 31 日太仓信隆车料有限公司用该额度向该行共取得短期
借款计 RMB1,860 万元，借款期间为 2005 年 10 月 12 日至 2006 年 7 月 19 日。
（3）公司为子公司深圳信碟科技有限向深圳发展银行华侨城支行取得短期借款 RMB200 万元提供保证，该借款的期限为 2005 年 8 月 17 日至 2006 年 4 月
16 日。
公司以上对控股子公司的担保行为程序合法。
10、共同对外投资
2004 年 12 月 15 日经太仓市对外贸易经济合作局太外企（2004）第 1147 号文批复，公司与利田发展有限公司按原持股比例共同增加对太仓信隆车料有限公司的投资 350 万美元，即公司按 75%对其增资，金额为 262.5 万美元，利田发展有限公司按 25%对其增资，金额为 87.50 万美元。该项增资业经苏州天华联合会计师事务所苏天外验（2004）第 043 号验资报告验证。增资后被投单位的注册资
本为 1050 万美元。
11、商标、专利实施许可
（1）根据公司第一届第四次董事会会议决议并经 2004 年度股东大会决议通过，信隆车料工业股份有限公司（甲方）与公司（乙方）签定了商标使用许可合同，甲方许可公司（含公司的全资和控股子公司）自合同签定之日起无偿使用甲方在德国注册的第 30252325 号“ZOOM”商标、在法国注册的第 023195384 号
“ZOOM”商标、在美国注册的第 1720119 号“ZOOM”商标、在加拿大注册的
第 419598 号“ZOOM”商标、在台湾注册的第 00561718 号“ZOOM”商标、在
日本注册的第 0000000 号“InstaFit”商标、在台湾注册的第 01059586 号“HL”商标。使用期限为上述注册商标的注册有效期，在上述注册商标的注册有效期满后，续展手续由甲方负责，续展手续的有关费用由公司承担。在本合同签订以前，
公司使用的甲方注册的所有商标均为无偿使用。
（2）根据第一届第四次董事会会议决议并经 2004 年度股东大会决议通过，信隆车料工业股份有限公司（甲方）与公司（乙方）签定了专利实施许可合同，甲方于 2005 年 1 月 1 日前在国内外申请的所有专利均授权给公司（含公司之子
公司）无偿实施，该合同的有效期为 10 年（但不超过专利的有效期）。
（五）经本所经办律师核查，发行人在股东利田发展有限公司于 2003 年 8月 21 日经批准将持有发行人 43.81%的股权转让给其他发行人股东之前属外商独资企业，因此，此前发生的所有重大关联交易不存在损害其他中小股东利益的情形。
发行人 2003 年 12 月 15 日整体转制为外商投资股份有限公司后，发行人与台湾信隆之间的委托原材料和机器设备采购合同及销售产品合同、发行人与信隆实业（美国）有限公司之间的委托销售产品代理合同、收购信隆实业（美国）有限公司 51%的股权均已经发行人 2003 年年度股东大会审议通过，审议表决时关联股东已经回避表决，表决结果以有权表决数的 100%通过。
（六）本所经办律师认为，上述重大关联交易均根据交易当时的公开市场价作为交易定价原则，定价公允，有利于减少关联交易和实现产、供、销一体化，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）经本所经办律师核查，发行人在公司章程、董事会议事规则中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易制度》、《独立董事制度》和《控股股东行为规范》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。
（八）经本所经办律师核查，发行人与股东之间不存在同业竞争。
发行人股东均已向发行人承诺，保证在持有发行人股份期间不会与公司进行同业竞争。
（九）经本所经办律师核查，发行人与关联方台湾信隆之间不存在实质性同
业竞争。
公司与台湾信隆均有自行车座管、立管和车把手的生产和销售，但两公司之间的主要产品型号存在显著差别。
公司和台湾信隆生产的自行车零配件产品比较情况如下表：
公司名称 | 公司 | 台湾信隆、 | |
产品类型 | 车把、立管、座垫管 | 车把、立管、座垫管 | |
主要产品型号 | 车把 | MTB-110PP、MTB-153、MTB-155、MTB-154、MTB-AL-110PP、 MTB-153TP 、 MTB-152 、 MTB-155TP 、 MTB-AL-153TP 、 MTB-181H、MX380、TB-152TP、SBC－ALR-02、SBC－ALR-02N | DR-AL-56B、DR-AL-47B、 运动车手、U 型运动车手 |
立管 | SLU-00-0 、 XXX-00X-0 、 XXX-000-0 、 TDS-X00-0 、 XXX-X000-0 、 XXX-00X-0 、 MTS-291-5 、 MTS-309V-2 、 HA-C40-2、TDS-61-8、MTS-118-2、HA-C40-2、TDS-C41-8、 MX-556N-8-GT | MTS-C339-5、TDS－RA109－8、 FB-AL-275、MTS-AL-283 | |
座垫 管 | SP-200、SP-102、SP-232、SP-214、SP-213、SP-79、SP-233、 SP-65、SP-10、SP-123、SP-100 | SP-13、SP11、SP12N、SP-97N、 SP41N | |
产量规模 | 车把 1890 万支、立管 2224 万支、座管 1394 万支 | 车把 11 万支、立管 14 万支、座 管 24 万支 | |
主要产品销售 市场 | 欧洲、美洲、中国、亚洲和其他地区市场 | 台湾地区市场 | |
鉴于公司和台湾信隆在主要产品型号方面存在显著差别，故公司与台湾信隆之间不存在实质性同业竞争。
（十）经本律师核查，为避免同业竞争，发行人及发行人的实际控制人作出了如下安排：
1、为避免与台湾信隆将来发生同业竞争，发行人于 2005 年 3 月 25 日与台湾信隆签定《避免同业竞争协议》，协议主要规定如下：
（1）台湾信隆同意，台湾信隆除目前生产经营的自行车零部件车把、立管、座管类产品外,不再从事其它与发行人相同或相似产品的生产经营；且上述产品现有生产规模不再扩大。
（2）台湾信隆之自行车零部件车把、立管、座管类产品的市场经营范围仅限于台湾，台湾信隆同意不在台湾以外的市场上生产或销售上述产品。发行人的上述产品的市场经营范围为全球市场。
（3）台湾信隆同意不再直接投资或间接投资与发行人从事相同或相似的产
品的生产或经营的公司或企业。
（4）如果发行人以后增加经营范围，台湾信隆承诺就发行人新增经营范围所涉及的生产和销售的产品市场划分仍按上述原则办理。
（5）如果发行人将来所生产和销售的产品与台湾信隆投资企业相同或类似，发行人有权优先收购台湾信隆在该企业的全部股权。
（6）双方保证促使其控股子公司或下属企业遵守本协议的内容。
（7）双方均应严格遵守本协议的约定，如有违反，违约一方应承担赔偿责任，赔偿金额为因违约行为而致使守约方遭受的所有直接和间接经济损失。
2、发行人的实际控制人xxx先生承诺在其本人依照中国法律法规被确认为发行人的实际控制人期间，保证信隆车料工业股份有限公司遵守与发行人签署的有关避免同业竞争的协议；将不会、并促使全资和控股子公司也不会再在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务；在以后的经营或投资项目安排上，将避免与发行人同业竞争的业务；其如从事新的有可能涉及运动器材、康复辅助器材、计算机配件、铝挤型锻造成型（制品）、自行车车把、车把立管、坐垫管、避振前叉及管料成型加工的生产、销售业务，则有义务就该新业务通知发行人；如该新业务可能与发行人构成同业竞争，在发行人提出异议后，其同意终止该业务；如发行人认为该新业务有利于发行人发展，其同意无条件将该业务转让给发行人经营；无论在中国境内或者境外，对于发行人正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，其亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对发行人构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非发行人对其有要求；保证严格遵守发行人章程的规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益；一旦台湾当局允许大陆到台湾投资，承诺无条件将其在信隆车料工业股份有限公司的全部股权按市场公允价格转让给发行人。
本所经办律师认为，发行人与台湾信隆签署的《避免同业竞争协议》及实际控制人xxx先生的承诺能够有效避免同业竞争。
（十一）经本所经办律师核查，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺
及措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所经办律师核查，发行人已取得《房地产证》的房产有 47 处，
总建筑面积 94,368.58 平方米，产权明晰。此外，发行人房屋建筑物中尚有原值
为 11,609,590.65 元房屋的《房地产证》正在办理过程中。
（二）经本所经办律师核查，发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况如下：
1、发行人共拥有 8 宗土地的土地使用权，土地面积共 167,452.40 M2 ，均系通过出让方式取得，并办理了《房地产证》。
2、发行人现有注册商标 16 个，其中 15 个在国内注册，1 个在国外注册。
3、发行人拥有 36 项经国家知识产权局批准的专利技术。
（三）经本所经办律师核查，截止 2006 年 3 月 31 日发行人主要设备有车把生产线 9 条，立管生产线 17 条、座管生产线 4 条、避振前叉生产线 9 条、小把
手及其它零配件生产线 4 条，运动健身康复器材生产装配线 9 条，液体烤漆线 3
条、粉体烤漆线 3 条、电着黑生产线 4 条、CP 自动电镀线 4 条、自动阳极处理
线 3 条、压铸机 16 台、注塑机 44 台、三轴锻造机 6 台、温间锻造机 6 台，工业
机器人 18 台。
（四）经本所经办律师核查，发行人控股子公司主要财产情况如下： 1、太仓信隆的主要财产：
（1）房屋和土地使用权
太仓信隆在江苏太仓陆渡镇三港村拥有一块面积为 74,303.70 平方米的工业用地，宗地号为 999650-1，系通过出让所得并取得了太国用（2001）字第 03044005 号《国有土地使用证》。太仓信隆共有面积为 48,776.77 平方米的房产，
分别获得了太房权证陆渡字第 00000248 号、太房权证陆渡字第 00000471 号、太房权证陆渡字第 00001394 号和太房权证xxxx 00000000 x《房屋所有权证》。
（2）主要设备：车把生产线 7 条，立管生产线 19 条、座管生产线 2 条、避
振前叉生产线 4 条、小把手及其它零配件生产线 4 条，运动健身康复器材生产装
配线 4 条、展示架生产线 1 条，液体烤漆线 1 条、粉体烤漆线 1 条、自动电镀线
2 条、全自动半自动阳极处理线 1 条、压铸机 3 台、注塑机 2 台、锻造机 1 台、 CNC 加工中心机床 1 台。
2、深圳信碟的主要财产：
（1）专利技术
深圳信碟拥有 3 项经国家知识产权局批准的专利技术，均为实用新型专利；
在我国台湾地区申请了 4 项专利，均为向该公司关键管理人员xxx以协议定价购买方式取得。
（2）主要设备：2 条碟刹生产线。
（五）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司已依法取得上述财产的所有权或使用权，其中，房产取得方式为自建，土地使用权取得方式为出让，注册商标为自行申请注册取得，专利权为自行研发申请或购买取得，已取得完备的权属证书。
抵押物 | 评估金额 | 取得贷款的金额 |
xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：太房权证陆渡字第 00000471 号 土地证号：太国用(2001)字第 03044005 号 | RMB5,044 x | RMB31,400,000.00 元 |
深圳市宝安区龙华镇xxxxxxxxx、xx、xx，xxxx：深房地字第 5000154642、5000154644-47、 5000154649、5000154651、5000154653、5000154655、 5000154658、5000154661-62、5000154677-78、 5000154681-86 号 | RMB4,252 x | RMB22,000,000.00 元 |
（七）经本所经办律师核查，截至 2006 年 3 月 31 日止，公司的资产抵押情况如下：
（八）经本所经办律师核查， 发行人的子公司利田车料（深圳）有限公司
从 2003 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 5 日租赁深圳市宝安龙华经济发展有限公司位
于深圳市宝安区龙华镇第四工业区宿舍，建筑面积 6150 ㎡，租金为 1872361.23元。
本所经办律师认为，上述租赁合同主体适格，内容合法，是合同双方的真实意思表示，合法有效。
（九）经本所经办律师核查，发行人作为被许可方使用的商标和专利技术情况如下：
公司与台湾信隆签订了《注册商标使用许可合同》和《专利使用许可合同》，台湾信隆许可公司无偿使用的商标共 7 项，其中在德国注册的 1 项，在法国注册
的 1 项，在美国注册的 1 项，在加拿大注册的 1 项，在日本注册的 1 项，在台
湾注册的 2 项；许可公司无偿使用其于 2005 年 1 月 1 前拥有的所有专利，其中
在台湾申请的 67 项、在美国申请的 11 项、在德国申请的 16 项、在荷兰申请的
8 项、在日本申请的两项、在意大利申请的两项、在法国和英国各申请的一项，
共计 108 项专利。
本所经办律师认为，发行人与台湾信隆签订了《注册商标使用许可合同》和
《专利使用许可合同》是双方的真实意思表示，合法有效。
（十）关于发行人主要财产需要说明的其他事项
建筑物名称 | 建成年月 | 建筑结构 | 建筑面积(平方米) |
加工车间（一） | 1998、12 | 轻钢 | 1,616 |
加工车间（二） | 1999、5 | 轻钢 | 684 |
装配车间 | 2000、6 | 轻钢 | 763 |
加工 CP 车间 | 1996、6 | 框架 | 624 |
经本所经办律师核查，发行人原有下表所列建筑面积 37,224.44 平方米的建筑物在建造时未办理报建手续，后经发行人向政府有关部门申请补办相关产权手续，但未能办妥。为此，发行人的全部股东同意发行人将下表所列建筑物进行费用化处理并承诺“如因下表所列建筑物给股份公司造成任何经济损失，我司愿意按目前在股份公司的持股比例承担连带责任。”
成品库 | 1996、6 | 轻钢 | 2,453 |
食堂 | 1993、12 | 轻钢 | 2,130 |
钢结构厂房（一） | 2000、11 | 轻钢 | 2,953 |
钢结构厂房（二） | 2002、1 | 轻钢 | 11,520 |
钢结构厂房（三） | 2003、8 | 轻钢 | 14,175 |
水磨房 | 2000、11 | 砖混 | 306.44 |
合 计 | 37,224.44 |
本所经办律师认为，发行人上述行为不会对发行人本次公开发行股票构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）经本所经办律师核查，截止 2006 年 3 月 31 日，发行人尚未履行完毕的重大合同均为与生产经营相关的借款、采购、销售等合同及与本次发行相关的保荐、承销等协议。
（二）经本所经办律师核查，发行人上述尚未履行完毕的重大合同的合同主体适格，内容合法，是合同当事人双方的真实意思表示，合法有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人上述尚未履行完毕的重大合同的主体为发行人或已变更为发行人，合同履行不存在法律障碍。
（四）经本所经办律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）经本所经办律师核查，截止 2006 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系主要是发行人子公司太仓信隆车料有限公司尚欠香港利田发展有限公司的中长期美元外债本金为美元 36 万元。该等外债已经国家外汇管理局太仓市支局核准。
本所经办律师认为，发行人与关联方香港利田发展有限公司之间的债权债务关系合法有效。同时，关联方香港利田发展有限公司向发行人子公司提供中长期借款有利于发行人减少融资成本，不存在损害发行人或发行人其他股东利益的情形。
（六）经本所经办律师核查，发行人董事长xxxx董事xxx为发行人与比利时联合银行股份有限公司深圳分行、建华银行香港分行、玉山商业银行新竹分行签订的借款合同提供担保。
本所经办律师认为，发行人董事长xxxx董事xxx为发行人提供担保有利于发行人融资，不存在损害发行人或发行人其他股东利益的情形。
（七）经本所经办律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所经办律师核查，发行人注册资本及历次增资均已足额缴纳并经会计师事务所验证。
（二）本所经办律师认为，发行人历次增资符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）经本所经办律师核查，发行人对外投资情况如下：
1、发行人经批准于 2002 年投资 525 万美元收购太仓信隆车料有限公司 75%
的股权并 2004 年对太仓信隆增资。
2、发行人经批准于 2002 年投资人民币 1,208.55 万元收购利田车料（深圳）有限公司 75%的股权。
3、发行人经批准于 2004 年投资港币 275 万元与华利香港投资有限公司合资设立深圳信碟科技有限公司，发行人持股 55%。
4、发行人经批准于 2004 年投资港币 200 万元设立信隆实业（香港）有限公司。
5、发行人经批准于 2005 年投资 56.1 万美元收购信隆实业（美国）有限公司 51%的股权。
6、发行人经批准于 2005 年投资人民币 297 万元与利田车料(深圳)有限公司合资设立深圳信隆健康产业发展有限公司，发行人持股 99%。
7、发行人经批准拟于 2006 年投资 55 万美元在美国内华达州卡松市与外方股东 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx、Xxxxxx X Xxxxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等合资设立信康国际有限公司，发行人持股 55%。信康国际有限公司的设立登记手续正在办理中。
（四）本所经办律师认为，发行人上述对外投资符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（五）经本所经办律师核查，本次首次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目为设备自动化技术改造项目、扩建运动器材厂项目、新建铝挤型材厂项目和研究发展中心项目，上述四个项目将由发行人实施。本次募集资金计划中，发行人未计划进行任何资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所经办律师核查，发行人于 2003 年 9 月 12 日由公司发起人按
《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》制订《公司章程》并于 2003 年
11 月 29 日提交公司创立大会审议通过后，近三年又根据公司实际情况及法律法规的变化进行了五次修改。
（二）本所经办律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改均履行了法定程序。
（三）本所经办律师认为，发行人章程按《公司法》和《上市公司章程指引》的规定制订，并按公司实际情况及法律法规的变化进行了修改，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所经办律师核查，发行人按照《公司法》和《公司章程》有关规定设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理、财务负责人、法务室、机械部、管理部、资材部、财务部、康复器材事业部、运动器材事业部、前叉事业部、车手事业部，有健全的组织机构。
（二）经本所经办律师核查，发行人 2003 年年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，同时，监事会也审议通过了《监事会议事规则》。2006 年发行人第一次临时股东大会根据修改后的《公司法》、《证券法》、证监会规范性文件对上述的议事规则作出修订。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所经办律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所经办律师核查，发行人现有董事 11 名（包括 4 名独立董事），
监事 3 名，设有董事长 1 名、董事会秘书 1 名、总经理 1 名、财务负责人 1 名。
本所经办律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人创立大会选举产生 8 人董事会和 3 人
监事会并于 2004 年增聘四位独立董事后，仅 1 名董事兼副总经理辞职、1 名董
事辞去副总经理职务、更换 1 名监事，其他董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人均未发生变化。因此发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重
大变化。
本所经办律师认为，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的任职及变化主要是为了增强公司独立性和规范公司运作。上述变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，均履行了必要的法律程序。
（三）经本所经办律师核查，发行人有 4 名独立董事，其任职资格符合《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，发行人于 2004 年 11 月 1 日召
开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，赋予独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字 [2006]065 号
《审计报告》，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
税 项 | 计 税 基 础 | 税 率 |
增值税 | 销售收入及简易加工收入 | 17% |
城市维护建设税 | 应纳增值税及营业税额 | 1% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 7.5%、15%、24%、17.5%、 8.84%、15%-39% |
（二）经本所经办律师核查，发行人享受税收优惠政策如下：
1、所得税优惠政策：
（1）发行人从1995年起开始享受作为外商投资企业自获利年度起所得税“两免三减” 的优惠。即发行人1995年和1996年两年免征企业所得税，1997年、1998年和1999年共三年减半按7.5%征收企业所得税。
（2）发行人2000年、2001年所得税减按10%的税率缴纳。
（3）发行人2002年、2003年和2004年共三年减半按7.5%缴纳企业所得税。
（4）发行人 2004 年发生的 738,000 元国产设备购置款可在新增的企业所得
税税额中抵免。
（5）发行人从2005年开始，享受上述优惠政策已到期，按15%缴纳企业所得税。
（6）发行人子公司太仓信隆车料有限公司减按 24%征收企业所得税。
（7）发行人子公司利田车料（深圳）有限公司、深圳信碟科技有限公司、深圳信隆健康产业发展有限公司减按15%征收企业所得税。
2、房产税优惠政策：
深圳市地方税务局第五检查分局深地税五函[2004]177 号《关于深圳信隆实业股份有限公司松岗分厂申请减免房产税问题的的复函》同意免征发行人松岗分厂原值 5,712,956.25 元的一栋新建宿舍自 2003 年 12 月至 2006 年 11 月三年的房产税。
3、发行人系出口型生产性企业，2001年开始执行“免、抵、退”税收政策。
2003年12月31日以前公司出口产品的退税率为17%；根据财税[2003]222号《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》的规定，从2004年1月1日起公司出口产品适用13%退税率。
（三）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策符合《中华人民共和国外商投资企业所得税法》、《国务院关于鼓励外商投资的规定》、《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所经办律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局和宝安区地方税务局龙华税务所已于2006年1月18日分别出具深国税宝龙证税（2006）第0058号《深圳市国家税务局纳税证明》和深地税宝证字（2006）第121005号《深圳市地方税务局纳税证明》，证明发行人在2005年度依法纳税，不存在被税务部门处罚和欠税的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所经办律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，政府环保部门已出具审批意见。
公司本次首次公开发行股票募集资金将拟投资入项目均符合有关环境保护的要求，并分别取得了深圳市环境保护局深环批[2005]12830、12831、12832、 12833 号《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》。
（二）经本所经办律师核查，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
深圳市环境保护局于 2006 年 4 月 5 日出具深环法证字[2006]第 012 号《关于深圳信隆实业股份有限公司环保守法情况的证明》，认为发行人 “近年三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程位对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。公司上市募集资金投资项目均已获得主管环境保护部门批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。”
（三）经本所经办律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
深圳市技术监督局于 2006 年 4 月 18 日出具证明，认为信隆实业 “近三年经营中，一直依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营，位发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到本局处罚的情形。”
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所经办律师核查，发行人本次首次向社会公开发行股票募集资金将投入设备自动化技术改造项目、扩建运动器材厂项目和研究发展中心项目，上述募集资金投资项目均不属于国务院办公厅《关于〈外商投资产业指导目录〉的复函》（国办函[2002]17 号 ）批准并自 2002 年 4 月 1 日起施行的《外商投资产业指导目录》中的 “限制外商投资产业目录”和“禁止外商投资产业目录”范围，符合国家产业政策。
（二）本所经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目的立项、可研报告、环保、建设项目选址规划均已经政府有权审批部门批准，合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所经办律师核查，发行人在本次发行上市的招股意向书中披露的业务发展目标为：在自行车零配件产品继续保持全球市场占有率第一的基础上，向产品的高品质和高附加价值方向发展。同时，强化运动休闲及康复器材产品的研发和市场拓展的能力，不断扩大市场份额和提升市场竞争力，争创自主产品和自有品牌形象，实现产品销售收入和盈利能力的持续增长。
本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）本所经办律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，凭本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，未发现发行人的业务发展目标存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人对本所出具的承诺函、深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》及经本所经办律师核查，发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政诉讼事项。
（二）根据发行人董事长、总经理对本所出具的承诺函、深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2006]065 号《审计报告》及经本所经办律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政诉讼事项。
二十一、发行人首次向社会公开发行《招股意向书（申报稿）》法律风险的评价
x所经办律师参与了发行人首次向社会公开发行股票《招股意向书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《招股意向书（申报稿）》，特别对发行人引用法
律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。
本所经办律师认为，发行人首次向社会公开发行股票的《招股意向书（申报稿）》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股意向书》规定的标准格式和内容，发行人首次向社会公开发行股票的《招股意向书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
结 论 意 见
根据发行人提供的文件和本所经办律师的核查验证，本所经办律师认为：发行人本次申请首次公开发行股票并上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人首次向社会公开发行股票和上市不存在法律障碍。
发行人首次公开发行股票并上市尚需报中国证监会核准和获得证券交易所同意安排上市的承诺。
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
本法律意见书由广东法制盛邦律师事务所出具，需经本所经办律师xxxxx、xxxxx签字、本所负责人xxx签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本二份，副本六份。
经办律师： xxx
xxx负 责 人： 陈卓伦
广东法制盛邦律师事务所二○○六年 月 日
5—1—40