中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 邮编：100022电话：86-10-5957-2288 传真：86-10-65681022/1838
北京市中伦律师事务所
关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况
法律意见书
xxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00-00 x xx：000000电话：00-00-0000-0000 传真：00-00-00000000/1838
目 录
一、 本次交易方案简述 7
二、 本次吸收合并的授权与批准 7
三、 本次吸收合并的资产交割实施情况 9
四、 本次吸收合并涉及的人员安置 12
五、 本次新增股份的实施情况 12
六、 信息披露 12
七、 相关后续事项的合规性及风险 13
八、 结论意见 13
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
华邦制药、存续公司 | 指 | 重庆华邦制药股份有限公司 |
颖泰嘉和 | 指 | 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
自然人股东 | 指 | 除华邦制药外合计持有颖泰股份 9888.8064 万股股份，占持股比例 77.2563%的xxx等 18 名自然人股东 |
《吸收合并协议》 | 指 | 华邦制药与颖泰股份于2009 年9 月29 日签署的《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》 |
《吸收合并补充协议》 | 指 | 华邦制药与颖泰股份于 2010 年 1 月 5 日签署的《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议》 |
《资产交割确认书》 | 指 | 华邦制药与颖泰嘉和、颖新泰康于 2011 年 11 月 17日签署的《吸收合并资产交割确认书》 |
本次吸收合并、本次交易 | 指 | 根据本协议之约定，华邦制药以新增股份吸收合并颖泰股份，吸收合并完成后，华邦制药存续，颖泰股份被注销法人资格，其业务、人员、经营资质和资产、负债等均由存续公司承继 |
xxxx | 指 | 上虞颖泰精细化工有限公司 |
颖新泰康 | 指 | 北京颖新泰康国际贸易有限公司 |
香港xx | 指 | 香港xx进出口有限公司 |
颖欣化工 | 指 | 浙江颖欣化工有限公司 |
万全力华 | 指 | 河北万全力华化工有限责任公司 |
颖泰技术 | 指 | 北京颖泰嘉和分析技术有限公司 |
中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
四川华信 | 指 | xxxx（集团）会计师事务所有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京市中伦律师事务所
关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况
法律意见书
致：重庆华邦制药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）的委托，担任华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和的实施情况，出具本法律意见书。
本所律师仅就本次吸收合并事项的有关法律问题发表法律意见，并不对投资决策、资产评估和财务审计等其他事宜发表意见。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。
本所律师依据上述法律文件，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，发表本法律意见。
本所律师从事此项法律审查，已经得到华邦制药、颖泰嘉和的承诺，即其向本所律师提供的所有相关资料、文件、证书（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供的文件均得到了所需要的授权和批准，并得到了妥为签署，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的；所提供的所有
副本、复印件、电子邮件、传真件都与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、华邦制药、颖泰嘉和或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅根据中国法律的有关规定发表意见。
本法律意见书仅供华邦制药、xxxx本次吸收合并实施之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为申报本次吸收合并实施所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华邦制药、xxxx提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案简述
根据华邦制药与xxxx于2009年9月29日签署的《吸收合并协议》及于2010年1月5日签署的《吸收合并补充协议》，以及中国证监会证监许可[2011]1574号
《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》，本次吸收合并的具体方案如下：
华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方及吸收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次吸收合并的对价为华邦制药向xxxx自然人股东合计发行3,549.30万股的A股股份，占发行后华邦制药总股本的21.19%。本次吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22.7437%的股权注销，颖泰嘉和法人资格注销，其全部资产及负债由华邦制药承继。
二、 本次吸收合并的授权与批准 (一) xxxx的授权与批准
1. xxxx于2009年9月23日召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过了本次吸收合并的初步方案。华邦制药作为关联股东回避该议案的表决。该次股东大会决议授权xxxx董事会全权办理与本次吸收合并有关的全部事宜。
2. 2010年1月4日，根据xxxx2009年第一次临时股东大会的授权，xxxx召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了本次吸收合并的正式方案。关联董事回避该议案的表决。
3. xxxx于2011年4月29日召开2011年第一次临时股东大会审议通过关于xxxx被华邦制药吸收合并决议继续有效等议案。
(二) 华邦制药的授权与批准
1. 2009年9月29日，华邦制药召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了本次吸收合并的预案。全体独立董事于2009年9月29日出具了关于本次交易相关预案的专项意见。
2. 2010年1月5日，华邦制药召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了本次吸收合并的正式方案，并决定提交股东大会审议。全体独立董事于2010年1月5日出具了关于本次交易正式方案的独立意见。
3. 2010年1月22日，华邦制药召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并方案的议案。
4. 2011年1月24日，华邦制药召开2011年第一次临时股东大会，审议通过关于延长本次吸收合并决议有效期的议案及延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案。
(三) 其他股东优先购买权的放弃
xxxx非全资子公司其他股东均同意放弃优先购买权：
1. 持有xxxx25%股权的香港xx已于2009年9月27日出具《同意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺函》，同意颖泰股份在被华邦制药吸收合并后将目前持有的上虞颖泰75%的股权转由华邦制药持有，香港xx放弃因吸收合并行为
所导致股权转让的优先购买权。
2. 持有万全力华30.08%股权的xx春、持有万全力华11.24%股权的xxx分别于2009年9月30日、2009年9月28日出具同意函，同意颖泰股份在被华邦制药吸收合并后将目前持有的万全力华58.68%的股权转由华邦制药持有，xx春、xxx放弃因吸收合并行为所导致股权转让的优先购买权。
(四) 中国证监会的核准
2011年9月27日，中国证监会以证监许可[2011]1574号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》核准本次吸收合并方案。
三、 本次吸收合并的资产交割实施情况 (一) 主要批准及授权
华邦制药于2011年10月19日召开第四届董事会第十四次会议，同意xxxx 以全资子公司颖新泰康为本次吸收合并的载体。在本次吸收合并实施完毕后颖新 泰康将成为公司的全资子公司。xxxx的人员、业务及资产（包括其他控股公 司的股权）全部由x新泰康承接，对于为维持颖泰嘉和运营所必须的或无法转让 给颖新泰康的相关资产及相关债权债务，在吸收合并实施过程中由公司直接承继；xxxx的资质将由颖新泰康重新申请；华邦制药通过全资持有颖新泰康的股权 而拥有xxxx的人员、业务、资产及相关资质。
xxxx已召开第二届董事会第三次会议，同意关于xxxx因吸收合并注销的议案。
根据万全力华于2011年10月25日召开的股东会决议，以及香港xx出具的承诺函，上虞颖泰其他股东香港xx、万全力华其他股东xx春、xxx放弃本次股权转让的优先购买权。
xxxx已召开2011年第一次临时股东大会，同意关于吸收合并注销议案，决议xxxx因吸收合并注销。
(二) 相关协议简要内容
xxxx于2011年10月12日与颖新泰康签署股权转让协议，约定将其持有的颖泰技术100%的股权转让给颖新泰康；xxxx于2011年10月13日与颖新泰康签署股权转让协议，约定将其持有的上虞颖泰75%的股权、颖欣化工100%的股权、万全力华58.68%的股权转让给颖新泰康。
2011年11月17日，华邦制药与xxxx、颖新泰康签署《资产交割确认书》，约定本次吸收合并资产和负债的交割基准日为2011年9月30日，双方确认xxxx已将全部资产与负债经华邦制药指示交付给颖新泰康。自交割基准日起，吸收合并资产和负债相关的一切权利（所有权、债权、权利和权益）与义务（负债、责任）均归属华邦制药，颖泰嘉和对交付吸收合并资产和负债的义务视为履行完毕，吸收合并资产和负债已由华邦制药实际控制和承继。与吸收合并资产和负债相关的业务自《资产交割确认书》签订之日起亦转由华邦制药承继。
(三) 交割资产中股权变更登记的办理情况
根据华邦制药的确认、相关工商行政管理局的查询资料以及颖泰嘉和原直接持有股权公司的现行《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxxx原直接持有的上虞颖泰75%的股权、颖欣化工100%的股权、万全力华58.68%的股权、颖泰技术100%的股权均已办理了过户至颖新泰康名下的工商变更登记手续。xxxxxxx持有的颖新泰康股权已办理了过户至华邦制药名下的工商变更登记手续。
北京市工商行政管理局于2011年11月18日出具《注销核准通知书》，准予颖泰嘉和注销。
北京市海淀区地方税务局已于2011年12月6日出具京地税（海）销字（2011）第02625号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，xxxx已办结注销税务登记手续。
北京市海淀区国家税务局于2011年12月12日出具海国通[2011]44355号《税务事项通知书》，同意颖泰嘉和税务注销申请。
(四) 交割资产中债务处理情况
2010年1月22日，华邦制药在其股东大会审议通过本次吸收合并方案后，通知了主要债权人，并于2010年1月27日在深圳证券交易所网站、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上披露、刊登了本次吸收合并的债权人公告。
2010年1月4日，xxxx于第一届董事会第八次会议通过了本次吸收合并的正式方案后，通知了其主要债权人，并于2010年2月3日在《北京晨报》刊登了本次吸收合并的债权人公告。
根据华邦制药及xxxx提供的说明并经本所律师核查，华邦制药、xxxx在通知相关债权人并履行了债权人公告程序后，在公告确定的期限内，没有债权人向华邦制药、颖泰嘉和要求就相关债务提前清偿或提供担保。
根据《资产交割确认书》的约定，xxxx已将其全部债权债务按照华邦制药的指示交付给颖新泰康。
(五) 交割资产中专利权变更登记的办理情况
根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交割资产中专利及专利申请权已由xxxx过户至颖新贸易名下。
(六) 交割资产中商标变更登记的办理情况
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《转让申请受理通知书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交割资产中需要由颖泰嘉和过户至颖新泰康名下的商标共25项，国家工商行政管理总局商标局已正式受理前述25项商标从xxxx过户至颖新泰康名下的申请。
本所律师认为，上述商标由xxxx办理过户至颖新泰康名下不存在法律障碍。
(七) 新增注册资本及实收资本（股本）的审验
四川华信重庆分所对华邦制药本次吸收合并新增注册资本及实收资本（股本）进行了审验，并出具了川xxx验[2011]12号《验资报告》，验证截至2011年12 月9日，华邦制药已收到由吸收合并颖泰嘉和而增加的净资产838,337,100.00元
（扣除与本次新增权益性证券相关的费用8,525,000.00元后），其中增加注册资本（股本）35,493,000.00元，增加资本公积802,844,100.00元。各股东均以评估后的净资产出资。
四、 本次吸收合并涉及的人员安置
根据《吸收合并协议》的约定以及xxxx、颖新泰康与xxxx原全体员工分别签署的《劳动合同主体变更协议书》，xxxx本部102名员工全部由xxxx接收（其中1名员工由颖泰技术接收）；xxx和子公司的员工继续履行此前签署的劳动合同。
根据颖新泰康确认的人员名册、北京市海淀区社会保险基金管理中心出具的
《北京市社会保险参保人员增加表》及北京住房公积金管理中心出具的《住房公积金汇缴变更清册（增加）》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，原xxxx本部102名员工均根据《劳动合同主体变更协议书》与颖新泰康、颖泰技术形成了劳动关系，相关社会保险及住房公积金手续已办理完毕。
五、 本次新增股份的实施情况
华邦制药本次吸收合并新增股份的数量为3549.3万股。
根据登记结算公司深圳分公司于2011年12月13日出具的《证券登记确认书》，华邦制药本次吸收合并颖泰嘉和，xxxx十八名自然人股东以其拥有的颖泰嘉和77.2563%权益折为华邦制药的股份(人民币普通股)已在登记结算公司办理了登记。
六、 信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华邦制药、颖泰嘉和已经履行了法定的信息披露义务。
七、 相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1. 需完成前述商标由xxxx过户至颖新泰康名下的手续；
2. 华邦制药就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记；
3. 华邦制药因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得深交所核准同意；
4. xxxx十八名名自然人股东应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务。
本所认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险。
八、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；
2. 本次交易所涉及的交割资产已交付至华邦制药或由华邦制药指定交付至颖新泰康，交割资产中股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，交割资产中除商标外的其他资产已全部完成过户手续，商标过户至颖新泰康名下不存在实质性法律障碍，原xxxx人员已全部由颖新泰康或颖泰技术接收；
3. 华邦制药因本次交易发行的人民币普通股股票已于登记结算公司办理完毕证券登记；
4. 华邦制药、xxxx已经履行了法定的信息披露义务；
5. 相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对华邦制药不存在重大法律风险；
6. 本次吸收合并的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 (以下无正文)
北京市中伦律师事务所 换股吸收合并实施情况法律意见书