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山西同德化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度

（经公司2022年4月9日第七届董事会第二十次会议审议修订通过）

第一章 总 则

第一条 为规范山西同德化工股份有限公司 （以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券市场 “公开、公平、公正”原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，在董事会秘书的领导下统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、各子公司相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品

种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。

第六条 x制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事、监事和高级管理人员及其亲属。

第二章 内幕信息的范围

第七条 x制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开发布的信息。

第八条 x制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；

（二十六）中国证监会规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 x制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公

司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于： 1、持有公司5%以上股份的自然人股东；

2、持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

5、因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员。

因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。

6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于： 1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他知情人。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当填写

x单位内幕信息知情人档案。

第十二条 证券公司、证券服务机构开展相关业务，如该受托事项对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

第十三条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

第十四条 第十一条、第十二条和第十三条涉及的主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十五条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。

第十六条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少应保存十年以上。

第十七条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人登记表》（见附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性；证券部应区分已填写的《内幕信息知情人登记表》，采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）进行报备。

第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求需向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及山西监管局报备相关《内幕信息知情人登记表》：

（一）公司披露的年报和半年报；

（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。

前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为5股以上（含5股）；

（三）股权激励草案、员工持股计划；

（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告；

（六）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

第二十条 公司出现第十九条第（五）款情形的，还应当制作《重大事项进程备忘录》并及时向深交所报备。《重大事项进程备忘录》需记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十一条 在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应

当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送本所和公司注册地中国证监会派出机构。

第五章 内幕信息知情人保密管理

第二十二条 公司全体董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司、分公司及其他内幕信息知情人员都应做好内幕信息的保密工作，在公司信息尚未公开披露前，应将知情人范围控制到最小。

第二十三条 内幕信息知情人员负有保密责任。公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十四条 有机会获取内幕信息的知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十五条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝或者与公司签署保密协议。

第二十六条 公司在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司应及时予以澄清，或者直接向山西监管局或深圳证券交易所报告。

第二十七条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书、或获取其对相关信息保密的承诺等必要方式将内幕信息知情

人保密义务、违反保密责任告知有关内幕信息知情人。

第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第二十九条 公司应当加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六章 责任追究

第三十条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将保留其追究责任的权利，并视情节轻重对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送山西监管局和深圳证券交易所备案。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度，发生泄露内幕信息，进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形，给公司造成损失的，公司将保留其追究责任的权利，构成犯罪的，公司将依法移送司法机关进行处理。

第七章 附 则

第三十二条 x制度由公司董事会负责修订及解释，在此之前的版本同时废

止。

第三十三条 x制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、以及

《公司章程》等有关规定执行。

山西同德化工股份有限公司

董事会 2022年4月9日

附件一：《内幕信息知情人登记表》附件二：《保密协议》

附件三：《禁止内幕交易告知书》

上市公司内幕信息知情人员登记表

证券代码： 证券简称： 内幕信息事项：

序号 内幕信息知情人员 姓名
身份证号码
所在单位 /部门
职务 /岗位
知悉内幕信息时间
知悉内幕信息地点
知悉内幕信息方式
内幕信息内容
内幕信息所处阶段
内幕信息公开时间
登记时间
登记人

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件二：

山西同德化工股份有限公司保 密 协 议

委托人（甲方）：山西同德化工股份有限公司委托人（乙方）：

鉴于甲方拟                 。为此，双方特订立本协议，就相关保密事宜约定如下：

在乙方参与本次                工作过程中，乙方依其职务之便所获知的与甲方有关的信息（包括不限于本次所涉及的事项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。

本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：山西同德化工股份有限公司 乙方：

授权代表： 授权代表：

签订日期： 年 月 日

附件三：

山西同德化工股份有限公司禁止内幕交易告知书

           （单位）并             （人员）：

本公司此次向贵单位提供的相关材料属于披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，告知如下：

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员不得泄露材料涉及的相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用未公开信息。

2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

3、如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将购成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。

4、若内幕信息知情人擅自披露相关信息，在社会上造成严重后果，给本公司造成损失的，本公司可要求贵单位承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，本公司将依法移交司法机关处理。

特此告知。

山西同德化工股份有限公司

年 月 日

说明：请填写下述回执反馈本公司，感谢您的配合。

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～回 执

山西同德化工股份有限公司：

本单位/个人已收悉你公司报送的                 （文件名称）信息及《禁止内幕交易告知书》。

个人（/签字）： 单位《盖章》：年 月 日