Contract
层级：二级密级：公开
修订时间：2022-12-30
有效期：长期
中国中铁股份有限公司
（2022 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国中铁股份有限公司(以下简称公司)内幕信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等公司有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，按照证券监管要求及时登记和报送内幕信息知情人档
案，并保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；公司所属各子公司、分公司、重要参股公司应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。
第四条 x制度适用于公司总部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 x制度所指“内幕信息”，是指《证券法》第五十二条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上正式披露。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司重大资产重组；
（四）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；
（五）公司债券信用评级发生变化；
（六）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让、或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（七）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
百分之二十；
（九） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；
（十一）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失或重大亏损；
（十二）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、分拆上市、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）公司回购股份、高比例送转股份；
（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十八）中国证监会、证券交易所规定的其他可能对公司股
票及其衍生品种、公司债券的市场价格有重大影响的事项。
第七条 内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，本制度第三条及第十条规定的主体应当根据本制度规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等相关信息。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人的登记备案应当按以下流程进行：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应当积极配合做好内幕信息知情人登记工作，及时告知本制度第八条所述主体已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，并真实、准确、完整地填写相关信息；
（二）产生内幕信息相关的上述主体应当及时向公司董事会办公室报送发生的内幕信息情况，组织相关内幕信息知情人填写
《内幕信息知情人档案登记表》（见附件 1），并告知相关知情人
各项保密事项和责任；
（三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长及董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事长和董事会秘书书面确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级等机构）接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
公司相关业务部门应当提示并督促上述主体根据事项进程按规定时点将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条 相关业务部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关证券服务机构、证券监管机构、有关主管部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记上述机构或部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到上述机构或部门时，相关业务部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记上述机构或部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，相关单位或部门除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等（见附件 2），并送交公司董事会办公室。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第十三条 内幕信息相关事项发生重大变化或内幕信息知情人范围发生变化的，本制度第八条所述主体应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录，并送交公司董事会办公室。
第四章 内幕信息知情人的申报
第十四条 公司董事会办公室应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案；公司发生第十二条规定的
事项的，还应按上海证券交易所相关规定报送重大事项进程备忘录等相关文件。
公司进行重大资产重组、合并的，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的规定办理内幕信息知情人备案工作。
公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（ 国资发产权
〔2011〕158 号）第六项规定将内幕信息知情人情况通知公司后，公司也应向上海证券交易所报送。
第十五条 公司在完成在线填报的同时，还应向上海证券交易所提交经公司董事长与董事会秘书签署并加盖公司印章的书面承诺函，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方
案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应当根据上
海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。
第十七条 重大事项首次披露后，发生重大变化的，公司应当按上海证券交易所要求补充填报内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等相关文件。
第五章 内幕信息的保密管理
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。
相关业务部门或单位应对含有内幕信息的文件资料采取限量发放、编号登记、会后收回等方式进行管理，妥善保管。
内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。
第十九条 公司及其子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密义务。
第二十条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时书面提示（附件 3）接收信息的部门或人员履行保密义务，
并将其作为内幕信息知情人予以管理。
第二十一条 公司依据法律法规的要求向外部单位报送涉及内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等资料的，需经本单位或本部门负责人同意后对外报送。
报送时，报出单位或部门应当发送《致外部信息使用人的保密提示》（附件 4），告知外部单位对所报送信息所应履行的保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。
在内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网站、内部刊物上，或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄露、传播。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人在涉及公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
第二十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等相关文件自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第六章 责任追究
第二十五条 公司应当根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上海证券交易所。
第二十六条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究相关人员责任。
追究责任的形式包括但不限于：
（一）通报批评；
（二）行政记过处分；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）追缴违规收益；
（五）赔偿损失；
（六）解除劳动合同；
（七）提请有权机构予以处罚；
（八）董事会确定的其他形式。
涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监会或司法机关处罚的，公司董事会办公室须及时将处罚结果报送证券交易所备案，同时进行披露。
第七章 附 则
第二十九条 x制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定及公司现行相关制度执行。
第三十条 x制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十一条 x制度自公司董事会通过之日起施行。原《中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（中国中铁董办〔2020〕142 号）予以废止。
附件：1.内幕信息知情人档案登记表 2.重大事项进程备忘录
3.致内部内幕信息知情人的保密提示
4.致外部信息使用人的保密提示
附件1
内幕信息知情人档案登记表
登记部门（加盖公章/部门章）： 登记人： 登记负责人： 登记时间：
序号 | 知 情 人 类 型 （ 注 2） | 姓名 /名称 | 知 情 人 身 份 （ 注 3） | 所 在 单 位 / 部门 | 职务或岗 位 | 联系电话 | 与 公 司 的关系 | 统一社会信用代码/身份证号码 | 知 悉 内 幕 信 息 时间 | 亲 属 关 系 姓 名 （ 注 4） | 知 悉 内 幕 信 息地点 | 知悉内 幕信息 方式 （注 5） | 内 幕 信 息 内 容 （ 注 6） | 内幕信 息所处 阶段 （注 7） | 登记时间 | 登记人 |
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；
2.知情人类型包括自然人、法人、非法人组织、政府部门；
3.知情人身份包括公司董监高、公司控股股东、公司控股股东的董监高、公司董监高之直系亲属、中介机构、交易对手方等；
4.亲属包括父母、配偶、年满 18 岁的子女等；
5.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
6.内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
7.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
— 15 —
附件2
重大事项进程备忘录
公司名称：【】 公司代码（如涉及）：【】
所涉重大事项简述：【】
交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
筹划 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
启动 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
筹备 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
筹备 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
筹备 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
决策 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 详见后附签字页 |
…… |
法定代表人签名：
（后附所涉人员签字页）
公司盖章:
年 月 日
— 16 —
附件3
致内部内幕信息知情人的保密提示
（xxxx年第xx号）
有关单位、部门及员工：
根据国家法律法规等有关规定，下列事项/资料中含有公司的内幕信息。x提示您在收到下列资料后履行保密义务，不泄漏公司内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。我们将您及所在部门作为内幕信息知情人予以登记备案。如签收人确因工作原因须将下列资料传递给他人的，则请及时告知
我们，以备将其作为内幕信息知情人予以登记备案。 1.
2.
3.
4.
… … 特此提示。
（单位/部门章）
年 月 日
附件4
致外部信息使用人的保密提示
（xxxx年第xx号）
尊敬的（外部单位名称）：
我公司依据相关规定向贵单位报送的 信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司的内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位及相关人员履行保密义务，不泄漏我公司报送的内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。并请在回执中填写贵单位接触本信息的主要人员信息，以便我公司将其作为内幕信息知情人予以登记备案。
特此提示。
（单位/部门章）
年 月 日
附件
《中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定》修订对照表
修订前 条款序号 | 修订后 条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
名称 | 名称 | 《中国中铁股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度》 | 《中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记管 理规定》 | |
第一条 为规范中国中铁股份有限公司 | 第一条 为规范中国中铁股份有限公司(以下简称公司)内幕信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》、国务院国资委 《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关 问题的通知》、北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等公司有关规定，制定本制度。 | |||
(以下简称股份公司或公司)内幕信息和内 | ||||
幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保 密工作，维护公司信息披露的公平、公开、 | ||||
公正原则，根据《中华人民共和国证券法》 | ||||
《上市公司信息披露管理办法》、中国证监 会《关于上市公司建立内幕信息知情人登 | 上市公司监 | |||
第一章 | 第一章 | 记管理制度的规定》、国务院国资委《关于 | 管法规体系 | |
第一条 | 第一条 | 加强上市公司国有股东内幕信息管理有关 问题的通知》、北京证监局《关于建立健全 | 整合及修订 实际 | |
上市公司内幕信息知情人登记管理制度的 | ||||
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所证券上市规则》、上海证 | ||||
券交易所《上市公司内幕信息知情人报送 | ||||
指引》等有关法律法规及《公司章程》等公司有关规定，制定本制度。 | ||||
第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知 | ||||
第一章第二条 | 第一章第二条 | 第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | 情人的管理工作，按照证券监管要求及时登记和 报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | 上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度第七条 |
第一章第三条 | 第一章第三条 | 第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。 公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公 司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关 工作。 | 第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。 公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产 生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；公司所属各子公司、分公司、重要参 股公司应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。 | |
第一章第四条 | 第一章第四条 | 第四条 x制度适用于股份公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。 | 第四条 x制度适用于公司总部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。 | |
第二章第五条 | 第二章第五条 | 第五条 x办法所指“内幕信息”，是指《证券法》第五十二条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或 网站上正式披露的事项。 | 第五条 x办法所指“内幕信息”，是指《证券法》第五十二条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合中国证监会规 定条件的媒体和证券交易所网站上正式披露。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款 所列重大事件属于内幕信息。 | 上市公司监管指引第 5号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度第三条等 |
第二章第六条 | 第二章第六条 | 第六条 内幕信息的范围包括但不限于: （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1．公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；…… （二）发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；2.公司债券信用评级发生变化；3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；…… （三）其他重大事件，包括：1.公司收购， 包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购等；2.重大资产重组；…… | 第六条 内幕信息的范围包括但不限于: （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；（三）公司重大资产重组；（四）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；（五）公司债券信用评级发生变化；（六）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让、或者报废一次超过该资产的百分之三十； （七）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（九）公司放弃债权或者 财产超过上年末净资产的百分之十；（十）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；（十一）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失或重大亏损；（十二）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、分拆上市、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十五）公司回购股份、高比例送转股份；（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十八）中国证监会、证券交易所规定的其他可能对公司股票及其衍生品种、公司债券的市场价格有重大影响的事项。 | 《证券法》八十条、《证券法》八十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —信息披露事务管理》第三十三条合并 |
第二章 第七、八条 | 第二章第七条 | 第七条 内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。 第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）;（三）涉及内幕信息的公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员;（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有），为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十）前述（一）至（九）项中自然人的配偶、子女和父母。 （十一）中国证监会、证券交易所规定的其他知情人员。 | 第七条 内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人， 及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高 级管理人员； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨 询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人； （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门 及其经办人员； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然 人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的 人员及其配偶、子女和父母。 | 原条款依据 《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》编制；调 整 后 与 《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》一致。 |
第三章第九条 | 第三章第八条 | 第九条 在内幕信息依法公开披露前，本办法第三条及第十一条规定的主体应当根据本办法规定及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关证券监管机构查询。 第十三条 内幕信息知情人登记备案的内 容,包括但不限于姓名或名称、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、统一社会信用代码/身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。 知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 | 第八条 在内幕信息依法公开披露前，本办法第三条及第十一条规定的主体应当根据本办法规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等相关信息。 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信 用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会 谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整。内幕信息知情人应当进行确认。 | 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 第六条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》第三十五条 |
第三章 第十条、第十六条 | 第三章第九条 | 第十条 内幕信息知情人的登记备案流程： （一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或单位应当及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》 （见附件 1）并告知相关知情人各项保密事项和责任； （二）产生内幕信息的业务部门或单位及 时按照股份公司《重大事项内部报告制度》 （中铁股份董〔2008〕411 号）规定向公司董事会办公室报送发生的内幕信息情况，并将《内幕信息知情人登记表》一并报送； （三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长及董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。 第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 | 第九条 内幕信息知情人的登记备案应当按以下 流程进行： （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应当 积极配合做好内幕信息知情人登记工作，及时告 知本办法第八条所述主体已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，并真实、准确、完整地填写相关信息； （二）产生内幕信息相关的上述主体应当及时向 公司董事会办公室报送发生的内幕信息情况，组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案登记表》（见附件 1），并告知相关知情人各项保密事项和责任； （三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长及董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事长和董事会秘书书面确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》第四十条；管理实际 |
第三章 第十一条 | 第三章第十条 | 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 股份公司相关业务部门应提示并督促上述主体根据事项进程按规定时点将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本办法第九 条及第十三条的要求进行填写。 | 第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构（包括但不限于会计师 事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级等机构）接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 公司相关业务部门应当提示并督促上述主体根据事项进程按规定时点将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 | 上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度第八条；《证券法》一百六十条 |
第三章 第十五条 | 第三章 第十二条 | 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，相关单位或部门除填写内幕信息知情人登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录并送交公司董事会办公室。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。 | 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，相关单位或部门除按照 规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等（见附件 2），并送交公司董事会办公室。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整 地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包 括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确 认。 | 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —信息披露事务管理》 |
第三章 第十四条 | 第三章 第十三条 | 第十四条 相关业务部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知情人档案信息并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善） 之日起至少保存十年。 | 第十三条 内幕信息相关事项发生重大变化或内幕信息知情人范围发生变化的，本办法第八条所述主体应当根据实际情况及时更新、补充完善内 幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录， 并送交公司董事会办公室。 |
第四章 第十七条 | 第四章 第十四条 | 第十七条 公司发生第十五条规定的事项的，应按上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发〔2020〕10号）的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司进行重大资产重组、合并的，应按照 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号》的规定办理内幕信息知情人备案工作。 第十八条 在第十五条规定的内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，公司应当分别向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送以下文件： （一）重大事项进程备忘录； （二）相关内幕信息知情人的名单及相关资料。 公司国有股东、实际控制人按照国务院国 资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（ 国资发产权 〔2011〕158 号）第六项规定将内幕信息 知情人档案通知公司后，公司也应向上海证券交易所报送。 | 第十四条 公司董事会办公室应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券 交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案；公司发生第十二条规定的事项的，还应按上海证券交易所相关规定报送重大事项进程备忘录等相关文件。 公司进行重大资产重组、合并的，应按照《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的规定办理内幕信息知情人备案工作。 公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权〔2011〕158 号）第六项规定将内幕信息知情人情况通知公司后，公司也应向上海证券交易所报送。 | 合并原条款 |
第四章 第十九条 | 第四章 第十六条 | 第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 | 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重 组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的， 应根据上海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》第三十七条 |
第四章 第二十条 | 第四章 第十五条、第十七条 | 第二十条 公司应当通过上海证券交易所网站的“上市公司专区”向上海证券交易所在线报送内幕信息知情人信息和进程备忘录。在完成在线填报的同时，公司还应向上海证券交易所提交经公司董事长与董事会秘书签署并加盖公司印章的书面承诺函。书面承诺函内容如下：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。 在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，公司应按上海证券交易所要求 补充填报内幕信息知情人信息。 | 第十五条 公司在完成在线填报的同时，还应向上海证券交易所提交经公司董事长与董事会秘书签署并加盖公司印章的书面承诺函，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。 第十七条 重大事项首次披露后，发生重大变化的，公司应当按上海证券交易所要求补充填报内 幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等相关文件。 | |
第五章 第二十一条 | 第五章 第十八条 | 第二十一条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。 | 第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负 有保密义务。在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。 | 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》 第四 条 |
第二十二条 | 第十九条 | 第二十二条 股份公司或子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议 或在签署相关协议中约定其保密义务。 | 第十九条 公司及其子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约 定其保密义务。 | |
第二十三条 | 第二十条 | 第二十三条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时书面提示（附件 2）接收信息的部门或人员履行保密义务，并将其作为内幕 信息知情人予以管理。 | 第二十条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时书面提示（附件 3）接收信息的部门或人员履行保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。 |
第二十四条 | 第二十一 条 | 第二十四条 公司依据法律法规的要求向外部单位报送涉及内幕信息的文件、软 （磁）盘、录音（像）带、光盘等资料的，相关单位或部门在报送前应当填写《对外报送内幕信息审批表》（附件 3），在经本单位或本部门负责人签字、报股份公司董事会秘书审核并经董事长同意后对外报送。 报送时，相关单位或部门应当一并发送《致外部信息使用人的保密提示》（附件 4），提示外部单位对所报送信息所应履行的保密义务，并要求其签署回执。相关单位或部门应当根据回执信息及时对《内幕信息知情人登记表》进行更新，并将书面提示回执及更新后的登记表及时送交公司董事 会办公室。 | 第二十一条 公司依据法律法规的要求向外部单位报送涉及内幕信息的文件、软（磁）盘、录音 （像）带、光盘等资料的，需经本单位或本部门负责人同意后对外报送。 报送时，报出单位或部门应当发送《致外部信息使用人的保密提示》（附件 4），告知外部单位对所报送信息所应履行的保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。 | |
第二十六条 | 第二十三 条 | 第二十六条 公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。 | 第二十三条 公司控股股东、实际控制人在涉及公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司 提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数 据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运 作 》 4.1.4 |
第十四条 | 第二十四 条 | 第十四条 相关业务部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知情人档案信息并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善） 之日起至少保存十年。 | 第二十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等相关文件自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 | |
第六章 第二十七条 | 第六章 第二十五 条 | 第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关法律法规及本办法规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报 送中国证监会北京监管局。 | 第二十五条 公司应当根据中国证监会及上海证 券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关法律法规及本办法规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上海证券交易所。 | 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十二条 |
第七章 第 三 十 二、三十三条 | 第七章 第三十、三十一条 | 第三十二条 x制度由董事会负责制定、解释和修订 第三十三条 x办法自董事会通过之日起施行。 | 第三十条 x制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十一条 x办法自公司董事会通过之日起施行。《中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记 管理办法》（中国中铁董办[2020]142 号）予以废 止。 | |
附件 | 附件 | 附件：1. 内幕信息知情人登记表 2. 致内部内幕信息知情人的保密 提示 3. 对外报送内幕信息审批表 4. 致外部信息使用人的保密提示 | 附件：1. 内幕信息知情人档案登记表 2. 重大事项进程备忘录 3. 致内部内幕信息知情人的保密提示 4. 致外部信息使用人的保密提示 |
抄送：股份公司领导及高管，中铁国资，集团公司党校。 |
中国中铁股份有限公司办公室 2023 年 1 月 5 日印发 |