Contract
河北钢铁股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司关于非公开发行股票购买唐山钢铁集团高强汽车板 有限公司股权的交易协议
x协议由以下双方于 2015 年 8 月 14 日在石家庄签署。
甲方：河北钢铁股份有限公司
地址：石家庄市体育南大街 385 号电话：00-000-00000000
传真：00-000-00000000
法定代表人：xx
乙方：唐山钢铁集团有限责任公司地址：唐山路北区滨河路 9 号
电话：00-000-0000000传真：00-000-0000000
法定代表人：xxx
xx：
1. 甲方是一家合法注册成立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司；
2. 乙方是一家合法注册成立并有效存续的有限责任公司；
3. 甲、乙双方经平等、友好协商，就以下事项达成一致，签订本协议：乙方将其合法持有的唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 100%股权以本协
议约定的价格、条件和方式转让给甲方，且甲方有意通过在资本市场融资募集资金，用于以本协议约定的价格、条件和方式受让标的资产。
释义
在本协议中，除非根据上下文另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：
本协议 | 指 | 甲、乙双方于 2015 年 8 月 14 日在石家庄签订的本交易协议。 |
本次交易 | 指 | 乙方将其合法持有的唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 100%股权以本协议约定的价格、条件和方式转让给甲方；甲方通过在资本市场融资募集资金，用于以本协议约定的价格、条件和方式受让标的资产。 |
标的资产 | 指 | 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 100%的股权。 |
河北钢铁集团 | 指 | 河北钢铁集团有限公司。 |
河北钢铁、上市公司、公司 | 指 | 河北钢铁股份有限公司。 |
唐山钢铁集团 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司。 |
标的公司 | 指 | 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司。 |
履行完毕 | 指 | 标的资产从乙方过户到甲方的过户手续全部办理完毕，且甲方向乙方支付完毕本次交易全部价款。 |
中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。 |
资产评估报告 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 10022 号《唐山钢铁集团高强汽车板有限公司相关资产项目资产评估报告书》。 |
评估基准日 | 指 | 出具资产评估报告的基准日，即 2015 年 7 月 31 日。 |
交易价格 | 指 | x次交易标的资产的最终定价。 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会。 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元。 |
双方 | 指 | 签订本协议的甲、乙方。 |
第一条本次交易的内容
乙方将其合法持有唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 100%股权以本协议约定的价格、条件和方式转让给甲方；甲方通过在资本市场融资募集资金，用于以本协议约定的价格、条件和方式受让标的资产。
第二条标的公司的基本情况
x次交易的标的公司唐山钢铁集团高强汽车板有限公司成立于2013 年7 月
8 日，现持有唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 130200000114017），注册资本为 175,000 万元，住所为唐山开平区唐山现代装备制造工业区，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为冷轧薄板、镀层板带、电工钢板带、汽车车身及其零配件制造、销售；新材料技术推广服务（国家法律法规禁止和限制的项目除外）。
第三条本次交易的价格
根据中铭国际出具的《资产评估报告书》，本次标的资产转让价格经交易双方协商确定为人民币 410,493.37 万元。
第四条期间损益的归属
自评估基准日至实际交割日期间 (以下简称“过渡期间”)标的资产所产生的损益等导致的净资产变化由甲方享有或承担。
在交割日后 10 日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定过渡期间净资产的变化。
第五条股权过户的时间安排
双方于中国证监会核准本次非公开发行之日起实施股权过户，并于 60 天内实施完毕。
第六条税费的承担
因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律法规的规定及协议双方的约定，由本协议双方分别承担。
第七条声明和保证
1．协议双方保证就本协议的签署及履行取得有效的授权，且签署和履行本协议不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件。
2．双方保证提供的全部资料真实、完整、合法、有效。
3．甲方保证按本协议约定向乙方支付交易价款。
4．乙方保证对本协议约定拟转让的股权享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标的资产之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及以后所包含的权利相反的内容。
5．过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
6．若标的资产过户完成后，其经营业绩不能达到预测效果，乙方承诺对甲方进行补偿，补偿协议另行签订。
第八条协议的生效
x协议各方同意，完成下列所有事项构成本协议的生效条件：
1．甲方董事会、股东大会审议批准本次交易。
2．乙方董事会审议批准本次交易。
3．河北钢铁集团及河北省国资委批准本次交易。
4．中国证监会核准本次交易。第九条保密
除非根据适用的法律、证券交易市场的上市规则或适用的上市公司与证券交易市场所签署的上市协议的要求，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一
方不得就本协议和本次重大资产重组的存在或内容发出任何公告、通告或披露。第十条标的公司人员安排
协议双方确认并同意，本次股权转让完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
第十一条协议的变更、解除或终止
1．本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
2．甲方对本次交易召开董事会会议并在深交所公告后，各方不得变更、解除或终止本协议。
第十二条违约责任
x协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议对方所直接或间接造成的一切损失和费用（包括有关索赔的支出及费用）。
第十三条不可抗力
x协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，并不能免除延迟方责任。
不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。
但是，自不可抗力影响消除后一个月内，双方虽经协商，对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由双方协商终止。
第十四条争议的解决
双方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商方式解决。
若协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。第十五条其它
根据有关法律、法规的规定，本协议约定之条款具有法律效力。
未经协议对方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
本协议正本一式六份，双方各执一份，具有同等法律效力，其他报有关部门审批或备案。