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证券代码：000998 证券简称：隆平高科上市地：深圳证券交易所

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xxx农业高科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号

交易对方

住所或通讯地址

新余农银隆发投资合伙企业

（有限合伙）

xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx

x 000 x

独立财务顾问

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二〇二三年八月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

1、本企业将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义 ‌

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语 ‌

本公司/公司/上市公司/ 隆平高科	指	xxx农业高科技股份有限公司，股票简称“隆平高科”，股票代码“000000.XX”
交易对方/ 转让方/新余农银	指	新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/ 隆平发展	指	隆平农业发展股份有限公司
标的资产/ 交易标的	指	隆平发展 7.14%股权（对应 71,444,112 股股份）
香港公司	指	Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司
卢森堡公司	指	Amazon Agri Biotech Lux Sarl.，香港公司的全资子公司
隆平巴西	指	LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda.，卢森堡公司的全资子公司，隆平发展主要经营业务主体
中信农业	指	中信农业科技股份有限公司
中信兴业	指	中信兴业投资集团有限公司
信农投资	指	深圳市信农投资中心（有限合伙）
鲲信未来	指	宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）
北大荒中垦	指	北大荒中垦（深圳）投资有限公司
中信建设	指	中信建设有限责任公司
中信集团	指	中国中信集团有限公司
新大新股份	指	湖南新大新股份有限公司
xxxx	指	广西恒茂农业科技有限公司
久龙种业	指	黑龙江省久龙种业有限公司
北京国丰	指	北京xxx科生物科技有限公司
南方粳稻	指	南方粳稻研究开发有限公司
福建科力	指	福建科力种业有限公司
四川隆平玉米	指	四川隆平玉米种子有限公司
隆平小贷	指	长沙隆平农业小额贷款有限公司
巴西	指	巴西联邦共和国，位于南美洲，隆平发展主要经营主体隆平巴西注册地所在国家
雷亚尔	指	巴西法定货币
本次重大资产购买/本次交易/ 本次重组	指	隆平高科以现金支付的方式购买交易对方持有的隆平发展 7.14% 股权的交易行为

重组报告书/ 报告书/本报告书	指	《xxx农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
《法律意见书》	指	《湖南启元律师事务所关于xxx农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《标的公司审计报告》/审计报告	指	德勤出具的德师报（审）字（23）第 S00477 号《审计报告》
评估报告	指	坤元至诚评估出具的京坤评报字[2023]0690 号《xxx农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》
《备考审阅报告》/审阅报告	指	天健出具的天健审〔2023〕2-386 号《xxx农业高科技股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告》
中信建投/ 独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
启元律所/ 法律顾问	指	湖南启元律师事务所
德勤华永/ 审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健/审阅机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元至诚评估/ 评估机构	指	北京坤元至诚资产评估有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《信息披露编报规则第 9 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
报告期/ 两年及一期	指	2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
报告期各期末	指	2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
评估基准日	指	2022 年 12 月 31 日
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元
农业农村部	指	中华人民共和国农业农村部

二、专业术语 ‌

亲本	指	杂交亲本的简称，一般指动植物杂交时所选用的雌雄性个体
父本	指	参与杂交的亲本之一，在动植物中是雄性个体或产生雄性生殖细胞的个体
育种、育种技术	指	通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物新品种的技术
基因编辑技术	指	基因编辑技术为在基因组水平上对生物 DNA 序列进行定点改造的遗传操作技术，用特异性核酸内切酶在基因组特定位点造成靶标基因的碱基插入、缺失或 DNA 片段替换，实现基因组的定点精准变异。基因编辑技术可一次匹配多基因的修饰，有效实现对于多基因影响的性状改良
QTL	指	数量性状基因座，即控制数量性状的基因在基因组中的位置

三、其他 ‌

陶氏	指	陶氏公司（纽约证交所代码：DOW）
拜耳	指	拜耳公司（Bayer AG），其下属拜耳作物科学（Bayer Crop Science）业务板块主要经营植保与种子等业务
先正达	指	先正达集团股份有限公司
xxx、Corteva	指	科迪华公司（Corteva, Inc.）
xxx、BASF	指	巴斯夫股份公司（BASF SE）
科沃施、KWS	指	KWS SAAT SE & Co. KGaA
Vilmorin & Cie	指	法国威马种子公司
Sakata Seed	指	日本坂田集团
登海种业	指	山东登海种业股份有限公司，A 股上市公司
荃银高科	指	安徽荃银高科种业股份有限公司，A 股上市公司
神农科技	指	海南神农科技股份有限公司，A 股上市公司
万向德农	指	万向德农股份有限公司，A 股上市公司
垦丰种业	指	北大荒垦丰种业股份有限公司，新三板挂牌公司

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述 ‌

本次重大资产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展 7.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展 42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过 50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（一）重组方案概况

交易形式		公开挂牌转让
交易方案简介		上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展 7.14%股权
交易价格（不含募集配套资金金额）		挂牌价格 80,098.00 万元
标的公司	名称	隆平农业发展股份有限公司
	主营业务	玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售
	所属行业	A011 谷物种植
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	√是	否	不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是	否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是	否
交易性质		构成关联交易	√是	否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	√是	否
		构成重组上市	是	√否
本次交易有无业绩补偿承诺			有	√无
本次交易有无减值补偿承诺			有	√无

其它需特别说

明的事项

无

（二）交易标的评估情况

单位：万元

标的公司

名称

基准日

评估方法

评估结果

增值率/

溢价率

本次拟交易

的权益比例

交易价格

其他

说明

隆平发展

2022 年 12

月 31 日

资产基础法

1,120,245.12

33.87%

7.14%

80,098.00

无

注：本次交易转让隆平发展 7.14%股权的转让底价为 80,098.00 万元，若后续出现竞争方竞标，最终交易价格可能高于转让底价。

（三）本次重组支付方式

序号	交易对方	标的公司名称及权益比例	支付方式	向该交易对方支付的总对价
1	新余农银	隆平发展 7.14%股权	现金对价	挂牌底价 80,098.00 万元

二、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司拥有国内领先的商业育种与完整的种业经营体系，隆平发展拥有优质的热带、亚热带玉米种质资源、世界领先的育种体系及多年转基因玉米种业发展经验，两者具有很强的互补性和协同性。通过本次交易及后续的有效整合，将对上市公司的研发能力、国际化水平、行业地位提升等方面产生积极的影响。具体而言：

1、丰富公司玉米种质资源，提升公司先进育种技术水平，增强公司种质资源自主控制和研发能力，实现国际玉米穿梭育种

隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，系巴西第三大玉米种业公司。隆平发展拥有丰富的适宜热带及亚热带区域为主的种质资源，正在不断融合温带血缘的育种材料，进一步提升种质资源库的质量与价值。同时，隆平发展具有系统化、智能化、信息化的全球一流商业化育种体系，始终以市场需求为导向，积极探索并应用自动化表型检测、液相捕获测序、全基因组选择、大数据预测育种等具有自主知识产权的育种技术。

本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，上市公司能够更高效地将丰富的玉米种质资源及现代化的育种体系引入国内，补足国内玉米种质资源短板。

2、提升上市公司业务规模和行业地位，拓展公司国际化能力及国际化业务布局，助力公司打造成为具有国际影响力的种业龙头

上市公司将成功打通境内境外两个种业平台，形成境内和境外的良性互动，增加上市公司的海外立足点，吸收全球专业育种制种人才，培养高质量国际化种业管理团队；引入国际优质种质资源，育种与测试区域将覆盖温带、亚热带和热带多种气候带和多种地理分区，可在不同地理条件下进行品种选育和测试；并以隆平发展为桥头堡，进行全球业务拓展和更多海外并购。

本次交易后，隆平发展将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，

2022 年上市公司营业收入达 75.32 亿元，本次交易有助于上市公司提升种子业务

特别是玉米种子业务的全球市场份额，年推广玉米种植面积超 1 亿亩，进一步巩固上市公司行业龙头地位，提升上市公司的国际地位和影响力，助力上市公司向世界一流种业集团的战略目标迈进。

3、促进“两隆”育种、制种、销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展

上市公司与隆平发展具有很强的互补性和协同性。本次交易后，通过有效整合，可进一步提升双方在种质资源、育种技术、境内外业务等方面的协同效应，实现上市公司主营业务高质量发展。具体包括：

（1）隆平发展种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，能够丰富上市公司种质资源库。

（2）隆平发展拥有现代化的育种制种体系，能够有效缩短育种周期，降低育种制种成本。借助隆平发展现代化的育种制种体系，上市公司将进一步改进育种制种技术；同时，通过将全基因组选择预测育种模型、大数据抗病鉴定及品种选育技术、产品开发流程等引入中国，结合已积累的本土种质资源、育种数据和科研团队，能够有效缩短育种周期（从目前的约 7-9 年缩短到约 3-4 年），从而降低上市公司的育种成本，提升育种效率。

（3）上市公司与隆平发展合计拥有国内玉米育种基地面积超过 5,000 亩；同时上市公司在国内制种、销售等方面布局完善。上市公司整合隆平发展后，可降低基地投资成本、缩短建设时间、加快种质资源融合、品种组配，有效降低制种成本。

（4）上市公司可借助隆平发展的销售网络开拓国际市场，提升品牌知名度。隆平发展不断扩展业务区域，包括巴西、坦桑尼亚等，上市公司可充分借助隆平发展海外营销网络推动自身产品销售，有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2023.3.31/2023 年 1-3 月		变动额	变动比率
项目	实际数据	备考数据	变动额	变动比率
资产合计	1,439,248.19	2,383,668.31	944,420.12	65.62%
负债合计	835,931.23	1,369,335.96	533,404.73	63.81%
所有者权益	603,316.96	1,014,332.34	411,015.38	68.13%
归属于母公司股东权益	524,893.19	554,196.15	29,302.96	5.58%
营业收入	106,508.87	177,783.20	71,274.32	66.92%
净利润	21,775.62	21,151.28	-624.34	-2.87%
归属于母公司股东的净利润	15,119.89	15,059.90	-59.99	-0.40%
项目	2022.12.31/2022 年度		变动额	变动比率
项目	实际数据	备考数据	变动额	变动比率
资产合计	1,460,471.07	2,311,202.65	850,731.59	58.25%
负债合计	885,036.29	1,331,208.34	446,172.05	50.41%
所有者权益	575,434.78	979,994.31	404,559.53	70.31%
归属于母公司股东权益	503,683.33	532,262.87	28,579.54	5.67%
营业收入	368,880.57	753,207.06	384,326.49	104.19%

净利润

-77,219.53

-43,237.60

33,981.93

减亏 44.01%

归属于母公司

股东的净利润

-87,646.61

-83,286.86

4,359.75

减亏 4.97%

三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ‌

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策和审批程序

本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二次临时会议、第九届监事会第二次临时会议审议通过，召开董事会、监事会时，关联董事、关联监事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

2、交易对方的决策和审批程序

根据上海联合产权交易所的挂牌信息，交易对方已经就公开挂牌转让履行国资评估备案程序和决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ‌

上市公司控股股东中信农业、中信兴业就本次重组原则性意见为：同意隆平高科本次交易。

五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

控股股东中信农业、中信兴业承诺：

1、本公司自本承诺函签署之日起至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，本公司不存在减持隆平高科股份的计划，不会减持所持有的隆平高科股份；

本公司自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持隆平高科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若隆平高科自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签罢之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员出具相应的承诺，具体如下：

1、本人自本承诺函签署之日起至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持隆平高科股份的计划，不会减持所持有的隆平高科股份；本人自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持隆平高科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若隆平高科自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因

本人违反本承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会、监事会审议时，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买暨关联交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地开展，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易存在摊薄最近一期每股收益的情况

根据《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

项目	2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月			2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目	交易前	交易后	变化率	交易前	交易后	变化率
归属于母公司所有者的净资产	524,893.19	554,196.15	5.58%	503,683.33	532,262.87	5.67%
归属于母公司所有者的净利润	15,119.89	15,059.90	-0.40%	-87,646.61	-83,286.86	减亏 4.97%
基本每股收益	0.11	0.11	-0.40%	-0.67	-0.63	减亏 4.97%
基本每股净资产	3.99	4.21	5.58%	3.82	4.04	5.67%

注 1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。因为小数点后尾数差异，所以存在变化率。

本次交易完成后，2022 年度上市公司的备考归母净利润、基本每股收益均有所增加；2023 年 1-3 月，上市公司的备考归母净利润、基本每股收益有所减少，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且 2023 年一季度巴西出现“南涝北旱”的偶发性

异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。预计隆平发展 2023 年全年能够实现正常盈利。交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

本次交易将对 2022 年度上市公司基本每股收益产生增厚作用，2023 年 1-3月基本每股收益有所摊薄。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力

本次交易完成后，标的公司 7.14%的股份注入上市公司，标的公司将成为上市公司的控股子公司，丰富上市公司玉米种质资源，提升上市公司先进育种技术水平，增强上市公司种质资源自主控制和研发能力，实现国际玉米穿梭育种；提升上市公司业务规模和行业地位，拓展公司国际化能力及国际化业务布局，助力上市公司打造成为具有国际影响力的种业龙头；促进“两隆”育种、制种、销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。

（3）强化风险管控措施

上市公司将持续加强全面风险管控体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料价格波动风险等领域的风险管控能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管控能力。

（4）加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，

加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害隆平高科利益。

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

③本人承诺不得动用隆平高科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

④本人承诺支持董事会或提名与薪酬考核委员会制订薪酬制度时，应与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤本人承诺支持隆平高科未来筹划的股权激励归属/行权条件与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

⑦本人承诺切实履行隆平高科制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给隆平高科或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对隆平高科或者投资者的补偿责任。

（2）控股股东承诺

①本公司承诺不越权干预隆平高科的经营管理活动，不以任何形式侵占隆平高科的利益。

②本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

③如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆平高科或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

重大风险提示 ‌

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险 ‌

（一）上市公司未能中标或中标价格高于挂牌底价的风险

本次股权转让项目，需通过在产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，上市公司最终是否能够中标存在不确定性；同时若出现其他竞买方，可能导致公司中标价格高于挂牌底价。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消的风险。

同时，如因标的公司发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

二、标的公司相关风险 ‌

（一）国际政治经济形势风险

近年来，全球地缘政治冲突有所加剧，美国等主要经济体面临通货膨胀压力，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，使得国际粮价出现波动，若玉米价格下降，可能带动玉米种子价格下降或对玉米种子的需求减少，同时，地缘政治冲突可能使得玉米的生产与销售面临更为复杂的局面，隆平发展主营经营地巴西可能面临政治经济形势波动的风险，进而可能对标的公司的业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司持续加大科研投入，不断创新，形成了若干公司自有核心技术体系，居全球领先水平，但未来仍面临新进及现有竞争对手的竞争。如果标的公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入、适应市场变化、保持竞争优

势，则标的公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对标的公司未来经营业绩产生不利影响。

（三）自然灾害及气候异常导致的制种生产及销售风险

农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高；同时，农业生产受气候变化的影响也较大。如标的公司生产基地或产品销售地未来发生重大自然灾害、病虫害情况，将对公司的制种生产计划、产量或生产成本产生不利影响，也可能会影响农户的种植积极性或错过播种期，从而加大产品销售后的退货压力，给标的公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，标的公司生产基地或产品销售地出现气候异常，可能对标的公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。

（四）收购整合风险

标的公司主要经营主体为隆平巴西，主要业务在巴西开展。上述实体在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果，从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。

公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。但本次交易完成后能否通过整合，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥协同效应，具有不确定性。如果本次整合不达预期，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

（五）汇率波动风险

标的公司主要经营主体为隆平巴西，主要经营业务在巴西开展，并且少量业务在中国香港、坦桑尼亚等国家或地区开展，涉及雷亚尔、美元等结算货币，面临汇率波动风险。若部分区域的当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

（六）标的公司税务评估风险

隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于 2022 年 9 月收到巴西税务

机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在 2017 年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴

（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计 8.13 亿雷亚尔，陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西已于 2022 年 10 月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。

巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢森堡公司也不系该交易法定的代扣义务人。同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。但鉴于目前该税务事项尚需履行巴西税务行政复议及/或诉讼流程，持续数年才能获得最终结果，本公司仍提请投资者注意相关风险。

（七）交易标的估值的风险

根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司隆平发展 100%股权的评估价值为 1,120,245.12 万元，评估增值率为 33.87%，存在一定幅度的增值。

由于资产评估基于多种评估假设，可能存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。

（八）标的公司商誉减值风险

2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，隆平发展商

誉分别为 222,871.49 万元、260,380.84 万元和 263,852.84 万元，主要系收购隆平巴西形成，变动系汇率影响。2020 年以来，隆平发展经营业绩不断好转，价值不

断提升。截至 2023 年 3 月 31 日，隆平发展对核心商誉进行了减值测试，经测试不存在减值，故未计提减值准备。

隆平发展以隆平巴西为经营主体，主要在巴西从事玉米种子的研发、生产及销售业务。若未来巴西玉米种业产业政策、市场条件、自然环境或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，而隆平发展未能适应前述变化，则可能产生商誉减值的风险。

第一节本次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、种业是国家战略性、基础性核心产业，国家全面实施种业振兴战略，本次交易是隆平高科践行国家战略、推进种业科技自立自强、种源自主可控的重要举措

种业是农业的“芯片”，是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2022 年，国家全面实施种业振兴行动， “中央一号文件”对种业振兴行动做出具体部署，提出要全力抓好粮食生产和重要农产品供给，大力推进种源等农业关键核心技术攻关，强化现代农业基础支撑。近两年关于种业的政策文件密集出台，不断完善种业法律法规及政策体系，逐步健全行政管理体系及部门协调机制，为我国种业发展创造了良好的环境。

一是高度重视种质资源的保护和利用。2022 年 3 月，农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央国务院 2022 年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，深入实施种业振兴行动，加强种质资源保护和利用。玉米起源于美洲，我国现有玉米种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平发展丰富的种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，对丰富国内种质资源库具有重大意义。

二是加快推进育种创新。国家大力推进种业创新攻关，加快实施农业生物育种重大项目，构建高效精准生物育种技术体系。2023 年“中央一号文件”指出，将加快玉米大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，转基因等新技术应用将产业化、规模化。巴西是全球第二大转基因作物种植国家，隆平发展拥有在巴西 20 多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验，对国内即将开放的转基因育种创新具有很好的借鉴价值。

三是精准推进种业企业扶优。2022 年 8 月，农业农村部办公厅印发《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，遴选 69 家农作物种业企业，集中力量构建“破难题、补短板、强优势”国家种业企业阵型，加快打造种业振兴骨干力量。

隆平高科同时入选水稻强优势阵型和玉米补短板阵型，下属子公司天津德瑞特种业有限公司、湖南湘研种业有限公司入选蔬菜破难题阵型，河北巡天农业科技有限公司入选薯类、杂粮补短板阵型。2022 年度，隆平高科玉米种子营业收入 13.17亿元，连续多年居国内市场第一位，隆平发展玉米种子营业收入居巴西市场第三位，本次交易有利于提升隆平高科玉米种业的竞争力。

2、全球种子企业并购整合不断，国家鼓励龙头企业通过并购重组实现行业整合和产业升级，本次交易中隆平高科通过并购整合境外优质标的，将加快国际化步伐，加速向全球一流种业集团迈进

2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》

（国发[2020]14 号），提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。同时，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

近年来，跨国资本推动国际种业巨头超大型并购与资源整合，以进一步提升全球布局和国际竞争力，如拜耳收购孟山都、杜邦和陶氏化学合并植保业务和种子业务形成科迪华等。而我国种业市场化发展时间相对较短，行业集中度相对较低，国内经营种业的公司超过 7,000 家；大部分种业企业规模较小、研发投入不足、产品技术含量较低。与国外大型种业企业相比，我国企业还存在综合竞争力偏弱、商业化育种体系不健全、创新能力总体落后等问题。

作为种业龙头企业，近年来隆平高科通过并购国内水稻、玉米、蔬菜、谷子、食葵等优质种业企业，不断实现国内种业整合和行业地位提升，在研发、生产运营、销售渠道、人才积累等多方面实现了转型和升级。整合隆平发展，有利于隆平高科进一步做优做强，实现高质量发展，进而与国际种业巨头竞争。

3、生物技术为代表的种业新技术周期即将开启，本次交易后通过“两隆”的整合协同，将大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力

随着分子生物学技术的不断发展，特别是基因功能、基因工程领域研究的不断深入，农作物育种也从传统自留种、杂交育种进入到利用生物技术开展高效、

精准育种的新阶段。未来，世界种子产业竞争的焦点之一就是比拼生物技术，包括分子标记辅助育种、转基因、基因编辑、合成生物学等技术。

在我国，转基因技术被列为与载人航天、大飞机制造、芯片制造等技术并列的国家重大科技专项之一。科技部规划明确指出：“加强作物抗虫、抗病、抗旱、抗寒基因技术研究，加大转基因棉花、玉米、大豆研发力度，推进新型抗虫棉、抗虫玉米、抗除草剂大豆等重大产品产业化。”2020 年 1 月，农业农村部颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的农业转基因生物生产应用安全证书，具有里程碑式意义，标志着我国转基因市场的开放迈出了重要一步，也意味着以生物技术为代表的种业新技术周期即将开启。自 2020 年以来，农业农村部陆续修订并出台了一系列涉转基因的法律法规，包括《农业转基因生物安全评价管理办法》《主要农作物品种审定办法》《转基因玉米和转基因大豆品种审定标准》等，在政策法规层面为我国转基因产业化铺平了道路。

隆平高科非常重视生物技术在农作物创新中的应用，公司作为中国种业龙头企业，近年来积极布局国内转基因玉米研发和产业化，并已取得了显著成效。隆平发展主要在巴西等南美国家从事转基因玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，在转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面有自己的优势，本次交易后通过“两隆”的整合协同，将大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力。

4、中国和巴西在农业领域互为重要经贸伙伴，2023 年联合声明开辟新时代中巴关系新未来，隆平高科努力将隆平巴西打造成中巴农业合作典范

2022 年，中巴双边贸易额达 1,714.9 亿美元，中国已连续 14 年成为巴西第一大贸易伙伴。巴西是中国大豆、鸡肉、食糖等第一大进口来源国。中国拥有世界最大、最具潜力的农产品消费市场，巴西则是世界最重要的农产品出口国之一。具有高度互补性的农业合作已成为推动两国贸易快速增长的重要引擎。

应习近平主席邀请，巴西总统卢拉于 2023 年 4 月 12 日至 15 日对中国进行国事访问。双方发表了《中华人民共和国和巴西联邦共和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》（以下简称“联合声明”）。联合声明中，双方肯定在农业及农产品贸易方面的合作具有战略意义，对双方主管部门在卫生和植物卫生及食

品安全等领域达成的共识表示满意，承诺将在这些领域加强对话，以坚定推动两国粮食、农产品贸易的安全顺畅发展。双方愿推动两国科研机构和企业加强农业科技、创新和研发等领域合作，重申扩大在可持续低碳农业、数字农业、土壤保护技术、水资源、农业灌溉的基础设施和动力来源、农业生物技术（包括便利基因材料交流、获得研发支持等）、种子、农业生产资料以及投资等领域的合作意愿。后续中巴农业合作全面升级，进入新的发展阶段。

本次交易完成后，隆平高科将以中巴联合声明为契机，紧紧抓住发展新机遇，利用好两国资源，扎根中国、巴西两大市场，为深化中巴农业合作贡献力量，努力将隆平发展打造成中巴农业合作典范。

（二）本次交易的目的

1、践行国家种业振兴战略，引进玉米种质资源及先进育种制种技术，实现国际玉米穿梭育种，补足国内玉米种质资源短板，提升隆平高科种质资源自主控制和技术研发能力

玉米种质资源研发过程中，通过引入不同地域的种质资源，能够有效提高种子质量（包括抗病性、抗逆性、稳产、高产）。而我国以较为单一的温带玉米种质资源为主，玉米种业研发创新面临种质资源“卡脖子”问题。

本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，上市公司能够更高效地将丰富的玉米种质资源及现代化的育种体系引入国内，补足国内玉米种质资源短板；同时，在国内转基因育种技术即将放开的大背景下，本次交易完成后可发挥隆平发展在转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面的优势，大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力。因此，本次交易是上市公司践行国家种业振兴战略的重要举措。

2、进一步巩固隆平高科行业龙头地位，加快国际化步伐，全面提升隆平高科的国际地位和影响力，将隆平高科打造成全球一流种业集团

隆平高科从 2017 年参与收购以来，持续助力隆平发展提升精细化管理能力，隆平发展经营日趋稳定，现已成为南美种业市场的重要参与者，国际化布局渐成雏形，和上市公司的融合价值凸显。本次交易是上市公司实施国际化战略的关键一步，隆平发展从重要参股子公司变为控股子公司，成为上市公司贯彻公司国际化发展战略的重要实施主体。上市公司将成功打通境内境外两个种业平台，形成境内和境外的良性互动，增加上市公司的海外立足点，吸收全球专业育种制种人才，培养高质量国际化种业管理团队，引入国际优质种质资源，育种与测试区域将覆盖温带、亚热带和热带多种气候带和多种地理分区，可在不同地理条件下进行品种选育和测试，并以隆平发展为桥头堡，进行全球业务拓展和更多海外并购。

本次交易后，隆平发展将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，

2022 年上市公司营业收入达 75.32 亿元，本次交易有助于上市公司提升种子业务

3、隆平发展是具有战略稀缺性的国际化玉米种业平台，促进“两隆”融合及协同创新，减少低水平重复投入，打造“一个隆平”，形成新的业绩增长点

上市公司与隆平发展具有很强的互补性和协同性，本次交易后，通过有效整合、打造“一个隆平”，可进一步提升双方在种质资源、育种技术、境内外业务、融资渠道等方面的协同效应，形成上市公司新的业绩增长点。具体包括：

（1）有利于引入优质的热带、亚热带种质资源。我国种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平发展种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，能够丰富上市公司种质资源库。

（2）隆平发展拥有现代化的育种制种体系，能够有效缩短育种周期，降低育种制种成本。借助隆平发展现代化的育种制种体系，上市公司将进一步改进育种制种技术；同时，通过将全基因组选择预测育种模型、大数据抗病鉴定及品种

选育技术、产品开发流程等引入中国，结合已积累的本土种质资源、育种数据和科研团队，能够有效缩短育种周期（从目前的约 7-9 年缩短到约 3-4 年），从而降低上市公司的育种制种成本。

（3）上市公司在国内拥有领先的商业化体系，“两隆”整合有利于充分发挥上市公司在此方面的优势，进一步开拓国内业务。上市公司的育种基地遍布中国不同气候带，与隆平发展合计拥有国内玉米育种基地面积超过 5,000 亩；同时上市公司在国内制种、销售等方面布局完善。上市公司整合隆平发展后，可降低基地投资成本、缩短建设时间、加快种质资源融合、品种组配，通过生产和销售的协同，实现业绩的增长。

（5）有利于降低融资成本，减少财务费用。本次交易后，上市公司行业地位和经营业绩均将得到提升，有利于上市公司后续根据需要灵活使用各种融资方式，进一步降低融资成本，减少财务费用；同时，隆平发展成为上市公司控股子公司，可充分借助上市公司的融资平台和资信能力，融资方式更加多元化，有利于降低隆平发展融资成本，提升经营业绩。

4、提升隆平高科收入规模及盈利能力，更好地回报投资者股东

隆平发展 2022 年营业收入 38.43 亿元，归母净利润 5.20 亿元，盈利能力突出。巴西玉米市场处于持续增长过程中，近年来通过中方管理团队精细化运营，隆平发展在巴西具有显著的市场地位和竞争优势，并不断拓展国际化市场区域、丰富产品品类，公司经营业绩持续向好。本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，基于自身的业绩增长及整合后的协同创新，促使上市公司业务进入新的发展阶段，显著提升上市公司收入规模及盈利能力，更好地回报投资者股东。

二、本次交易具体方案 ‌

本次交易系上市公司拟以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞买新余农银持有的隆平发展 7.14%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展 42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过 50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调

整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司

章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为新余农银。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为隆平发展 7.14%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易挂牌底价以评估机构出具并经相应国资主管部门备案的评估报告为定价依据。

（四）评估情况和交易价格

新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为 80,098.00 万元。根据坤元

至诚评估出具的《评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司

隆平发展 100%股权的评估价值为 1,120,245.12 万元，对应标的资产隆平发展 7.14%

股权的评估值为 80,034.92 万元。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

三、本次交易构成关联交易 ‌

上市公司控股股东之一中信农业、上市公司 5%以上股东北大荒中垦的关联方北大荒投资控股有限公司为标的公司股东。

参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持标的公司 7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次重组前十二个月上市公司购买、出售的资产情况如下：

单位：万元

序号	被投资公司名称	交易方式	交易标的	决议时间	交易对价
1	广西恒茂	购买	20%股权	2022 年 6 月	11,639.60
2	久龙种业	购买	70%股权	2022 年 9 月	12,451.80
3	北京国丰	设立	10%股权	2022 年 11 月	1,002.42
4	南方粳稻	增资	增资后持股比例 51%保持不变	2022 年 11 月	663.00
5	福建科力	购买	51%股权	2023 年 2 月	3,117.08
6	四川隆平玉米	出售	80%股权	2022 年 11 月	507.20
7	隆平小贷	出售	49%股权	2023 年 7 月	2,446.56

上述购买资产的主营业务均与种子业务相关，纳入累计计算范围。本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司。根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，

资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额及交易金额孰高值	资产净额及交易金额孰高值	营业收入
隆平发展	1,027,200.26	658,329.23	384,326.49
前 12 个月内购买的相关资产	40,022.30	34,747.91	16,094.23
小计	1,067,222.56	693,077.15	400,420.72
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,460,471.07	503,683.33	368,880.57
财务指标比例	73.07%	137.60%	108.55%

注 1：上表中“交易金额”以新余农银挂牌底价估计。

注 2：资产总额、资产净额数据截至 2022 年 12 月末，营业收入为 2022 年度数据。

由上表可知，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响 ‌

本次重组对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”的具体内容。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ‌

本次交易方案实施需履行的批准程序参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易方案实施需履行的批准程序”的具体内容。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ‌

（一）交易对方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
关于所提供信息	新余农银	1、本企业将按照相关法律法规、中国证券监督管

承诺事项

承诺方

主要承诺内容

真实、准确、完整的承诺函

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

关于标的资产权属情况的声明与承诺

新余农银

1、本企业已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。

2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其

转让的情形。

关于诚信及无违法违规的承诺

新余农银

1、截至本函出具之日，本企业及执行事务合伙人、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

2、本企业及执行事务合伙人、主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大

误解之情形。

关于不存在《上市公司监管指引第

7 号—— 上市公

司重大资产重组

新余农银

本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易

相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

承诺事项

承诺方

主要承诺内容

相关股票异常交易监管》第十二条

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ‌

上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格、保荐承销业务资格。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、基本信息 ‌

中文名称	袁隆平农业高科技股份有限公司
英文名称	Yuan Longping High-Tech Agriculture Co., Ltd.
统一社会信用代码	914300007121924698
注册资本	1,316,970,298 元
法定代表人	刘志勇
设立日期	1999 年 6 月 30 日
注册地址	长沙市芙蓉区合平路 618 号 A 座 518
办公地址	湖南省长沙市芙蓉区合平路 638 号
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	隆平高科
股票代码	000998.SZ
公司网址	www.lpht.com.cn
电子邮箱	lpht@lpht.com.cn
经营范围	许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非主要农作物种子生产；农副产品销售；初级农产品收购；生物农药技术研发；化肥销售；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ‌

（一）公司设立

隆平高科系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］ 39 号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究中心、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南东方

农业产业有限公司和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。隆平高科于 1999

年 6 月 30 日注册成立，设立时注册资本为 5,000.00 万元，设立时的股本结构如下表所示：

序号	发起人	持股数额（万股）	持股比例
1	湖南省农业科学院	2,750.00	55.00%
2	湖南杂交水稻研究中心	1,250.00	25.00%
3	湖南省郴州市种子公司	100.00	2.00%
4	中国科学院长沙农业现代化研究所	150.00	3.00%
5	湖南东方农业产业有限公司	500.00	10.00%
6	袁隆平	250.00	5.00%
合计		5,000.00	100.00%

（二）首次公开发行股票并在深交所主板上市

2000 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2000]61 号文、国家经济贸易委员会国经贸函[2000]012 号文、国家发展计划委员会计办经调[2000]128 号文和湖南省人民政府批准，隆平高科向社会公众公开发行人民币普通股 5,500.00 万股（每

股面值 1 元），发行价 12.98 元/股。发行后隆平高科的总股本为 10,500.00 万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后隆平高科的股权结构如下表所示：

序号	发起人	持股数额（万股）	持股比例
1	湖南省农业科学院	2,750.00	26.19%
2	湖南杂交水稻研究中心	1,250.00	11.90%
3	湖南省郴州市种子公司	100.00	0.95%
4	中国科学院长沙农业现代化研究所	150.00	1.43%
5	湖南东方农业产业有限公司	500.00	4.76%
6	袁隆平	250.00	2.38%
7	流通股本	5,500.00	52.38%
合计		10,500.00	100.00%

（三）首次公开发行股票以来公司股本变更情况

1、2002 年控股股东转让部分股份

经湖南省人民政府湘政函[2002]214 号文和财政部财企[2003]78 号文批准，

同意公司原控股股东湖南省农业科学院将其所持有公司 100.00 万股国有法人股

转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为 11.40 元/股，转让价款共计

1,140.00 万元。该次股份转让后，湖南省农业科学院持有公司股份减少至 2,650.00

万股，占公司总股本的 25.24%。

2、2004 年控股股东变更

2004 年 8 月 6 日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股

权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司 2,650.00 万国有法人股全部转

让给长沙新大新集团有限公司，转让价格 9.55 元/股，转让总价款为 25,307.50 万

元，该转让协议分别于 2004 年 11 月 27 日和 2004 年 12 月 3 日先后经国务院国资委国资产权[2004]1097 号文和中国证监会证监公司字[2004]103 号文批准，于 2004 年 12 月 20 日完成股权过户。本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。

3、2006 年以转增股本方式实施股权分置改革

2006 年 2 月 13 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本 10,500.00 万股为基数，向股权登记日（2006 年 3 月 10 日）登记

在册的全体股东每 10 股转增 5 股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得

的转增总股数 1,325.00 万股中的 475.00 万股支付给流通股股东，公司其他六家

非流通股股东将获得的转增总股数 1,175.00 万股全部支付给流通股股东；流通股

股东原持有的 10 股在方案实施后将持有 18 股，相当于流通股每 10 股获得 2 股

的对价。本次方案实施后，公司总股本增加到 15,750.00 万股，注册资本增加至

15,750.00 万元。

4、2008 年实施分红派息及资本公积转增股本

2008 年 5 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技

股份有限公司 2007 年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至 2008 年

6 月 30 日总股本 15,750.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，并派

发现金红利 1.00 元（含税），同时以公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，实施

后公司总股本由 15,750.00 万股增加至 25,200.00 万股，注册资本增至 25,200.00

万元。

5、2009 年实施分红派息

2009 年 4 月 29 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科

技股份有限公司 2008 年度利润分配预案》，公司以截至 2009 年 7 月 3 日总股本

25,200.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，并派发现金红利 0.70 元

（含税），实施后公司总股本由 25,200.00 万股增加至 27,720.00 万股，注册资本

增至 27,720.00 万元。

6、2011 年公司控股股东减持股份

2011 年 3 月 7 日至 3 月 8 日，公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司

（由长沙新大新集团有限公司更名而来）减持 1,100.00 万股，减持比例为 3.97%。本次减持后，长沙新大新威迈农业有限公司持有公司 4,780.00 万股，持股比例为 17.24%，仍为公司控股股东。

7、2011 年控股股东被吸收合并

2011 年 2 月 15 日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011 年 12 月 28 日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。本次吸收合并完成后，新大新股份成为隆平高科控股股东，持股比例仍为 17.24%。

8、2012 年实施分红派息及资本公积转增股本

2012 年 5 月 18 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度分红派

息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10 股送现

金红利 1 元（含税），并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。方案实施后，

公司总股本由 27,720.00 万股增至 41,580.00 万股。2012 年 9 月 27 日，公司办理了相应的工商变更登记手续。

9、2014 年发行股份购买资产

2013 年 9 月 10 日，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买湖南隆平种业有限公司 45%股权、安徽隆平高科种业有限公司 34.5%股权和湖南亚华种子有限公司 20%股权。2013 年 12 月 5 日，公司本次重大资产重组获中国证监会发审委审核通过，2013 年 12 月 27 日，

公司收到中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636 号）。2014 年 1 月 9 日，公司披露

《新增股份变动报告及上市公告书》，拟向交易对方合计发行 8,225.00 万股股份。

本次发行完成后，公司总股本由 41,580.00 万股增至 49,805.00 万股。

10、2014 年实施分红派息及资本公积转增股本

2014 年 6 月 30 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分

配及资本公积金转增股本报告书》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10 股

送现金红利 1 元（含税），并以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。方案实

施后，公司总股本由 49,805.00 万股增至 99,610.00 万股。2014 年 7 月 24 日，公司披露了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。

11、2016 年非公开发行股票暨控股股东变更

2014 年 9 月 30 日，公司披露《非公开发行 A 股股票预案》，拟向中信兴

业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划 5 号资产管理计划非公开发行 A 股股票。2015 年 8 月 12 日，公司非公开发行获得中国证监会审核通过；2015 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954 号），核准公司本次非公开发行不超过 26,009.47 万股新股。2016 年 1 月 19 日，公司披露《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司总股本由 99,610.00 万股增至 125,619.47 万股。

本次非公开发行完成前，新大新股份持有公司 14.40%的股份，为公司控股股东，伍跃时先生为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司 23,599.32 万股，占公司总股本的比例为 18.79%，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。

12、2018 年中信农业通过大宗交易受让股份成为公司共同控股股东

2018 年 7 月 10 日，新大新股份为改善资产负债结构需补充流动性资金，通

过深交所大宗交易系统将其持有的 2,400.00 万股公司股份转让给中信农业，转让

股份占公司总股本的比例为 1.91%。2018 年 6 月 22 日至 8 月 2 日，中信兴业于

通过深圳证券交易所交易系统增持公司 1,078.58 万股。增持股份后，中信兴业、

中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司 21.56%股份，为公司控股股东。

13、2018 年发行股份购买资产

2018 年 3 月 9 日、2018 年 5 月 11 日、2018 年 5 月 28 日，发行人分别召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届董事会第十四次（临时）会议、2018年第一次（临时）股东大会，同意公司通过非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45 名交易对方合计持有的联创种业 90%股份。

2018 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1435 号），核准公司通过发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45 位自然人合计持有的联创种业 90%股权。

2018 年 11 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（天健验[2018]2-20 号）对公司增资予以验证，经审验，公司总股本变更为

131,697.03 万股。

本次权益变动后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业仍为公司控股股东，合计持有公司 20.56%股份。

14、2019 年中信农业通过受让中信兴业、中信建设所持股份成为公司第一大股东

2018 年 11 月 16 日，为统一规划和实施中信集团在农业领域的投资战略，做大做强隆平高科和中国种业产业，公司股东中信兴业、中信建设分别与中信农业签署《股份转让协议》，中信兴业、中信建设分别将其持有的公司 10,946.0693万股、8,435.5029万股转让给中信农业。

2019 年 4 月 3 日，上述协议转让股份的过户登记手续已完成：中信农业持有公司 16.54%股份，成为公司第一大股东；中信兴业持有公司 0.82%股份，中信建设不再持有公司股份。

本次权益变动后，公司控股股东为中信农业、中信兴业和信农投资，合计持有公司 20.56%股份。

15、2023 年信农投资减持上市公司股份

2023 年 5 月 12 日，信农投资通过大宗交易将其持有的公司股份减持完毕，

本次减持完成后，信农投资不再持有公司股份，公司控股股东为中信农业和中信兴业，合计持有公司 17.36%股份。

三、最近三十六个月控制权变动情况 ‌

公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况 ‌

公司最近三年未发生重大资产重组情形。

五、最近三年主营业务发展情况 ‌

隆平高科最近三年一直以现代种业产业化为发展方向，利用国内外优异农作物种质资源、现代生物技术，主要从事农作物高科技种子及种苗的研发、繁育、推广及服务。隆平高科主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、小麦种子、食葵种子、杂交谷子种子、油菜种子、棉花种子等，其中水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子为公司核心业务板块。

公司依托强大的研发创新、生产质量、营销服务优势，在市场竞争不断加强的情况下，加强品牌梳理和区域整合，强化协同管理，以晶两优华占、晶两优534、隆两优华占、隆两优 534 和泰优 390 等为代表的公司品种跻身全国杂交水稻推广

面积前十大品种，以裕丰 303、中科玉 505 和联创 808 等为代表的公司品种跻身

全国玉米推广面积前十大品种。公司于 2022 年第五次荣获“中国种业信用明星企业”榜首，成为中国民族种业的领跑者。

六、最近三年主要财务数据及财务指标 ‌

最近三年，公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元、元/股

资产负债表项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
资产合计	1,460,471.07	1,400,375.60	1,385,086.08
负债合计	885,036.29	773,857.37	756,260.49
所有者权益	575,434.78	626,518.23	628,825.59
归属于母公司所有者权益	503,683.33	550,647.60	551,065.16
利润表项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度

营业收入	368,880.57	350,344.25	329,052.77
营业利润	-73,277.98	21,576.07	27,329.25
利润总额	-75,284.10	19,085.39	25,005.98
净利润	-77,219.53	17,318.01	23,238.77
归属于母公司所有者净利润	-87,646.61	6,244.74	11,590.29
现金流量表项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	103,519.38	136,945.49	136,523.78
投资活动产生的现金流量净额	31,890.83	-57,037.53	-53,568.62
筹资活动产生的现金流量净额	-50,929.70	-62,918.17	-103,671.32
现金及现金等价物的净增加额	84,772.33	16,350.07	-21,092.85
主要财务指标	2022 年 12 月 31 日 /2022 年度	2021 年 12 月 31 日 /2021 年度	2020 年 12 月 31 日 /2020 年度
资产负债率	60.60%	55.26%	54.60%
毛利率	33.31%	34.27%	38.59%
基本每股收益	-0.67	0.05	0.09
加权平均净资产收益率	-17.24%	1.13%	2.01%

七、控股股东及实际控制人情况 ‌

截至本报告书签署日，中信农业和中信兴业为公司共同控股股东，合计持有公司 17.36%股份，中信集团为公司实际控制人。

中信集团是在邓小平同志支持下，由荣毅仁先生于 1979 年创办，并于 2011年整体改制为国有独资公司，并发起设立中国中信股份有限公司；2014 年 8 月，中信集团将该公司 100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。

中信集团按照“践行国家战略、助力民族复兴”的使命要求，以“打造卓越企业集团、铸就百年民族品牌”为发展愿景，以“深化国企改革、加强科技创新和融入区域战略”为工作主线，深耕综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化五大业务板块，致力于成为践行国家战略的一面旗帜，国内领先、国际一流的科技型卓越企业集团。2022 年中信集团连续第 14 年上榜美国《财富》杂志世界 500 强，位居第 102 位。

八、上市公司合规情况 ‌

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、基本信息 ‌

本次重大资产购买的交易对方为新余农银，其基本情况如下：

公司名称	新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）
曾用名	新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼906室
办公地址	江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼906室
执行事务合伙人	农银能投（北京）投资基金管理有限公司
注册资本	135,200.00万元人民币
统一社会信用代码	91360502MA35LE7T1F

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ‌

（一）历史沿革

1、2016 年 11 月，新余农银设立

新余农银系由农银国际企业管理有限公司和农银前海（深圳）投资基金管理有限公司共同出资成立的有限合伙企业，成立时注册资本为 300 万元，其中农银

国际企业管理有限公司出资 100 万元并担任有限合伙人，农银前海（深圳）投资

基金管理有限公司出资 200 万元并担任普通合伙人。

本次出资完成后，新余农银主要股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	农银国际企业管理有限公司	100.00	33.33%
2	农银前海（深圳）投资基金管理有限公司	200.00	66.67%
合计		300.00	100.00%

2、2018 年 9 月，新余农银第一次股权转让及增资

2018 年 9 月 1 日，新余农银全体合伙人作出决议，同意农银前海（深圳）

投资基金管理有限公司将其持有的新余农银 200 万元出资额以 200 万元的价格转让给农银能投（北京）投资基金管理有限公司。

同日，新余农银全体合伙人作出决议，同意新余农银注册资本由 300 万元增

至 75,200 万元，其中农银国际企业管理有限公司认缴出资资本由 100 万元增至

75,000 万元。

本次转让及增资完成后，新余农银主要股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	农银国际企业管理有限公司	75,000.00	99.73%
2	农银能投（北京）投资基金管理有限公司	200.00	0.27%
合计		75,200.00	100.00%

3、2021 年 8 月，新余农银第二次增资

2021 年 8 月 25 日，新余农银全体合伙人作出决议，同意新余农银注册资本

由 75,200 万元增至 135,000 万元，其中农银国际企业管理有限公司认缴出资资本

由 75,000 万元增至 134,800 万元。

本次增资完成后，新余农银主要股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	农银国际企业管理有限公司	134,800.00	99.85%
2	农银能投（北京）投资基金管理有限公司	200.00	0.15%
合计		135,000.00	100.00%

（二）最近三年注册资本变化情况

2021 年 8 月，新余农银注册资本由 75,200 万元增至 135,000 万元。除此之外，新余农银注册资本未发生变化。

三、产权及控制关系 ‌

（一）产权关系结构图

截至本报告书签署日，新余农银的产权关系结构图如下：

（二）主要股东情况

截至本报告书签署日，农银国际企业管理有限公司及其全资子公司农银能投

（北京）投资基金管理有限公司分别持有新余农银 99.85%和 0.15%股份，农银国际企业管理有限公司系中国农业银行股份有限公司（股票代码：601288.SH）全资子公司。

除此之外，不存在影响新余农银独立性的协议或其他安排。

四、交易对方下属企业 ‌

截至 2023 年 3 月 31 日，除隆平发展外，新余农银参股投资企业基本情况如

下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	产业类别
1	深圳市鑫君特智能医疗器械有限公司	5,487.17	1.07%	医疗器械
2	杭州喆智股权投资合伙企业（有限合伙）	20,100.00	4.98%	股权投资
3	马鞍山同杰良生物材料有限公司	6,453.73	0.72%	生物材料
4	科来网络技术股份有限公司	6,163.29	0.25%	软件和信息技术

五、主营业务发展情况 ‌

新余农银自设立以来主要从事投资管理及咨询业务。

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ‌

（一）最近两年主要财务指标

最近两年，新余农银主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
资产合计	82,888.45	89,689.68
负债合计	0.90	2.24
所有者权益	82,887.55	89,687.44
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	9,267.95	9,844.93
利润总额	9,200.11	9,841.14
净利润	9,200.11	9,841.14

（二）最近一年简要财务报表

最近一年，新余农银经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目	2022 年 12 月 31 日
流动资产	82,888.45
非流动资产	-
总资产	82,888.45
流动负债	0.90
非流动负债	-
负债合计	0.90
所有者权益	82,887.55

2、简要利润表

单位：万元

项目	2022 年度
营业收入	9,267.95

项目	2022 年度
营业成本	61.30
利润总额	9,200.11
净利润	9,200.11

3、简要现金流量表

单位：万元

项目	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	15,946.22
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-16,000.00
现金及现金等价物的净增加额	-53.78

七、其他事项说明 ‌

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

第四节标的资产基本情况 ‌

一、基本情况 ‌

截至本报告书签署日，隆平发展的基本情况如下表所示：

公司名称	隆平农业发展股份有限公司
统一信用代码	91430100MA4PATUL3P
注册地址	湖南省长沙市芙蓉区合平路 618 号 A 座三楼
办公地址	湖南省长沙市芙蓉区合平路 618 号 A 座三楼
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
法定代表人	张秀宽
注册资本	100,000 万元
成立时间	2017 年 12 月 21 日
经营范围	许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非主要农作物种子生产；初级农产品收购；粮食收购；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革 ‌

（一）2017 年 12 月，公司设立

2017 年 12 月 21 日，隆平发展由隆平高科出资设立，取得《企业名称预先核准通知书》（（湘）登记内名预核安【2017】52724 号），公司性质为有限责任公司，注册资本为人民币 10,000 万元。

2017 年 12 月 20 日，隆平发展章程经股东审议通过，载明经营范围为：稻谷种植；产业投资；资产管理（不含代客理财）；高新技术服务；农业科技信息推广服务；软件服务；信息系统集成服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；农业技术转让服务、开发服务（以登记机关核定为准）。公司住所为湖南省长沙市芙蓉区车站北路 329 号证券大厦九楼。

同日，隆平发展股东作出决定，委派彭光剑担任公司的执行董事、经理、法定代表人，任期三年；委派吕红辉担任公司的监事，任期三年。

（二）2018 年 5 月，增加注册资本

2018 年 4 月 24 日，隆平发展通过股东会决议，同意注册资本由 10,000 万元增加至 261,096 万元，由公司唯一股东隆平高科以所持有的 Amazon Agri Biotech HK Limited 的 35.7462%股权作价人民币 251,096 万元进行出资。

同日，就该等增资事宜，隆平发展通过了章程修正案。2018 年 5 月 9 日，隆平发展就该事项于工商管理部门进行了备案。

（三）2018 年 9 月，股权转让、增加注册资本、引入新股东

2018 年 9 月 7 日，隆平发展通过股东会决议，同意以下事项：

1、同意公司股东隆平高科以零对价向宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）转让公司未实缴的注册资本 9,937.23 万元人民币（由于当时隆平发展暂未实缴该转让的注册资本，故以零对价转让股权）；

2、同意公司注册资本增加 441,520.67 万元人民币，新增注册资本由中信农业科技股份有限公司、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及中国农业产业发展基金有限公司认缴，明细如下表：

序号	出资人名称	认缴新增注册资本额（万元人民币）
1	中信农业科技股份有限公司	137,100.94
2	中国海外农业投资开发基金（有限合伙）	74,573.73
3	新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）	62,747.28
4	宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）	44,338.89
5	苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）	45,891.53
6	宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）	40,155.09
7	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	28,682.20
8	中国农业产业发展基金有限公司	8,031.02

序号

出资人名称

认缴新增注册资本额

（万元人民币）

合计

441,520.67

本次增资完成后，隆平发展注册资本总额变为 702,616.67 万元人民币，公司股东及股权结构如下表所列：

序号	股东名称	认缴注册资本总额（万元人民币）	占公司注册资本总额比例
1	袁隆平农业高科技股份有限公司	251,158.77	35.75%
2	中信农业科技股份有限公司	137,100.94	19.51%
3	中国海外农业投资开发基金（有限合伙）	74,573.73	10.61%
4	新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）[注]	62,747.28	8.93%
5	宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）	54,276.11	7.72%
6	苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）	45,891.53	6.53%
7	宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）	40,155.09	5.72%
8	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	28,682.20	4.08%
9	中国农业产业发展基金有限公司	8,031.02	1.14%
合计		702,616.67	100.00%

注：2018 年 9 月 28 日，新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）更名为新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）

同日，就该等增资事宜，隆平发展通过了章程修正案，2018 年 9 月 18 日，隆平发展就上述事项于工商管理部门进行备案。

（四）2020 年 9 月，整体变更为股份公司

2020 年 7 月，全体股东签署《发起人协议》，一致同意以 2019 年 12 月 31日为基准日经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计的有限公司净资产人民币 843,962.87 万元（母公司口径），按照 1:0.1185 的折股比例折为股

份公司股本总额 100,000 万股，其余 743,962.87 万元计入股份公司资本公积，股

份公司股份全部为发起人股，每股面值为人民币 1 元。

隆平发展股改时同步实施减资程序，注册资本由 702,616.67 万元减资至

100,000 万元，减资不向公司现有股东返还投资，注册资本减少部分对应的股东权益转记为资本公积。

2020 年 9 月 17 日，本次股改完成工商变更登记。本次股改完成后，公司股

本总额为 100,000 万股，公司股东及股权结构如下表所列：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	袁隆平农业高科技股份有限公司	35,746.20	35.75%
2	中信农业科技股份有限公司	19,512.91	19.51%
3	中国海外农业投资开发基金（有限合伙）	10,613.71	10.61%
4	新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）	8,930.51	8.93%
5	宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）	7,724.85	7.72%
6	苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）	6,531.52	6.53%
7	宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）	5,715.08	5.72%
8	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	4,082.20	4.08%
9	中国农业产业发展基金有限公司	1,143.02	1.14%
合计		100,000.00	100.00%

（五）2022 年 5 月，股份转让

2022 年 5 月，新余农银以 1.9 亿元对价将持有的隆平发展 1.7861%股权转让给北大荒投资控股有限公司。

本次股份转让完成后，隆平发展股东及股权结构如下表所列：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	袁隆平农业高科技股份有限公司	35,746.20	35.75%
2	中信农业科技股份有限公司	19,512.91	19.51%
3	中国海外农业投资开发基金（有限合伙）	10,613.71	10.61%
4	宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）	7,724.85	7.72%
5	新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）	7,144.41	7.14%
6	苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）	6,531.52	6.53%

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
7	宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）	5,715.08	5.72%
8	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	4,082.20	4.08%
9	北大荒投资控股有限公司	1,786.10	1.79%
10	中国农业产业发展基金有限公司	1,143.02	1.14%
合计		100,000.00	100.00%

三、产权控制关系 ‌

（一）股权结构

截至本报告书签署日，隆平发展的股权结构图如下所示：

注：隆平发展通过全资子公司香港公司和卢森堡公司间接持有隆平巴西 100%的股权。本处仅列示隆平发展主要下属公司，未列示全部下属公司，全部下属公司情况参见本节“三、产权控制关系”之“（四）子公司及分支机构基本情况”的内容。

（二）股权控制关系

截至本报告书签署日，中信农业直接持有隆平发展 19.51%股权，隆平高科持有隆平发展 35.75%股权，中信农业产业基金管理有限公司（中信农业持股

40.41%、隆平高科持股 25.20%）管理的鲲信未来持有隆平发展 7.72%股权，因此，中信农业及其关联方合计持有隆平发展 62.98%股权，中信农业为隆平发展的控股股东。中信集团为中信农业的间接控股股东。

中信农业的基本情况如下：

公司名称	中信农业科技股份有限公司
法定代表人	刘志勇
注册资本	753,897.3866万元
成立时间	2014年12月15日
注册地点	北京市朝阳区新源南路6号2号楼3层A303室
经营范围	农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中信集团的基本情况如下：

企业名称	中国中信集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
成立日期	1982 年 9 月 15 日
营业期限	1982 年 9 月 15 日至无固定期限
统一社会信用代码	9110000010168558XU
注册资本	20,531,147.64 万元
法定代表人	朱鹤新
经营范围	投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。

（四）子公司及分支机构基本情况

1、控股子公司及分支机构

截至 2023 年 3 月 31 日，隆平发展拥有 13 家全资/控股子公司和 2 家分支机构，另外，三亚隆海华茂农业发展有限公司出资举办了事业单位三亚生物技术研究院，基本情况如下：

序号

公司名称

注册资本

地址

成立日期

经营范围

所持比例

Amazon Agri Biotech HK Limited

1,119,000,000

美元

中国香港湾仔骆克道

300 号侨阜商业大厦

12 楼 A 室

2017.7.24

投资控股，国际贸易

隆平发展持股

100%

Amazon Agri Biotech Lux Sarl

6,056,896,500

雷亚尔

L-2146, Luxembourg, 76-78, Rue de Merl

2017.8.14

投资控股，投资管理

香港公司持股

100%

LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda.

2,421,162,261

雷亚尔

Rodovia Anhanguera, Km 296, s/n, Distrito Industrial, .Cravinhos

，São Paulo, Brazil ，

Postal Code 14140-

000

2007.5.10

（a）自行或通过第三方制造、生产、处理、改造、加工、商业化、批发贸易、特许经营、储存、进口、出口、分销、运输、库存、分装、包装和重新包装种子（经检验、认证和其他类别），以及种子分析、认证自己生产的和/或第三方的种子

（作为原料、中间产品或成品），包括基因改良和生物技术；（b）鼓励、促进、协助和进行任何性质的研究，无论是否与其活动有关，旨在修改、改进、发展现有产品、工艺和应用，以及发现、改进和发展新产品、工艺和应用；（c）提供与其活动有关或无关的技术、商业、行政和科学性质的服务；（d）通过其自身资源、股东或税收优惠的投资，参与任何业务领域的其他公司的资本股；（e）自行或通过第三方将与其活动目的有关或无关的机器、设备和工具商业化和出口；（f）以任何形式代表其他国家或外国公司；（g）包括大豆在内的农产品批发商业化；以及（h）提供喷

洒和农业虫害防治服务。

卢森堡公司持股 100%

China-Brazil Agricultural Industrial Park Ltda.

100 雷亚尔

Rodovia MG 188, Fazenda Pombal, s/n, "Sala Morgan", Bairro Distrito Industrial, Km 158, sentido esquerda, Paracatu, Minas Gerais,Brazil,Postal Code 38.600-972

2022.5.24

（作为原料、中间产品或成品），包括基因改良

和生物技术；（b）鼓励、促进、协助和进行任何性质的研究，无论是否与其活动有关，旨在修改、

隆平巴西持股

100%

序号

公司名称

注册资本

地址

成立日期

经营范围

所持比例

改进、发展现有产品、工艺和应用，以及发现、改进和发展新产品、工艺和应用；（c）自行或通过第三方将与其活动目的有关或无关的机器、设备和工具商业化和出口；（d）包括大豆在内的农产品批发商业化；以及（e）提供办公和行政支

持服务。

Agrícola Online Trading S.A.

1,000 雷亚尔

Rodovia Anhanguera，Km 296，Distrito Industrial,Cravinhos, São Paulo, Brazil, PostalCode 14140-000

2022.7.22

（a）贸易公司活动，包括但不限于货物、产品、机械、设备（包括零部件）、商品、原材料，包括农产品和农业原材料、农药、化肥、土壤改良剂、农用化学品及其部件和相关产品的进口、出口和贸易及批发；（b）批发机械、仪器和设备

（包括零部件）、一般商品，包括技术和专业用途的商品以及农业原料、农药、化肥和土壤改良剂、农用化学品、其成分和相关产品，包括农业原料的分装和包装活动；（c）任何初级、半加工、制造和/或工业化产品的商业化、进口、出口和分销；（d）农药、其成分和相关产品以及农产品和农业原料、农药、肥料和土壤改良剂的进口、出口、贸易和注册；（e）一般货物、货物、产品、机械、设备（包括零部件）、原材料（包括农产品和农业原材料、农药、化肥、土壤改良剂、农用化学品、其成分和相关产品）贸易的商业代表和/或代理；（f）在国内和国外市场以自己的名义或代表第三方，直接或间接开展商业活动；（g）商业中介和贸易服务；（h）作为报关员提供服务，以及所有其他与公司宗旨相符的、旨在将巴西产品、货物和设备在国外和/或国内领土上，以及将外国产品、货物和设备在巴西市场和/或国外安置、推广、宣传和商业化的相关的、相应的或附属的国内外贸易活动；（i）直

接或间接执行支持一般农业的活动；（j）提供

隆平巴西持股

100%

序号

公司名称

注册资本

地址

成立日期

经营范围

所持比例

农业机械与运营商；（k）雇用农场劳动力；以

及（l）对其他公司进行投资。

Longping Agriscience Ghana Ltd.

3,500,000 加纳

塞地

House Number AY 54, Fraiser Street, Tema, ACCRA, Ghana

2023.1.30

种子及谷物的进出口，种子的生产及分销、谷物

的购买及分销，杀虫剂、肥料的进口及分销，农业机器的进口、租赁、分销及其它服务

香港公司持股

70%、Mehak Limited 30%

Longping Agriscience Tanzania Limited

1,150,000,000

坦桑尼亚先令

6th Floor, MWANGA TOWER, Block number 45A, Plot number 1&50, Ocean Drive Road, Masaki Street, Kinondoni District, P.O. Box 55087, Dar es salaam, Tanzania

2022.4.14

购买、销售、处理、培养、制造、进口及出口农业原材料、动物、纺织品原材料、半成品；农业添加物，如化肥、微量营养素、农药、杀虫剂、兽用饲料及补充品、鱼类饲料及补充品的进口、出口、批发、零售及其它交易；制造、生产、提炼、加工、配制、购买、销售、出口、进口或以其他方式经营所有类型的重化学品和轻化学品、化学元素和化合物、实验室和科学化学品；种子的进出口、分销、生产、进口、出口，谷物的进

出口贸易等

香港公司持股 60%、Harvest Shambafresh Tanzania Limited 持股 40%

Longping High Tech AR S.R.L

100,000 阿根

廷比索

Tucuman l.piso 4 de la Ciudad Autonoma de Buenos Aires

2022.5.19

制造、生产，加工，营销，批发贸易，存储，进口，出口，分销种子；农产品批发销售；机械销

售及出口；农药及虫害控制服务等

隆平巴西持股

95%、香港公

司持股 5%

CLSC Agriscience LLC

220 万美元

11635 WANGE ROAD CAPRON, IL

61012

2021.9.2

种子和粮食进出口、种子生产和销售

隆平巴西持股

100%

三亚隆海华茂农业发展有限公司

5,000 万元

海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南 11 栋D 区

2018.12.19

许可项目：主要农作物种子生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；软件开发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限

制的项目）

隆平发展持股

100%

序号

公司名称

注册资本

地址

成立日期

经营范围

所持比例

三亚南繁生物技术中心有限公司

500 万元

海南省三亚市崖州区崖州湾科技城创意产业园标准厂房二期三楼 C247 区

2019.11.21

农业科学研究和试验发展，农业技术推广服务，自有房地产经营活动，机械与设备租赁，咨询服务，科技中介服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

三亚隆海华茂农业发展有限公司持股 100%

湖南里贝朗农业科技有限公司

2,000 万美元

中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区隆平高科技园合平路 618 号 A 座 3 楼 308

2021.9.29

农业科学研究和试验发展；农林牧渔技术推广服务；农产品研发；生物技术推广服务；企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

隆平巴西持股

100%

北京里贝朗农业科技有限公司

300 万元

北京市海淀区学院路

35 号世宁大厦 17 层

1716

2022.4.27

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

湖南里贝朗持股 100%

三亚生物技术研究院

100 万元

海南省三亚市崖州区创意产业园标准厂房二期三楼 C273 区

2019.10.30

开展南繁种业和农业生物技术研究、技术开发、成果推广、教育培训、技术检测、标准制定、国际合作、学术交流活动，促进我国农业

生物技术的应用与推广。

三亚隆海华茂农业发展有限公司出资举办

隆平农业发展股份有限公司北京分公司

北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 20 层

2002 室

2020.9.7

农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；信息系统集成服务；经济贸易咨询；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

序号

公司名称

注册资本

地址

成立日期

经营范围

所持比例

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

隆平农业发展股份有限公司南宁分公司

广西壮族自治区南宁市武鸣区双桥镇伊岭岩风景区后门外新河

道 300 米处

2021.2.18

一般项目：谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

2、标的公司重要子公司的基本情况

（1）香港公司

香港公司的历史沿革情况如下：

①2017 年 7 月，香港公司成立

2017 年 7 月 24 日，香港公司成立，并制定公司章程。香港公司成立时，股

本为 50,000 美元，股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（美元）	持股比例（%）
1	Amazon Fund LP	50,000	100.00

①2017 年 11 月，增资

2017 年 11 月 24 日，香港公司注册资本增加至 1,119,000,000 美元，新增注册资本由 Amazon Fund LP、Amazon Fund II LP 和隆平高科认购。本次增资完成后，香港公司股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（美元）	持股比例（%）
1	Amazon Fund LP	422,500,000	37.76
2	Amazon Fund II LP	296,500,000	26.50
3	隆平高科	400,000,000	35.75
合计		1,119,000,000	100.00

①2018 年 11 月，股权转让

2018 年 11 月 13 日，香港公司全体股东向隆平发展转让持有的香港公司全部股权。转让完成后，香港公司股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（美元）	持股比例（%）
1	隆平发展	1,119,000,000	100.00

（2）卢森堡公司

卢森堡公司的历史沿革情况如下：

①2017 年 8 月，卢森堡公司成立

2017 年 8 月 4 日，Amazon Agri Biotech Lux Sarl 成立，并制定公司章程。卢森堡公司成立时，股本为 15,000 美元，股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（美元）	持股比例（%）
1	香港公司	15,000	100.00

卢森堡公司于 2017 年 8 月 4 日注册成立时，除已发行股本外，公司的法定

资本为 12 亿美元，分为 12 亿股，每股票面价值为 1 美元。

①2017 年 11 月，注册资本增加

2017 年 11 月 23 日，根据公司章程的授权，卢森堡公司董事会作出决议，

增加公司的股本总额 25,500,000 美元，全部由香港公司认购，支付总额为 2 亿美元。本次增资完成后，卢森堡公司股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（美元）	持股比例（%）
1	香港公司	25,515,000	100.00

除已发行股本外，公司的法定资本变更为 1,174,500,000 美元，分为

1,174,500,000 股，每股票面价值为 1 美元。

①2021 年 9 月，股本变化

2021 年 9 月 24 日，卢森堡公司唯一股东香港公司作出决议：公司流通货币

从美元变更为雷亚尔；按照巴西中央银行 2021 年 9 月 1 日汇率，卢森堡公司股

本总额转换为 131,580,855 雷亚尔。本次变更完成后，卢森堡公司股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	香港公司	131,580,855	100.00

除已发行股本外，按照巴西中央银行 2021 年 9 月 1 日汇率，公司的法定资

本变更为 6,056,896,500 雷亚尔，分为 6,056,896,500 股，每股票面价值为 1 雷亚尔。

（3）隆平巴西

①历史沿革

A.2007 年 5 月，公司成立

2007 年 5 月 25 日，Baxi Apoio Logístico a Projetos Ltda. 成立，并制定公司章程。隆平巴西成立时，股本为 100 雷亚尔，股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	Yan Wang	99.00	99.00
2	Yuke Wang	1.00	1.00
合计		100.00	100.00

B.2007 年 7 月 30 日，注册资本增加

2007 年 7 月 30 日，Baxi Apoio Logsí tico a Projetos Ltda.注册资本增加至 462,501.00 雷亚尔，新增注册资本全部由 Yan Wang 认购。本次增资完成后，Baxi Apoio Logsí tico a Projetos Ltda. 股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	Yan Wang	462,500.00	100.00
2	Yuke Wang	1.00	0.00
合计		462,501.00	100.00

C.2017 年 8 月，股权转让

2017 年 8 月 29 日，Yan Wang 和Yuke Wang 向卢森堡公司转让持有的Baxi Apoio Logsí tico a Projetos Ltda. 全部份额。转让完成后，Baxi Apoio Logsí tico a Projetos Ltda.股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	462,501.00	100.00

D.2017 年 11 月，名称变更、注册资本增加

2017 年 11 月 30 日，公司名称由“Baxi Apoio Logístico a Projetos Ltda. ”变更为 “LP High Tech Holding Ltda.”，注册资本从 462.501.00 雷亚尔增加到 715,901,251.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资后，LP High Tech Holding Ltda.股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	715,901,251.00	100.00

E.2018 年 2 月，股权转让

2018 年 2 月 20 日，卢森堡公司将持有的LP High Tech Holding Ltda.的 1 股转让给Marcos Di Francesco。本次股权转让完成后，LP High Tech Holding Ltda.股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	715,901,250.00	100.00
2	Marcos Di Francesco	1.00	0.00
合计		715.901.251.00	100.00

F.2018 年 7 月，股权转让

2018 年 7 月 3 日，Marcos Di Francesco 将持有的LP High Tech Holding Ltda.1股转让给卢森堡公司。本次股权转让完成后，LP High Tech Holding Ltda.股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	715,901,251.00	100.00

G.2018 年 12 月，名称变更、股权转让

2018 年 12 月 31 日，公司名称由“LP High Tech Holding Ltda.”变更为 “Longping High-Tech Holding Ltda.”，卢森堡公司将持有的Longping High-Tech Holding Ltda.的 1 股转让给Mozart Soares Fogaça Junior 。本次股权转让完成后， Longping High-Tech Holding Ltda.股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	715,901,250.00	100.00
2	Mozart Soares Fogaça Junior	1.00	0.00
合计		715.901.251.00	100.00

H.2019 年 11 月，股权转让

2019 年 11 月 18 日，Mozart Soares Fogaça Junior 将持有的Longping High- Tech Holding Ltda.1 股转让给卢森堡公司。本次股权转让完成后，Longping High- Tech Holding Ltda.股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	715,901,251.00	100.00

I.2020 年 5 月，名称变更、注册资本增加

2020 年 5 月 5 日，公司名称由“Longping High-Tech Holding Ltda.”变更为“Longping High-Tech Biotecnologia Ltda.”，注册资本从 715,901,251.00 雷亚尔增加到 781,917,918.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次股权转让完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	781,917,918.00	100.00

J.2020 年 10 月，吸收合并、注册资本增加

2020 年 10 月 1 日，隆平巴西批准吸收合并 Longping High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda.（以下简称“LP Sementes”），隆平巴西注册资本从 781,917,918.00 雷亚尔增加到 807,617,918.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	807,617,918.00	100.00

K.2020 年 10 月，注册资本增加

2020 年 10 月 28 日，隆平巴西注册资本从 807,617,918.00 雷亚尔增加到

1,226,117,918.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	1,226,117,918.00	100.00

L.2020 年 12 月，注册资本增加

2020 年 12 月 8 日，隆平巴西注册资本从 1,226,117,918.00 雷亚尔增加到

1,550,959,261.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	1,550,959,261.00	100.00

M.2021 年 4 月，注册资本增加

2021 年 4 月 25 日，隆平巴西注册资本从 1,550,959,261.00 雷亚尔增加到

1,829,959,261.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	1,829,959,261.00	100.00

N.2021 年 11 月，注册资本增加

2021 年 11 月 16 日，隆平巴西注册资本从 1,829,959,261.00 雷亚尔增加到

2,074,759,261.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	2,074,759,261.00	100.00

O.2021 年 12 月，注册资本增加

2021 年 12 月 29 日，隆平巴西注册资本从 2,074,759,261.00 雷亚尔增加到

2,164,999,261.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	2,164,999,261.00	100.00

P.2022 年 1 月，注册资本增加

2022 年 1 月 11 日，隆平巴西注册资本从 2,164,999,261.00 雷亚尔增加到

2,215,642,261.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
	卢森堡公司	2,215,642,261.00	100.00

Q.2022 年 2 月，注册资本增加

2022 年 2 月 21 日，隆平巴西注册资本从 2,215,642,261.00 雷亚尔增加到

2,421,162,261.00 雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（雷亚尔）	持股比例（%）
1	卢森堡公司	2,421,162,261.00	100.00

根据巴西律师出具的境外法律意见书，公司发行的所有股份都是根据其公司章程正式有效地授权和发行的，并且符合巴西法律，公司内部进行的增资和股权转让没有引起任何争议。考虑到尽职调查期间披露的文件和信息，并经该公司确

认：（1）报告期内涉及该公司的所有股本增加均以票面价值进行；（2）报告期内没有涉及该公司股份的股权转让；（3）该公司就股权转让付款的税收收入预扣义务应支付的一切款项，均已适当支付。除法律意见书披露的情况外，所有涉及该公司股份的股本增加和股权转让均符合巴西法律。

该公司的股份上没有任何协议、期权、担保和其他权利、义务或留置权。没有任何未完成的权利、认股权证或期权，或可转换或可交换的工具，也没有任何协议或其他义务来发行或其他权利来转换为公司的任何股权。

②重要子公司分支机构

隆平巴西有 16 家分支机构，具体情况如下：

序号	分支机构名称	地址
1	Cravinhos/SP	Rodovia Anhanguera, S/N, KM 296, Distrito Industrial, CEP 14140-000
2	Jardinópolis/SP	Rodovia Anhanguera, KM 344, S/N, CEP 14680-000
3	Votuporanga/SP	Avenida Mariano Corte, 1768, Simonsen, CEP 15515-001
4	Santa Helena/GO	Via Protestato Joaquim Bueno, S/N, Km 3, Sala 5, Edif. Predio 1, Conjunto LongPing, Zona Rural, CEP 75920-000
5	Dourados/MS	Rodovia BR-163, 7500, Parque das Nações, CEP 79800 -000
6	Sorriso/MT	Rodovia MT 242, Km 15, Sentido Ipiranga da Fazenda Itachin I, Caixa Postal 590, CEP 78898-899
7	Rolândia/PR	Rodovia PR 170, KM 05, Gleba Roland, S/N, Zona Rural, CEP 86600-970
8	Paracatú/MG	Rodovia MG 188, Fazenda Pombal, S/N, Bairro Distrito Industrial, KM 158 Sentido Esquerda, CEP 3860-972
9	Araguari/MG	Rodovia BR 050, S/N, Fazenda Amparo Araguari Km 37.5, Distrito Industrial, CEP 38446-232
10	Janaúba/MG	Rodovia BR-122, 886, km 159, Bairro Algodões
11	Passo Fundo/RS	Rodovia BR-285, Estancia Passo Fundo, S/N, KM 297, Valinho, CEP 99001-970
12	Poxoreu/MT	Rodovia BR-070, S/N, Fazenda Sertãozinho, KM 250, Mais 2 Esquerda, Zona Rural, CEP 78800-000
13	Chapeco/SC	Rodovia SC-468, S/N, KM 1400, Letra D, Trevo, CEP 89810- 805
14	Poxoreu/MT	Rodovia BR-070, S/N, KM 292, Zona Rural, CEP 78800-000
15	Balsas/MA	Avenida A, S/N, Sala 6, Lote 1A e 2A, Setor Quadra A, Distrito Industrial, CEP 65800-000
16	Araguaina/TO	Avenida Bernardo Sayão, 650, Sala 18, Setor Chacara 231 A, Setor Fundos A Lateral Esquerda, Setor Oeste, CEP 77816-212

3、参股公司

截至本报告书签署日，隆平发展无参股公司。

（五）关于是否存在影响本次交易的协议或其他安排的说明

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ‌

（一）主要资产权属

截至 2023 年 3 月 31 日，隆平发展总资产为 1,124,529.03 万元，其中流动资

产为 384,408.92 万元、非流动资产为 740,120.11 万元。隆平发展合并口径的主要资产状况如下表所示：

单位：万元

项目	2023 年 3 月 31 日
项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	36,183.46	3.22%
应收账款	169,365.37	15.06%
预付款项	3,404.08	0.31%
其他应收款	213.50	0.02%
存货	149,319.78	13.28%
其他流动资产	25,922.74	2.31%
流动资产合计	384,408.92	34.18%
非流动资产：
长期应收款	286.47	0.03%
固定资产	92,957.25	8.27%
在建工程	17,668.08	1.57%
使用权资产	7,617.83	0.68%
无形资产	296,187.13	26.34%
开发支出	34,643.16	3.08%
商誉	263,852.84	23.46%
长期待摊费用	29.60	0.00%
递延所得税资产	19,691.11	1.75%
其他非流动资产	7,186.63	0.64%
非流动资产合计	740,120.11	65.82%

项目

2023 年 3 月 31 日

金额

占比

资产总计

1,124,529.03

100.00%

1、固定资产

截至 2023 年 3 月 31 日，隆平发展固定资产情况如下：

单位：万元

项目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	其他设备	合计
账面原值	50,630.78	2,682.46	45,746.93	5,082.90	6,429.11	110,572.18
累计折旧	4,572.98	839.50	9,233.88	200.52	1,011.88	15,858.76
减值准备	238.89	-	1,517.27	-	-	1,756.16
账面价值	45,818.91	1,842.96	34,995.77	4,882.38	5,417.23	92,957.25
成新率	90.50%	68.70%	76.50%	96.06%	84.26%	84.07%

2、不动产权

（1）所有权及地表权

截至本报告书签署日，隆平发展及其子、分公司拥有的不动产权共 15 处，具体情况如下所示：

序号	所有权人	权证号	面积（m2）	位置	他项权利
1	Pedro Straioto e Maria Luiza Talheiros Straioto	3146	138,400	巴拉那州	无
2	Dow Agroscientes Industrial Ltda.	34618	300,700	马托格罗索州	无
3	隆平巴西	23199	26,740	圣保罗州	无
4	隆平巴西	23200	62,700	圣保罗州	无
5	隆平巴西	23201	120,600	圣保罗州	无
6	隆平巴西	2765	约 40,000	米纳斯吉拉斯州	无
7	隆平巴西	14384	1,500	圣保罗州	无
8	隆平巴西	14385	1,582.42	圣保罗州	无
9	隆平巴西	14391	1,533.72	圣保罗州	无
10	隆平巴西	14	241,900	圣保罗州	无
11	隆平巴西	16992	106,800	米纳斯吉拉斯州	无
12	隆平巴西	18933	86,300	米纳斯吉拉斯州	无

序号	所有权人	权证号	面积（m2）	位置	他项权利
13	隆平巴西	111.177	497.31	圣保罗州	无
14	隆平巴西	200.375	497.31	圣保罗州	无
15	隆平巴西	30804	400,300	马托格罗索州	无

注 1：截至本报告书出具之日，第 1、2 项不动产权尚未完成所有权人变更。

注 2：根据巴西律师出具的法律意见书，隆平巴西部分不动产存在未记录的建筑面积。根据巴西相关法律，隆平巴西是整个施工区域的所有者，未记录对所有权没有任何限制，建筑物没有备案的情况也比较常见，主要是由于并非所有政府机关都熟悉所有的程序。该事项并不涉及任何违法行为，也不会使业主受到制裁或影响业主使用该财产的权利。

注 3：根据 NSchwening Agropecuária Ltda（不动产转让方）与隆平巴西（不动产受让方）之间签署的协议，隆平巴西将受让部分土地，目前尚未完成交割。

除所有权外，隆平巴西另持有不动产地表权。根据巴西法律，地表权是权利人有权在土地上进行建造或耕种的一种权利，是一种物权，以登记为成立要件。截至本报告书签署日，隆平巴西取得的地表权如下：

序号	土地产权人	地表权人	权证号	不动产面积（m2）	位置
1	Amparo Empreendimento Imobiliário	LongPing High- Tech Sementes & Biotecnologia Ltda.	63077	167,400	米纳斯吉拉斯州
2	Amparo Empreendimento Imobiliário	LongPing High- Tech Sementes & Biotecnologia Ltda.	63078	167,400	米纳斯吉拉斯州
	Paulo Rodrigues	LongPing High-
3	Silveira and Luciana Silveira	Tech Sementes & Biotecnologia	63079		米纳斯吉拉斯州
	Espíndola	Ltda.
	Paulo Rodrigues	LongPing High-
4	Silveira and Luciana Silveira	Tech Sementes & Biotecnologia	63080		米纳斯吉拉斯州
	Espíndola	Ltda.
	Paulo Rodrigues	LongPing High-
5	Silveira and Luciana Silveira	Tech Sementes & Biotecnologia	63081	751,400	米纳斯吉拉斯州
	Espíndola	Ltda.
	Paulo Rodrigues	LongPing High-
6	Silveira and Luciana Silveira	Tech Sementes & Biotecnologia	69186		米纳斯吉拉斯州
	Espíndola	Ltda.
	Paulo Rodrigues	LongPing High-
7	Silveira and Luciana Silveira	Tech Sementes & Biotecnologia	69323		米纳斯吉拉斯州
	Espíndola	Ltda.

（2）租赁的不动产权

截至本报告书签署日，隆平发展及其子公司租赁的重要不动产权如下：

序号

产权人

租赁人

权证号

面积

用途

土地位置

期限

长沙县春华镇龙王庙村股份经济合

作社

隆平发展

129.8 亩

科研

长沙县春华镇龙王庙村

2041.12.30

安徽隆平高科种业有限

公司

隆平发展

218 亩土

地及 14

亩水塘

科研

合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村

2025

Agrodinâmica Consultoria e Pesquisa

Agropecuária Ltda.

隆平巴西

41961

2,916 ㎡

测试、育种

马托格罗索州

2023.6.30

Bombarda Agro Serviços

Ltda.

隆平巴西

4832

18 公顷

科研、测试

马托格罗索州

2025.12.29

Arminston

Cassiano Bombarda

隆平巴西

4832

2.5 公顷

科研、测试

马托格罗索州

2023.2.15

Arminston Cassiano

Bombarda

隆平巴西

4832

1 公顷

科研、测试

马托格罗索州

2023.8.1

Teodomiro Favaro e Silza

Beloti Favaro

隆平巴西

33113 、

33114

100 公顷

科研

圣保罗州

2024.3.1

Ivo Trennepohl e Clauria

Trennepohl

隆平巴西

33278 、

33114

5 公顷

科研

南里奥格兰德州

2023.5.31

Ferst - Centro

Agronômico de Pesquisa

隆平巴西

12803

30 公顷

科研

南马托格罗索州

2023.6.30

Nildo Meneghini and Clarisse Basso Meneghini

隆平巴西

13038

14 公顷

（冬季）、12公顷（夏

季）

科研、测试

米纳斯吉拉斯州

2024.2.1

José Carlos Gomes Pacheco and Cremilda Nogueira

Pacheco

隆平巴西

22569

93.17 公顷

科研、测试

巴拉那州

2024.3.30

Hans Theodoro Scholten

隆平巴西

66451

2 公顷

（冬季）、6公顷（夏

季）

科研、测试

圣保罗州

2024.2.1

Mauro Celso Marcucci and Renata Maragno

Trindade Marcucci

隆平巴西

29837

40 公顷

科研、测试

圣保罗州

2023.8.31

注 1：截至本报告书签署日，第 2 项土地使用权的流转手续正在办理中。

注 2：截至本报告书签署日，隆平巴西部分土地租赁已到期，正在办理续期。

3、商标

截至本报告书签署日，隆平发展及其重要子公司共计持有 60 项商标，其中

境内已注册商标 33 项，境外注册商标 27 项，具体情况如下：

序号	商标	权利人	注册地	授权日期	注册号	国际分类
1		隆平发展	中国	2023.6.21	68884794	31
2		隆平发展	中国	2023.6.21	68879768	31
3		隆平发展	中国	2023.6.14	68739865	31
4		隆平发展	中国	2023.6.28	68276737	31
5		隆平发展	中国	2022.6.28	61809930	29
6		隆平发展	中国	2022.6.28	61806966	30
7		隆平发展	中国	2022.6.28	61802418	42
8		隆平发展	中国	2022.6.28	61802406	41
9		隆平发展	中国	2022.6.28	61800484	35
10		隆平发展	中国	2022.6.28	61799472	44
11		隆平发展	中国	2022.8.28	61799455	42
12		隆平发展	中国	2022.9.7	61795002	35
13		隆平发展	中国	2022.7.7	61793459	39
14		隆平发展	中国	2022.7.7	61791945	31
15		隆平发展	中国	2022.6.28	61791876	05
16		隆平发展	中国	2022.6.28	61791869	05
17		隆平发展	中国	2022.7.7	61789869	31
18		隆平发展	中国	2022.9.7	61787735	44
19		隆平发展	中国	2022.6.28	61785240	30
20		隆平发展	中国	2022.6.28	61785222	29
21		隆平发展	中国	2022.6.28	61784220	39
22		隆平发展	中国	2022.8.28	61778093	41
23		隆平发展	中国	2022.6.28	61777988	09
24		隆平发展	中国	2022.4.14	59942860	09

序号	商标	权利人	注册地	授权日期	注册号	国际分类
25		隆平发展	中国	2022.4.7	59938849	31
26		隆平发展	中国	2022.6.14	59936728	05
27		隆平发展	中国	2022.4.7	59931712	41
28		隆平发展	中国	2022.4.7	59928358	44
29		隆平发展	中国	2022.4.7	59922743	30
30		隆平发展	中国	2022.4.7	59917466	39
31		隆平发展	中国	2022.4.7	59917450	35
32		隆平发展	中国	2022.4.7	59915973	29
33		隆平发展	中国	2022.4.7	59914087	42
34		隆平巴西	巴西	2019.5.7	914728504	31
35	FORSEED	隆平巴西	巴西	2021.6.1	914728369	31
36	MORGAN	卢森堡公司	巴西	1996.9.24	817934537	10
37		卢森堡公司	巴西	2019.7.23	915939983	31
38		卢森堡公司	巴西	2019.7.23	915940140	31
39	FORSEED	隆平巴西	阿根廷	2020.4.17	3069278	31
40		隆平巴西	阿根廷	2020.4.17	3069279	31
41	MORGAN	卢森堡公司	阿根廷	2018.2.28	2928803	31
42		卢森堡公司	阿根廷	2022.7.9	3316415	31
43		隆平巴西	玻利维亚	2019.7.31	186453-C	31
44	FORSEED	隆平巴西	玻利维亚	2020.12.31	192039-C	31
45	MORGAN	卢森堡公司	玻利维亚	2004.6.15	94643-C	31
46	FORSEED	隆平巴西	智利	2019.2.13	1291595	31
47		隆平巴西	智利	2019.2.13	1291596	31
48	MORGAN	卢森堡公司	智利	2014.1.8	1066551	31
49	FORSEED	隆平巴西	哥斯达黎加	2019.5.13	279220	31
50		隆平巴西	哥斯达黎加	2019.5.13	279205	31
51	MORGAN	卢森堡公司	哥斯达黎加	2014/10/22	237842	31
52	FORSEED	隆平巴西	墨西哥	2018.12.13	1959679	31
53		隆平巴西	墨西哥	2018.12.13	1959675	31
54	MORGAN	卢森堡公司	墨西哥	2013.7.18	1382729	31

序号	商标	权利人	注册地	授权日期	注册号	国际分类
55	FORSEED	隆平巴西	巴拉圭	2019.8.28	491252	31
56		隆平巴西	巴拉圭	2019.9.19	491985	31
57	MORGAN	卢森堡公司	巴拉圭	2019.11.21	497008	31
58	FORSEED	隆平巴西	乌拉圭	2021.2.10	499566	31
59		隆平巴西	乌拉圭	2021.2.10	499571	31
60	MORGAN	卢森堡公司	乌拉圭	2013.5.12	443996	31

标的公司拥有的注册商标均系申请或受让取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、专利

截至本报告书签署日，隆平发展共计持有 4 项已授权的专利，均为中国境内专利，具体情况如下：

序号

发明名称

专利类

型

法律状

态

申请日

申请（专利权）

人

申请

地区

基于自动机器学习技术的全基因组预测方法及装置

发明授权

授权

2019-01-

隆平发展、长沙百奥云数据科技有限公司、隆平高科、中信云网

有限公司

中国内地

一种基于 RRBLUP的全基因组预测方法和装置

发明授权

授权

2019-01-

隆平发展、长沙百奥云数据科技有限公司、隆平高科、中信云网

有限公司

中国内地

一种全基因组预测方法及装置

发明授权

授权

2019-01-

隆平发展、长沙百奥云数据科技有限公司、隆平高科、中信云网

有限公司

中国内地

基于随机森林模型的全基因组预测方法及装置

发明授权

授权

2019-01-

隆平发展、长沙百奥云数据科技有限公司、隆平高科、中信云网

有限公司

中国内地

标的公司拥有的专利权均系申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、软件著作权

截至本报告书签署日，隆平发展共计持有 1 项软件著作权，具体情况如下：

序号

权利人

软件名称

证书号

登记号

取得方式

权利范围

隆平发展

LongPing Online

APP 系统

软著登字第

6316988 号

2020SR15

16016

原始取得

全部

隆平发展拥有的软件著作权均系申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）主要负债情况

截至 2023 年 3 月 31 日，隆平发展主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2023 年 3 月 31 日
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	156,174.52	34.24%
衍生金融负债	3,013.45	0.66%
应付账款	89,108.18	19.54%
合同负债	61,335.78	13.45%
应付职工薪酬	14,171.31	3.11%
应交税费	1,036.18	0.23%
其他应付款	16,774.43	3.68%
一年内到期的非流动负债	8,316.94	1.82%
其他流动负债	43,449.02	9.53%
流动负债合计	393,379.81	86.25%
非流动负债：
长期借款	34,744.02	7.62%
租赁负债	6,257.31	1.37%
长期应付款	2,709.92	0.59%
预计负债	91.66	0.02%
递延收益	70.06	0.02%
递延所得税负债	18,858.47	4.13%
非流动负债合计	62,731.45	13.75%
负债合计	456,111.27	100.00%

（三）或有事项情况

报告期内，标的公司存在一笔金额较大的巴西税务评估事项，具体情况如下：

隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于 2022 年 9 月收到巴西税务

（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计 8.13 亿雷亚尔，陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。

卢森堡公司和隆平巴西于 2020 年 10 月向巴西税务局提交了第一轮行政复议申请要求撤销该评估及处罚，申请已被受理，相关税务评估及处罚在行政复议阶段暂停执行。巴西税务行政复议分三个阶段，包括巴西联邦税务局地区办公室审议、普通税务申诉行政委员会审理、高级税务申诉委员会决策。行政复议阶段结束后，卢森堡公司与隆平巴西有权依法提起诉讼。

巴西税务部门作出的税务评估是依据巴西第 10833 号法律第 26 条，该条款规定：收购人（在巴西居住或定居的个人或法人实体），或者其代理人（当收购人在国外居住或定居时），负责代扣代缴和征收 1995 年 12 月 26 日第 9249 号法

律第 18 条规定的、由在国外居住或定居的个人或法人实体处置巴西境内资产所得资本利得的所得税。

根据隆平巴西聘请的两家巴西税务律所出具的意见，该税务评估在行政复议阶段撤销的概率大于维持原决定的概率：第一，巴西税法相关规定不适用于无形资产，而相关交易协议项下的交易标的属于无形资产，不属于巴西法律规定的“资产”，相关许可授权也不属于巴西税法规定的资产“处置”行为；第二，巴西税法适用的范围，是要求被“处置”的对象必须是位于巴西境内的资产，但相关交易协议项下的交易标的并不位于巴西，特别是其中商标的交易或是发生在全球范围内的转让，或仅是阶段性许可而不存在转让行为，相关交易协议项下的交易标的均不构成巴西税法规定的巴西境内的资产；第三，根据巴西税法规定，即使存在代扣义务，代扣主体也应为卢森堡公司在巴西的法定代理人，而非卢森堡公司。

同时，根据隆平巴西聘请的美国诉讼律师意见，如最终税务裁定产生任何经济损失，公司有权依据相关法律及签署的协议向陶氏相关主体或原关联主体进行索赔。

（四）借款合同

截至 2023 年 3 月 31 日，隆平发展及其子、分公司正在履行或将要履行的金

额在 1,000 万元以上，和没有金额约定以及金额不足 1,000 万元但对标的公司的生产经营或本次重组具有重大影响的借款合同情况如下：

序号	贷款方	借款方	合同金额	到期日
1	Citic Agriculture (Hong Kong) Limited	香港公司	34,000 万元	2023/12/04
2	Citic Agri Biotech Fund LP	香港公司	5,000 万美元	2024/06/30
3	Banco Itaú Unibanco S.A.	隆平巴西	1,140 万雷亚尔	分期还款，最后还款日为 2024/08/01
4	Banco BOCOM BBM S.A.	隆平巴西	7,500 万雷亚尔	2023/08/17
5	Banco BOCOM BBM S.A.	隆平巴西	2,500 万雷亚尔	2023/04/18
6	China Construction Bank (Brasil) Banco Múltiplo S.A.	隆平巴西	15,260 万雷亚尔	2023/12/22
7	Banco Bradesco S.A.	隆平巴西	20,000 万雷亚尔	2024/02/22
8	Banco Bradesco S.A.	隆平巴西	10,000 万雷亚尔	2023/04/27
9	Banco Santander (Brasil) S.A.	隆平巴西	10,000 万雷亚尔	2024/02/14
10	Banco Safra S.A.	隆平巴西	3,000 万雷亚尔	2023/04/19
11	Banco Itaú Unibanco S.A.	隆平巴西	15,000 万雷亚尔	2023/04/24
12	湖南银行股份有限公司	隆平发展	2,900 万元	2024/02/15

（五）对外担保及抵押、质押情况

2021 年 3 月 16 日，隆平巴西与 China Construction Bank（Brasil）Banco Múltiplo S.A. 签署担保协议，以玉米存货为 China Construction Bank（Brasil）Banco Múltiplo S.A. 的 1.5 亿雷亚尔债权提供担保，担保期限至 2023 年 12 月 22 日。

（六）本次交易涉及的债务转移情况

本次交易不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次交易后，标的公司的债权债务仍由原主体享有或承担。本次交易也不涉及员工安置问题，相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ‌

（一）行政处罚情况

隆平发展及其子、分公司在报告期内涉及的主要行政处罚情况如下表所示：

序号

处罚机关

日期

事由

金额（万雷亚尔）

巴西联邦税务局

2023.3

因 2023 年 3 月根据审计意

见调整 2022 年 12 月收入，

补缴税金时支付罚金

13.55

马拉尼昂州财政局

2023.1

在新的分支机构办理税务登记时，未在法律规定的

时间内提交完整的文件

11.07

巴西联邦税务局

2022.9

因核实工时原因，超过法

律规定的时间向季节工人支付 2022 年 6 月的报酬

31.71

圣保罗州财政局

2022.2

隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关指出，在 2017、2018 财年分支机构 Jardinópolis/SP 存在发票遗漏入账，税收抵

免错误等

330.82

南马托格罗索州

财政局

2022.2

所运输货物的税务文件过

期

12.91

圣保罗州财政局

2021.5

隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关指出，在 2017、2018 财年分支机构 Cravinhos/SP 存在发票遗漏入账，税收抵免

错误等

76.13

隆平巴西已按时足额缴纳罚金，并进行了整改，上述事项对隆平巴西持续经营不构成重大不利影响。

（二）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，隆平发展及其子、分公司存在重大未决诉讼或仲裁共

1 项，具体情况如下：

2019 年 3 月 14 日，隆平发展之子公司隆平巴西与供应商 Valorem Agronegó cios Ltda.（以下简称“Valorem”）签署种子加工协议，约定 Valorem 提供与玉米种子加工相关的特定服务，有效期至 2024 年 6 月 30 日。2021 年 1 月 13 日，双

方对协议进行了修订，对协议期限延长至 2027 年 5 月 31 日，并约定协议期限内隆平巴西提供给 Valorem 加工的种子的最小数量以及每年种子的最小加工量，同时双方修改了有关提前终止合同的条款，约定提前终止合同的一方必须向另一方支付截至合同终止日隆平巴西提供的实际种子数量与最低种子数量之间的差额，以作为非补偿性罚款。

2022 年 7 月 8 日，隆平巴西由于 Valorem 的服务质量问题而正式宣布解除与其签订的合同，并于 2022 年 8 月对 Valorem 提起民事诉讼，要求立即停止支付上述供应商款项，并就 Valorem 提供低质量服务对隆平巴西带来的影响追讨相关罚款合计约 1.69 亿雷亚尔。当地法院就此事项做出初步禁令，决定隆平巴西暂停支付上述供应商款项，且不得对该决定提出抗辩，直至做出最终判决。其后， Valorem 对上述民事诉讼提出了反诉。截至本报告书签署日，上述民事诉讼尚未结案。

隆平巴西与供应商 Valorem 的诉讼系因供应商 Valorem 违约，隆平巴西作为原告提出与其解除合同，而供应商 Valorem 在诉讼过程中提出反诉。根据双方签署的协议内容，如果 Valorem 能够满足隆平巴西的需求，Valorem 将按照协议的约定提供服务；如果 Valorem 不能满足需求，隆平巴西在拒绝 Valorem 后可以自由地向其他第三方采购。根据巴西诉讼律师的意见，隆平巴西已经提交了供应商违约的证据。综上所述，该项诉讼不会对隆平发展日常经营和本次重组产生重大不利影响。

六、主营业务发展情况 ‌

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、中国种子行业监管及主要政策

（1）中国种子行业监管部门

标的公司所处行业为农业，行业主管部门为农业农村部，所属行业协会为中国种子协会。

农业农村部主要负责全国的农作物种子工作，其下设单位种业管理司为国家种子管理机构，主要职能为统筹、研究和起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施；指导并针对农作物品种、种质资源、畜禽遗传资源等进行保护和管理；负责种植业防灾减灾工作，监测种植业灾情，组织救灾备荒种子等储备和调拨，提出种植业救灾资金安排建议，指导种植业救灾和灾后生产恢复。

中国种子协会是由在我国依法进行农作物种子科研、生产、经营、管理以及与种业相关的单位和个人自愿组成的群众性、非营利性、自律性的行业组织。协会是独立的全国社团法人，维护会员和行业的合法权益，是政府联系种业的桥梁

和纽带。协会的主要职能包括制定行规行约、分析行业发展、参与行业标准制定、组织行业内信息交流、为政府部门制定产业政策提供意见建议等自律工作。

（2）中国种子行业政策

我国已形成较为完整的种子行业法律监管体系，涉及种质资源保护、新品种保护、品种审定、种子生产经营许可等各方面。目前，种子行业涉及的主要法律、法规及部门规章等相关文件如下：

序号	法律、法规或部门规章名称	颁布部门	颁布/施行时间
1	《中华人民共和国农业法》	全国人大常委会	1993 年 7 月 2 日（2012 年 12 月 28 日修订）
2	《中华人民共和国种子法》（2021 年修订）	全国人大常委会	2000 年 7 月 8 日（2021 年 12 月 24 日修订）
3	《商品种子加工包装规定》	农业农村部	2001 年 2 月 26 日
4	《农作物种质资源管理办法》（2022 年修订）	农业农村部	2003 年 7 月 8 日（2022 年 1 月 7 日修订）
5	《植物新品种保护条例实施细则》（农业部分）（2014 年修订）	农业农村部	2008 年 1 月 1 日（2014 年 4 月 25 日修订）
6	《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》	国务院	2011 年 4 月 10 日
7	《中华人民共和国植物新品种保护条例》（2014 年修订）	国务院	2014 年 7 月 29 日
8	《农作物种子生产经营许可管理办法》（2022 年修订）	农业农村部	2016 年 7 月 8 日（2022 年 1 月 21 日修订）
9	《主要农作物品种审定办法》（2022 年修订）	农业农村部	2016 年 7 月 8 日（2022 年 1 月 21 日修订）
10	《“十三五”农业科技发展规划》	农业农村部	2017 年 1 月 25 日
11	《农作物种子标签和使用说明管理办法》	农业农村部	2017 年 3 月 10 日
12	《农业转基因生物安全管理条例》	国务院	2017 年 10 月 7 日
13	《关于种子法有关条款适用的意见》	农业农村部	2019 年 1 月 14 日
14	《农作物种子质量检验机构考核管理办法》（2022 年修订）	农业农村部	2019 年 8 月 27 日（2022 年 1 月 7 日修订）
15	《2020 年推进现代种业发展工作要点》	农业农村部	2020 年 2 月 21 日
16	《中共中央、国务院关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》	中共中央、国务院	2023 年 2 月 13 日
17	《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》	中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、财政部、农业农村部	2023 年 6 月 16 日

2、巴西种子行业监管及主要政策

（1）巴西种子行业监管部门

巴西种子行业监管部门为巴西农业部，巴西农业部系巴西联邦机构，致力于发展农业，协调农业市场、科技、环境和相关组织，维护巴西国内外农业市场消费，促进食品安全，促进农业经济等。

根据 2005 年第 11105 号法案（Lei nº11.105 of March 25, 2005），巴西政府成立了两大机构负责转基因作物的安全监管，分别为国家生物安全理事会和国家生物安全技术委员会。在国家生物安全技术委员会监管的基础上，由巴西农业部具体负责监管转基因作物种植、饲用及加工，卫生部通过国家监督局监管转基因事件的毒理性风险，环境部通过巴西环境与可再生资源研究所监管转基因作物的环境影响。

（2）巴西种子行业政策

巴西针对种子行业出台一系列支持政策，主要相关政策如下所示：

序号

政策名称

政策描述

巴西农业销售政策

产品售空计划

政府转移给大宗商户和加工厂商的价格差额补贴，巴西政府鼓励批发商和加工企业去中西部地区以不低于参考价格的收购价格来收购农产品，在此过程中给加工企业和批发商们造成的亏损由政府以“差价”补贴的方式买单，这部分差价相

当于农产品生产地到消费地运输费用。

期权合约补贴

农产品售价保护制度，人们在这时间内预先确定农产品的市场价格，到期之后，如果实际农产品销售价格高于预先确定的销售价格，就按照实际价格卖出农产品；如果农产品的市场价格低于预期的市场价格，政府就补助这部分价格差额给

农民，来保障农民的收入。

农产品的最低价格保证

在农业耕种之前两三个月政府给农产品制定的最低保障价格，这个最低保障价格高于农产品的生产成本，低于市场的预测价格。农业生产者可以在农产品耕种之前和政府签订协

议将农产品以最低保证价格出售给政府。

减轻农民偿债负

担

第一，以立法的形式延缓无力偿债的农业生产者的偿债期

限。第二，改变农业生产者的偿债方式。

农业低税政策

农业税相对于其他行业税率较低。农村土地税根据土地面积与使用程度而异，税率在 0.03％至 20％之间。例如，5,000公顷以上土地，使用程度为 80％以上税率为 0.45％；如使用

程度在 30％以下，税率为 20％。

巴西农业金融支持政策

信贷支持政策

巴西联邦政府以农户的农业生产总值和土地耕种面积来确

定发放贷款的额度。土地面积越少，银行发放信贷的数额占

序号

政策名称

政策描述

所需资金的百分比就越大，相应的利率就越低；土地面积越大，银行发放信贷的数额占所需资金的百分比就越小，相应

的利率就越高。

设立地方开发银行和基金

巴西联邦政府颁布相应的政策鼓励各地成立地方性的开发银行，并设立特别基金；特别基金一方面加强农村基础设施

建设，另一方面能够促进农村经济繁荣。

巴西农业土地支持政策

保障规模经营的土地政策

巴西政府没有分割大地产主和大农场主的土地，而是开垦新的荒地，通过土地征收政策，将这些土地分给那些没有土地或者少地农业生产者，以解决其就业和提高老百姓的生活水

平。

巴西农业服务支持政策

大力研发和推广农业新技术

巴西设立专门的科研机构，拥有规模庞大、设备齐全、科研水平处于世界先进行列的农牧业研究公司。近些年来，农牧业研究公司给巴西的生物工程、转基因、有机农业的发展提

供了大量的科技支持。

覆盖范围广且费率低的保险政策

再保险公司的经营范围包括水产保险、森林保险、农村抵押保险、农业财产或产品保险、畜牧业保险等主要方面；进行再保险的阶段主要包括备耕、耕种、管理和营销；其中，为了最大限度保障农业生产者利益，保险金额一般都是以农业

生产成本作为自己的最大上限。

促进产业化经营的合作社和中介组织政策

巴西政府给予大量资金支持建立合作社。巴西农业合作社大体上可以分为供销合作社、渔业合作社和农村电气化合作社三个阶段，巴西农业的中介组织不仅是巴西农业生产的重要组织形式，而且还是连接巴西政府和农业经营的主要纽带和

桥梁。

适应经济全球化的国际合作政策

巴西一方面大规模地引进外国资本、技术和人才，加强本国农业企业的发展；另一方面，也在积极实施农业“走出去”战略。巴西政府积极吸引外国资本来本国投资设厂，并且和

本国的国营企业、私营企业相互合作，建立一系列合资企业。

巴西农业贸易支持政策

关税支持政策

巴西农产品的进口关税是由南方共同市场对外关税组成，南

方共同市场对外关税主要是为了保护南方共同市场国家的农业发展。

进口管理政策

巴西政府对所有进口的商品都要求办理进口许可证，进口许可证一般包括自动进口许可证和非自动进口许可证两种。巴西政府还制定了许多非关税政策，诸如技术性贸易壁垒、动

植物卫生检验、关税评估与许可证。

出口补贴政策

出口补贴是国家为了鼓励出口、增强本国商品在世界市场上的竞争力，通过财政补贴的方式给商品进行补贴。补贴的基本形式主要有直接和间接两种，直接补贴是指政府直接付给出口商品现金，间接补贴是指政府通过减免或退还税收的方

式进行补贴，其目的就是为了扩大出口、增创外汇。

出口信贷支持政策

出口资助计划主要包括资金资助和补贴资助两种方式。资金资助计划是指巴西政府给出口商提供资金或者支付其他费用，巴西国家经济社会发展银行服务于多种出口商品的贷款额度。

（二）标的公司主营业务及主要产品

标的公司主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展。近年来，巴西玉米种植面积逐年增长，冬季玉米市场份额占比不断提升，标的公司凭借产品普遍具有抗病、抗逆、高产等多种优良性状以及优异的抗病毒病特性，在巴西玉米市场占据龙头地位。未来，随着巴西玉米种植面积和冬季玉米市场份额的进一步提升，以及标的公司进一步加强潜在市场开拓，标的公司的市场地位将得到进一步的巩固与提升。

标的公司针对不同市场区域、不同客户群体，实施 Morgan、Forseed 及TEVO三品牌战略。其中，Morgan 品牌目前为拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可度较高，在市场中享有较高声誉；Forseed 品牌成立于 2018 年，主要定位于玉米种子中端市场，与Morgan 品牌定位形成互补，产品具有较高性价比，自成立以来市场规模增速较快；TEVO 品牌为标的公司新推出的品牌，尚未形成销售收入，未来致力于将其打造成为巴西新一代高端玉米种子品牌。

除玉米种子销售业务外，标的公司还积极和国内在种质资源以及全球前沿育种技术方面进行广泛交流。由于国内玉米种质资源以温带资源为主，遗传多样性不足，缺少优质热带、亚热带种质资源。与标的公司种质资源及育种技术的交流，对于丰富国内种质资源库、助力我国种业企业育种体系技术升级具有重大意义。

（三）标的公司主营业务流程

标的公司产品生产流程主要包括下列阶段：播种、田间管理、前工段加工（扒皮、烘干、脱粒）、后工段加工（预清洗、分级、精选、包衣、包装）以及最后的质检，具体流程如下：

（四）主要业务经营模式

标的公司主营业务主要以隆平巴西为主体进行开展，隆平巴西主要业务模式如下：

1、采购模式

（1）主要采购内容

报告期内，隆平巴西采购内容主要包括田间制种、性状授权、生产物料、劳务服务、田间服务、外部加工、仓储物流服务、包装物等。

①田间制种

隆平巴西向种植户租用高标准农田进行亲本种子和商品种子的合作制种。种植户负责农业种植的必要工作流程，如播种、灌溉、施药等；隆平巴西提供亲本用于制种，并负责制种所必需的额外田间管理工作。种子成熟后隆平巴西按约定向种植户收购种子并进行结算。

②性状授权

为有效提高玉米种子的市场竞争力，隆平发展取得了提升种子品质、病虫害抗性等性状的授权许可。隆平发展在其自有种质库基础上加入许可性状并进行进一步研发，从而增强种子产品的各项特性与品质。

③生产物料

隆平巴西采购的生产物料主要包括种衣剂、杀虫剂、杀菌剂等，大部分用于田间生产的杀虫和杀菌，工厂脱粒后的杀虫剂处理，仓储前的熏蒸杀虫、种子包衣环节。

④劳务服务

隆平巴西的劳务服务采购主要为雇佣季节工人。季节工人一般从事需大量人工进行的相关工作，如去杂、机械去雄后的人工二次去雄等。隆平巴西各处种植田所需季节工人情况差异较大，由该地区田间管理协调人员上报人数需求，隆平巴西与第三方劳务中介签署合同间接雇佣季节工人并由田间团队进行管理；各工厂根据自身生产需要，各自统计季节工人数需求，通过与第三方劳务中介签署合同间接雇佣季节工人，并由工厂进行管理。

⑤田间服务

在田间制种生产管理期间，隆平巴西需要聘请第三方服务公司提供相关田间农械服务，如施药、割除父本、机械去雄（首次去雄）、收获等。

⑥外部加工

为确保产品及时加工和节约生产成本，在产能高峰时段，隆平巴西存在就近向第三方种子加工厂寻求外协加工的情形。

⑦仓储物流服务

隆平巴西采购的仓储物流服务主要为外部仓库租赁和卡车运输服务，主要包括在各主要销售区域租赁外部仓库、内部运输服务（田间至工厂）和外部运输服务（工厂、仓库至客户）。

⑧包装物

隆平巴西采购的包装物主要包括印制纸质包装袋、托盘、塑料包装物等。

（2）供应商管理

隆平巴西每年根据业务开展情况预先制定采购计划，并通过招标程序筛选供应商。隆平巴西与供应商的合同更新周期一般为一年，存在部分由于业务原因（如供应商合同谈判要求）或成本原因（如长期合同可争取更优折扣）形成的中长期合同。隆平巴西同现有大部分供应商保持了长期稳定的合作关系。

2、生产模式

隆平巴西现有库存为正常发货周期产生，基本不存在因排产与销售不匹配导致积压库存的情况。

（1）玉米种子生产周期

在田间制种环节，巴西冬季玉米种子的种植时间为每年 1 月至 4 月，收获时

间为 5 月至 10 月；夏季玉米种子的种植时间为 7 月至 11 月，收获时间为 12 月

至次年 4 月。

在工厂加工环节，巴西工厂运行时间分前后工段，冬季前工段运行时间为 5

月至 9 月，后工段运行时间为 6 月至 12 月；夏季前工段运行时间为 12 月至次年

4 月，后工段运行时间为 1 月至 5 月。

由于玉米种子种植受气候因素、其他作物种植活动影响较大，该生产时间表仅代表常规生产计划，隆平巴西会根据实际情况进行灵活排产。

（2）生产基地基本情况

隆平巴西制种基地主要集中在米纳斯吉拉斯州的帕拉卡图（Paracatu）、阿拉瓜里（Araguari）等地区以及戈亚斯州的福莫萨（Formosa）、里奥韦尔迪（Rio Verde）等地区。同时，在巴西帕拉卡图（Paracatu）、雅尔迪诺波利斯（Jardinópolis）和普里马韦拉（Primavera do Leste）设有 3 处加工工厂。

（3）生产流程简介

玉米种子生产流程可分为田间制种、接收加工等主要步骤，各步骤主要内容如下：

①田间制种

玉米种子的种植周期一般为 130-140 天，是玉米种子生产的主要耗时阶段，该生产阶段涉及大量田间管理工作。隆平巴西选择优质种植基地，使用流程化、标准化、机械化、信息化的方式进行全程生产作业以降低田间管理成本。

②接收加工

隆平巴西主要通过机械化作业流程对田间种植的玉米种子进行卸料、扒皮，经过人工分拣后对种子进行烘干、脱粒，后续通过滤筛对玉米种子进行除尘净化、杀菌杀虫、优化精选、包衣包装等后段加工处理。

3、销售模式

隆平巴西下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。在产品推广方面，隆平巴西目前拥有超 530 家特许销售服务商，特许销售服务商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公司产品，但不负责公司产品销售。隆平巴西拥有的特许销售服务商全面覆盖巴西玉米产区，在玉米核心种植带的渗透率较高，多数特许销售服务商拥有多年种业及农化产品推广经验，在各自服务区域内拥有较强的营销能力，经过长时间的业务积累已充分了解各地区种植户的独特需求。

同时，标的公司十分注重定期举办市场营销活动以开拓市场，通过各类渠道与客户进行沟通交流，了解客户需求，并以此为基础着力保证产品对市场的敏感性，及时响应客户需求并提供更好的客户服务。经过多年发展，标的公司在巴西已建立起分布广泛且贴近客户需求的成熟销售体系。经过多年的扩张和优化，隆平巴西已建立起完善的销售网络。

（五）主要产品生产销售情况

1、主要产品产能、产量、销量情况

主要产品		2023 年 1-3 月	2022 年度	2021 年度
玉米种子	产能（千袋）	2,250	7,000	4,800
	产量（千袋）	1,556	5,774	3,613
	销量（千袋）	996	4,286	3,908
	产能利用率（%）	69%	82%	75%
	产销率（%）	64%	74%	108%

注 1：产能指自有后工段产能，后工段包含的工序为预清选、分级、精选、包衣及包装；注 2：产量指产成品数量。

2、报告期内前五大客户销售情况

报告期各期，标的公司前五名客户的销售金额及占销售金额的比例如下：

单位：万元

年份	序号	客户名称	销售金额	占总销售金额比例
2023 年 1-3 月	1	Coamo Agroindustrial Cooperativa	6,869.75	9.64%
	2	Cocamar Cooperativa Agroindustrial	2,192.37	3.08%
	3	Belagricola Comercio E Representacao De Produtos Agricolas	2,088.80	2.93%
	4	Lar Cooperativa Agroindustrial	1,678.89	2.36%
	5	Cargill Agrícola S.A.	1,276.55	1.79%
	合计		14,106.35	19.79%
2022 年	1	Coamo Agroindustrial Cooperativa	27,012.23	7.03%
	2	Lar Cooperativa Agroindustrial	17,045.35	4.44%
	3	Integrada Cooperativa Agroindustrial	13,454.78	3.50%
	4	Agrex Do Brasil Ltda.	10,984.92	2.86%
	5	C.Vale - Cooperativa Agroindustrial	9,697.45	2.52%
	合计		78,194.72	20.35%
2021 年	1	Coamo Agroindustrial Cooperativa	14,637.82	6.13%
	2	Lar Cooperativa Agroindustrial	9,414.14	3.94%
	3	C.Vale - Cooperativa Agroindustrial	5,328.37	2.23%
	4	Integrada Cooperativa Agroindustrial	5,322.27	2.23%
	5	Cocamar Cooperativa Agroindustrial	4,612.98	1.93%
	合计		39,315.58	16.45%

注：前五大客户销售金额已按合并口径披露

（六）采购情况

1、主要采购情况

隆平发展与生产相关的主要采购内容包括田间制种、性状授权、生产物料、劳务服务、田间服务、外部加工、仓储物流服务、包装物等。

2、前五大供应商采购情况

报告期各期，隆平发展向前五名供应商的采购金额及占采购金额的比例如下：

单位：万元

年份

序

号

供应商名称

采购内容

采购金额

占总采购

金额比例

主要供应商 1

性状授权费、

生产物料

4,586.91

17.87%

年份	序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占总采购金额比例
2023 年 1- 3 月	2	主要供应商 2	性状授权费、生产物料	4,565.70	17.78%
	3	Tecnoseeds Brasil Sementes & Servicos Ltda.	外部加工	905.02	3.52%
	4	Global Transportes Comercio e Representacoes Ltda.	物流	753.30	2.93%
	5	Rodoghel Transportes Ltda.	物流	583.13	2.27%
	合计			11,394.05	44.38%
2022 年	1	主要供应商 2	性状授权费、生产物料	33,702.72	10.40%
	2	主要供应商 1	性状授权费、生产物料	25,647.95	7.92%
	3	Basf S.A.	生产物料	12,087.89	3.73%
	4	Rodoghel Transportes Ltda.	物流	6,747.48	2.08%
	5	Tecnoseeds Brasil Sementes & Servicos Ltda.	外部加工	6,427.23	1.98%
	合计			84,613.28	26.12%
2021 年	1	主要供应商 2	性状授权费、生产物料	24,827.65	11.94%
	2	主要供应商 1	性状授权费、生产物料	21,697.61	10.44%
	3	Basf S.A.	生产物料	4,648.76	2.24%
	4	Global Transportes Comercio e Representacoes Ltda.	物流	3,670.58	1.77%
	5	Jose Fava Neto	田间制种	3,246.29	1.56%
	合计			58,090.90	27.95%

注：前五大供应商采购金额已按合并口径披露

（七）境外经营情况

标的公司隆平发展的主要生产经营场所位于巴西，同时，在坦桑尼亚、加纳、阿根廷等国逐步开展业务。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司为农业企业，生产危险程度较小，安全生产情况符合巴西当地关于安全生产的要求。标的公司主要经营主体隆平巴西严格遵守巴西的安全生产法律、法规的规定，制定了《生产安全管理制度》。同时，隆平巴西建立了安全生产制度体系，使各类生产环节按照安全标准化的要求运行，实现安全生产，保证公司

正常运行。目前，隆平巴西已经建立完整的安全管理体系，在生产经营中全员参与、全过程控制，确保环保和安全工作目标的实现。报告期内，标的公司未发生过重大安全事故。

2、环境保护情况

标的公司致力于农业的可持续发展，制定了企业安全、健康和环保管理体系及标准，标的公司相关生产活动严格遵循生产经营所在地法律要求和公司内部相关标准。此外，主要经营主体隆平巴西通过自建设施或委托第三方来处理生产过程中的污染物及危害物，并致力于废弃物的循环利用，根据当地法规要求对生产运营过程中涉及的化学品进行运输、储存和处置。报告期内，隆平巴西没有发生重大环境保护事故，亦未因环境保护问题受到重大行政处罚。

（九）质量控制情况

隆平巴西各生产基地均设有质控部门对种子产品质量进行检测，除执行巴西政府规定的必要质检程序外，均采取更为严格的检测方法进行质量控制。此外，克拉维纽斯工厂设有专业的高端质控实验室，可对成品种子样品进行全面质量检测；该处实验室对抽样产品共进行 17-20 道质检程序，以进一步提高产品品质。

隆平巴西质控部门所采取的具体检测方法包括但不限于对种子物理净度进行目视审查；采用种子萌发法、生活力四唑测定法、加速老化法、低温检测和田间芽率检测等方法检测种子产品活性；利用酶联免疫吸附剂测定（一般简称为 “ELISA”，为免疫学中的经典试验）或免疫试纸进行转基因性状蛋白成分的检测；采用等电聚焦电泳技术和 DNA 分子检测技术对种子遗传纯度目标性状基因进行检测。

（十）公司技术与研发情况

近年来隆平发展持续加大科研投入，不断创新，构建玉米精准设计育种技术体系，持续推动传统育种技术的改造升级，实现育种精准化、高效化和规模化，形成了若干核心技术体系，居全球领先水平。具体包括以下内容：一是以多年多点大数据及人工智能技术应用为代表的“全基因组选择预测育种模型”和“大数据抗病鉴定及品种选育技术”，可以实现优异品种选育的精准预测和功能标记的精准高效开发；二是以数字化系统管理为核心的“PDP 产品开发流程”，实现从

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
		的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
		对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
		法律责任。
		2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均
		为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
		资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
	上市公司	有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
		署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
		任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
		3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
		易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
		并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
		在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
		4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于所提供信息真实、准确、完整		1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的承诺函		的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
		对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
		法律责任。
		2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为
		真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
		料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
	上市公司董事、监事及高级管理人员	文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
		所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
		保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在
		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
		4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
		5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关
		立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成

承诺事项	承诺方	主要承诺内容
		调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
		份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
		停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
		会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
		司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
		授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
		公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
		定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
		本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
		和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
		发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿
		用于相关投资者赔偿安排。
		1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、
		所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
		的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
		对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
		法律责任。
		2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及
		财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均
		为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
		资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
		有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
		署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
		任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
		3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
		规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
		易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
		并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
	控股股东中信农业、中信兴业	在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
		5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机
		关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
		成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
		股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
		暂停转让的书面申请和股票账户提交隆平高科董
		事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
		算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
		请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
		券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
		息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
		记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
		的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
		定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
		本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
		排。
关于诚信及无违法违规的承诺	上市公司	1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

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