本所/海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所 中条山集团/收购人 指 中条山有色金属集团有限公司 山焦盐化/一致行动人 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 南风化工/上市公司 指 南风化工集团股份有限公司 北方铜业/标的公司 指 北方铜业股份有限公司 本次重组/本次重大资产重组 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次收购/本次交易 指 南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业...
北京海润天睿律师事务所关于
《南风化工集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
北京海润天睿律师事务所二〇二一年十月
目录
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释 义
本法律意见书中，除文中特别指出，下列简称或词汇具有以下含义：
本所/海润天睿 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
中条山集团/收购人 | 指 | 中条山有色金属集团有限公司 |
山焦盐化/一致行动人 | 指 | 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 |
南风化工/上市公司 | 指 | 南风化工集团股份有限公司 |
北方铜业/标的公司 | 指 | 北方铜业股份有限公司 |
x次重组/本次重大资产重 组 | 指 | 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
本次收购/本次交易 | 指 | 南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换，并以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分的方式进行。交易完成后，收购人中条山集团将持有上市公司 829,972,894 股股份，不考虑募集配套资金的影响，持股 比例为 49.07%。 |
置入资产/标的资产 | 指 | 北方铜业股份有限公司 100%股权 |
置入资产审计报告 | 指 | 立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告及备考财 务报表》（信会师报字[2021]第ZB22307 号） |
置入资产评估报告 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、拟发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中天华资评报字[2020]第 11270 号） |
拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债 |
置出资产审计报告 | 指 | 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司拟置出资产审 计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG11651 号） |
置出资产评估报告 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份 有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉 |
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及的南风化工集团股份有限公司拟资产重组置出全部资产及负 债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320 号） | ||
本次募集配套资金 | 指 | 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 |
山西云时代 | 指 | 山西云时代技术有限公司 |
晋创投资 | 指 | 晋创投资有限公司 |
上海潞安 | 指 | 上海潞安投资有限公司 |
三晋国投 | 指 | 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
山证创新 | 指 | 山证创新投资有限公司 |
北京金海 | 指 | 北京金海投资有限公司 |
中车永济 | 指 | 中车永济电机实业管理有限公司 |
矿冶科技 | 指 | 矿冶科技集团有限公司 |
中国有色 | 指 | 中国有色工程有限公司 |
有色华北 | 指 | 中国有色金属工业华北供销有限公司 |
焦煤集团 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
侯马北铜 | 指 | 侯马北铜铜业有限公司 |
北铜新材料 | 指 | 山西北铜新材料科技有限公司 |
胡家峪矿业 | 指 | 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 |
篦子沟矿业 | 指 | 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 |
山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
省国资运营公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《收购报告书》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司收购报告书》 |
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《重组协议》 | 指 | 南风化工与中条山集团、中车永济、中国有色、矿冶科技、有色华北、三晋国投、晋创投资、上海潞安、山证创新于 2021 年 1 月 21 日签订的《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体 股东之重大资产重组协议》 |
《<重组协议>之补充协议》 | 指 | 南风化工与中条山集团、中车永济、中国有色、矿冶科技、有色华北、三晋国投、晋创投资、上海潞安、山证创新于 2021 年 6 月签订的《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东 之重大资产重组协议之补充协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 南风化工与中条山集团、三晋国投、晋创投资、上海潞安于 2021 年 1 月 21 日签订的《业绩补偿协议》 |
《<业绩补偿协议>之补充 协议》 | 指 | 南风化工与中条山集团、三晋国投、晋创投资、上海潞安于 2021 年 6 月签订的《业绩补偿协议之补充协议》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020） |
《16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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北京海润天睿律师事务所
关于《南风化工集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：中条山有色金属集团有限公司及其一致行动人
北京海润天睿律师事务所受中条山集团的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就本次收购编制的《收购报告书》有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意中条山集团及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
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导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相
关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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根据山西省市场监督管理局于 2020 年 9 月 16 日向中条山集团核发的《营业执照》并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）核查，截至本法律意见书出具之日，中条山集团目前的登记注册情况如下：
公司名称 | 中条山有色金属集团有限公司 |
住所 | 山西省运城市垣曲县东峰山 |
统一社会信用代码 | 91140000110014497J |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 1989 年 7 月 20 日 |
营业期限 | 1989 年 7 月 20 日至长期 |
注册资本 | 87386.1 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建材(木材除外）；进出口：出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器试验；建设工程、建筑施工：土建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务：利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油的销售 （有效期至 2022 年 04 月 06 日）（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批 |
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本所律师认为，中条山集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中条山集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。
2.收购人一致行动人的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人山焦盐化目前的登记注册情况如下：
公司名称 | 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 |
住所 | 运城市盐湖区红旗东街 376 号 |
统一社会信用代码 | 911408001136616651 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1981 年 7 月 27 日 |
营业期限 | 1981 年 7 月 27 日至 2029 年 8 月25 日 |
注册资本 | 289220 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、 供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制 |
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造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
本所律师认为，一致行动人山焦盐化系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，山焦盐化不存在法律、行政法规、规范性文件规定的应予终止或解散的情形。
1.收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中条山集团及其一致行动人山焦盐化的股权控制关系如下：
2.收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
根据《收购报告书》、中条山集团提供的材料并经本所律师核查，山西云时代持有中条山集团 100%的股权、持有山焦盐化 51%的股权，系中条山集团与山焦盐化的控股股东，山西省国资委系中条山集团与山焦盐化的实际控制人。
山西省国资委为山西省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
中条山集团及山焦盐化的控股股东山西云时代的基本情况如下：
公司名称 | 山西云时代技术有限公司 |
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住所 | 山西示范区太原学府园区长治路 345 号 |
统一社会信用代码 | 91140000678191736U |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2008 年 8 月 11 日 |
营业期限 | 2008 年至无固定期限 |
注册资本 | 81,900 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销售；互联网接入服务，物联网系统集成与服务，公共安全信息系统集成与服务，工业智能化系统集成与服务，信息与自动化工程；增值电信业务、互联网信息服务：通信业务服务，移动数据服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁；创业空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（三）收购人及其一致行动人、控股股东控制的核心企业及其主营业务情况
1.收购人控制的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中条山集团合并财务报表范围内下属核心企业的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 北方铜业股份有限公司 | 49,495.57 | 80.18% | 矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、 加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度 |
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铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氩的批发（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；硫酸、有毒品：硒粉、 压缩气体及液化气体：氩（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；压力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分支机构经营，有效期至 2024 年 3 月 16 日）；冶炼弃渣 （不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用(仅限分支机构经营)；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
2 | 山西北铜新材 料科技有限公司 | 68,000.00 | 100% | 铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜 箔、覆铜板的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 山西中条山集 团陶瓷科技有限公司 | 36,000.00 | 100% | 陶瓷制品生产、销售；普通道路货物运输； 装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 侯马北铜铜业有限公司 | 31,157.07 | 100% | 销售：冶炼渣。生产：硫酸;压缩、液化气体； 铜制品加工销售；铜冶炼、金冶炼、银冶炼及销售（依法需经批准的项目，经相关部门 |
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批准后方可开展经营活动） | ||||
5 | 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 | 10,136.65 | 100% | 铜矿的采选及附产品的加工，机电加工修理，销售钴精矿粉、化工产品（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
6 | 上海中条山实业有限公司 | 10,000.00 | 100% | 矿产品、金属材料及其制品、黄金制品、金银饰品、电子元器件、化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、食用农产品、饲料、五金交电、电子产品、通讯设备、机电设备、机械设备、建筑材料、陶瓷制品、橡塑制品、针纺织品、办公用品、文体用品、日用百货、包装材料、工艺礼品（除象牙及其制品）、纸制品、玻璃制品、木制品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车、摩托车及零配件、一类医疗器械、石油制品的销售，文化艺术交流活动策划，会务服务，从事计算机信息科技、电子科技、新能源科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程，供应链管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，从此货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，国内道路货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
7 | 上海晋浜金属材料有限公司 | 5,000.00 | 100% | 一般项目：金属材料及制品、有色金属制品、贵金属制品、稀有金属制品、机械设备、仪器仪表及配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、铁矿产品、建筑材料、 装潢材料、日用百货、针纺织品、五金交电、 |
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电气设备、电子设备、办公用品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；矿山采选科技领域内开展技术咨询、技术转让、技术开发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代理；装卸服务；仓储服务（除危险品及专项规定）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
8 | 上海中条山国际贸易有限公司 | 5,000.00 | 100% | 从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除煤炭）、机电设备、仪器仪表、电子产品、五金交电的销售，商务咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
9 | 山西中条山自强铜业有限公司 | 3,800.00 | 100% | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；服装制造；劳动保护用品生产；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；纸和纸板容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
10 | 山西中条山机电设备有限公司 | 3,000.00 | 100% | 机械、电气、矿山设备加工、制造、安装、销售及相关技术服务；工矿备品备件加工、制造、销售及相关技术服务；金属结构件制作安装；钢结构工程建筑施工；耐磨材料制品、有色件、铸钢件、铆焊件、锻件、电修钻具加工、制造、销售及相关技术服务；汽车零部件及配件制造、销售；钢模租赁；一、二类压力容器产品制造、安装及销售；铜冶 炼渣包制造、销售；工业用潜水泵、离心泵 |
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制造、销售；自营和代理各类机电产品的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；批零压缩气体及液化气体：二氧化碳、氩、氧、乙炔；地热能源利用及地热开发。（许可证有效期至2022 年12 月30 日）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) | ||||
11 | 上海中条山有色金属有限公司 | 3,000.00 | 100% | 有色金属材料及制品（除金、银）、机械设备、仪器仪表及零配件、化工产品（不含危险品）、建材、百货、针织品、五金交电的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
12 | 山西中条山工程设计研究有限公司 | 660.00 | 100% | 压力管道设计；冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级；电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级；冶金行业乙级；建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业乙级；市政工程 （给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；可以在本省承担下列任务：建制镇总体规划编制和修订； 20 万人口以下城市的详细规划的编制；20 万人口以下城市的各种专项规划的编制；中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；矿石化验及科学研究；土工试验；工程监理；电气设备生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
13 | 连云港中条山 | 500.00 | 60% | 一般项目：有色金属合金销售；高性能有色 |
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有色金属有限公司 | 金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） | |||
14 | 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 | 3,975.92 | 56.9% | 铜矿采、选；矿产品的销售（除限制品）、加工；机电产品加工、修理；塑钢门窗、阴极铜的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
15 | 太原中条山有色金属有限公司 | 3,000.00 | 55% | 煤、焦及衍生品、有色金属、黑色金属、矿产品、建筑材料、电线电缆、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、针纺织品、办公用品、普通机械设备、化工产品（不含危险品）、劳保用品的销售；食品经营：农副产品的销售；货物进出口；会务服务；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
2.收购人一致行动人下属核心企业的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人山焦盐化合并财务报表范围内控制的核心企业（除上市公司外）的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 西安南风日化 | 17,500.00 | 100% | 一般项目：日用化工系列产品和日用化学原 |
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有限责任公司 | 料产品（除专项审批) 、各类包装产品的制造加工和销售；消毒剂的生产、销售；五金机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修 ；房屋租赁；物业管理；停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动) | |||
2 | 淮安南风盐化工有限公司 | 12,000.00 | 100% | 石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产（凭许可证经营）；元明粉销售，工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 安徽安庆南风日化有限责任公司 | 8,200.00 | 100% | 日化系列产品（涉及前置审批许可项目凭有效许可证经营）、酶制剂、纸箱制造；纸制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售；货运信息中介服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
4 | 衡阳南风化工有限公司 | 5,000.00 | 100% | 无水硫酸钠生产；硫酸钡系列化工产品的开发、生产、销售；日化产品的生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
5 | 本溪经济开发区南风日化有限公司 | 5,000.00 | 100% | 日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品（不含危险化学品）生产、销售；五金、交化（不含危险化学品）、汽车配件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
6 | 运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司 | 4,000.00 | 100% | 盐湖及xx地区旅游资源的开发与经营；盐湖矿物质产品及相关旅游产品的开发、生产与销售；住宿、洗浴、健身休闲养生服务； 停车场服务；摊位租赁；文艺表演；美容服 |
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务；食品经营：餐饮服务；零售：预包装食品；汽车租赁、销售；工艺品制作、销售（象牙及其制品除外）；普通道路货物运输；批发、零售：日化产品、洗涤用品、化妆品、日用百货、化工原料及产品（危险化学品、监控化学品除外）；盐雾清肺仪生产；技术转让与服务；矿盐系列健身休闲康养设施的生产；盐屋的生产与销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
7 | 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 | 3,066.00 | 100% | 合成洗涤剂系列产品、消毒剂（不含危化品）、普通洗手液、抑菌洗手液、工业清洗剂、空气清洗剂、家用卫生杀虫剂、甘油及日用化工产品（不含危险化学品、监控化学品）的技术研发、生产及销售；工业用纯净水的生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品）、家用电器、日用百货、电子产品、纸制品、塑料制品的批发、零售；搬运装卸服务；货物配载；物流信息服务；普通货物仓储服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 昌吉南风日化有限责任公司 | 3,000.00 | 100% | 房屋租赁；普通货物仓储服务；合成洗涤剂、餐具洗涤剂生产和销售；进出口业务;消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
9 | 山西运城大酒店有限公司 | 2,100.00 | 100% | 食品生产：住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
10 | 南风集团山西日化销售有限公司 | 2,000.00 | 100% | 合成洗涤剂系列产品、消毒产品（不含危险品）、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫剂、化妆品、甘油及日用化工产品（不含 危险品）的技术研发、生产及销售：工业用 |
｜17
纯净水的生产及销售；化工原料及产品（不含危险品）、家用电器、日用百货、电子产品、纸制品、塑料制品的批发、零售（以上国家限制生产经营的除外）。搬运装卸、货物配载、物流信息服务、自有房屋租赁、普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | ||||
11 | 西安南风牙膏有限责任公司 | 975.50 | 100% | 许可经营项目：牙膏、牙刷的生产；日用化工产品(易制毒易燃易爆危险品除外)的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：牙膏、牙刷的开发、销售；日用化工产品(易制毒易燃易爆危险品除外)的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
12 | 南风集团山西物流有限公司 | 400.00 | 100% | 普通道路货物运输；普通道路货物运输站场经营；铁路运输；仓储；装卸搬运；货物配载；包装服务；物流信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；批发、零售：化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、化肥、钢材、建筑材料、机械设备、塑料制品、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
13 | 西安奇强洗衣连锁有限公司 | 300.00 | 100% | 洗衣服务；清洗服务；布草洗涤；日用品、洗涤化料的销售；家用电器、软件的销售与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） |
14 | 山西省运城盐 化机械制造有限公司 | 300.00 | 100% | 建筑施工：水、暖、电安装及维修；压力容 器充装：压力容器制造；普通机械制造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
｜18
后方可开展经营活动） | ||||
15 | 山西南风科技有限公司 | 200.00 | 100% | 新材料技术推广服务；节能技术推广服务；生物技术推广服务；机电设备（不含特种设备）的安装；会议会展服务（不含住宿）；化学工程研究服务、能源科学技术研究服务、环境科学技术研究服务；电力业务：发电业务；矿产品（不含国家专控产品）、建材、化工产品（不含危化品）的销售；道路货物运输；企业管理（不含投资与资产管理）咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
16 | 山西南风电子商务有限公司 | 200.00 | 100% | 网上销售日用百货、日化产品、液体消毒剂 （不含危险品）、洗涤剂、化妆品、纸制品、工业清洗剂（不含危险品）、空气清新剂、塑料制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品）、文具用品、体育用品（不含弩）、五金交电、电子产品、计算机软硬件、办公用品、家具、玩具、服装鞋帽、针纺织品；食品经营：预包装食品、散装食品的销售；广告业务；会议服务；展览展示服务；仓储服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
17 | 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司 | 100.00 | 100% | 销售日用品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品；商标代理；贸易代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
18 | 四川蓉兴化工 有限责任公司 | 2,783.58 | 95.52% | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工 产品）；化工产品销售（不含许可类化工产 |
｜19
品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；货物进出口；技术进出口；劳务服务 （不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务；建筑劳务分包；施工专业作业；住宅室内装饰装修；矿产资源 （非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。 | ||||
19 | 贵州南风日化有限公司 | 6,229.00 | 70% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（日用化工系列产品和日用化学原料产品 （除危险化学品）、各类自有产品包装物的制造加工和销售；消毒产品（危险化学品除外）、卫生用品生产、销售；五金机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修；土地出租、自有房屋、自有设备出租；销售日用百货、建筑材料、矿产品；物业管理；停车服务；（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。） |
3.收购人及其一致行动人的控股股东下属核心企业的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西云时代合并财务报表范围内下属一级核心企业的基本情况如下：
｜20
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 山西云时代事务中心有限公司 | 3,000.00 | 100% | 企业事务代理；增值电信业务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公服务；印刷品装订服务；日用百货、办公耗材、计算机软硬件、电子产品的销售；汽车销售；物业管理；汽车租赁（不含金融租赁）；房屋租赁；票务代理；知识产权代理；专利代理；商标事务代理；税务代理；贸易代理；代理记账；人力资源信息咨询；食品经营：餐饮服务；招投标代理服务；会务（不含住宿）会展服务；机动车维修；清洗服务；文化创意策划；住宅室内装饰装修；信息技术咨询服务；财务咨询；税务服务；企业管理咨询（不含投资与资产管理）；工程造价咨询服务；建设工程监理；政府采购代理服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 山西数字政府建设运营有限公司 | 12,166.68 | 100% | 云平台的总体规划建设；云平台运营服务；云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值电信业务；互联网信息服务（不含金融）；通信 业务服务；移动数据服务。（依法须经批准 |
｜21
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||||
3 | 山西数据技术有限公司 | 1,000.00 | 100% | 云平台的总体规划建设；大数据服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；互联网信息服务（不含金融）；物联网系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
4 | 山西云时代研发创新中心有限公司 | 1,000.00 | 100% | 大数据服务；通讯设备的销售；计算机系统集成服务；软件开发；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；增值电信业务；互联网信息服务（不含金融）；基础软件服务；众创空间服务；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 | 山西云时代智慧城市技术发展有限公司 | 6,000.00 | 100% | 大数据服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；云平台服务；智慧城市系统的技术开发及技术服务；物联网系统集成与服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；安全技术防范系统设计、施工；建设工程：电子与智能化工程；人工智能、工业信息化、智能制造系统的集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务（不含金融）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
6 | 山西云时代政 | 12,741.80 | 100% | 云平台的总体规划建设；协助政府各部门购 |
｜22
务云技术有限公司 | 买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品的开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值电信业务；互联网信息服务；通信业务服务；移动数据服务；通讯网络设备销售；通讯网络设备租赁；创业空间服务；自有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
7 | 山西省信息产业技术研究院有限公司 | 5,500.00 | 100% | 计算机、软件、通信、互联网、物联网、信息技术、自动控制、机电一体化、工业机器人、风力发电、太阳能发电、节能环保、环境与生态监测检测的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；计算机信息系统、工业自动化工程、机电工程的设计、承包、系统集成、运营维护；计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品的销售及租赁；自动化技术推广与科技中介服务；进出口：技术进出口、货物进出口；自有房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
8 | 山西大数据产业基金管理有限公司 | 20,000.00 | 100% | 受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务资产管理（不含收购国有银行不良贷款，不含管理和处置因收购国有银 行不良贷款形成的资产）；企业并购重组； |
｜23
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务；债券投资及相关咨询；财务咨询服务（不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
9 | 山西大众电子信息产业集团有限公司 | 12,001.08 | 100% | 电子计算机及其外部设备、通信设备、雷达及配套设备的制造；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；电子测量仪器及其他专用仪器的制造；纺织机械的生产；燃气用具、家电、电器机械、仪器仪表、汽摩配件及专用设备的生产（特种设备除外）；室内装饰装修；计算机技术服务；批发零售金属材料（除稀贵金属）、建材（不含xx木材）、化工产品（不含危险品）、普通机械、消防器材及设备；物业服务；金属制品、橡胶制品、塑料制品的加工；厨卫设施的生产、销售；建设工程。以下项目仅限分支机构经营：道路货物运输：道路普通货物运输；煤炭、型煤的批发；土石方工程；批发零售汽车配件；电力供应；供水；热力供应服务；自有房屋租赁；普通机动车驾驶员培训 C1、C2；充电桩的建设、运营、管理；工程建设监理；建设工程项目管理；建设工程技术咨询；工程造价咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
10 | 山西大数据产业发展有限公司 | 2,000.00 | 100% | 大数据应用产品的开发及技术服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；大数据处理与存储服务；行业云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智 慧城市系统开发及服务；智能系统集成与服 |
｜24
务；物联网系统集成与服务；互联网接入服务；信息技术咨询服务；计算机软件开发及信息系统集成服务；计算机软件产品销售；信息与自动化系统、信息安全系统、工业智能化系统集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务；通讯网络设备的销售与租赁；会展服务；二类医疗器械的销售及技术咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务、不含各类培训及培训咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | ||||
11 | 太原云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销售；工业互联网技术研发；智慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；物联网整合应用；物联网解决方案集成与销售；通信业务服务，移动数据服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
12 | 晋城云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与存储服务；工业智能系统集成 与服务；物联网系统集成与服务；信息安全 |
｜25
系统集成与服务；增值电信业务；互联网信 息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
13 | 朔州云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
14 | 大同云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
｜26
15 | 长治云时代大数据运营有限公司 | 1,000.00 | 60% | 云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
16 | 临汾云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互联网信息服务（不含投资、融资、贷款等金融信息）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
17 | 忻州云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；工业互联网技术研发；智慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；智能制造系统集成与服务；物联网整合应用；物联网解决方案集成与销售；通信业务服务；移动数据服务；通讯网 络设备销售；通讯网络设备租赁；自有房屋 |
｜27
及场地租赁；创业空间服务。（以市场监督 管理局批复为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
18 | 吕梁云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | *云平台的总体规划设计，云软件产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统软件开发及服务，大数据应用产品开发与服务，大数据产业生态链建设与经营，大数据挖掘分析丶数据交换服务，大数据处理与存储服务，工业智能系统集成与服务，物联网系统集成与服务，信息安全系统集成与服务；代理电信增值业务，互联网信息服务。（*号后依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
19 | 运城云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） |
20 | 晋中云时代技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；数据处理与存储服务；大数据科技；云平台的总体规划建设;协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云应用产品开发与销售；运行维护服务；智慧城市系统开发及服务;信息系统集成服务;智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务;互联网接入服务；两化融合及信息技术咨询服务；软件开发；软件产品销售;信息安全 系统集成与服务;人工智能、工业信息化、 |
｜28
智能制造系统集成与服务；信息与自动化工程；经营电信业务（包括基础、增值）：增值电信业务、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | ||||
21 | 山西云时代太钢信息自动化技术有限公司 | 1000.00 | 51% | 计算机软件硬件的研发、销售及相关技术咨询服务；信息系统集成和物联网技术服务；计算机系统集成、综合布线；网络信息技术咨询服务；信息处理和储存支持服务；安全技术防范系统的设计、安装和维修；代理移动、电信、联通通信业务；增值电信业务；基础电信业务；仪器仪表、电气设备、工业自动化设备的销售、安装及维修；电子商务 （不含食品、药品）；电子产品、计算机及耗材、通讯设备（不含无线电发射设备）的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）收购人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年的财务情况
1.收购人从事的主营业务
根据《收购报告书》及本所律师核查，中条山集团成立于 1989 年 7 月 20 日，为国家“一五”计划重点建设项目。现已发展成为以铜为主、多业并举，集采选、冶炼、加工、贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联合企业。
2.收购人最近三年的财务情况
根据《收购报告书》及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为中条山集团出具的 2020年度《中条山有色金属集团有限公司 2020 年度（合并）财务报表审计报告》（CAC 审字[2021]0618号），中条山集团最近三年合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
｜29
资产总额 | 1,269,562.51 | 1,149,480.21 | 1,346,360.25 |
负债总额 | 921,896.27 | 890,928.54 | 1,094,365.55 |
归属于母公司所有者权益 | 247,995.06 | 254,160.03 | 247,901.70 |
资产负债率 | 72.62% | 77.51% | 81.28% |
营业收入 | 1,989,549.81 | 2,959,891.97 | 2,907,601.40 |
利润总额 | 31,976.87 | 6,059.12 | 4,707.05 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 8715.93 | 450.96 | 3,793.77 |
经营活动现金流量净额 | 18,124.99 | 54,832.47 | 98,634.41 |
净资产收益率 | 3.47% | 0.17% | 1.31% |
注：中条山集团 2018 年、2019 年的财务数据尚未经审计。
3.收购人一致行动人从事的主营业务
根据《收购报告书》及本所律师核查，一致行动人山焦盐化成立于 1981 年 07 月 27 日，主要经营日用洗涤剂系列产品等，主导产品为日用洗涤剂系列产品，包括洗衣粉、皂和液体洗涤剂等。
4.收购人一致行动人最近三年的财务情况
根据《收购报告书》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为山焦盐化出具的 2018 年度
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG25558 号）、2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG29791 号）及 2020 年度《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG25681 号），一致行动人山焦盐化最近三年合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 387,531.91 | 395,952.46 | 415,958.13 |
负债合计 | 358,374.84 | 343,464.98 | 554,276.02 |
所有者权益 | 291,570,698.96 | 524,874,887.99 | -1,383,178,879.02 |
｜30
项 目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
归属于母公司所有者权益 | -4,844.96 | 22,373.30 | -170,162.30 |
资产负债率 | 92.48% | 86.74% | 133.25% |
营业收入 | 214,777.41 | 230,669.68 | 216,339.52 |
利润总额 | -27,222.73 | -31,562.73 | -43,148.96 |
归属于母公司所有者的净利 润 | -26,538.93 | -29,164.28 | -39,258.68 |
经营活动现金流量净额 | -11,677.43 | -22,008.39 | -34,300.10 |
净资产收益率 | - | - | - |
根据《收购报告书》、中条山集团与山焦盐化出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中条山集团及其一致行动人山焦盐化最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 1.收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、中条山集团提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中条山集团的董事、监事及高级管理人员的情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
xxx | xx长 | 中国 | 男 | 山西省运城市 | 否 |
xxx | 副董事长、总经理 | 中国 | 男 | 山西省运城市 | 否 |
xxx | 董事、总工程师 | 中国 | 男 | 山西省运城市 | 否 |
xxx | 董事、工会主席 | 中国 | 男 | 山西省运城市 | 否 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 男 | 山西省运城市 | 否 |
｜31
唐建英 | 总会计师 | 中国 | 男 | 山西省运城市 | 否 |
注：按照《深化党和国家机构改革方案》的规定，山西省省属国有企业监事会的职责已划入山西省审计厅，中条山集团的外部监事已不再履行相关监事职责。
根据《收购报告书》、中条山集团出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、山焦盐化提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山焦盐化的董事、监事及高级管理人员的情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
xxx | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 山西省太原市 | 否 |
xxx | 党委常委、董事 | 男 | 中国 | 山西省太原市 | 否 |
xxx | 党委常委、董事 | 男 | 中国 | 山西省运城市 | 否 |
xxx | 总会计师 | 男 | 中国 | 山西省运城市 | 否 |
xxx | 总法律顾问 | 男 | 中国 | 山西省太原市 | 否 |
xxx | 监事 | 男 | 中国 | 山西省太原市 | 否 |
根据《收购报告书》、山焦盐化出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股权的情况
根据《收购报告书》、中条山集团与山焦盐化提供的材料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除山焦盐化持有南风化工 25.69%股份外，中条山集团与
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山焦盐化不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股权的情况。
根据中条山集团与山焦盐化出具的书面说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站等公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，中条山集团及其一致行动人山焦盐化不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：中条山集团及其一致行动人山焦盐化是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的应予终止或解散的情形。中条山集团及其一致行动人山焦盐化不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备本次收购的主体资格。
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：
1.借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率
工信部于 2016 年发布的《有色金属工业发展规划（2016—2020 年）》指出，2015 年，国内铜矿产原料对外依存度高达 73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过本次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
2.提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
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通过本次重组，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中条山集团及一致行动人山焦盐化尚未有明确计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
如中条山集团及其一致行动人山焦盐化在未来 12 个月内作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
1.2020 年 9 月 27 日，山焦盐化作出董事会决议：同意南风化工进行本次重大资产重组。
2.2020 年 9 月 29 日，南风化工召开第八届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产重组预案的相关议案。
3.2020 年 12 月 14 日，中条山集团召开董事会，审议通过《关于参与南风化工与北方铜业重组的议案》《关于本次重组完成后北方铜业组织形式变更的议案》《关于签署交易文件的议案》。
4.2020 年 12 月 16 日，上市公司召开职工代表大会审议通过本次重组相关的职工安置方
案。
5.2020 年 12 月 25 日，收购人控股股东山西云时代召开董事会，审议通过《关于参与南风化工与北方铜业重组的议案》，并审议同意本次重组完成后北方铜业组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、对应修改北方铜业公司章程；同时审议同意由收购人签署《重组协议》与《业绩补偿协议》。
6.2021 年 1 月 18 日，北方铜业召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组方案的议案》《本次重组完成后公司组织形式变更的议案》及《关于授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
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7.2021 年 1 月 19 日，省国资运营公司对本次重组涉及的置入资产评估报告与置出资产评估报告进行资产评估备案。
8.2021 年 2 月 20 日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重组事项的批复》
（晋国资运营函[2021]58 号），原则同意本次重大资产重组方案。
根据 2021 年 3 月 31 日，山西省人民政府办公厅出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批。
9.本次重组其他相关交易对方已完成必要的内部审批程序。
10.2021 年 2 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组的相关议案。
11.2021 年 2 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，同意中条山集团免于发出要约收购。
12.2021 年 1 月—2021 年 9 月期间，上市公司第八届董事会召开第十八次会议（2021 年 1
月 21 日）、第二十二次会议（2021 年 4 月 8 日）、第二十六次会议（2021 年 7 月 16 日）、
第二十八次会议（2021 年 9 月 9 日）审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。
13.2021 年 10 月 19 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284 号），核准本次重组。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的收购方式如下：
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x次收购前，收购人中条山集团未持有上市公司股份。本次收购前，一致行动人山焦盐化持有上市公司 140,970,768 股股份，占上市公司股份总额的 25.69%，为上市公司的控股股东，山西省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
x次收购完成后，若不考虑配套融资，收购人中条山集团直接持有上市公司 829,972,894股股份，占上市公司本次交易完成后股份总额（不考虑配套融资）的 49.07%，为上市公司的控股股东。
本次收购完成后，若不考虑配套融资，一致行动人山焦盐化仍持有上市公司 140,970,768股股份，占上市公司本次交易完成后股份总额（不考虑配套融资）的 8.34%。
本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团及其一致行动人将合计持有上市公司 57.41%股份，上市公司的实际控制人仍为山西省国资委。
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本次收购完成后（不考虑配套融资），南风化工的股权控制关系如下：
根据《收购报告书》《重组协议》与《<重组协议>之补充协议》，本次收购方案包括：1.重大资产置换；2.发行股份及支付现金购买资产；3.募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
1.重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
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438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。
2.发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差额 255,732.46 万元。其中 230,732.46万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
3.募集配套资金
南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。
本次募集配套资金用途如下：
序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000 |
2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 6,000 |
3 | 偿还标的公司银行借款 | 19,000 |
合计 | 50,000 | |
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
综上，本次收购完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，详见本法律意见书“二、本次收购决定及收购目的”之“（三）本次收购所履行的相关程序”。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中条山集团尚未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。中条山集团通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《收购报告书》以及山焦盐化出具的说明，一致行动人山焦盐化当前持有的上市公司 25.69%股份不存在股权质押、冻结等任何权利限制情况。
根据《收购报告书》《重组协议》以及中条山集团签署的《关于股份锁定的承诺函》，中条山集团在本次收购中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次收购完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。
根据《收购管理办法》及山焦盐化签署的《关于股份锁定期的承诺》，一致行动人山焦盐化承诺本次收购完成之日起 18 个月内，将不会转让所持有的上市公司股份，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人因本次交易而持有的上市公司股份及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
综上，本所律师认为：本次收购方式符合《收购管理办法》、法律法规及规范性文件的有关规定。
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根据《收购报告书》及中条山集团提供的说明，本次收购是南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换，并以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分的方式进行，本次收购完成后，收购人中条山集团将持有上市公司 829,972,894 股股份，不考虑募集配套资金的影响，持股比例为 49.07%。
本次收购中，中条山集团获得的上市公司股份，系通过上市公司与中条山集团进行重大资产置换、并以发行股份及支付现金的方式收购中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权的方式取得，不涉及中条山集团向上市公司及其股东支付现金的情形。
本次收购是南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换，并以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次收购完成后，收购人中条山集团将持有上市公司 829,972,894 股股份，不考虑募集配套资金的影响，持股比例为 49.07%，南风化工的控股股东变更为中条山集团，上市公司的实际控制人不变，仍为山西省国资委。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，且根据中条山集团签署的
《关于股份锁定的承诺函》，中条山集团已承诺发行结束之日起 3 年内不转让本次向其发行的
新股，上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东也已同意中条山集团免于发出要约。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第三项规定的情形，中条山集团及其一致行动人山焦盐化可以免于以要约方式收购上市公司股份。
根据《收购报告书》、中条山集团及其一致行动人山焦盐化的书面说明，截至本法律意见书出具之日，中条山集团及其一致行动人山焦盐化本次收购完成后的计划如下：
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除上市公司已经披露的重大资产重组涉及的上市公司主营业务调整事项外，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
除上市公司已经披露的重大资产重组涉及的相关事项外，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
x次收购完成后，上市公司将按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，进行董事会的改选和高级管理人员的重新聘任。董事会成员方面，预计由xxx集团推荐 5 名董事，西安高科建材
科技有限公司推荐 1 名董事，其余为独立董事。高级管理人员方面，除个别岗位外，预计将主要由北方铜业高级管理人员担任。
收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，除已披露的员工安置方案外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
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如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，除上市公司本次重大资产重组涉及的上市公司主营业务调整事项外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
x次收购完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人中条山集团及其控股股东山西云时代出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
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3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。
4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。”
1.本次交易前的同业竞争说明
x次收购完成前，上市公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产销售元明粉、硫化碱和硫酸钡等无机盐产品，属于化学原料和化学制品制造业。
上市公司的控股股东为山焦盐化，山焦盐化持有第一分公司资产，该资产主要用于生产硫化碱、硫酸钡。第一分公司资产现因环保设施未达标停产，上市公司与山焦盐化不存在实质性同业竞争。
上市公司实际控制人为山西省国资委。间接控股股东为山西云时代，山西云时代控制的其他企业中不存在与上市公司构成实质性同业竞争的情况。
2.本次交易后的同业竞争说明
x次收购完成后，上市公司的控股股东将由山焦盐化变更为中条山集团，上市公司的间接控股股东仍为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。
中条山集团的部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，但北方铜业与该类企业并不产生直接的市场竞争关系，不存在实质性的同业竞争，具体情况如下：
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（1）胡家峪矿业
胡家峪矿业主营业务为铜矿采选业务，与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）和胡家峪铜矿外围的探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549）。截至 2021 年 3 月 31 日，胡家峪铜
矿采矿权对应的未开采储量仅剩余约 67 万吨，即将开采完毕。并且胡家峪矿不直接对外销售产品，从该铜矿采选后的铜精矿仅销售给北方铜业，胡家峪矿不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，胡家峪矿业与上市公司不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。胡家峪矿业的外围的探矿权（勘查许可证号： T14120081202020549）尚未取得采矿权，尚未进行铜矿开采活动，与上市公司不存在实质性的同业竞争。
（2）篦子沟矿业
篦子沟矿业主 营业务为 铜矿采选 业务， 持 有铜矿采 矿权（ 采矿 许可证号： C1400002012033140123506），与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。截至 2021 年
3 月 31 日，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的未开采储量仅有约 50 万吨及残矿约 260 万吨，即将开采完毕。且篦子沟矿业不直接对外销售产品，从该铜矿采选后的铜精矿仅销售给北方铜业，篦子沟矿业不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，篦子沟矿业与上市公司不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。
（3）侯马北铜
侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务，与上市公司存在一定的业务重合。侯马北铜已于 2018
年 10 月起停工，正在进行年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目的工程建设，尚未投产。
对于未来潜在的同业竞争问题，山西云时代、中条山集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺通过不参与市场竞争、转入上市公司或对外转让、签订托管协议等方式解决同业竞争问题。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
3.避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人中条山集团及其控股股东山西云时代出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为本公司/中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），间接控股
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股东变更为山西云时代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），本公司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，且本公司将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的
24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，上市公司将与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50 万吨铜矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为本公司的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精矿 150万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交
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易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东/直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。”
1.本次交易前的关联交易情况
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的关联交易外，收购人中条山集团及其一致行动人山焦盐化不存在其他与上市公司的关联交易。
2.进一步规范关联交易的措施
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人中条山集团及其控股股东山西云时代出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控
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制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为：中条山集团已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。
根据《收购报告书》、中条山集团与一致行动人山焦盐化的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，除本次重大资产重组及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
根据《收购报告书》、中条山集团与一致行动人山焦盐化的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，除本次重大资产重组及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、中条山集团与一致行动人山焦盐化的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上
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市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
根据《收购报告书》、中条山集团与一致行动人山焦盐化的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
根据《收购报告书》、中条山集团与一致行动人山焦盐化出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日（上市公司就本次交易相关草案作出董事会决议之日，即 2021 年 1 月 21 日）前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中条山集团与一致行动人山焦盐化出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日（上市公司就本次交易相关草案作出董事会决议之日，即 2021 年 1 月 21 日）前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
经本所律师核查，中条山集团为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件等内容，且已作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》符合
《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的相关规定。
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综上所述，本所认为：
1.收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2.本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
3.本次收购方式符合《收购管理办法》、法律法规及规范性文件的有关规定。
4.本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第三项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式收购上市公司股份。
5.收购人已就保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。
6.收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所《关于<南风化工集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
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2021 年 10 月 22 日
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