本次债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]203 号”核准，本次债券发行总额为人民币 5 亿元，本次债券评级为 AAA。本次债券上市前，本公司 2016 年年末权益总额（含少数股东权益）为 73,738 百万港元；本次债券上 经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
招商局港口控股有限公司
（住所：xxxxxx 000-000 xxxxxxxxxx 00 x）
2018 年面向合格投资者公开发行
“一带一路”公司债券募集说明书
主承销商/簿记管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxx00-00x）
xxxxxxx
（xx：xxxxxxxx0000x）
签署日期：2018 年 2 月
声明
x募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他
未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券发行上市
x次债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]203 号”核准，本次债券发行总额为人民币 5 亿元，本次债券评级为 AAA。本次债券上市前，本公司 2016 年年末权益总额（含少数股东权益）为 73,738 百万港元；本次债券上
市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 4,943 百万港元（最近三个财年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍；本次债券上市前，本公司 2017 年 6 月 30 日合并口径净资产为 78,265百万港元，资产负债率为 30.74%；母公司口径净资产为 40,364 百万港元，资产负债率为 25.78%。符合《证券法》第十六条第一款第（三）项“最近三年及一期平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定及中国证券登记结算有限责任公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》中进行竞价交易和质押式回购的标准。
本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
x次债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
三、发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效；合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风
险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）》。
四、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
考虑到资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，中诚信将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站以及深交所予以公告。
五、财务报告与境内会计准则存在差异
募集说明书所引用的财务报表为公司根据《香港财务报告准则》的披露规定编制的 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度 1-6 月财务报表，由德勤
关xxx会计师行对公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报表与境内会计准则的披露要求存在一定差异。
六、债券持有人会议决议适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本次债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
七、投资控股型架构对偿债能力的影响
发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。根据德勤关xxx会计师行依据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计的财务报告， 2014 年度、2015 年度、2016 年度发行人母公司财务状况良好、子公司分红政策合理。基于本次债券发行规模来看，发行人具有极强的偿债能力，充足的现金流用于本次债券本息的偿还，充分保障债券持有人的合法权益。
八、期后收购对公司业务结构、财务状况及本次债券发行的影响
发行人自 2017 年 6 月 30 日后之事项包括（1）收购一间于汕头经营港口业务之附属公司；(2) 收购一间附属公司以发展、管理及经营斯里兰卡汉班托塔港
（「汉班托塔港」）。上述期后收购活动对公司业务结构、财务状况及本次债券发行均无实质性影响。
九、宏观经济形势波动风险
发行人从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而国民经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。公司港口所处的经济区域是经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。
十、产业政策风险
港口运输作为基础设施行业，历来为各国政府关注的重点行业。如果投资地国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，投资地国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
十一、汇率变动的风险
随着中国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。截至 2017 年
6 月 30 日，发行人有息负债为 27,094 百万港元，其中 48.67％以美元计价，8.81％以欧元计价。可能对公司产生不利影响的风险包括但不限于未来人民币汇率的变动、功能货币与呈报货币不一致造成的财务数据波动以及外币债务规模较大引起的债务规模波动等风险。
十二、部分资产受限的风险
截至 2017 年 6 月末，发行人受限资产账面价值 23.24 亿元港币（洛美港股
权 8.16 亿元、CICT 股权 15.08 亿元），对应抵押贷款金额 41.99 亿元港币。受限资产占总资产的 2.06%，存在资产受限的风险。
十三、国别风险
发行人旗下业务涉及国际化运营，业务所在地包括中国大陆、香港、东南亚、非洲、欧洲以及其他等国家和地区。因此，发行人可能会由于受到业务所在地经济和政治形势以及其他因素的影响，包括但不限于政府管制、政治经济动荡、贸易限制、关税以及影响贸易和投资的法律和政策的变更、劳动纠纷和人员配备困难、国际运营的协调沟通和管理、货币汇率和收益变动等。此外，国际化运营可能对发行人的管理、运营和财务资源造成一定的压力，可能不能保证发行人现有的或未来的管理、运营和财务资源、程序和控制措施足以支撑其未来运营。如果发行人不能成功应对管理跨国运营相关的风险和挑战，则可能需要投入资源解决未来国际化运营所造成的问题，导致当前以及未来的运营受到一定的影响。
十四、资金出境的不确定性风险
x次债券募集资金扣除发行费后，将归集至公司开立的境外机构境内人民币 银行结算账户，筹集的资金拟用于支付收购位于“一带一路”斯里兰卡汉班托塔港 口股权款项。由于招商局港口控股有限公司集团注册地位于香港，本次募集资金 将出境使用。虽然发行人承诺将严格根据国家外汇管理的相关规定，以及债券募 集说明书的约定使用，并承诺接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员监管。但仍不排除因政策调整导致资金出境受到限制的不确定性的风险。
十五、资金跨境使用的监管风险
目前，人民币还未实现完全自由兑换。外国投资者向中国境内汇入人民币款项用于出资的，即资本项目，一般仍需事先经过中国相关政府部门的逐案审批，并要受到中国政府的监管。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，在中国境外获得人民币有一定障碍。若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制人民币汇入或汇出中国内地的新法规，将对本次公司债券的流动性产生影响。
十六、境外主体的仲裁裁决程序耗时较长、裁决结果难以执行的风险
发行人为依据香港法律注册并合法存续的有限公司，发行人本次在中国境内公开发行债券，受《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼或仲裁程序等存在较大差异。虽然本募集说明书和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议均适用中国法律并应提交至中国国际经济贸易仲裁委
员会按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及裁决结果难以执行的风险。
十七、截至债券发行之日公司符合公开发行公司债券发行条件
公司自 2017 年 6 月 30 日至本次债券发行之日，公司生产经营正常，不存在
业绩大幅下滑或亏损的情况。自 2017 年 6 月末至本募集说明书签署日，没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存在影响发行人经营或偿债能力的其他不利变化。截至目前，发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。
十八、若本次债券无法进行双边挂牌上市的风险提示
x次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本次债券上市前将本次债券回售予本公司。
目录
十二、公司报告期违法、违规及受处罚的情况 103
十三、公司独立情况 103
十四、关联交易 104
十五、发行人最近三年资金被违规占用情况 105
十六、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 106
第六节财务会计信息 107
一、报告期财务报表 107
二、合并报表范围主要变化 113
三、最近三及一期年主要财务数据和财务指标 115
四、管理层讨论与分析 116
五、有息负债分析 130
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 132
七、其他重要事项 132
八、抵质押资产、限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 133
第七节募集资金运用 135
一、本次发行公司债券募集资金数额 135
二、募集资金专项账户管理安排 135
三、本次债券募集资金使用计划 135
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 138
第八节债券持有人会议 139
一、《债券持有人会议规则》制定 139
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 139
第九节债券受托管理人 146
一、债券受托管理人聘任 149
二、《债券受托管理协议》的主要内容 149
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 158
发行人全体董事及高级管理人员声明 160
审计机构声明 173
第十一节备查文件 175
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/招商 局港口 | 指 | 招 商 局 港 口 控 股 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 ChinaMerchantsPortHoldingsCompanyLimited |
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行人根据董事会会议审议通过的在中国境内面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 5 亿元 （含 5 亿元）的公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的发行 |
募集说明书 | 指 | x公司据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招商局港口控股有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券募集说明书》 |
发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招商局港口控股有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行“一带一路”公司债券发行公告》 |
簿记管理人、主承销商或 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
受托管理人、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的 意愿的程序 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销 商组成的承销机构的总称 |
中诚信、资信评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 x次债券的投资者 |
子公司 | 指 | 发行人合并报表范围内子公司 |
2014 年度 | 指 | 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 |
2015 年度 | 指 | 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日 |
2016 年度 | 指 | 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日、2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日、2017 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日 |
最近三年及一期末/报告 期各期末 | 指 | 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国以及香港特别行政区的法定及政 |
府指定节假日或休息日（不包括澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） | ||
工作日 | 指 | 北京市及香港的商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日或休息日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所交易日 |
GDP | 指 | 国内生产总值 |
人民币 | 指 | 中华人民共和国的法定货币 |
元 | 指 | 人民币元 |
美元 | 指 | 美利坚合众国的法定货币 |
欧元 | 指 | 欧洲联盟的法定货币 |
港币 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
董事会 | 指 | 招商局港口控股有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 招商局港口控股有限公司股东大会 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《招商局港口控股有限公司 2018 年面向合格投 资者公开发行公司债券债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《招商局港口控股有限公司 2018 年面向合格投 资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债 券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人于 2014 年 5 月 23 日采纳的《组织章程细 则》 |
香港会计准则 | 指 | 香港会计师公会公布并不时修订的香港财务报告 准则 |
招商局轮船 | 指 | 招商局轮船股份有限公司 |
招商轮船 | 指 | 招商局能源运输股份有限公司 |
招商物流 | 指 | 招商局物流集团有限公司 |
中集集团 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
深赤湾 | 指 | 深圳赤湾港航股份有限公司 |
宁波港 | 指 | 宁波舟山港股份有限公司 |
青岛港招商局 | 指 | 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 |
上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
招商局香港 | 指 | 招商局集团（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）拖轮有限公司 |
南山开发公司 | 指 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 |
深基地 | 指 | 深圳赤湾石油基地股份有限公司 |
蛇口工业区 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
漳州开发区 | 指 | 招商局漳州开发区有限公司 |
保税物流 | 指 | 深圳招商局保税物流有限公司 |
招商港务 | 指 | 招商港务（深圳）有限公司 |
蛇口集装箱 | 指 | 蛇口集装箱码头有限公司 |
联运捷集装箱 | 指 | 深圳联运捷集装箱码头有限公司 |
x勤工程 | 指 | 深圳海勤工程管理有限公司 |
海星港口 | 指 | 深圳海星港口发展有限公司 |
妈湾港务 | 指 | 深圳妈湾港务有限公司 |
妈港仓码 | 指 | 深圳妈港仓码有限公司 |
妈湾港航 | 指 | 深圳妈湾港航有限公司 |
厦门湾港 | 指 | 漳洲招商局厦门湾港务有限公司 |
漳州码头 | 指 | 漳州招商局码头有限公司 |
漳州拖轮 | 指 | 漳州招商局拖轮有限公司 |
x迅捷集装箱 | 指 | x迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 |
xx捷码头 | 指 | xx捷码头仓储服务（深圳）有限公司 |
安速捷码头 | 指 | 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 |
x运捷码头 | 指 | x运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 |
颐德港口 | 指 | 广东颐德港口有限公司 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
上市规则 | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
QDII | 指 | Qualified Domestic Institutional Investor（合格的境内机构投资者）的首字缩写。它是在中国境内设立，经中国有关部门批准从事境外证券市场的股 票、债券等有价证券业务的证券投资基金 |
干散货 | 指 | 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散货主要包括煤炭、金属矿石、粮食等，小 宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等 |
散货船 | 指 | 用于装运散装货物，如煤炭、矿砂、粮食、化肥 及水泥等的船舶 |
TEU | 指 | 集装箱运量统计单位,以长20英尺的集装箱为标 准，是英文“Twenty-foot Equivalent Unit”的简称 |
NDF | 指 | Non Deliverable Forward简称，即无本金交割远期合约。与一般的远期交易不同，NDF是客户与银行约定远期汇率及交易金额，并于未来指定日期，就先前约定汇率与即期市场汇率之差价结算差额，而无须交割本金。它是国际贸易企业针对有外汇管制的国家或地区，为规避汇率风险所衍生 出来的金融手段 |
NRA 账户 | 指 | NON-RESIDENT ACCOUNT，境外非居民账户， 简称NRA账户,指境外机构在中国境内银行业金融机构开立的账户 |
由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合计数在小数点后两位可能有误差。
第一节 发行概况
一、本次债券的核准情况
2017 年 12 月 22 日，公司董事会会议审议通过了《董事会决议》，同意公
司发行不超过 5 亿元（含 5 亿元）公司债券，本次债券不分期发行。
2018 年 1 月 26 日，经中国证监会“证监许可【2018】203 号”核准，公司将
在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 5 亿元的公司债券。
二、本次债券的基本条款
（一）债券名称：招商局港口控股有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券。
（二）发行规模：本次债券发行规模为人民币 5 亿元。
（三）票面金额：本次债券面值人民币 100 元。
（四）债券品种和期限：本次债券期限为 3 年期，附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 1 年末调
整本次债券第 2 至第 3 个计息年度的票面利率，第 2 年末调整本次债券第 3 个
计息年度的票面利率；发行人将分别于存续期第 1 年末和第 2 年末付息日前的第
20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则其后计息年度的票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 1 个和第 2 个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（七）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债
券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上 述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
（八）还本付息的期限：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（九）起息日：2018 年 2 月 6 日。
（十）利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十一）付息日：2018 年至 2021 年间每年的 2 月 6 日为上一计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）兑付日：2021 年 2 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十三）还本付息的支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十四）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十五）债券利率及确定方式：本次债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（十六）担保情况：本次债券无担保。
（十七）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十九）主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。
（二十）债券受托管理人：光大证券股份有限公司
（二十一）发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十二）发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者
（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；②最近 1 年末金融资
产不低于 1000 万元；③具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经
历。（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前 20 个交易日名下金融资
产日均不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；②具有 2
年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（6）中国证监会和深圳证券交易所认可的其他投资者。
（二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。发行人和簿记管理人有权自主决定本次债券的最终配售结果。
（二十四）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十五）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十六）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十七）发行价格：按面值平价发行。
（二十八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十九）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
（三十）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于支付收购位于“一带一路”斯里兰卡汉班托塔港口股权款项。
（三十一）满足标准质押式回购条件
x次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
（三十二）质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券质押式回购相关
申请尚需有关部门最终批复，具体折算率部分等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2018 年 2 月 2 日
发行首日： 2018 年 2 月 6 日
预计发行/网下认购期限： 2018 年 2 月 6 日
（二）本次债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（ 一 ） 发 行 人 ： 招 商 局 港 口 控 股 有 限 公 司
(ChinaMerchantsPortHoldingsCompanyLimited)
授权代表： xxx
住所： 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
联系电话： 0000-00000000
传真： 0755-26886666
联系人： xxx
（二）主承销商：招商证券股份有限公司法定代表人： 霍达
住所： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层联系电话： 000-00000000
传真： 010-57601990
项目负责人： xx
项目经办人： xxx、xxx、xxx
（三）分承销商：网信证券有限责任公司法定代表人： xx
住所： 沈阳市沈河区热闹路 49 号
联系电话： 000-00000000
传真： 021-68812527
联系人： xx
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所负责人： xxx
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31/33/36/37 层联系电话： 000-00000000
传真： 010-65681022
经办律师： xxx、xxx
（五）会计师事务所：德勤关xxx会计师行合伙人： 钟志文
住所： 香港特别行政区金钟道 88 号太古广场一座 35 楼
联系电话： x00 00000000000
注册会计师： xxx
（六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司法定代表人： xx
住所： 中国上海市新闸路 1508 号
联系电话： 000-00000000
传真： 021-22169844
项目负责人： xx
项目经办人： xx
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人： xx
住所：
上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113
室
联系电话： 000-00000000
传真： 021-51019030
经办人： xxx
（八）募集资金专项账户开户银行
名称： 招商银行股份有限公司深圳蛇口支行
住所： 广东省深圳市南山区蛇口招商大厦首层
联系电话： 0000-00000000
传真： 0755-26681103
联系人： xxx
（九）申请上市交易所：深圳证券交易所总经理： xxx
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0000-00000000
传真： 0755-82083947
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司总经理： xxx
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0000-00000000
传真： 0755-25988122
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《招商局港口控股有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人与本次债券主承销商招商证券实际控制人均为招商局集团有限公司。招商局集团通过其子公司招融投资、集盛投资、招商局轮船和 Best Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券 44.09%的股份。
截至 2017 年 6 月 30 日，招商证券持有发行人 17 招商局港 MTN001 债券，
持有面值 5000 万。
截至 2017 年 6 月 30 日，招商证券高级管理人员xxx副总裁持有发行人
310 股股票。
除上述所述情形外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
在本次公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本次公司债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本次债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于本次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本次债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司最近三年及一期合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为
47.09 亿港元、66.84 亿港元、55.52 亿港元和 18.64 亿港元，实现净利润分别为 5,018 百万港元、5,525 百万港元、6,206 百万港元及 3,476 百万港元，流动比率分别为 1.34、2.57、0.66 及 1.62，速动比率分别为 1.33、2.55、0.65 及 1.61。发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好。但在本次债券存续期限内，宏
观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本次债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（五）评级风险
经中诚信资信评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本次债券信用级别的事项，资信评级机构调低发行人主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
（六）募集资金归集、使用和还本付息可能存在的跨境支付风险
发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区，本次公司债券在中国境内发行，募集资金有可能会通过跨境方式转换为美元，用于对外股权收购价款的支付；在未来还本付息时，有可能会通过将境外的外币收入转换为人民币的方式进行偿付。中国的人民币跨境支付和外汇政策的变化有可能会对公司在本次公司债券募集资金的归集、使用和还本付息方面产生一定的影响。
（七）跨境税收政策风险
债券交易对本次债券的潜在购买人可能会产生税务问题，具体取决于该购买人的实际状况、转让税和登记税的相关法律规定等因素。在发行人已实际履行完毕其在债券项下义务的情况下，债券购买人可能需要就资产的转让或同意转让支付所得税、印花税、印花税储备税及/或类似的转让税。
（八）资金出境的不确定性风险
发行人计划以人民币形式募集资金，扣除发行费后，以人民币形式出境，并 在境外换汇，最终用于支付收购位于“一带一路”斯里兰卡汉班托塔港口股权款项。由于招商局港口控股有限公司注册地在香港，本次募集资金将出境使用。虽然发 行人承诺将严格根据国家外汇管理的相关规定，以及债券募集说明书的约定使用，并承诺接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员监管。但仍不排除因政策调 整导致资金出境受到限制的不确定性的风险。
（九）资金跨境使用的监管风险
由于本次募集资金拟出境使用，尽管发行人承诺公司相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，并确保其根据国家外汇管理的相关规定以及债券募集说明书的约定使用，接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员监管，并配合相关机构严格履行真实性核查义务，确保其严格遵守各项外汇管理政策法规，但仍存在资金监管链较长、监管难度较大的风险。
（十）境外主体的仲裁裁决程序耗时较长、裁决结果难以执行的风险
发行人为依据香港法律注册并合法存续的有限公司，发行人本次在中国境内公开发行债券，受《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼或仲裁程序等存在较大差异。虽然本募集说明书和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议均适用中国法律并应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及裁决结果难以执行的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率变动风险
随着中国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。截至 2017 年
6 月 30 日，发行人有息负债为 270.94 亿港元，其中 48.67％以美元计价，
8.81％以欧元计价。可能对公司产生不利影响的风险包括但不限于未来人民币汇率的变动、功能货币与呈报货币不一致造成的财务数据波动以及外币债务规模较大引起的债务规模波动等风险。
2、关联交易风险
发行人在收支租金、劳务服务、利息及前期费用的对象存在关联方，2017年上半年租金涉及关联交易金额分别是收入 5 百万港元、支出 96 百万港元，劳
务服务涉及关联交易金额分别是收入 118 百万港元、支出 32 百万港元，利息及
前期费用涉及关联交易金额分别是收入 8 百万港元、支出 24 百万港元。2016
年租金涉及关联交易金额分别是收入 7 百万港元、支出 178 百万港元，劳务服
务涉及关联交易金额分别是收入 299 百万港元、支出 84 百万港元，利息及前期
费用涉及关联交易金额分别是收入 0 百万港元、支出 44 百万港元。虽然发行人关联交易的价格由交易双方参考市场价格协议定价，如后期关联交易增加，可能会对发行人财务管理造成一定影响。
3、非流动资产占比总资产较高的风险
从最近三年及一期末总资产构成比例情况来看，发行人流动资产占总资产比例相对变化不大，分别为 13.55%、12.00%、5.83%及 17.34%。相应的，公司非流动资产占总资产比例相对较高，分别为 86.45%、88.00%、94.17%及 82.66%，非流动资产占总资产比例呈下降趋势。未来几年，随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人资产流动性产生一定影
响。
4、流动比率、速动比率较低的风险
最近三年及一期末发行人流动比率分别为 1.34、2.57、0.66 及 1.62，速动比率分别为 1.33、2.55、0.65 及 1.61，基本呈现上升趋势，公司的短期资金充足，声誉和信用记录较好，并与多家商业银行保持良好的合作关系。如果未来企业短期债务xx出现不利情况，可能影响公司短期的偿债能力。
5、未来投资支出较大的风险
发行人会进一步推进“海外战略”，推动全球港口网络的搭建。未来较大额度的投资支出可能会对发行人产生一定影响。此外，发行人多国家、多地区的经营模式可能会受当地政府政策、法律、市场及汇率等因素的变化影响，可能会存在一定不确定性。
6、资产负债率持续上升风险
发行人近三年及一期资产负债率分别为 26.64%，25.11%，28.49%， 30.74%，呈现上升趋势，且发行人已经实施且正在实施较多对外投资均存在较大资金需求。提示债券持有人关注若资产负债率持续上升，将会对发行人偿债能力产生一定影响。
7、联营合营公司股息政策变化风险
发行人报告期内，对联营及合营投资收益及股息现金流量占比比例较高，被投资企业的股利股息政策在一定程度上影响发行人现金流量情况。发行人联营、合营公司鼓励分配政策报告期内均保持稳定。若债券存续期内，公司被投资企业股利股息政策产生较大变动，则有可能对发行人现金流产生较一定程度影响。
（二）经营风险
1、外部经济环境变化带来的风险
港口业务是发行人主要的业务板块，其业务需求及营业收入受全球和地区政治形势和经济周期、国际贸易发展、相邻港口过度竞争状况、运输方式变 化、天气状况、武装冲突、外汇波动、安全生产、禁运和罢工等因素的影响。集装箱码头以及普通和散装货物码头的吞吐量、费率等会随贸易额波动而发生变化。因此，外部环境变化可能会对发行人港口业务的运营、财务状况造成不利的影响。
2、业务单一的风险
发行人为综合性港口服务企业，业务主要有港口服务、物流服务、港口相关制造及其他业务，以港口服务为主。最近三年及一期主营业务收入中，港口服务业务收入比例分别为 90.42%、94.61%、94.91%及 94.23%。主营业务毛利润中，港口服务业务毛利润比例分别为 94.46%、94.30%、95.02%及 93.88%。若未来港口市场竞争加剧，国内或国际航运市场出现波动，都可能对公司业绩造成一定影响。
3、宏观经济波动的风险
发行人从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动 因，而国民经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期 时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。公司港口所处的经济区域是经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。
4、对外贸行业依赖的风险
发行人主要为国内外企业的国际贸易运输提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务量与海外投资地及中国外贸进出口量存在着密切的关系。近年来，海外投资当地货币特别是人民币汇率波动加大全球经济复苏的不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压力，由此对公司的经营业绩也会产生一定的影响。
5、散杂货吞吐量下降的风险
发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括粮食、钢材、铁矿、木材、建筑材料等，最近三年的散杂货吞吐量分别是 3.63 亿吨、3.53 亿吨、4.60 亿吨。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展出现小幅下滑趋势，但因发行人未来存在项目开发或并购的可能性，发行人散杂货业务量可能会出现较大增幅，存在一定的不确定性。
6、公司业务规模扩张较快的风险
发行人最近三年及一期营业收入分别为 8,257 百万港元、8,233 百万港元、 7,976 百万港元及 4,055 百万港元；实现净利润分别为 5,018 百万港元、5,525 百万港元、6,206 百万港元及 3,476 百万港元。发行人经营情况良好，业务规模和盈利能力均稳步提升。发行人业务规模的扩张和业务范围的拓宽对企业的经营管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要、形成有效的激励与约束机制，发行人可能面临一定的经营风险。
7、突发事件引发的经营风险
发行人生产经营过程中，存在自然灾害、事故灾难、社会安全等类型的突发事件的可能性，如发生重大自然灾害等突发事件有造成发行人经济损失、人员伤亡及社会不良影响的风险。发行人制订了《突发事件应急管理综合预
案》，一旦出现突发风险事件将启动应急管理方案，同时具体操作流程有一整套管控措施来保证实施。如果发生不利的突发事件，期间可能导致发行人生产经营困难，给发行人带来一定的经营风险。
8、经营业绩主要依靠下属公司的风险
截至 2016 年末，发行人旗下纳入合并报表范围的主要子公司共有 42 家，
纳入合并报表范围的主要联营及合营公司共有 18 家，发行人母公司自身并无具体经营业务，其经营业绩主要依靠下属公司，如果发行人下属的主要子公司、联营公司及合营公司的经营业绩达不到发行人整体经营目标，影响发行人的整体业绩，发行人可能面临一定的经营风险。
（三）管理风险
1、对子公司的管理风险
截至 2017 年 6 月末，发行人招商局港口投资参股 30 个港口，67 个码头，
分布于 15 个国家和地区，对发行人的管理能力要求较高。发行人对子公司运营
管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人可能面临一定的子公司管理风险。
2、安全生产管理风险
发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事故、货损事故等港口安全生产事故，如果没有严格完善的安全生产管理体 系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都可能会影响发行人的经营和声誉。
3、突发事件可能引发的治理结构变化风险
发行人股东如出现突发事件：控股股东涉及纷争诉讼、股东之间出现明显分歧、决策管理层对公司失去控制、公司董事及高管人员涉及违规甚至违法行为等，将对发行人治理结构造成重大影响。目前，发行人治理结构稳定，但不排除未来发生突发事件引起发行人治理结构发生变化的风险。
4、子公司重大资产重组风险
根据发行人 2017 年 12 月 4 日及 12 月 19 日《内幕消息》及《内幕消息更新》公告显示，发行人获其控股股东招商局集团告知，招商局集团正筹划、论证发行人的附属子公司深圳赤港湾航股份有限公司（其 A 股及 B 股于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：000022/200022）【深圳赤湾】的重大资产重组
（包括但不限于购买资产）。无法保证该重组将会落实或最终完成，需提示债券持有人关注发行人子公司深圳赤湾重大资产重组事宜进展情况。
（四）政策风险
1、港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业，历来为各国政府关注的重点行业。如果投资地国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。
同时，投资地国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
2、环境保护及环保政策调整的风险
发行人国内外的港口项目建设和码头日常运营可能会造成水、大气、噪 声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄露事故等污染，存在环境保护的风险。虽然近年来公司未发生过污染事故，亦未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。未来国内和国外环保法规、政策和措施的变化将对公司的生产经营带来一定的影响。
（五）国别风险
发行人旗下业务涉及国际化运营，业务所在地包括中国大陆、香港、东南亚、非洲、欧洲以及其他等国家和地区。因此，发行人可能会由于受到业务所在地经济和政治形势以及其他因素的影响，包括但不限于政府管制、政治经济动荡、贸易限制、关税以及影响贸易和投资的法律和政策的变更、劳动纠纷和人员配备困难、国际运营的协调沟通和管理、货币汇率和收益变动等。此外，国际化运营可能对发行人的管理、运营和财务资源造成一定的压力，可能不能保证发行人现有的或未来的管理、运营和财务资源、程序和控制措施足以支撑其未来运营。如果发行人不能成功应对管理跨国运营相关的风险和挑战，则可能需要投入资源解决未来国际化运营所造成的问题，导致当前以及未来的运营受到一定的影响。
第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
根据中诚信出具的《招商局港口控股有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券信用评级报告》（信评委函字【2018】G017-X2 号），公司的主体长期信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。
xx评定招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”或“公司”)主体信用等级为 Baa1，评级展望为负面。反映了招商局港口持续扩张很可能进一步提高财务杠杆率，并提高公司未来资产组合的不确定性等风险。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评定“招商局港口控股有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券”信用等级为 AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”或“公司”)主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了招商局港口控股偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了招商局港口控股雄厚的资本实力、港口业务竞争实力提升、良好的外部融资能力以及极强的整体抗风险能力等对公 司信用水平良好的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到考虑了全球经济复苏的不确定性和未来投资规模较大等因素对公司未来信用状况的影响。
（二）信用评级报告的主要内容
1、正面
（1）港口行业地位显著
公司是世界领先的港口开发、投资和运营商，目前已在国内外搭建了较为完善的集装箱枢纽港口网络群，截至 2017 年 6 月末，招商局港口在全球 4 大洲 15
个国家和地区的 30 个港口拥有 67 个码头。
（2）控股股东实力雄厚
公司控股股东招商局集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国家驻港大型企业集团，资本实力雄厚、业务布局多元，能够对公司在国内和海外的业务扩张给予全面支持。
（3）财务结构稳健
公司自有资本实力较强，杠杆比率一直处于较低水平。截至 2016 年末，公司资产负债率为 28.49%，总资本化比率为 23.33%，债务规模适中。
（4）多元化的融资渠道
公司直接或间接控制多家上市公司，拥有境内外多元化的融资渠道，具有很强的外部融资能力。截至 2017 年 6 月末，合并口径银行授信总额为 207.47 亿港
元，尚未使用授信额度为 115.31 亿港元，备用流动性充足。
2、关注
（1）外部经济波动影响公司业绩
公司港口业务分布在全球 4 大洲 15 个国家和地区，易受全球经济运行状况及进出口贸易需求的影响。同时，航运市场低迷及国内港口业务投资已饱和的现状为公司经营收入的维持和未来业务的拓展提出了挑战。
（2）公司海外投资项目短期回报率有限
公司目前在海外直接投资的项目有5 个，该些项目大多处于建设/投产初期，短期回报率不高，同时，未来随着海外扩张的不断加大，亦面临一定的资本需求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起，中诚信证评将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经
营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年 度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具 之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关 的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中 诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站(xxx.xxxx.xxx.xx)和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
境外评级机构对发行人主体评级进行调整的，境内评级机构应当及时进行跟踪评级。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司在包括中国工商银行等境内外银行共获得
207.47 亿港元综合授信额度，其中尚未使用的授信余额为 115.31 亿港元。
图表 7-1 截至 2017 年 6 月末公司主要银行授信情况
单位：亿港元
授信银行 | 2017 年 6 月 30 日 | |
授信额度金额 | 剩余未用额度 | |
国家开发银行 | 27.31 | 5.04 |
中国工商银行 | 12.67 | 4.61 |
中国银行 | 23.10 | 16.63 |
中国建设银行 | 25.87 | 13.08 |
招商银行 | 8.07 | 7.49 |
授信银行 | 2017 年 6 月 30 日 | |
授信额度金额 | 剩余未用额度 | |
三菱东京 UFJ 银行 | 11.15 | 10.50 |
其他银行 | 99.30 | 57.98 |
合计 | 207.47 | 115.31 |
各行均包含境外分行及境外子行；上述额度只包含银行授信，不包含发行债券的公开市场额度。
（二）报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至募集说明书披露之日，发行人已发行且尚在存续期的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下：
债券名称 | 简称 | 起息日 | 到期日 | 债券余额 |
招商局港口控股有限公司 2017 年度第一期中期票据 | 17 招商局港 MTN001 | 2017-4-21 | 2022-4-21 | 25 亿元 |
深圳赤湾港航股份有限公司2017 年度第一期超短期融 资券 | 17 赤湾港 SCP001 | 2017-08- 23 | 2018-05- 20 | 1 亿元 |
深圳赤湾港航股份有限公司2016 年度第一期中期票据 | 16 赤湾港 MTN001 | 2016-10- 13 | 2019-10- 13 | 3 亿元 |
汕头港务集团有限公司 2015 年度第一期中期票据 | 15 汕头港 MTN001 | 2015-03-- 24 | 2018-03- 24 | 2.5 亿元 |
2015 年美元债 1 | XS1245197998 | 2015 | 2020 | 2 亿美元 |
2015 年美元债 2 | XS1269724826 | 2015 | 2025 | 5 亿美元 |
2012 年美元债 1 | XS0775625246 | 2012 | 2022 | 5 亿美元 |
2008 年美元债 1 | XS0368899695 | 2008 | 2018 | 2 亿美元 |
截至募集说明书披露之日，发行人历史债券及其它债务工具不存在违约或延迟支付情况，不存在逾期未偿还债券的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x次发行后的累计公司债券余额为人民币 5 亿元，占发行人最近一期净资产比例为 0.77%。计算所使用折算汇率如下表：
港元:人民币 | 0.8679 |
人民币:美元 | 6.7744 |
港元:美元 | 7.8055 |
人民币:欧元 | 7.7496 |
港元:欧元 | 8.9291 |
（五）报告期的主要财务指标
发行人报告期合并口径的主要财务指标
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.62 | 0.66 | 2.57 | 1.34 |
速动比率（倍） | 1.61 | 0.65 | 2.55 | 1.33 |
资产负债率（%） | 30.74 | 28.49 | 25.11 | 26.64 |
项目 | 2017 年 6 月末 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
利息保障倍数 | 7.28 | 7.62 | 7.83 | 6.00 |
贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
发行人最近三年及一期合并口径实现的营业收入分别为 82.57 亿港元、82.33亿港元、79.76 亿港元及 40.55 亿港元；实现归属于本公司股东的净利润分别为
50.18 亿港元、55.25 亿港元、62.06 亿港元及 34.76 亿港元，良好的盈利能力是公司偿还本次债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量向好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施管理提升，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司最近三年及一期合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为 47.09 亿港元、66.84 亿港元、55.52亿港元和 18.64 亿港元，能够为本次债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至 2017 年 6 月末，发行人共获得各银行授信额度 207.47 亿港元。其中未
使用授信额度 115.31 亿港元。充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性。但是，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本次债券仍然面临偿债风险。
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 195.90 亿港
元，投资性房地产余额为 77.73 亿港元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过变现流动资产等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
x公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
x公司已按照《管理办法》的规定，聘请光大证券担任本次债券的债券受托管理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
x公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
三、违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本次债券的违约事件：
1、本次公司债券到期公司未能偿付应付本金；
2、公司未能偿付本次公司债券的到期利息；
3、公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的承诺，且经债券受托管理人书面通知该种违约情形持续三十个连续工作日；
4、公司发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
5、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在本次公司债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担方式
如果公司未能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延 迟支付的本金或利息，公司将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支付违约金。如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件并将实质影响公司履行本次公司 债券还本付息义务且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措 施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息， 或强制公司履行《债券受托管理协议》或本次公司债券项下的义务。
在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）及《债券受托管理协议》的约定承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但因公司故意或过失的原因妨碍债券受托管理人正常履行《债券受托管理协议》项下职责的情形除外。
（三）争议解决机制
x期债券《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照其现时有效规则裁决，仲裁地点位于深圳。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节发行人基本情况
一、公司基本情况
发行人中文名称：招商局港口控股有限公司
发行人英文名称：China Merchants Port Holdings Company Limited
简称：招商局港口 股票代码：00000.XX
注册地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼股本金：189.9 亿港元，已发行 3,277,619,310 股普通股股份
注册时间：1991 年 5 月 28 日注册证书编号：312158
信息披露事务负责人：xxx联系电话：0000-00000000
传真号码：0755-26886666
网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx所属行业：海港与服务
经营范围：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资。
二、公司历史沿革情况
招商局港口成立于 1991 年，注册地为香港。发行人于 1992 年在香港联交所
上市，并于 2004 年 9 月晋升为香港恒生指数成份股。截至 2015 年 12 月 31 日，
招商局港口总股数 26 亿股，市值约 641 亿港元。
发行人现为世界领先的公共港口营运商，不仅于中国境内沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，所投资或拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、青岛、天津、厦门湾及湛江等集装箱枢纽港；而且自 2008 年始即实施海外战略，全力推进“一带一路”沿途港口布局，在西亚、非洲、欧洲等重点区域投资及经营管理港口码头。
发行人凭借多年的专业管理经验，以及卓越可靠的服务享誉业界。截至 2015
年 12 月 31 日，招商局港口共投资参股的港口超过 27 个、码头 54 个，集装箱泊
位 170 个，完成集装箱吞吐量近 8,366 万标准箱，中国大陆市场占有率超过三成。
1991 年，招商局港口前身 AttingtonInvestmentLimited 在香港注册成立。
1992 年，AttingtonInvestmentLimited 更名为海虹集团有限公司，主要从事油漆生产业务。
1992 年，发行人在香港联交所上市，成为第一家在香港上市的红筹公司。
1994 年，发行人收购了 MingWah(Universal)ShippingInc，从单纯的油漆业务向航运及其它工业制造业务领域发展。
1994 年，发行人更名为招商局海虹集团有限公司。
1997 年，发行人收购了中国大陆五条收费公路，成为收费公路的投资商与运营商。
1997 年，发行人收购中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的 23.73%
股权，开始向港口投资领域拓展，并更名为招商局国际有限公司。
2003 年，发行人成为以港口及港口相关业务为核心的上市公司，由投资型公司转为投资管理型公司。
2004 年，发行人出售油轮船队，剥离航运业务，并晋升为香港恒生指数成份股。
2005 年，发行人于 6 月份完成对上港集团 30%股权的收购，于 11 月份完成对天津五洲国际集装箱码头 14%股权的收购，基本完成构建中国集装箱枢纽港网络的战略布局。
2008 年，发行人向 HempelA/S 出售所持海虹老人牌涂料 64%股权。
2010 年，发行人收购ZIMIntegratedShippingServicesLimited（以下简称“ZIM”）持有的尼日利亚 Tin-CanIslandContainerTerminalLimited（以下简称“TICT”）集装箱码头项目 47.5%权益，标志着发行人进入海外市场的序幕正式拉开。
2011 年，发行人于本年 2 月收购珠江内河货运码头有限公司 20%权益。于
8 月完成斯里兰卡 ColomboInternationalContainerTerminalsLimited （以下简称
“CICT”）与当地政府合作就科伦坡南港码头项目签订 35 年特许经营协议。
2012 年 ， 发 行 人 于 8 月 向 全 球 十 大 集 装 箱 码 头 营 运 商 TerminalInvestmentLimitedSA 集团收购多哥洛美港集装箱码头 50%股权；于 12月份通过其持有 33.33%股权的三方合营企业向xx海运股份有限公司收购台湾高雄的xx货柜码头股份有限公司 30%股权
2013 年，发行人于 2 月份向吉布提政府收购 PortdeDjiboutiSA（以下简称 “PDSA”）23.5%股权；于 4 月份收购深赤湾 25%股权，并在该项收购完成后成为其单一最大股东；于 6 月份收购法国达飞海运集团 TerminalLinkSAS（以下简称 “TL”）49%股权。
2015 年，发行人、中远太平洋有限公司和中投海外直接投资有限责任公司在卢森堡设立一家合资公司（发行人持有 40%股权），由该合资公司入股并持有土耳其KumportLimanHizmetleriveLojistikSanayiveTicaretAnonimSirketi 项目(以下简称“Kumport”)65%股权。
2016 年，发行人更名为招商局港口控股有限公司。
招商局港口业务主要集中于港口业务、保税物流及、港口相关制造业务等三大核心产业，主要分布于中国内地、南亚、非洲等极具活力和潜力的新兴市场。经穆迪投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 Baa1。截至 2016 年末，招商局港口经审计的资产总额 1,031 亿港元，净资产 737 亿港元，资产负债率
28.49%，2016 年实现营业收入 80 亿港元，净利润 62 亿港元，经营活动净现金
流量净额 56 亿港元。截至 2017 年 6 月 30 日，招商局港口资产总额 1,130 亿港
元，净资产 783 亿港元，资产负债率 30.74%，2017 年 1-6 月实现营业收入 41 亿
港元，净利润 35 亿港元，经营活动净现金流量净额 19 亿港元。
三、发行人报告期重大资产重组情况
发行人报告期不存在重大资产重组情况。
四、发行人股权结构
发行人股权结构图如下：
五、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司内部组织结构
发行人内部组织机构情况
公司设董事会，总部职能部门由行政部、人力资源部、财务部、资本运营部、战略与运营管理部、西部港区事务部、市场商务部、信息与工程技术部、投资发展部、海外业务部、内控与审计部、董事会及法律事务部、安全生产管理委员会办公室14个部室组成。
各部门主要职能情况如下：
1、行政部：作为总经理室日常办事机构，负责公司行政事务的综合协调，保障公司日常工作高效运作。负责公司制度建设、协调督办、文秘工作、档案管理、内部安全、保密、公关宣传、总部 IT 保障、总务管理及后勤保障工作。
2、人力资源部：作为公司人力资源管理职能部门，负责建立健全公司人力资源管理体系，推行公司的人力资源管理理念。依照政府有关的法律、法规，根据公司战略规划的整体要求，负责人力资源的规划、招聘、培训、开发、配置、优化工作；员工劳动关系及涉外管理工作；总部及下属公司薪酬福利管理工作；总部员工及下属公司高管考核和评估工作；人力资源政策的研究与指导工作。
3、财务部：作为公司财务管控、会计核算、报表编制、税务、资金计划的职能部门，负责实施公司整体财务策划及资金总量配置，制定、执行并管理融资计划，监控公司财务目标实现情况，统筹公司财务运作和管理。
4、资本运营部：围绕公司发展战略，梳理与评估公司存量资产，制订优化股权和资产结构的方案。通过重组、并购、分拆、证券化等资本运作方式，实现存量资产效益最大化。负责研究、制订下属公司的改制、重组、上市等方案，并
按规定程序推动实施。负责招商局集团范围内与公司相关的资产重组、整合、并购等资本运作工作。研究制订利用存量资产的投融资方案，通过产业基金、资产证券化、港口信托等工具，充分利用金融资本、产业资本及社会资本，实现轻资产扩张。参与投资发展部、海外业务部负责的招商局集团以外的投资项目资本运作工作。
5、战略与运营管理部：作为公司战略研究、规划与管控，以及下属企业的经营管理部门，负责宏观及行业环境分析、战略研究与规划、战略目标分解、投资管控、下属企业经营计划与管理、KPI 制定与考核；负责公司产权管理，通过对存量资产的经营与运作，提升公司资产的经营效率与效益。
6、西部港区事务部：作为公司深圳西部港区综合事务的整体协调管理部门，西部港区事务部主要负责统筹或协调西部港区的口岸关系、集疏运系统、硬件及配套设施建设等西部港区综合事务。推进公司母港战略，加强公司在珠三角地区港口发展的竞争优势，巩固、提升公司母港的市场地位，为公司母港的全面整合和转型升级提供有力支持。
7、市场商务部：作为公司市场商务部门，根据公司战略负责制定公司市场战略，统筹公司及下属各公司的商务规划、策划和市场营销与推广工作；参与和审核下属公司重大商务合同谈判；统筹公司层面重大市场商务活动。推进母港驳船及海铁联运网络建设。
8、信息与工程技术部：负责公司港口规划、工程建设、信息技术的规划与管理、工程技术的管理、大型和大宗设备采购、港口设施设备更新改造的组织、监督、协调等工作，组织码头新技术、新工艺、新材料的研究、应用与推广，以信息与工程技术创新推动公司的可持续发展。
9、投资发展部：作为公司国内投资发展战略的具体实施部门，根据公司的战略规划和市场定位，参与公司国内投资发展战略研究，负责实施国内投资发展战略，统筹国内项目开发与投资，包括投资及并购重组机会的研究、具体项目的前期开发、项目可行性研究、项目方案的策划及具体实施，直至有关协议（合同）完成签署。
10、海外业务部：作为公司海外业务发展战略的具体实施部门，根据公司的国际化战略规划和市场定位，参与公司海外业务发展战略研究，负责海外业务开发战略的实施，统筹海外业务开发与投资，包括海外投资机会的研究、海外具体项目的前期开发、项目可行性研究、项目方案的策划及项目方案的具体实施；协调海外投资项目的建设与运营；协调海外存量资产的外部事务性工作。
11、内控与审计部：作为公司内控与审计的职能部门，围绕内部审计确认与咨询的基本职能，负责对运营管理、财务管理、基本建设、项目投资等经济活动的真实性、合法性和效益性进行确认和评价；负责对内部控制建设、执行的有效性进行确认和评价；根据业务的开展情况提供咨询服务；按照董事会审计委员会及内部管理的要求，组织实施全面风险管理；按照五部委及招商局集团的要求，开展内控体系自评。负责利用信息系统建立有效的审计工作平台，保证内部审计、内部控制评价及咨询服务的工作效率和工作质量。
12、董事会及法律事务部：作为公司处理上市公司及法律事务的执行部门，负责上市公司事务、上市公司秘书、法律事务管理等工作。
13、安全生产管理委员会办公室：作为公司安委会的日常办事机构，是公司安全生产的职能管理部门，负责组织、协调、检查和督促下属公司各项安全管理工作，确保公司生产经营活动安全、有序进行。
14.公司资讯部：作为公司负责公共关系的职能部门，负责投资者关系（包括股权与债权投資者、以及相关机构）、媒体关系的维护，整合并统一公司对外信息发布。
（二）本公司主要下属公司基本情况
1、发行人子公司情况
截至 2016 年末，发行人旗下纳入合并报表范围的主要子公司共有 42 家，其基本情况如下：
截至 2016 年末发行人合并报表范围主要子公司情况表
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本/股本 | 持股比例 （直接或间接） | 子公司层级 | 主要业务 |
1 | FATTEN INVESTMENTS LIMITED | 英属维尔 京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
2 | CURZONE GROUP LIMITED | 英属维尔 京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
3 | 漳州码头控股有限公司 | 英属维尔 京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
4 | 招商局国际港口（青岛）有 限公司 | 英属维尔 京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
5 | 招商局湛江投资有限公司 | 英属维尔 京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
6 | 招商局国际港口（宁波）有 限公司 | 英属维尔 京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
7 | 招商局国际码头（上海）有 限公司 | 英属维尔 京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
8 | 栢艺投资有限公司 | 香港 | 10,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
9 | 招商局国际信息技术有限公 司 | 中国 | 人民币 50,000,000 元 | 77% | 一级 | 信息系统集成服务 |
10 | 高峰国际有限公司 | 英属维尔 京群岛 | 50,000 美元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
11 | COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER TERMINALS LIMITED | 斯里兰卡 | 10,000 斯里兰卡卢比 | 85% | 一级 | 货运港口 |
12 | Summit Gain Limited | 香港 | 10,000 港元 | 100% | 一级 | 控股公司服务 |
13 | 招商局货柜服务有限公司 | 香港 | 500,000 港元 | 100.00% | 二级 | 提供集装箱码头服务及港口运输 服务 |
14 | 招商局国际（中集）投资有 限公司 | 香港 | 10,000 港元 | 100.00% | 二级 | 投资控股及证券买卖 |
15 | ColomboInternationalContain erTerminalLimited | 斯里兰卡 共和国 | 150,000,088 美元 | 85.00% | 二级 | 提供集装箱码头服务 |
16 | LoméContainerTerminalS.A. | 多哥共和 国 | 200,000,000 多哥 非洲共同体法郎 | 35.00% （注(a)） | 二级 | 提供集装箱码头服务,通过控制中 间层合资公司，控股项目公司 |
17 | 招商港务（深圳）有限公司 | 中国 | 人民币 550,000,000 元 | 100.00% | 二级 | 提供码头服务及港口运输服务 |
18 | 招商局国际（中国）投资有 限公司 | 中国 | 30,000,000 美元 | 100.00% | 二级 | 投资控股 |
19 | MegaShekouContainerTermin alsLimited | 英属维尔 京群岛 | 120 美元 | 80.00% | 二级 | 投资控股 |
20 | 招商局国际港口（宁波）有 限公司 | 英属维尔 京群岛 | 1 美元 | 100.00% | 二级 | 投资控股 |
21 | 深圳赤湾港航股份有限公司 | 中国 | 人民币 644,763,730 元 | 45.66% （注(a)） | 二级 | 港口业务，代管南山开发所持股 权 |
22 | 青岛港招商局国际集装箱码 头有限公司 | 中国 | 206,300,000 美元 | 100.00% | 二级 | 提供集装箱码头服务及港口运输 服务 |
23 | 招商局国际码头（青岛）有 限公司 | 中国 | 44,000,000 美元 | 90.10% | 二级 | 港口、集装箱码头及物流业务 |
24 | 深圳海勤工程管理有限公司 | 中国 | 人民币 3,000,000 元 | 100.00% | 二级 | 提供码头建设服务 |
25 | 漳州招商局厦门湾港务有限公司 | 中国 | 人民币 80,000,000 元 | 31.00% （注(a)） | 二级 | 提供集装箱码头服务及港口运输服务，代管漳州开发区所持的 29%股权 |
26 | 漳州招商局码头有限公司 | 中国 | 人民币 1,000,000,000 元 | 60.00% | 二级 | 提供集装箱码头服务 |
27 | 招商局国际信息技术有限公 司 | 中国 | 人民币 50,000,000 元 | 76.84% | 二级 | 提供电脑网络服务 |
28 | xx捷码头仓储服务（深 圳）有限公司 | 中国 | 100,000,000 港元 | 100.00% | 二级 | 仓储服务 |
29 | 安速捷码头仓储服务（深 圳）有限公司 | 中国 | 100,000,000 港元 | 100.00% | 二级 | 仓储服务 |
30 | 深圳金域融泰投资有限公司 | 中国 | 人民币 800,000,000 元 | 100.00% | 二级 | 提供房地产租赁 |
31 | 深圳市招商前海湾置业有限 公司 | 中国 | 人民币 200,000,000 元 | 100.00% | 二级 | 物业持有 |
32 | 招商局保税物流有限公司 | 中国 | 人民币 700,000,000 元 | 78.26% | 三级 | 提供集装箱相关物流服务 |
33 | 蛇口集装箱码头有限公司 | 中国 | 618,201,150 港元 | 80.00% | 三级 | 提供集装箱码头服务 |
34 | 深圳联运捷集装箱码头有限 公司 | 中国 | 人民币 608,549,000 元 | 80.00% | 三级 | 提供集装箱码头服务 |
35 | 安迅捷集装箱码头（深圳） 有限公司 | 中国 | 人民币 1,276,000,000 元 | 80.00% | 三级 | 提供集装箱码头服务 |
36 | 深圳海星港口发展有限公司 | 中国 | 15,151,500 美元 | 67.00% | 三级 | 提供散杂货及集装箱码头服务 |
37 | 深圳妈湾港务有限公司 | 中国 | 人民币 200,000,000 元 | 83.70% | 三级 | 提供集装箱码头服务 |
38 | 深圳妈港仓码有限公司 | 中国 | 人民币 335,000,000 元 | 83.70% | 三级 | 提供集装箱码头服务 |
39 | 深圳妈湾港航有限公司 | 中国 | 人民币 200,000,000 元 | 83.70% | 三级 | 提供集装箱码头服务 |
40 | 漳州招商局拖轮有限公司 | 中国 | 人民币 15,000,000 元 | 70.00% | 三级 | 提供拖轮服务 |
41 | 安运捷码头仓储服务（深 圳）有限公司 | 中国 | 人民币 60,600,000 元 | 80.00% | 三级 | 仓储服务 |
42 | 广东颐德港口有限公司 | 中国 | 人民币 216,000,000 元 | 51.00% | 三级 | 提供内河码头服务业务 |
注：(a) 发行人与其他投资者之间签订协议有权委任和罢免该公司大部分董事会成员，并持有该公司股东大会过半投票权，故发行人虽持有不到 50%股权，但该公司被视为发行人附属子公司。
1、深圳赤湾港航股份有限公司
深圳赤湾港航股份有限公司系于 1993 年由深圳赤湾港务公司改组设立的股份有限公司,注册资本为 6.4 亿元,注册地址为中国深圳市赤湾,1993 年,该公司发行的 A 股、B 股同时在深圳证券交易所挂牌上市。其主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳赤湾港区 6 个集装
箱泊位及 7 个散杂货泊位、妈湾港区 3 个集装箱泊位和东莞麻涌港区 5 个散杂货泊位，并参资山东莱州港区。
截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的总资产为人民币 6,620,476,709.79 元，
净资产人民币 5,636,993,736.42 元，营业收入人民币 1,905,107,140.42 元，净利
润人民币 669,849,703.72 元，经营活动现金流净额人民币 827,754,904.11 元。
截止 2017 年 6 月 30 日，总资产为人民币 6,784,421,548.53 元，净资产人民
币 5,643,218,155.10 元，1-6 月营业收入人民币 929,608,498.91 元，净利润人民
币 320,245,129.32 元，经营活动现金流净额人民币 419,531,779.91 元。
2、深圳妈港仓码有限公司
深圳妈港仓码有限公司(以下简称“本公司”)系由 MediaPortInvestmentLtd.与深圳市南油(集团)有限公司(以下简称“南油集团”)于 2002 年 12 月 12 日在中华人民共和国深圳市成立的中外合资经营企业。本公司注册资本为人民币 335,000,000.00 元，南油集团和 MediaPortInvestmentLtd.分别占本公司注册资本的 40%和 60%。本公司经批准的经营期限为 50 年。2007 年 6 月 8 日，南油集团将所持有的本公司 40%权益转让给码来仓储(深圳)有限公司。2008 年 2 月 1日，MediaPortInvestmentLtd.将所持有的本公司 60%权益转让给其全资子公司
ShinyFameLtd.。本公司经批准的经营范围为交通运输、港口服务、水运辅助及仓储，主要经营深圳妈湾港区 2 个集装箱泊位（6、7#泊位），并合营投资湖南霞凝内陆港有限公司。
截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的总资产人民币 957,331,909.68 元、净资
产人民币 647,881,358.28 元、营业收入人民币 338,800,563.92 元、净利润人民币
121,069,869.83 元、经营活动现金流净额人民币 269,211,293.50 元。
截止 2017 年 6 月 30 日，深圳妈湾港务有限公司与深圳妈港仓码有限公司
合计总资产为人民币 1,262,986,858.41 元，净资产人民币 979,230,804.45 元，1-6
月营业收入人民币 237,844,054.68 元，净利润人民币 71,004,071.94 元，经营活
动现金流净额人民币 140,666,438.25 元。
3、深圳海星港口发展有限公司
深圳海星港口发展有限公司是由招商局国际有限公司（占股 67%）、中国外运广东有限公司（占股 33%）合资经营的港口企业。公司成立于 1986 年 9 月
30 日，注册资本 1,515.15 万美元，投资总额 5,000 万美元。公司主要经营钢
材、粮食、矿砂、木材、散装水泥、花岗岩和集装箱等货种，年吞吐量达 1,300万吨，集装箱年吞吐量超过 40 x TEU，是深圳三大散杂货码头之一。港区占地面积 55 万平方米，泊位总长 1,150 米，泊位最大水深达 13.5 米，拥有 1 个 7
万吨泊位，2 个 3.5 万吨级以上泊位、2 个 5 千吨级泊位和 1 个 2 千吨级泊位。
截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的总资产人民币 594,658,972.64 元，净资
产人民币 308,255,725.99 元，营业收入人民币 211,339,378.82 元，净利润人民币
1,038,783.62 元，经营活动现金净额人民币 54,010,350.29 元。
截止 2017 年 6 月 30 日，总资产人民币 795,298,621.78 元，净资产人民币
582,765,562.16 元，1-6 月营业收入人民币 61,701,797.95 元，净利润人民币-
19,813,620.47 元，经营活动现金净额人民币-57,754,859.90 元。
4、蛇口集装箱码头有限公司
蛇口集装箱码头有限公司(以下简称“本公司”)于 1989 年 3 月 10 日在中华人
民共和国广东省深圳市成立，经批准的经营期限为 30 年。本公司注册资本为港
币 618,201,150.00 元，折合人民币 673,984,436.00 元。招商局集团有限公司为本公司最终母公司。
截止 2016 年 12 月 31 日，蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司合计经审计的总资产人民币 10,914,857,889.00 元、净资产人民币
9,861,767,741.93 元、营业收入人民币 1,794,675,659.07 元、净利润人民币
552,390,731.26 元、经营活动现金流净额人民币 850,497,741.49 元。
截止 2017 年 6 月 30 日，蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司合计总资产人民币 11,284,509,490.68 元、净资产人民币
10,286,071,612.98 元、1-6 月营业收入人民币 933,865,488.47 元、净利润人民币
415,845,849.49 元、经营活动现金流净额人民币 826,855,751.99 元。
5、深圳联运捷集装箱码头有限公司
深圳联运捷集装箱码头有限公司(以下简称“本公司”或“联运捷”)于 2003 年
3 月 17 日在中华人民共和国广东省深圳市成立，经批准的经营期限为 50 年。
本公司的注册资本为人民币 608,549,000.00 元。
截止 2016 年 12 月 31 日，蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司合计经审计的总资产人民币 10,914,857,889.00 元、净资产人民币
9,861,767,741.93 元、营业收入人民币 1,794,675,659.07 元、净利润人民币
552,390,731.26 元、经营活动现金流净额人民币 850,497,741.49 元。
截止 2017 年 6 月 30 日，蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司合计总资产人民币 11,284,509,490.68 元、净资产人民币
10,286,071,612.98 元、1-6 月营业收入人民币 933,865,488.47 元、净利润人民币
415,845,849.49 元、经营活动现金流净额人民币 826,855,751.99 元。
6、安迅捷集装箱码头(深圳)有限公司
安迅捷集装箱码头(深圳)有限公司(以下简称“本公司”或"安迅捷")是由
FascoLimited 于 2003 年 8 月 8 日在中华人民共和国广东省深圳市外商独资企
业。本公司的经营期限为 50 年，注册资本为人民币 1,276,000,000.00 元。截至
2015 年 12 月 31 日，实收资本为人民币 1,276,000,000.00 元。
截止 2016 年 12 月 31 日，蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司合计经审计的总资产人民币 10,914,857,889.00 元、净资产人民币
9,861,767,741.93 元、营业收入人民币 1,794,675,659.07 元、净利润人民币
552,390,731.26 元、经营活动现金流净额人民币 850,497,741.49 元。
截止 2017 年 6 月 30 日，蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司合计总资产人民币 11,284,509,490.68 元、净资产人民币
10,286,071,612.98 元、1-6 月营业收入人民币 933,865,488.47 元、净利润人民币
415,845,849.49 元、经营活动现金流净额人民币 826,855,751.99 元。
7、Lomé Container Terminal S.A.
Lomé Container Terminal S.A.(简称“LCT”)是由招商局港口控股有限公司旗下 Oasis Kinginternational limited 和 MSC 旗下Terminal Investment Limited 共同控制的企业（双方各 50%股份），成立于 2008 年 12 月，注册地为多哥首都洛
美市，注册资本 1000 万西非法郎，实收资本为 2 亿多哥非洲共同体法郎（约合
30.5 万元欧元）。LCT 主营业务为集装箱的港口装卸、堆存及其他配套服务。根据多哥政府 2011 年 12 月授予的特许经营协议，LCT 项目特许经营期 45 年
（35+10，从项目投产时起算，35 年期满后可再延续 10 年），全部完工后，码头泊位岸线合计 1050 米，水深 18.6 米，占地面积 53 公顷，岸边配备 12 台 62
米外伸距的集装箱岸桥，堆场配备场桥 26 台，预计年均最大吞吐能力为 220 万
标箱（TEU）。码头从 2014 年 10 月 23 日开始运营，截止 2015 年 12 月 31
日，投入使用泊位岸线 750 米，配置岸桥 6 台，场桥 17 台。
截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的总资产 328,550,113.42 欧元，净资产-
12,518,425.20 欧元，营业收入 45,409,286 欧元，净利润 1,860,482 欧元，经营活
动现金流净额 31,066,388 欧元。
截止 2017 年 6 月 30 日，总资产 325,765,007.22 欧元，净资产：-
3,261,235.64 欧元，营业收入：32,342,524.24 欧元，净利润 9,257,189.56 欧元，
经营活动现金流净额 11,206,686.81 欧元。
8.Colombo International Container Terminal
CICT 码头项目总注册资本 1.5 亿美金，已于 2013 年 7 月 1 日前完成一号
泊位的码头岸线和后方相应配套设施建设，配备 3 台岸桥和 10 台场桥，并于
2013 年 7 月 1 日开始正式运营。2013 年 10 月底二号泊位的码头岸线和后方相
应配套设施投入运营，同时新增的第二批设备包括 3 台岸桥和 10 台场桥也投入
使用。2014 年 4 月中旬，完成全部码头岸线及所有码头设施的建设，再增加 6台岸桥和 20 台场桥及配套移动设备。CICT 码头具备 4 个-18 米的深水泊位，码头区域陆地面积 58 公顷，形成 240 万标准箱的吞吐能力，并可停靠世界上最大的 18,000 标准箱的集装箱船。CICT 目前股权架构：招商局国际有限公司占股 85%，斯里兰卡港务局占股 15%。
截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的总资产 676,425,671.57 美元，净资产
173,125,450.26 美元，营业收入 108,114,662.53 美元，净利润 27,751,421,07 美
元，经营活动现金流净额 54,954,098.94 美元。
截止 2017 年 6 月 30 日，总资产：662,623,625.00 美元，净资产：
193,244,225.86 美元，营业收入：61,258,022.64 美元，净利润 20,118,775.60 美
元，经营活动现金流净额 43,254,385.65 美元。
9、青岛港招商局国际集装箱码头有限公司
青岛港招商局国际集装箱码头有限公司成立于 2005 年，注册资本 20630 万美元；属于外商投资企业；经营范围：货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至 2015 年 12 月 25 日，目前公司在办理营业范围变更，变更后将取消道路运输经营）。码头开发建设经营集装箱码头装卸、堆存、搬运、拆装箱、中转及集装箱租赁、修箱业务；件杂货、散货的码头装卸、搬运、堆存
仓储（危险品除外）、包装业务；场站业务、助航拖轮、船舶引航等辅助业 务；计量、检验设备、精密仪器及设备等产品的进出口、批发及佣金代理（拍
卖除外）；旗下合资公司-青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司、青岛前湾西港联合码头有限责任公司，分别经营集装箱码头业务及散杂货码头业务。
截止 2016 年 12 月 31 日经审计的总资产人民币 1,814,516,856.60 元、净资
产人民币 1,771,828,589.50 元、营业收入人民币 90,886,816.57 元、净利润人民
币 164,369,333.37 元、经营活动现金流净额人民币 17,750,915.45 元。
截止 2017 年 6 月 30 日，总资产人民币 1,920,876,201.07 元，净资产人民币
1,889,670,519.46 元，营业收入人民币 30,807,464.18 元，净利润人民币
115,105,246.25 元，经营活动现金流净额人民币-4,344,022.52 元。
2、发行人主要参股公司情况
截至 2016 年末，发行人主要参股公司基本情况如下：
发行人主要联营及合营公司
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本/股本 | 间接持股比例 | 主要业务 |
1 | 亚洲空运中心有限公司 | 香港 | 360,000,000 港元 | 20.00% | 航空货运服务 |
2 | 现代货箱码头有限公司 | 香港 | 82,049,000 港元 | 27.01% | 港口集装箱码头及货仓服务 |
3 | Tin-CanIslandContainerTerminalLtd. | 尼日利亚 | 尼日利亚奈拉 300,000,000 元 | 28.50% | 港口集装箱码头服务 |
4 | TerminalLinkSAS | 法国 | 欧元 21,931,000 | 49.00% | 于欧洲、地中海盆地、非洲、 美洲及亚洲经营集装箱码头 |
5 | PortdeDjiboutiS.A | 吉布提 | 吉布提法郎 15,000,000,000 | 23.50% | 经营港口集装箱及散杂货码头 以及港口相关业务 |
6 | Euro-Asia Oceangate S.ar.l. | 卢森堡 | 940,141,587.60 美 元 | 40.00% | 港口及集装码头业务 |
7 | 上海国际港务（集团）股份有限公 司 | 中国 | 人民币 23,173,674,650 元 | 25.15% | 港口集装箱码头及相关服务 |
8 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 中国 | 人民币 900,000,000 元 | 37.01% | 投资控股 |
9 | 中国国际海运集装箱（集团）股份 有限公司 | 中国 | 人民币 2,977,820,000 元 | 24.53% （注(c)） | 设计、制造及销售干货集装箱 及冷藏集装箱、道路运输车 |
辆、能源、化工及食品装备及 海洋工程 | |||||
10 | 湛江港（集团）股份有限公司 | 中国 | 人民币 4,020,690,955 元 | 40.29% | 港口散杂货及集装箱码头业务 |
11 | 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 中国 | 人民币 1,209,090,000 元 | 45.00% | 港口集装箱码头业务 |
12 | 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 | 中国 | 人民币 2,000,000,000 元 | 50.00% （注(a)） | 港口集装箱码头业务 |
13 | 青岛前湾西港联合码头有限责任公 司 | 中国 | 人民币 500,000,000 元 | 49.00% | 港口散杂货码头业务 |
14 | 珠江内河货运码头有限公司 | x属维尔 京 | 1,000 港元 | 20.00% | 提供内河驳运码头服务 |
15 | 青岛港董家口矿石码头有限公司 | 中国 | 人民币 1,400,000,000 元 | 25.00% | 港口及散杂货码头业务 |
16 | 天津海天保税物流有限公司 | 中国 | 人民币 210,000,000 元 | 49.00% | 提供集装箱码头服务及货仓服务 |
17 | 大连港股份有限公司 | 中国 | 人民币 5,606,320,000 元 | 21.05% | 港口散杂货及集装箱码头业务 |
18 | 宁波宏商国际货运代理有限公司 | 中国 | 12,000,000 港元 | 20.00% | 提供运输服务 |
19 | 宏商海运有限公司 | 中国 | 8,000,000 港元 | — （注(b)） | 提供航运服务 |
注：(a) 依据该合营公司公司章程及发行人与其他投资者之间签订的协议，由其他投资者对该合营公司实施管理权，故虽持股比例达到 50%仍视为合营公司。
(b) 于年内注销登记。
(c) 于 2017 年 6 月，发行人已完成向一间同系附属公司出售本公司全资附属公司 Soares 之全部股权及本公司向其垫付之股东贷款总额，总现金代价为港币 87.39 亿元。Soares 之单一主要资产为本集团在出售前于联营公司中中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司(「中集集团」)24.53%已发行股本之投资。
1、湛江港（集团）股份有限公司
湛江港（集团）股份有限公司于 1951 年 1 月 1 日成立，前身为湛江港务局，经过 2004 年政企分开，2007 年整体改制，2008 年增资扩股，现成为由湛江市国资委、招商局国际、宝钢集团、广东外运等八家股东持股的中外合资股份制企业，注册资本为人民币 40.21 亿元,注册地址为湛江市霞山区友谊路 1 号。
湛江港（集团）股份有限公司主营业务包括：承担金属矿石、石油、煤 炭、粮食、化肥、硫磺、木材、集装箱、危险品及重大件等多种货物装卸、仓储、中转等业务；开展船舶拖带、保税物流、出口监管仓储及贸易加工、分 拨、配送等物流增值服务。
截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的总资产人民币 14,319,937,680.64 元，净
资产人民币 5,848,092,528.92 元，营业收入人民币 2,234,759,596.49 元，净利润
人民币 3,154,148.13 元，经营活动产生的现金流量净额人民币 322,634,738.08
元。
截止 2017 年 6 月 30 日，总资产人民币 14,848,392,599.10 元，净资产人民
币 5,806,520,841.99 元，营业收入人民币 1,140,827,551.73 元，净利润人民币
10,816,617.56 元，经营活动产生的现金流量净额人民币 157,351,934.29 元。
2、宁波大榭招商国际码头有限公司
宁波大榭招商国际码头有限公司系于 2003 年 6 月 6 日登记注册，由 CyberChicCompanyLimited、宁波港股份有限公司、中信港口投资有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为 120,909 万元人民币,注册地址为宁波大榭开发区 D 港区。主营业务为在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（2015 年）。
公司截止 2016 年 12 月 31 日经审计的总资产人民币 2,628,112,687.73 元，
净资产人民币 1,710,528,316.30 元，营业收入人民币 700,016,431.07 元，净利润
人民币 212,179,810.19 元，经营活动现金流净额人民币 313,887,694.22 元。
公司截止 2017 年 6 月 30 日，总资产人民币 2,642,397,470.26 元，净资产人
民币 1,844,331,805.85 元，营业收入人民币 412,453,432.14 元，净利润人民币
130,322,937.37 元，经营活动现金流净额人民币 185,245,606.85 元。
3、上海国际港务（集团）股份有限公司
xxxxxx（xx）xxxxxx（xxxx：xxxx）由上海市国有资产监督管理委员会、招商局集团"招商国际"等五家单位作为发起人发起设立，经国家商务部批准，于 2005 年 6 月 28 日正式成立。是目前我国最大的港
口股份制企业，也是目前全球货物吞吐量、集装箱吞吐量均居首位的综合性港口。作为我国港口企业中唯一一家“吸收合并、整体上市”的上市公司，集团始终以成为“全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为企业愿景。上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。上港集团依托地理位置上的有力支撑和优越的区位优势，借助 “一带一路”战略实施带来的机遇，积极应对全球经济发展和航运变化的趋势，扩大集团战略发展空间，参与国内外港口投资建设，通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场的开发，逐步形成以码头和集装箱经营为主体，辐射国内外国际市场的跨地区、跨国经营格局。
公司截止 2016 年 12 月 31 日经审计的总资产人民币 116,784,776,870.02
元，净资产人民币 68,238,373,317.69 元，营业收入人民币 31,359,178,524.08
元，净利润人民币 8,087,901,515.79 元，经营活动现金流净额人民币
2,035,925,813.74 元。
公司截止 2017 年 6 月 30 日总资产人民币 117,540,381,720.08 元，净资产人
民币 68,556,542,295.26 元，营业收入人民币 2,977,584,402.47 元，净利润人民币
3,212,826,047.40 元，经营活动现金流净额人民币 3,227,414,820.00 元。
4、TerminalLinkS.A.S.
TerminalLinkS.A.S.及其下属子公司专注于国际化集装箱码头运营及相关服务业务。TerminalLink 在包括欧洲、亚洲、北美、非洲地区建立了共计 13 个码头的全球化网络。13 个码头中除厦门海沧新海达集装箱码头处于建设期外，其他 12 个码头已完全投产。法国达飞海运集团拥有 TerminalLink51%的权益，招商局港口拥有 49%的权益。
截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的总资产 621,495 千欧元，净资产
412,245 千欧元，营业收入 109,309 千欧元，净利润 15,255 千欧元，经营活动现
金流净额 14,608 千欧元。
5、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（简称：中集集团），是世界领先的物流装备和能源装备供应商，总部位于中国深圳。公司致力于在如下主
要业务领域：集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务、空港设备等，提供高品质与可信赖的装备和服务。
公司截止 2016 年 12 月 31 日经审计的总资产人民币 124,614,748 千元，净
资产人民币 39,134,792 千元，营业收入人民币 51,111,652 千元，净利润人民币
734,983 千元，经营活动现金流净额人民币 2,341,619 千元。
公司截止 2017 年 6 月 30 日总资产人民币 129,498,854 千元，净资产人民币
39,871,883 千元，营业收入人民币 33,387,152 千元，净利润人民币 1,066,509 千元，经营活动现金流净额人民币-668,216 千元。
6、中国南山开发（集团）股份有限公司
中国南山开发（集团）股份有限公司于一九八二年九月二十八日成立的外商投资企业，注册股本为人民币 9 亿元。本公司经营范围为土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业及保税仓库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。本集体主要经营活动为投资业务、房地产业务、海洋石油后勤服务和物流园区业务、综合物流业务、集成房屋体系业务、赤湾内资产经营业务。
截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的总资产人民币 29,613,226,872.55 元，净
资产人民币 11,468,188,041.28 元，营业收入人民币 9,456,349,697.53 元，净利润
人民币 1,036,192,186.85 元，经营活动现金流净额人民币 2,036,702,003.77 元。
截止 2017 年 6 月 30 日，公司总资产人民币 32,326,525,406.49 元，净资产
人民币 11,887,828,751.12 元，营业收入人民币 4,224,963,062.22 元，净利润人民币 727,556,367.52 元，经营活动现金流净额人民币-917,276,717.06 元。
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
公司最大控股股东为招商局集团有限公司。招商局集团的前身为轮船招商总局，是中国近代第一家民族工商企业，创立于 1872 年晚清洋务运动时期，并
于 1873 年正式在上海开业，亦是中国最早的股份制企业。轮船招商总局曾组建了中国近代第一支商船队，开办了中国第一家银行、第一家保险公司、第一家电报局、修建了中国第一条铁路等，开创了中国近代民族航运业和其它许多近代经济领域，在中国近现代经济史和社会发展史上具有重要地位，是中国民族工商业的先驱，被誉为“中国民族企业百年历程缩影”。
目前，招商局集团是国资委直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务，金融投资与管理，房地产开发与园区经营等三大核心产业，主要分布于中国内地、中国香港、东南亚等极具活力和潜力的新兴市场。
截至 2016 年末，招商局集团经审计的资产总额人民币 10157.29 亿元，净资产人民币 4446.07 亿元，资产负债率 56.23%；2016 年实现营业收入人民币 1968.10 亿元，净利润人民币 420.92 亿元，经营活动净现金流量净额人民币-
61.14 亿元。截至 2017 年 6 月 30 日，招商局集团资产总额人民币 10816.37 亿元，净资产人民币 4961.88 亿元，资产负债率 54.13%；2017 年 1-6 月实现营业收入人民币 962.25 亿元，净利润人民币 230.99 亿元，经营活动净现金流量净额人民币-13.94 亿元。
2、控股股东持有发行人股权的抵质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东持有的发行人股权不存在进行抵质押的情形。
（二）实际控制人
发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，最大控股股东为招商局集团。根据下表招商局集团处于绝对控制人地位。截至 2017 年 6 月 30
日，按照公司根据香港证券及期货条例第 336 条存置之登记册所记录，发行人的主要股东及相关股份中权益如下表所示：
图表 5-1 截至 2017 年 6 月 30 日，按照公司根据香港证券及期货条例第 336 条存置之登
记册所记录的公司股权结构情况
主要股东姓名 | 身份 | 持有股份/相关股份数目 | 占总发行股份百分比 |
招商局集团有限公司 | 受控制公司权益 | 1,941,121,828(1)(2)(3) | 62.04% |
招商局轮船股份有限公司 | 受控制公司权益 | 1,938,121,828(2) | 61.94% |
招商局集团（香港）有限公司 | 受控制公司权益 | 1,938,121,828(2) | 61.94% |
China Merchants Union(BVI) Limited | 实益拥有人 | 911,410,193(2) | 29.13% |
招商局投资发展有限公司 | 实益拥有人 | 1,026,711,635(2) | 32.81% |
中国华韾投资有限公司 | 受控制公司权益 | 914,134,878(4) | 29.22% |
博远投资有限公司 | 受控制公司权益 | 914,134,878(4) | 29.22% |
国新国际投资有限公司 | 受控制公司权益 | 911,410,193(5) | 29.13% |
Verise Holdings Company Limited | 受控制公司权益 | 911,410,193(5) | 29.13% |
附注：
（1）招商局轮船股份有限公司（【招商局轮船】）及招商局蛇口工业区控股股份有限公司（【招商局蛇口工业区】）各自为招商局集团有限公司（【CMG】）之附属公司。CMG 被视为于 1,941,121,828 股股份中拥有权益，即被视为由招商局轮船所拥有权益之 1,938,121,828 股股份（请参阅下文附注 2）及被视为由招商局蛇口工业区所拥有权益之 3,000,000 股股份（请参阅下文附注 3）之总合。
（2）招商局集团（香港）有限公司（【招商局（香港）】）由招商局轮船全资拥有。招商局投资发展有限公司（【招商局投资发展】）由招商局（香港）全资拥有，而 China Merchants Union(BVI)Limited
(【CMU】)由招商局（香港）拥有 50%权益。
招商局轮船被视为由招商局（香港）拥有权益之 1,938,121,828 股股份中拥有权益。该等股份为
CMU 实益持有之 911,410,193 股股份及招商局投资发展实益持有之 1,026,711,635 股股份之总合。
（3）远峰国际股份有限公司（【远峰国际】）由招商局蛇口工业区有限公司全资拥有。 OrientureHoldingsCompanyLimited 由远峰国际股份有限公司全资拥有。招商局蛇口工业区有限公司被视为于被视为由远峰国际股份有限公司所拥有权益之 3,000,000 股股份中拥有权益。该等股份即 OrientureHoldingsCompanyLimited 所实益持有之 3,000,000 股股份。
（4）根据中国华馨投资有限公司于 2014 年 5 月 21 日提交之证券权益披露表格，CMU 之 50%权益由 VeriseHoldingsCompanyLimited 拥有，VeriseHoldingsCompanyLimited 由国新国际投资有限公司全资拥
有，而国新国际投资有限公司由博远投资有限公司拥有 90%权益，博远投资有限公司则由中国华馨投资有
限公司全资拥有。因此，VeriseHoldingsCompanyLimited、国新国际投资有限公司、博远投资有限公司及中国华馨投资有限公司各自被视为于 CMU 所实益持有之 914,134,878 股股份中拥有权益。
（5）根据国新国际投资有限公司于 2014 年 6 月 12 日提交之证券权益披露表格，CMU 之 50%权益由 VeriseHoldingsCompanyLimited 拥有，而 VeriseHoldingsCompanyLimited 由国新国际投资有限公司全资拥有。因此，VeriseHoldingsCompanyLimited 及国新国际投资有限公司各自被视为于 CMU 所实益持有之 911,410,193 股股份中拥有权益。
七、公司现任董事及高级管理人员的基本情况
（一）公司员工情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人共有员工 5656 人。公司员工构成情况具体如下：
截至 2017 年 6 月末发行人员工情况
人员类别 | 人数 | 比例 |
硕士及以上 | 281 | 4.97% |
本科 | 1364 | 24.12% |
大专 | 1290 | 22.81% |
中专及以下 | 2721 | 48.11% |
合计 | 5656 | 100% |
（二）公司董事及高级管理人员
根据香港公司条例、上市规则及发行人公司章程，截至募集说明书披露之日，公司董事及高级管理人员基本情况如下：
发行人董事及高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任职 |
xxx | 执行董事、董事会副主席 | 男 | 1962 | 2016 年 2 月至今 |
xx | 执行董事 | 男 | 1962 | 2005 年 5 月至今 |
xx | 执行董事 | 男 | 1972 | 2017 年 10 月至今 |
xxx | 执行董事、董事总经理 | 男 | 1965 | 2015 年 6 月至今 |
xxx | 执行董事 | 男 | 1965 | 2016 年 2 月至今 |
xxx | 执行董事兼副总经理 | 男 | 1963 | 2012 年 2 月至今 |
时伟 | 执行董事 | 女 | 1963 | 2015 年 1 月至今 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 1955 | 1992 年 6 月至今 |
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任职 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 1942 | 2001 年 6 月至今 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 1955 | 2004 年 10 月至今 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 1955 | 2007 年 6 月至今 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 1942 | 2010 年 7 月至今 |
xxx | 执行董事兼副总经理 | 男 | 1963 | 2012 年 2 月至今 |
xxx | xx运营总监 | 男 | 1965 | 2012 年 2 月至今 |
杭天 | 副总经理 | 男 | 1964 | 2011 年 2 月至今 |
xxx | 财务总监 | 男 | 1964 | 2015 年 1 月至今 |
xx | 副总经理 | 男 | 1972 | 2016 年 5 月至今 |
xxx | 副总经理 | 男 | 1969 | 2016 年 11 月至今 |
xxx | 副总经理 | 男 | 1972 | 2016 年 11 月至今 |
xx | 副总经理 | 男 | 1971 | 2017 年 7 月至今 |
董事及高级管理人员持股情况
董事姓名 | 身份 | 权益性质 | 所持股份数目 | 2017 年 6 月 30 日 占已发行股份百分比 |
xx先生 | 实益拥有人 | 个人权益 | 367,276 | 0.0117% |
xxxxx | 实益拥有人 | 个人权益 | 186,802 | 0.0060% |
xxxxx | 配偶权益 | 家属权益 | 1,760,047 | 0.0563% |
合计 | 2,314,125 | 0.0740% |
截至 2017 年 6 月末，除上文所披露者外，公司现任董事及高级管理人员未直接持有本公司股权和债券。
（三）发行人董事及高级管理人员主要工作经历
xxx先生：副主席，亦为招商局集团有限公司副总经理。毕业于大连理工大学，获港口工程专业学士，随后取得英国伯明翰大学硕士及澳大利亚国立南澳洲大学工商管理博士。获中国交通部授予之教授级高级工程师、香港工程师学会资深会员及英国土木工程测量师学会资深会员。加入公司之前，曾任香港振华工程有限公司董事总经理、中国港湾建设集团副总经济师兼海外部总经理及中国港湾工程有限责任公司董事总经理。其拥有丰富的海外工作经验，已将业务拓展到五十多个国家和地区，涉及港口、临港园区、自贸区及国际航运
中心等大型基础设施项目的投资、开发、建设及运营管理。其具备担任企业行政人员之经历，亦为招商局物流集团董事长、丝路亿商信息技术有限公司董事长、中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司副董事长以及在中国及海外若干公司担任执行董事职务。于 2007 年 5 月 25 日获委任加入董事会为执行
董事。于 2010 年 3 月 26 日及 2015 年 4 月 16 日分别获委任及退任为公司董事
总经理，x先生于 2016 年 2 月 18 日获委任为公司副主席。
xx先生：出生于 1962 年 12 月，为招商局集团有限公司副总经理。彼亦为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(其股份于深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市)董事长。彼于 1982 年毕业于大连海事大学轮机管理专业，之后在北京科技大学研究生院、中国社会科学院研究生院学习，分别获得工商管理硕士学位及管理学博士学位。x先生曾任中国交通进出口总公司船舶部总经理、财务部总经理及公司副总经理、香港海通有限公司董事总经理、招商局集团有限公司业绩考核部总经理、人力资源部总经理、战略研究部总经
理、企业规划部总经理及总经济师、招商局能源运输股份有限公司(其股份于上海证券交易所上市)监事会主席等职务。彼曾任本公司常务副总经理兼首席营运官、上海国际港务(集团)股份有限公司(其股份于上海证券交易所上市)副董事 长、招商局亚太有限公司(其股份于新加坡交易所上市)董事会主席及招商局地产控股股份有限公司(其股份于深圳证券交易所上市)董事。王先生在航运、国际贸易、财务管理、人力资源管理等方面有丰富经验。彼于 2005 年 5 月 11 日获委任加入董事会为执行董事。
xx先生：出生于 1972 年 2 月，现任招商局集团有限公司财务部（产权部）部长。彼毕业于上海财经大学，获经济学学士学位；并取得中国注册会计师协会非执业会员、以及中级会计师资格。历任招商局国际旅游有限公司财务经理；招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理；招商局集团有限公司财务部高级经理、财务部部长助理、财务部副部长；人力资源部党委组织部副部 长；招商局工业集团有限公司党委书记、纪委书记、副总经理。x先生亦现任招商局能源运输股份有限公司（其股份于上海证券交易所上市）非执行董事及招商证券股份有限公司（其股份于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市）非执行董事。彼于 2017 年 10 月 12 日获委任加入董事会为执行董事。
xxx先生：教授级高级工程师，现任公司董事总经理，1986 年毕业于天津大学水利系，获港口及航道工程学士学位，之后在武汉理工大学研究生院、上海海事大学研究生院学习，分别获得管理科学与工程硕士学位、交通运输规划与管理博士学位。在 2015 年 4 月获委任为公司总经理前，白先生曾在中国交通部水运规划设计院任助理工程师、交通部工程管理司及基建管理司任主任科员、交通部基建管理司及水运司任副处长及处长、招商局漳州开发区有限公司任副总经理兼漳州港务局局长、厦门港口管理局任副局长兼厦门海沧保税港区建设指挥部常务副总指挥、招商局国际有限公司（即为本公司前身）副总经
理、漳州招商局经济技术开发区党委书记兼管委会常务副主任、招商局漳州开发区有限公司党委书记兼总经理。白先生在港口管理、水运工程建设、规划及管理方面具丰富经验。现任招商局国际（中国）投资有限公司董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头有限公司董事长。2015 年 6 月 1 日获委任加入董事会为董事总经理。
xxxxx：1992 年 7 月加入公司，现为公司执行董事及副总经理。毕业于天津大学和上海交通大学，获工学硕士学位，之后在北京大学光华管理学院学习，获工商管理硕士学位。x先生拥有丰富的港航业管理经验。加入公司之前，曾xxx老人牌涂料公司销售部经理；加入公司后，历任工业管理部副总经理、企业规划部总经理、深圳妈湾港务有限公司副总经理、宁波大榭招商国际码头有限公司董事长兼行政总裁、招商港务（深圳）有限公司及深圳海星港口发展有限公司董事总经理。2016 年 2 月 18 日获委任加入董事会为执行董
事。
xxxxx：公司执行董事及副总经理。大连海事大学以国际海商法研究生毕业，后获英国xxx大学商业管理硕士学位。x先生拥有港口行业逾 20 年之丰富管理经验，历任招商局保税物流有限公司副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长、赤湾集装箱码头有限公司总经理及董事长、深圳赤湾港集装箱有限公司总经理兼董事长及深圳赤湾港航股份有限公司（其股份于深圳证券交易所上市）董事总经理兼董事长。2012 年 2 月 10 日获委任加入董事会为执行董事。
时伟女士：2015 年加入公司，现为公司执行董事。安徽大学国际经济法专业硕士研究生毕业，其后在职获得长江商学院高级管理人员工商管理硕士学
位。时女士拥有近二十年的港航交通公共管理经验。历任深圳市运输局法制处处长、深圳市公路局副局长、深圳市交通运输委员会（深圳市港务管理局）西部交通运输局局长、深圳市交通运输委员会（深圳市港务管理局）副巡视员。其亦现任深圳赤湾港航股份有限公司董事长、深圳海星港口发展有限公司董事长及招商港务（深圳）有限公司董事长。
xxx先生：香港律师及公证人，并以xxx律师行名义从业已逾 25 年。亦为英格兰及xx斯最高法院、澳洲xxxx省最高法院及新加坡最高法院律师，又为澳洲特许仲裁人协会及仲裁人协会会员。1995 年至 1998 年期间，获香港政府委任为税务上诉委员会委员。亦为中国司法部委托公证人。x先生以往于 1993 年 6 月至 2011 年 10 月曾担任上市公司招商局中国基金有限公司之独
立非执行董事。1992 年 6 月 6 日获委任加入董事会为独立非执行董事。
xxxxx：为退休律师。亦为新工投资有限公司之独立非执行董事及中外运航运有限公司之独立非执行董事（该等公司股份均于香港联交所上市）。 2001 年 6 月 20 日获委任加入董事会为独立非执行董事。
xxxxx：曾为执业会计师罗兵咸永道会计师事务所合伙人。毕业于伦敦大学皇家学院，持有理学学士学位，亦获取宾夕凡尼亚大学xx顿商学院工商管理硕士学位。其为英国及xx斯特许会计师公会资深会员。x先生为基督教联合医务协会及基督教联合医院主席、东区xx夫人那打素医院及xx氏何妙龄那打素医院之医院管治委员会成员，亦为香港中文大学崇基学院校董。 2004 年 10 月 8 日获委任加入董事会为独立非执行董事。
xxxxx：现为xxx会计师事务所副执行合伙人。亦分别为香港会计师公会执业资深会计师、英国特许公认会计师公会、英国特许秘书及行政人员公会及英格兰及xx斯特许会计师公会资深会员。现为中港照相器材集团有限公司之独立非执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会会员、提名委员会会 员，四海国际集团有限公司之独立非执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会会员、提名委员会会员，金利来集团有限公司之独立非执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会会员、提名委员会会员，上海实业城市开发集团有限公司之
独立非执行董事、审核委员会主席，中国航空工业国际控股（香港）有限公司之独立非执行董事、审核委员会会员兼薪酬委员会会员，以及位元堂药业控股有限公司之独立非执行董事及审核委员会主席（该等公司股份均于香港联交所上市）。2007 年 6 月 1 日获委任加入董事会为独立非执行董事。
xxx先生：现为四海国际集团有限公司之非执行董事。x先生持有香港大学工程学理学士学位，曾任香港大学工程教育顾问委员会主席。其为香港工程师学会前会长、香港工程科学院前院长、英国土木工程师学会资深会员及英国结构工程师学会资深会员。x先生乃香港大学名誉院士，1992 年获香港政府委任为太平绅士，1997 年为表扬庞先生为香港工程专业发展的杰出贡献获颁大英帝国xxx。x先生先前曾为 AECOMTechnologyCorporation 之董事。2010年 7 月 14 日获委任加入董事会为独立非执行董事。
xxxxx：执行董事兼副总经理，简历见上方执行董事介绍。
xxxxx：2004 年加入公司，现为公司海外运营总监。毕业于美国xxx大学，获工商管理硕士学位。x先生具有多年在港口行业、物流行业的丰富管理经验。加入公司之前，历任深圳蛇口招商港务股份有限公司董事副总经
理、深圳市蛇口安达实业股份有限公司副董事长兼总经理及招商局物流集团有限公司董事兼常务副总经理。其曾任公司副总经理及科伦坡国际集装箱码头有限公司首席执行官。2009 年 6 月 3 日至 2012 年 2 月 10 日期间任公司执行董事。
xx先生：2011 年 2 月加入公司，为公司副总经理，曾任招商美冷首席执行官及招商局食品供应链管理有限公司副总经理。获授荷兰xxxx赫特管理学院与上海海运学院合办的工商管理硕士学位，以及香港中文大学物流供应链管理硕士学位。加入公司之前，曾任美国海陆联运（中国）公司区域经理、深圳蛇口招商港务股份有限公司副总经理、中国光大金融资产管理（香港）有限公司总经理、深圳新科安达后勤保障有限公司副总经理及招商局物流集团有限公司副总经理。
xxxxx：2015 年加入公司，现为公司财务总监。x先生于中南财经大学国民经济管理专业硕士研究生毕业。x先生拥有近二十年的财务管理经验，
历任招商局蛇口工业区财务部科长、招商局集团财务部主任和总经理助理、香港明华船务公司财务总监、招商局集团财务部副部长。
xx先生:2006 年加入本公司，现为本公司副总经理。彼毕业于厦门大学国际贸易专业本科，其后在职获受荷兰xxxx赫特学院与上海海运学院合办的工商管理硕士学位。严先生具有多年在港口行业、物流行业的丰富管理经验。彼加入本公司前，曾担任太古集团派驻香港航空货运站珠三角物流总经理，彼曾历任本公司下属单位蛇口集装箱码头有限公司副总经理、常务副总经理、总经理职务，亦曾在 2016 年 5 月至 11 月担任本公司首席商务官。
xxx先生:2007 年加入本公司，现为本公司副总经理。彼毕业于澳大利亚科廷技术大学项目管理专业，获得硕士学位。x先生具有多年的港口企业海外业务拓展的丰富经验。彼加入本公司前曾担任振华工程有限公司总经理助理、中国港湾建设(集团)有限公司(北京)总办副主任。彼曾历任本公司研究发展部副总经理、海外业务部总经理、公司总经理助理等职务，2014 年 5 月至 2016 年 1月亦曾派驻法国 TerminalLink 公司担任 CFO 兼高级副总裁。
xxxxx:2007 年加入本公司，现为本公司副总经理兼招商局保税物流有限公司总经理。彼毕业于天津大学工程管理专业，获受硕士学位，其后在职获受香港大学房地产与建设专业博士学位。x先生具有多年港口行业、物流行业的战略研究和管理经验。彼加入本公司前曾担任中国港湾公司驻孟加拉国国国办事处路桥项目副总经理、中国港湾建设（集团）总公司海外业务部项目总
监。彼加入本公司后，曾历任企划与商务部总经理助理、战略与运营管理部总经理、副总经济师兼战略与运营部总经理、副总经济师兼招商局保税物流有限公司总经理。
xx先生:2017 年 7 月加入本公司，毕业于武汉理工大学工学博士，高级经济师，现任本公司副总经理。x先生于 1991 年参加工作，拥有二十多年的港口管理经验，历任湛江港港务局计划处规划员、湛江港务局策划发展处副处长、湛江港务局局长助理、湛江港集团有限公司董事、总裁、党委书记。
（四）发行人董事及高级管理人员兼职情况
根据招商局港口控股有限公司（“招商港口＂）2016年年报、2017年中期报告及2017月10月12日的公告，公司董事及高级管理人员主要兼职情况如下：
发行人董事及高级管理人员主要兼职情况
姓名 | 单位名称 | 担任的职务 |
xxx先生 | 招商局集团有限公司 | 副总经理 |
丝路亿商信息技术有限公司 | 董事长 | |
中国南山开发（集团）股份有限 公司 | 董事长 | |
中粮招商局（深圳）粮食电子交 易中心有限公司 | 副董事长 | |
中国及海外若干公司 | 执行董事 | |
xx先生 | 招商局集团有限公司 | 副总经理 |
中国国际海运集装箱（集团）股 份有限公司 | 董事长 | |
xx先生 | 招商局集团有限公司 | 财务部（产权部）部长 |
招商局能源运输股份有限公司 | 非执行董事 | |
招商证券股份有限公司 | 非执行董事 | |
xxx先生 | 招商局国际（中国）投资有限公 司 | 董事长 |
蛇口集装箱码头有限公司 | 董事长 | |
赤湾集装箱码头有限公司 | 董事长 | |
大连港股份有限公司 | 副董事长兼非 执行董事 | |
xxx先生 | 大连港股份有限公司 | 非执行董事 |
时伟女士 | 招商局资本投资有限责任公司 | 副总经理 |
深圳海星港口发展有限公司 | 董事长 | |
招商港务（深圳）有限公司 | 董事长 | |
xxx先生 | 新工投资有限公司 | 独立非执行董事 |
中外运航运有限公司 | 独立非执行董事 | |
xxxxx | 东区xx夫人那打素医院 | 医院管治委员会成员 |
xx氏xxx那打素医院 | 医院管治委员会成员 | |
香港中文大学崇基学院 | 校x | |
xxx先生 | 李汤陈会计师事务所 | 副执行合伙人 |
中港照相器材集团有限公司 | 独立非执行董事、审核委员会主席、 薪酬委员会会员、提名委员会会员 | |
四海国际集团有限公司 | 独立非执行董事、审核委员会主席、 薪酬委员会会员、提名委员会会员 | |
金利来集团有限公司 | 独立非执行董事、审核委员会主席、 薪酬委员会会员、提名委员会会员 | |
上海实业城市开发集团有限公司 | 独立非执行董事、审核委员会主席 | |
中国航空工业国际控股（香港） | 独立非执行董事、审核委员会会员兼 |
姓名 | 单位名称 | 担任的职务 |
有限公司 | 薪酬委员会会员 | |
位元堂药业控股有限公司 | 独立非执行董事及审核委员会主席 | |
xxx先生 | 四海国际集团有限公司 | 非执行董事 |
xxxxx | 招商局保税物流有限公司 | 总经理 |
截至2017年6月末，发行人的董事及高级管理人员选任符合《公司法》和公司章程的规定，且不存在公务员兼职的情况。
（五）发行人报告期内及其董事及高级管理人员处罚及整改事项
截至募集说明书签署之日，发行人及其董事及高级管理人员无受有权机关稽查、行政处罚、通报批评事项，不存在被采取司法强制措施的情况，不存在因重大违法行为受到政处罚或刑事等情况。
八、公司主营业务情况
（一）公司的经营范围
公司经营范围为：港口服务、货物堆存管理、货物仓储服务、货物运输、水陆联运、投资物业管理。
（二）公司的业务简介
发行人是招商局集团港口业务、航运及物流业务、港口相关制造业务的旗舰公司，一直以来得益于招商局集团的全方位的支持，招商局集团作为发行人绝对控股股东，在未来亦将一如既往地给予发行人大力支持。
招商局港口主要从事港口业务、保税物流以及港口相关制造业务。招商局港口现已成为世界领先的港口开发、投资和营运商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局南亚、非洲、欧洲及地中海等地区。
近三年及一期，发行人实现营业总收入分别为 8,257 百万港元、8,233 百万港元、7,976 百万港元和 4,055 百万港元，同比分别增长 6.43%、-0.29%、-3.12%和 5.41%；；净利润分别为 5,018 百万港元、5,525 百万港元、6,206 百万港元和 3,476 百万港元，净利润率分别为 60.77%、67.11%、77.81%和 85.72%。
发行人最近三年及一期营业总收入构成情况表
单位：亿港元
分类 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
港口服务 | 38.21 | 94.23% | 75.7 | 94.91% | 77.89 | 94.61% | 74.66 | 90.42% |
物流服务 | 1.99 | 4.91% | 4.05 | 5.08% | 4.08 | 4.96% | 7.47 | 9.05% |
投资物业租金 | 0.35 | 0.86% | 0.01 | 0.01% | 0.36 | 0.44% | 0.44 | 0.53% |
合计 | 40.55 | 100% | 79.76 | 100.00% | 82.33 | 100% | 82.57 | 100% |
发行人的主要营业收入来自港口服务，小部分营业收入来自物流服务和投资物业租金。发行人最近三年及一期的营业收入分别是 82.57 亿港元、82.33 亿港元、79.76 亿港元、40.55 亿港元，发行人集团整体经营状况良好，营业收入整体呈稳定趋势。港口服务收入始终是公司最主要的业务收入来源，最近三年及一期占当年的营业收入之比分别为 90.42%、94.61%、94.91%及 94.23%；物流服务收入在最近三年及一期营业收入中的占比分别为 9.05%、4.96%、5.08%和 4.91%。
发行人最近三年及一期营业成本构成情况表
单位：亿港元
分类 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
港口服务 | 21.65 | 94.49% | 43.82 | 94.83% | 43.65 | 94.86% | 41.41 | 87.42% |
物流服务 | 1.09 | 4.75% | 2.26 | 4.89% | 2.36 | 5.14% | 5.96 | 12.58% |
投资物业租金 | 0.18 | 0.77% | 0.13 | 0.28% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 22.91 | 100.00% | 46.21 | 100.00% | 46.02 | 100.00% | 47.37 | 100.00% |
发行人最近三年及一期的营业成本分别为 47.37 亿港元、46.02 亿港元、46.21亿港元、22.91 亿港元，营业成本近三年变化不大。在最近三年及一期的营业成本中，港口服务所产生的营业成本在全部营业成本中占比较高，分别为 87.42%、 94.86%、94.83%和 94.49%；物流服务在最近三年及一期营业成本占比分别为
12.58%、5.14%、4.89%和 4.75%。2015 年物流服务营业成本下降的主要原因是公司将所持有的冷链物流业务出售给招商局集团有限公司全资子公司招商局船务企业有限公司。
发行人最近三年及一期营业毛利润构成情况表
单位：亿港元
分类 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
港口服务 | 16.56 | 93.88% | 31.88 | 95.02% | 34.24 | 94.30% | 33.25 | 94.46% |
物流服务 | 0.9 | 5.10% | 1.79 | 5.34% | 1.72 | 4.74% | 1.51 | 4.29% |
投资物业租金 | 0.17 | 0.96% | -0.12 | -0.36% | 0.36 | 0.99% | 0.44 | 1.25% |
合计 | 17.64 | 100% | 33.55 | 100.00% | 36.31 | 100.00% | 35.20 | 100.00% |
发行人最近三年及一期的营业毛利润分别为 35.20 亿港元、36.31 亿港元、
33.55 亿港元和 17.64 亿港元，营业毛利润呈稳定增长趋势。在最近三年及一期的营业毛利润中，港口服务所产生的营业毛利润分别是 33.25 亿港元、34.24 亿港元、31.88 亿港元和 16.56 亿港元，占比分别为 94.46%、94.30%、95.02%和 93.88%；物流服务在最近三年及一期营业毛利润占比分别为 4.29%、4.74%、5.34%和 5.10%；投资物业租金在最近三年及一期营业毛利润占比分别为 1.25%、0.99%、
-0.36%和 0.96%。
发行人最近三年及一期毛利率情况表
分类 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
港口服务 | 43.35% | 42.11% | 43.95% | 44.54% |
物流服务 | 45.35% | 44.19% | 42.08% | 20.25% |
投资物业租金 | 49.76% | -1200.48% | 100% | 100% |
综合毛利率 | 43.51% | 42.06% | 44.11% | 42.63% |
发行人营业毛利率水平总体较高，且呈增长趋势，最近三年及一期营业毛利率分别达到 42.63%、44.11%、42.06%和 43.51%。2015 年物流服务营业毛利率上升的主要原因是公司将所持有的冷链物流业务出售给招商局集团有限公司全资子公司招商局船务企业有限公司。其中 2016 年投资物业租金营业毛利率为-
1200.48%，是由于 2015 年发行人出售自有物业“香港信德中心招商局大厦”，
在出售前投资性物业“香港信德中心招商局大厦”成本已收回，2014 年及 2015年为纯租金收入，毛利率 100%，2016 年发行人收购深圳金域融泰（下持唯一物业为现”招商港口大厦“），该物业为新楼，2016 年开始招租，xxx为负数， 2017 年上半年，该物业招租进展良好，xxx转正，截至募集说明书出具之日，该物业全部出租。
（三）发行人主要板块业务情况
公司是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局南亚、非洲、欧洲及地中海等地区。公司业务遍及全球 15 个国家和地区。营业板块主要包括港口服务业务、物流服务业务、港口相关制造业务，其中前两大板块为公司主营业务。
发行人主要港口业务全球分布
截至 2017 年 6 月 30 日，公司在全球 4 大洲 15 个国家和地区拥有 30 个港
口、67 个码头；泊位共 387 个（不含在建），岸线长度约 104,000 米。公司在
非洲多哥、尼日利亚、吉布提，亚洲斯里兰卡，以及欧洲土耳其有 5 个直投项目，并通过持有 Terminal link SAS 49%的股权，业务范围扩展至法国、摩洛
哥、马耳他、美国、科特迪瓦、比利时等国家码头。采用 2017 年实际吞吐量／年设计箱量计算公司主要港口利用率情况如下：深圳西部码头为 93.4%；港台
（MTL、xx）为 70.1%；其他国内码头（上海、大榭、青岛、大连）为
195.1%；海外码头（CICT、PDSA、LCT、TL、KUMPORT、TICT）为
74.7%。
截至 2017 年 6 月末公司主要港口业务分布表
公司种类 | 国内/国外 | 公司名称（简称） | 公司简称 | 地点 | 持股比例 | 码头经营属性 | 现有泊位长度 （米） | 规划总长度（米） |
控股公司 | 国内 | 赤湾集装箱码头有限公司 | CCT | 深圳 | 39.27% | 集装箱码头 | 3,400 | 3,400 |
蛇口集装箱码头有限公司 | SCT | 深圳 | 85.40% | 集装箱码头 | 3,440 | 3,440 | ||
深圳妈湾港务有限公司 | MCT | 深圳 | 83.70% | 集装箱码头 | 1,080 | 1,080 | ||
深圳赤湾港航股份有限公司 | 赤湾港航 | 深圳 | 45.66% | 集装箱/散杂 货码头 | 2,090 | 2,090 | ||
招商港务（深圳）有限公司 | 招商港务 | 深圳 | 100.00% | 集装箱/散杂 货码头 | 1,814 | 1,814 | ||
深圳海星港口发展有限公司 | 海星港口 | 深圳 | 67.00% | 集装箱/散杂 货码头 | 1,150 | 1,150 | ||
青岛港招商局国际集装箱码头 有限公司 | 青岛港国际 | 青岛 | 100.00% | 集装箱码头 | 2,272 | 2,272 | ||
招商局国际码头（青岛）有限 公司 | 招商局国际青 岛码头 | 青岛 | 90.10% | 保税物流园 | 不适用 | 不适用 | ||
漳州招商局码头有限公司 | 漳州码头 | 厦门 | 60.00% | 集装箱/散杂 货码头 | 2,161 | 2,560 | ||
招商局货柜服务有限公司 | 招商货柜 | 香港 | 100.00% | 集装箱码头 | 710 | 710 | ||
国外 | Lomé Container Terminal | 洛美/LCT | 非洲· 多哥 | 35.00% | 集装箱码头 | 750 | 750 | |
Colombo International Container Terminal | 科伦坡/CICT | 亚洲· 斯里 兰卡 | 85.00% | 集装箱码头 | 1,200 | 1,200 | ||
参股公司 | 国内 | 上海国际港务（集团）股份有 限公司 | 上港集团 | 上海 | 25.15% | 港务集团 | 25,236 | 25,236 |
宁波大榭招商国际码头有限公 司 | 宁波大榭 | 宁波 | 45.00% | 集装箱码头 | 1,500 | 1,500 | ||
宁波港股份有限公司 | 宁波港股份 | 宁波 | 3.50% | 综合港口 | 18,413 | 18,413 | ||
大连港股份有限公司 | 大连港股份 | 大连 | 21.05% | 综合港口 | 19,616 | 19,616 | ||
天津五洲国际集装箱码头有限 公司 | 天津五洲 | 天津 | 14.00% | 集装箱码头 | 1,202 | 1,202 | ||
青岛前湾联合集装箱码头有限 责任公司 | QQCTU | 青岛 | 50.00% | 集装箱码头 | 3,163 | 3,163 | ||
青岛前湾西港联合码头有限责 任公司 | QQTU | 青岛 | 49.00% | 散杂货码头 | 1,837 | 1,837 |
青岛港董家口矿石码头有限公 司 | 青岛董家口 | 青岛 | 25.00% | 散杂货码头 | 882 | 882 | ||
湛江港（集团）股份有限公司 | 湛江港集团 | 湛江 | 40.29% | 综合港口 | 8,348 | 8,348 | ||
xx货柜码头股份有限公司 | 台湾xx /KMTC | 台湾 | 10.00% | 集装箱码头 | 1,500 | 1,500 | ||
香港现代货箱码头有限公司 | 现代货箱码头 /MTL | 香港 | 27.01% | 集装箱码头 | 2,432 | 2,432 | ||
国外 | Tin-Can Island Container Terminal | 拉各斯/TICT | 非洲· 尼日 利亚 | 28.50% | 集装箱码头 | 770 | 770 | |
Port De Djibouti | 吉布提/PDSA | 非洲· 吉布 提 | 23.50% | 集装箱/散杂 货码头 | 3,711 | 3,711 | ||
Kumport | 昆xx /Kumport | 欧洲· 土耳 其 | 26.00% | 集装箱 | 2,180 | 2,180 | ||
Terminal Link SAS | TL | 欧洲· 法国 | 49.00% | 港口运营商 | 16,413 | 16,413 |
（1）集装箱业务
截至 2017 年 6 月末发行人区域及港口公司集装箱业务列表
单位：x TEU
区域及港口公司 | 2017 年 6 月末 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
主要控股公司: | |||||
珠三角 | 赤湾集装箱码头有限公司 | 000 | 000 | 000 | 236 |
蛇口集装箱码头有限公司 | 266 | 508 | 519 | 507 | |
深圳妈湾港务有限公司 | 82 | 142 | 135 | 125 | |
深圳赤湾港航股份有限公司 | 60 | 119 | 111 | 135 | |
招商港务（深圳）有限公司 | 25 | 41 | 43 | 57 | |
深圳海星港口发展有限公司 | 16 | 44 | 37 | 43 | |
小计 | 556 | 1,096 | 1,076 | 1,103 | |
环渤海 | 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 | 000 | 000 | 000 | 000 |
xxxxxxx（xx）有限公司 | - | - | - | - | |
小计 | 324 | 650 | 666 | 598 | |
厦门湾 | 漳州招商局码头有限公司 | 20 | 34 | 32 | 40 |
港澳台 | 招商局货柜服务有限公司 | 28 | 52 | 57 | 55 |
海外 | LoméContainerTerminal | 36 | 53 | 50 | 3 |
ColomboInternationalContainerTerm inal | 111 | 202 | 156 | 69 | |
控股公司集装箱业务小计 | 1,075 | 2,087 | 2,037 | 1,868 | |
主要参股公司: | |||||
珠三角 | 珠江船务 | 68 | 138 | 130 | 122 |
长三角 | 宁波大榭 | 164 | 265 | 271 | 250 |
上港集团 | 1960 | 3,713 | 3,654 | 3,529 | |
环渤海 | 大连港股份 | 530 | 967 | ||
天津五洲 | 124 | 257 | 257 | 257 | |
西南沿海 | 湛江港集团 | 42 | 72 | 61 | 58 |
港澳台 | 现代货箱码头 | 263 | 462 | 404 | 534 |
台湾xx | 83 | 173 | 153 | 133 | |
海外 | TICT | 20 | 41 | 47 | 43 |
土耳其 | 41 | 67 | - | - | |
吉布提 | 48 | 99 | 90 | 86 | |
TL | 597 | 1,234 | 1,261 | 1,205 | |
参股公司集装箱业务小计 | 3,940 | 7,488 | 6,328 | 6,217 | |
合计 | 5,015 | 9,575 | 8,365 | 8,085 | |
发行人主要控股公司集装箱业务情况：
发行人主要控股公司近三年及一期集装箱业务吞吐量分别为 1868 x
TEU、2037 x TEU、2087 x TEU 及 1075 x TEU。公司集装箱业务重心仍放在珠三角深圳西部港区，最近三年及一期珠三角地区集装箱吞吐量分别为 1103x TEU、1076 x TEU、1096 x TEU 及 556 x TEU，占比集团控股公司集装箱总量分别为 59.05%、52.82%、52.52%及 51.72%。但随着国家“一带一路”战略规划，发行人增加对“一带一路”沿线港口投资、收购和运营，集装箱业务布局逐渐国际化，最近三年及一期海外地区控股公司集装箱吞吐量分别为 72 x TEU、206 x TEU 、255 x TEU 及 147 x TEU。
珠三角地区：
发行人在珠三角地区经营集装箱业务有 6 家控股公司。集团集装箱业务主要集中在深圳西部港区。最近三年及一期集装箱吞吐量分别为 1103 x TEU、 1076 x TEU、1096 x TEU 及 556 x TEU，占比集团控股公司集装箱总量分别为 59.05%、52.82%、52.52%及 51.72%
赤湾集装箱码头有限公司（简称“CCT”）主要经营集装箱码头服务，位于深圳西部的南头半岛，珠江入海口东岸，泊位现有总长度 3400 米，是深圳港三大集装箱码头之一。最近三年及一期 CCT 码头集装箱吞吐量分别为 236 x
TEU、231 x TEU、242 x TEU 及 107 x TEU，今年集装箱吞吐量小幅下降主要原因是码头主动调整箱量结构，退出部分内贸航线。
蛇口集装箱码头有限公司（简称“SCT”）主要经营集装箱码头服务，位于深圳西南部，背靠珠三角腹地，泊位现有总长度 3440 米。公司成立于 1989
年，是深圳市最早的专业化集装箱码头。码头现有 9 个大船泊位和 5 个驳船专用泊位，年最大集装箱吞吐能力可达 650 x TEU。最近三年及一期 SCT 码头集装箱吞吐量分别为 507 x TEU、519 x TEU、508 x TEU 及 266 x TEU，占比珠三角地区集装箱吞吐总量 45.97%、48.23%、46.35%及 47.84%。
深圳妈湾港务有限公司（简称“MCT”）主要经营集装箱码头服务，公司成立于 2005 年，现有 3 个集装箱泊位，码头面积 46.7 万平方米，现有泊位长度 1080 米。最近三年及一期 MCT 码头集装箱吞吐量分别为 125 x TEU、135 x TEU、142 x TEU 及 82 x TEU，近年集装箱吞吐量基本保持稳定。
深圳赤湾港航股份有限公司（简称“赤湾港航”）系于 1993 年由深圳赤湾港务公司改组设立的股份有限公司,其主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，现有泊位长度 2090 米，主要经营深圳赤湾港区 6 个
集装箱泊位及 7 个散杂货泊位、妈湾港区 3 个集装箱泊位和东莞麻涌港区 5 个
散杂货泊位。赤湾港航最近三年及一期的集装箱业务吞吐量分别为 135 x
TEU、111 x TEU、119 x TEU 及 60 x TEU，今年集装箱吞吐量稳中有升。招商港务（深圳）有限公司（简称“招商港务”）主要经营集装箱码头和散
杂货码头业务，公司成立于 1984 年，现有泊位长度 1814 米，主要经营 4 个集
装箱泊位及 4 个散杂货泊位，招商港务最近三年及一期的集装箱业务吞吐量分别为 57 x TEU、43 x TEU、41 x TEU 及 25 x TEU，今年略有上升。
深圳海星港口发展有限公司（简称“海星港口”）成立于 1986 年，主要经营钢材、粮食、矿砂、木材、散装水泥、花岗岩和集装箱等货种，年吞吐量达 1,300 万吨，集装箱年吞吐量超过 40 x TEU，是深圳三大散杂货码头之一。港
区占地面积 55 万平方米，泊位总长 1,150 米，泊位最大水深达 13.5 米，拥有 1
个 7 万吨泊位，2 个 3.5 万吨级以上泊位、2 个 5 千吨级泊位和 1 个 2 千吨级泊位。公司因主要经营散杂货码头业务，最近三年及一期海星港口集装箱吞吐量
分别为 43 x TEU、37 x TEU、44 x TEU 及 16 x TEU，今年因工程改造对业务产生一定的影响。
环渤海地区：
发行人在环渤海青岛地区主要控股公司有两家，分别是xxxxxxxxxxxxxxxxx（xx“xxxxx”）、xxxxxxx（xx）有限公司（简称“招商局国际青岛码头”）。最近三年及一期集装箱吞吐量分别为 598x TEU、666 x TEU、650 x TEU 及 324 x TEU，占比集团控股公司集装箱总量分别为 32.01%、32.70%、31.15%及 30.14%。
招商局国际青岛码头主要负责港区 1 平方公里的保税物流园区，公司不经营集装箱码头业务。保税物流园区主要是承载区港联动政策的载体项目，作为海关特殊监管区域拥有国际中转、国际配送、国际采购和国际转口贸易等功 能。
厦门湾地区：
漳州招商局码头有限公司（简称“漳州码头”）主要经营集装箱码头和散杂货码头业务，公司成立于 2000 年，由招商局港口（投资 60%）和招商局漳州开发区有限公司（投资 40%）共同投资组建。码头位于xxxxx，xx江出海口，码头已建成投产 10 泊位（其中 10 万吨级及以上泊位 3 个，7 万吨级泊位 2
个，5 万吨级泊位 1 个，4 万吨级泊位 2 个），现有泊位总长度 2161 米。漳州码头最近三年及一期集装箱吞吐量分别为 40 x TEU、32 x TEU、34 x TEU及 20 x TEU，近几年基本稳定。
港澳台地区：
招商局货柜服务有限公司（简称“招商货柜”）公司成立于 1997 年，由原经营货柜中流业务的欧亚船厂企业有限公司和友联货柜服务有限公司合并组成。分拆欧亚船厂后的货柜公司于 2002 年正式注入招商局港口成为其全资附属公
司。招商货柜现有岸线 736 米，堆场面积 8 万平方米，水深 8.5 米。招商货柜最近三年及一期集装箱吞吐量分别为 55 x TEU、57 x TEU、52 x TEU 及 28x TEU，公司近年集装箱吞吐量也处于比较稳定状态。
海外地区：
发行人海外控股公司主要有 Lomé Container Terminal 和 Colombo International Container Terminal 两家公司，最近三年及一期海外地区集装箱吞吐量分别为 72 x TEU、206 x TEU、255 x TEU 及 147 x TEU，占比控股公司集装箱总吞吐量分别为 3.85%、10.11%、12.22%及 13.67%，随着海外港口的正常运营，海外港口的集装箱吞吐量占比呈增长趋势。
Lomé Container Terminal S.A. (简称“LCT”)主营业务为集装箱的港口装卸、堆存及其他配套服务，码头泊位长度现有 750 米，水深 18.6 米，占地面积 53
公顷，岸边配备 12 台 62 米外伸距的集装箱岸桥，堆场配备场桥 26 台，预计年
均最大吞吐能力为 220 万标箱（TEU）。码头从 2014 年 10 月 23 日开始运营，最近三年及一期集装箱吞吐量分别为 3 x TEU、50 x TEU、53 x TEU 及 36x TEU，预计未来集装箱吞吐量会有较快增长。
Colombo International Container Terminal(简称“CICT”)于 2013 年 7 月开始运营，主营集装箱码头业务，CICT 码头具备 4 个 18 米的深水泊位，码头区域陆
地面积 58 公顷，形成 240 万标准箱的吞吐能力，并可停靠世界上最大的 18,
000 标准箱的集装箱船。CICT 最近三年及一期集装箱吞吐量分别为 69 x
TEU、156 x TEU、202 x TEU 及 111 x TEU，近年集装箱吞吐量逐年大幅增长，主要原因是港区相关配套设施开始投入运营，吸引更多船公司来港集装箱作业。
发行人主要参股公司集装箱业务情况：
发行人最近三年及一期主要参股公司集装箱吞吐量分别为 6217 x TEU、 6328 x TEU、7488 x TEU 及 3940 x TEU，自 2016 年入股大连港股份以来，集装箱吞吐量最大的三家参股公司是上港集团、TL 和大连港股份，三家参股公司 2016 年及今年上半年合计集装箱吞吐量 5914 x TEU 及 3087 x TEU、占比分别为 78.98%及 78.35%。
2014 年末发行人参股公司集装箱吞吐量较 2013 年末增加 844 x TEU，较
往年增长 15.71%，主要原因是上港集团集装箱吞吐量较 2013 年末增加 167 x TEU，TL 集装箱吞吐量较 2013 年末增加 580 x TEU。2015 年末发行人参股公司集装箱吞吐量较 2014 年末增加 113 x TEU，较往年增长 1.82%，主要原因是上港集团集装箱吞吐量较 2014 年末增加 125 x TEU。2016 年末发行人参股公
司集装箱吞吐量较 2015 年末增加 1160 x TEU，较往年增长 18.3%，主要原因是 2016 年参资入股了大连港股份和土耳其 kumport 码头。
（2）散杂货业务
近三年及一期发行人各区域散杂货业务列表
单位：万吨
区域及港口公司 | 2017 年 6 月末 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
主要控股公司： | |||||
珠三角 | 深圳赤湾港航股份有限公司 | 392 | 657 | 749 | 550 |
招商港务（深圳）有限公司 | 518 | 726 | 709 | 970 | |
深圳海星港口发展有限公司 | 135 | 517 | 525 | 879 | |
东莞麻涌 | 731 | 1225 | 1,179 | 964 | |
小计 | 1,776 | 3,125 | 3,162 | 3,363 | |
厦门湾 | 漳州招商局码头有限公司 | 422 | 991 | 1,076 | 1067 |
控股公司散杂货业务总计 | 2,198 | 4,116 | 4,238 | 4,430 | |
主要参股公司： | |||||
珠三角 | 珠江船务 | 26 | 53 | 52 | 58 |
长三角 | 上港集团 | 8353 | 14727 | 15,560 | 18,628 |
大连港股份 | 6285 | 10741 | |||
环渤海 | 青岛前湾 | 641 | 1478 | 1,654 | 1,686 |
青岛董家口 | 2791 | 5693 | 5,074 | 3,423 | |
西南沿 海 | 湛江港集团 | 4284 | 8511 | 8,221 | 7,693 |
海外 | 吉布提 | 268 | 652 | 519 | 427 |
土耳其 | 5 | 16 | |||
参股公司散杂货业务总计 | 22,653 | 41,871 | 31,080 | 31,915 | |
合计 | 24,851 | 45,987 | 35,318 | 36,345 | |
发行人主要控股公司散杂货业务情况：珠三角地区：
发行人主要控股公司最近三年及一期散杂货业务吞吐量分别为 4430 万吨、
4238 万吨、4116 万吨及 2198 万吨，公司控股散杂货业务仍主要在珠三角港 区，最近三年及一期散杂货吞吐量分别为 3363 万吨、3162 万吨、3125 万吨及 1776 万吨，占比集团控股公司散杂货总量分别为 75.91%、74.62%、75.92%及
80.80%。
2014 年末发行人珠三角地区散杂货吞吐量较 2013 年末减少 10.64 亿吨，
较去年下降 30.72%。其中招商港务散杂货吞吐量较 2013 年末减少 5.14 亿吨，
海星港口散杂货吞吐量较 2013 年末减少 3.77 亿吨，赤湾港航散杂货吞吐量较
2013 年末减少 1.72 亿吨。2015 年末发行人珠三角地区散杂货吞吐量较 2014 年
末减少 4.07 亿吨，较去年下降 11.74%。其中招商港务散杂货吞吐量较 2014 年
末减少 2.61 亿吨，海星港口散杂货吞吐量较 2014 年末减少 3.54 亿吨。2016 年
6 月末发行人珠三角地区散杂货吞吐量比 2015 年末集团控股公司散杂货总量占比下降 1.17%，属正常微幅波动。2017 年上半年发行人珠三角地区散杂货吞吐量同比 2016 年上半年增长 299 万吨，主要是区域经济增长，推动业务上升。
厦门湾地区：
漳州招商局码头有限公司最近三年及一期散杂货吞吐量分别为 1067 万吨、
1076 万吨、991 万吨及 422 万吨。2015 年末漳州招商局散杂货吞吐量较 2014
年散杂货吞吐量基本持平。2014 年末散杂货吞吐量较 2013 年末增加 1.03 亿
吨，2015 年末散杂货吞吐量较 2014 年末增加 0.09 亿吨。主要原因是漳州码头位于xxxxx，xx江出海口，对台直航港口，是全国十大木材进口港口、东南沿海最大的木材集散地和粮食中转港。漳州码头散杂货业务主要包括木 材、粮食和砂石，其中粮食年吞吐量近 400 多万吨、木材年进口 200 多万方、
砂石年 200 万吨等建筑材料运往台湾和东南亚。2016 年漳州招商局散杂货吞吐量较 2015 年下降 85 万吨，主要是粮食、木材同比下降幅度大于砂石、铁矿及煤炭的增长幅度。2017 年上半年漳州招商局散杂货吞吐量较 2016 年同期下降 84 万吨，主要原因是砂石和其他类货种同比减少 113 万吨，粮食同比增长 30万吨。
发行人主要参股公司散杂货业务情况：
发行人最近三年及一期主要参股公司散杂货吞吐量分别为 31,915 万吨、
31,080 万吨、41,871 万吨和 22,653 万吨，发行人自 2016 年入股大连港股份以来，散杂货吞吐量最大的三家参股公司是上港集团、大连港股份和湛江港集 团，三家参股公司 2016 年及 2017 年上半年合计散杂货吞吐量分别为 33979 万吨及 18922 万吨，占比分别为 81.15%和 83.53%。
2015 年末发行人参股公司散杂货吞吐量较 2014 年末减少 835 万吨，较往
年下降 2.62%，主要原因是上港集团散杂货吞吐量较 2014 年末减少 3068 万
吨。2016 年末发行人参股公司散杂货吞吐量较 2015 年末增加 10791 万吨，较
往年增长 34.72%，主要原因是入股大连港股份带来 10741 万吨吞吐量。2017 年上半年发行人参股公司散杂货吞吐量较 2016 年同期增长 14%，主要原因是上港集团和大连港股份的散杂货业务量同比分别增长 20%和 36%。
2、物流服务业务
公司目前并表子公司拥有 2 个物流园区，其中深圳前海湾保税港区的物流
园区，占地面积 0.76 平方公里，仓储面积 55 万平方米，青岛保税港区的物流
园区，整体占地面积 100 万平方米，其中青岛公司土地证面积为 72 万平方米，
仓储面积 60 万平方米；联营公司拥有 1 个物流园区天津海天保税物流有限公司；最近三年及一期公司物流业务分别实现收入 747 百万港元、408 百万港元、405 百万港元及 199 百万港元。最近三年及一期具体情况如下：
2014 年，公司的保税物流及冷链等物流业务共实现营业收入 7.47 亿港元，同比增长 6.4%。公司的保税物流业务持续保持较快增长。公司旗下的深圳招商局保税物流有限公司继续积极把握前海合作区发展机遇，充分发挥保税港区政策优势，推进保税物流业务模式创新，通过港口价值链的延伸，捕捉跨境贸
易、深港合作等潜在的商机。2014 年，招商保税在政府相关部门的配合与支持下，成功完成了跨境电商出口项目“最后一公里”的退税业务，标志着跨境电商出口业务实现全流程的打通。此外，前海湾保税港区成为深圳跨境贸易电子商务进口首个试点单位，将有助于促进区内跨境电商进口业务的发展，开拓潜在市场，培育新的利润增长点。在青岛物流园区经营保税物流业务的招商局国际码头（xx）xxxx，0000 年围绕业务及功能创新突破、提升园区效益的经营思路，积极开拓国际中转集拼业务、拓展公共服务领域，新旧业务相结合，带动园区经营业绩较快增长。集团的联营公司天津海天保税物流有限公司， 2014 年继续发挥东疆保税港区的政策优势，深耕汽车整车进口业务，在区域竞争中打造独特优势。在全球经贸复苏缓慢的背景下，公司旗下的保税物流业务依然呈现出持续且快速的增长态势，不仅反映区港联动效应逐步扩大，更能进一步彰显集团延伸港口价值链，发展保税物流的战略价值。
2015 年，公司的保税物流及冷链等物流业务共实现营业收入 4.08 亿港元，同比下降 45.4%，公司物流业务收入下降幅度较大。主要原因是公司出于盈利目的和集中管理的考虑，于 2015 年 1 月将所持有的冷链物流业务出售给招商局
集团有限公司全资子公司招商局船务企业有限公司，作价 7.6 亿港元。此外，公司物流业务主要集中在招商局保税物流与天津海天保税物流，仓库利用率分别达到 98%、100%；园区进出箱量分别为 8.30 x TEU、7.71 x TEU 。
2016 年发行人保税物流业务保持平稳增长势头实现营业收入 4.05 亿港元，下属公司招商局保税物流有限公司在跨境电商业务发展的带动下，仓库出租率达到 85%，同比增长 11%；招商局国际码头（青岛）有限公司，把握青岛市纳入跨境电商综合试点城市的机遇，系统化推进跨境电商业务进展，成为青岛市跨境电商综试区核心区；发行人联营公司天津海天保税物流有限公司，继续发挥东疆保税港区的政策优势，仓库资源基本饱和，出租费率上升，经营业务稳定增长。
2017 年世界经济复苏缓慢，全球经贸增长持续乏力，跨境电商客户业务疲
软，主要是 2016 年 4 月 8 日起我国实施跨境电子商务零售进口税收政策，并同步调整行邮税政策，跨境电子商务零售进口商品不再按邮递物品征收行邮税，而是按货物征收关税和进口环节增值税、消费税，其次跨境电商试点政策将全面放开，导致部分跨境电商客退仓并结束园区业务。2017 上半仓库出租率 72%，同比下降 16%.
公司物流业务将加快业务模式创新的步伐，探索多元化的收入模式，将继续采取差异化的竞争方法，利用前海湾保税港区政策优势、区位优势、近洋航线等优势，大力拓展 DC 类业务及进口业务，大力发展中港配送业务，继续拓展保税新业务。
3、公司与上下游行业的关系
港口行业主要为制造业提供运输物流服务，因此上游多为制造业。在中国经济高速增长和外资大量投资的背景下，中国成为世界重要的加工基地，制造业的繁荣和第三方物流的兴起为港口行业提供了巨大的成长空间。但就与上游行业关联性来说，港口行业基本不依赖于任何单个制造行业，主要受腹地经济总体状况的影响。就招商局港口而言，其经济腹地主要为制造业发达地区，产业链完善，因此基本不受单个行业周期波动的影响。
公司集装箱和散杂货业务与诸多客户保持了长期良好的合作。集装箱业务方面，公司目前已与世界多家知名船公司建立了良好的业务合作关系，主要长期合作客户包括地中海航运公司（MSC）、美国总统轮船公司（APL）、法国达飞轮船公司（CMA-CGM）、xxx海陆(MSK)、大阪商船三井（MOL）和xx海运（HJS）等。散杂货业务方面，珠三角地区集中了一大批国内顶尖的大型粮油生产企业，包括中粮集团、中纺粮油和益海嘉里等。2016 年末，公司前五名客户营业收入合计为 16.47 亿港元，占公司全部营业收入的 20.65％。具体情况如下：
2016 年末公司前五名客户营业收入情况
单位：亿港元
客户名称 | 营业收入 | 占公司营业收入总额比例 |
客户A | 4.61 | 5.77% |
客户B | 4.35 | 5.45% |
客户C | 2.71 | 3.40% |
客户D | 2.61 | 3.27% |
客户E | 2.20 | 2.76% |
合计 | 16.47 | 20.65% |
4、环保管理
公司按照 ISO14001：2004 国际标准，建立、实施完善环境管理体系，并将 ISO14001：2004 环境管理体系纳入港口经营管理体系的组成部份，实现环境与效益相结合的持续发展目标。公司在环境管理工作程序中，制定并执行相关的作业指导书，对以下重要环境因素所产生的环境影响，按对应的程序文件
《运行控制程序》规定进行控制：废气排放管理，包括发电机废气排放、车辆尾气排放、场桥等设备的废气排放；废水排放管理，包括设备车辆清洁保养所产生含油废水、油水分离站的废水意外超标排放、清洁废水、卫生间污水；油污排放管理，包括加油车、货柜车、正面吊车、叉车、场内拖车、岸吊等车辆加油或保养时可能会产生的油污泄漏；噪音污染管理，包括车辆噪声、设备运作时产生的噪声、工程施工中产生的噪声等；废弃物管理，包括一般固废、生活垃圾、危险固废等；能源节约管理，包括电力、燃油等；资源节约管理，包括水、纸张、包装材料；危险化学品控制，包括危险品仓库及油品库的意外事
故造成的环境影响，一般清洗剂、油品的管理；基础设施维护维修环境控制，包括办公场所和设施维护。
5、安全生产管理
为加强安全生产工作，防止和减少安全生产事故，切实保障员工在生产经营活动中的安全与健康，根据国家有关法律、法规的规定，结合安全生产实 际，公司制定了安全管理规定，并按照该制度对安全生产进行管理。公司设立安全生产管理委员会（下称安委会），公司主要负责人为主任，主管安全生产副总为副主任，各下属企业主要负责人或主管安全生产负责人为委员。安委会下设安全生产管理委员会办公室，负责公司安委会的日常管理工作。公司安全生产工作实行目标管理，根据安委会下达的安全生产管控指标制定公司年度安全生产目标及实现目标的具体措施。
公司下属各企业制定了各级管理人员、岗位员工和部门、班组的安全生产责任制。公司及下属各企业制定安全检查制度，坚持日常检查和定期安全检 查。各企业每季度进行一次全面安全检查，企业内部各部门每月进行一次安全检查，基层班组每周进行一次安全检查。各企业根据季节变化、节假日生产特点，以及特殊作业要求，组织开展专项安全检查或专业安全检查。公司下属各企业制定相应的安全操作规程和作业指导书，并指导、监督操作人员严格按照安全操作规程和作业指导书的要求进行标准化操作，并在消防安全、交通安全方面，着重从消除隐患、维护装备、训练人员等方面加强管理。
（四）发行人在建及拟建项目情况
一、公司主要在建项目
截至 2017 年 6 月末，发行人主要在建项目有 3 个，分别是（1）深圳港妈湾港区海星码头 1#-4#号泊位改造工程；（2）厦门港后石港区 3 号泊位工程；
（3）佛山了哥山港区本港作业区通用码头工程。发行人在建工程均已按照相关法律法规及发行人规章制度的规定履行了必要的决策程序，并全部取得相关主管部门必要的批准或批复文件。
发行人主要重大在建项目情况
序 号 | 项目名称 | 发改委批 文号 | 土地证文号 | 环评 文号 | 项目简介 | 建设进度和预计 完工时间 |
1 | 深圳港妈湾港区海星码头 1#-4#号泊 位改造工程 | 深南山发改核准 [2015]00 15 号 | 深房地字第 0000000000 号 | 深前海函 [2017] 1076 号 | 该项目主要是深圳港妈湾港区海星码头 1#-4#号泊位改造工程的建设，将现有海星码头 1#-4#号泊位改造后形成 20 万吨级集装箱岸线 850 米，改造后方陆域约 40.7 万平方米，年集装箱吞吐量 94 x TEU。总建筑面积 100475 平方米，其中生产建筑面积 5927 平方米，生活辅助建 筑面积 94548 平方米（含地下空间 24548 平方米）。 | 于 2016 年 1 月开始开工，预计完工时间 2019 年 底。 |
2 | 厦门港后石港区 3号泊位工程 | 闽发改网交通函 [2013]62 号 | 漳招管字 [2013]94 号 漳州招商局经济技术开发区土地使用权转让合 同 | 漳环审 [2013] 19 号 | 厦门港后石港区 3 号泊位工程项目新建 15 万吨级通用泊位 1 个及相应的配套设 施，岸线长设计 422 米，设计年通过能 力 450 万吨。码头水工结构按靠泊 20 万吨级散货船设计。主要服务漳州招商局开发区内临港工业货运水上运输，将来 承接厦门东渡和海沧散货功能转移。 | 于 2014 年 5 月开始开工，预计完工时间 2017 年 底。 |
3 | 佛山了哥山港区本港作业区通用码头 工程 | 粤发改交通 [2011]77 2 号 | 顺建用地 [2012]188 号 顺德建用字 [2015]30 号 | 顺管环审 [2010] 85 号 | 该项目建设规模主要是新建 4 个 3000 吨 级（水工结构兼顾 5000 吨级）多用途泊 位，岸线长设计 438 米，设计年通过能 力件杂货 160 万吨，集装箱 9.6 万吨 TEU，建设用地面积 184014 平方米。 | 于 2011 年底开始开工，预计完工时间 2017 年底。 |
二、公司主要拟建项目
截至 2017 年 6 月 30 日，公司拟新建港口项目涉及投资规模 5.81 亿港元。
（五）发行人的主要资质
发行人从事的港口服务业务无相关资质要求。
（六）发行人竞争优势
1）最终控股股东的支持
发行人的最终控股股东招商局集团是中国最大和盈利能力最强的国有企业集团之一。招商局集团自国资委成立始，便稳居“A 级国有企业”地位，且在 2016 年国有企业盈利能力排名第二，具有极其雄厚的实力。
发行人是招商局集团港口业务、航运及物流业务、港口相关制造业务的旗舰公司，一直以来得益于招商局集团的全方位的支持，招商局集团作为发行人绝对控股股东，在未来亦将一如既往地给予发行人大力支持。
2）港口业务在市场处于领先地位
招商局港口主要从事港口业务、保税物流以及港口相关制造业务。2016 年招商局港口港口业务累计完成集装箱箱量 9,577 x TEU，同比增加 1211 x TEU,增幅 14.5%。招商局港口现已成为世界领先的港口开发、投资和营运商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局南亚、非
洲、欧洲及地中海等地区。
3）多渠道且持续的资金来源、审慎高效的财务及风险管理及健康的资产负债表
以维持资金灵活性为目标，发行人有效管理其银行授信额度，并积极进入国际和中国资本市场。作为在香港注册成立的公司，发行人在进入国际债券市场时具有更多的灵活性。发行人向其子公司对外投资提供充分资金支持的同 时，鼓励更多的子公司达到财务独立。长期以来，发行人与中国和国际领先的各大商业银行均维持着良好的信贷关系。
发行人具有有效的、全覆盖的内部风险管理系统。公司具有一套综合风险管理政策及指引，通过界定明确的制衡制度最小化战略风险、经营风险、市场风险及法律风险。此外，发行人还进行年度成本审查以评价各业务线的成本有效 性，从而为发行人管理政策收集客观的信息。
发行人对其大部分未上市子公司实行集中现金管理政策，对其流动资产、现金流及负债与资金比率进行集中管理，以确保业务及经营的谨慎扩张。在管理流动性风险时，公司监控并严格要求保留充分的现金及现金等价物，以达到持续为公司日常经营提供资金，并在紧急情况下缓解流动性不足带来的影响。
4）经验丰富的管理团队
发行人的管理团队由在交通运输、港口、码头、工程建设等行业具有丰富经验的管理者组成。长期以来，发行人一直注重培养和聘请经验丰富且具有国际视角和革新能力的管理者组建管理团队，使得发行人具有出色的港口管理实力。
九、公司所处行业状况及竞争情况
（一）港口行业分析
1、行业现状
港口是综合运输的枢纽，在整个运输系统中起着举足轻重的作用。港口行业由于投资大、长期收益比较稳定并能够带动仓储运输、报关货代、贸易等大批相关行业发展。同时，由于港口发展与经济发展之间的关系十分密切，因此港口是直接反映国民经济运行状态的晴雨表。
根据国民经济“十三五”发展规划，畅通“一带一路”经济走廊。推动中蒙
俄、中国-中亚-西亚、中国-中南半岛、新亚欧大陆桥、中巴、xxx缅等国际经济合作走廊建设，推进与xx国家基础设施互联互通，共同构建连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。加强能源资源和产业链合作，提高就地加工转化率。支持中欧等国际集装箱运输和邮政班列发展。建设上合组织国际物流园和中哈物流合作基地。
根据国民经济“十三五”发展规划，积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。推进公铁水及航空多式联运，构建国际物流大通道，加强重要通
道、口岸基础设施建设。建设新疆丝绸之路经济带核心区、福建“21世纪海上丝绸之路”核心区。打造具有国际航运影响力的海上丝绸之路指数。
（1）港口分布
根据交通运输部《2016年交通运输行业发展统计公报》，2016年末全国港口拥有生产用码头泊位30,388个，比上年末减少871个。其中，沿海港口生产用码头泊位5,887个，减少12个；内河港口生产用码头泊位24,501个，减少859个。全国港口拥有万吨级及以上泊位2,317个，比上年末增加96个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位1,894个，增加87个；内河港口万吨级及以上泊位423个，增
加9个。全国万吨级及以上泊位中，专业化泊位1,223个，通用散货泊位506个，通用件杂货泊位381个，比上年末分别增加50个、33个和10个。
为扶持港口行业发展，中国政府相继制定了《全国沿海港口发展战略》、
《长江三角洲、珠江三角洲和渤海湾三个区域沿海港口建设规划（2004- 2010）》、《全国沿海港口布局规划》和《全国内河航道与港口布局规划》，引导港口进行资源整合及发展格局的优化升级。按照《全国沿海港口布局规 划》。到2020年，中国沿海港口通过能力与完成吞吐量之比将达到1.1:1，港口发展速度适当超前于国民经济的发展速度。
《全国沿海港口布局规划》中的重点港口
区域 | 特点 | 重点港口 |
环渤海区域 | 能源运输的重要口岸 | 天津、营口、日照 |
长江三角洲 | 区域外向型经济发展的龙头 | 上海、连云港、南京 |
珠江三角洲 | 集装箱运输高速发展 | 深圳 |
西南沿海地区 | 沟通西南地区资源与市场的桥梁 | 北海 |
东南沿海地区 | 对台实现“三通”的主要口岸 | 厦门 |
资料来源：交通运输部网站
（2）港口吞吐量状况
根据《2016年交通运输行业发展统计公报》，2016年全国港口完成货物吞吐量132.01亿吨，比上年增长3.5%。其中，沿海港口完成84.55亿吨，内河港口完成47.46亿吨，分别增长3.8%和3.1%。全国港口完成旅客吞吐量1.85亿人，比上年下降0.3%。其中，沿海港口完成0.82亿人，内河港口完成1.03亿人，分别增长0.5%和减少0.9%。全国港口完成外贸货物吞吐量38.51亿吨，比上年增长 5.1%。其中，沿海港口完成34.53亿吨，内河港口完成3.98亿吨，分别增长4.6%和9.7%。
从数据上可以看出，2016年港口货物吞吐量持续增长，受制于国际贸易背景及国内宏观经济影响，沿海港口增速低于内河港口。
2017年1-6月规模以上港口货物吞吐量情况比较表
单位：万吨
港口 | 货物吞吐量 | 港口 | 货物吞吐量 |
沿海港口 | |||
大连港 | 23,023 | 连云港港 | 10,479 |
营口港 | 19,301 | 宁波-舟山港 | 51,412 |
秦皇岛港 | 12,105 | 福州港 | 6,820 |
xx港 | 13,313 | 泉州港 | 6,442 |
唐山港 | 28,195 | 厦门港 | 10,426 |
天津港 | 25,303 | 深圳港 | 11,312 |
烟台港 | 14,247 | 广州港 | 26,982 |
青岛港 | 25,480 | 湛江港 | 15,476 |
日照港 | 18,267 | 北部湾港 | 10,162 |
上海港 | 34,885 | ||
内河港口 | |||
南京港 | 12,024 | 杭州港 | 4,759 |
镇江港 | 6,788 | 嘉兴内河港 | 4,463 |
江苏港 | 31,013 | 湖州港 | 4,924 |
南通港 | 11,304 | 芜湖港 | 6,682 |
江阴港 | 7,479 | 武汉港 | 4,819 |
泰州港 | 9,300 | 岳阳港 | 5,419 |
无锡港 | 2,501 | 佛山港 | 3,804 |
上海港 | 2,128 | 重庆港 | 9,364 |
资料来源：交通运输部，2017年1-6月累计
1)集装箱
受国际金融危机影响，外部需求不断下降，2008年下半年开始，国内规模以上港口集装箱吞吐量增速高位回落，但在国家的经济政策的刺激下，随着国内外经济的逐步复苏，从2009年第三季度开始，港口吞吐量增速自低谷稳步恢复；至2010年第一季度，已基本恢复到2008年的危机前的水平，规模以上港口集装箱吞吐量同比基本以两位数百分比增长。2012年以来国内经济环境变化，导致交通运输生产主要指标随保持增长，但增速有所放缓。
2016年全国港口完成集装箱吞吐量2.20亿TEU，比上年增长4.0%。其中，沿海港口完成1.96亿TEU，内河港口完成2,415万TEU，比上年分别增长3.6%和 7.4%。
2017 年 1-6 月规模以上港口集装箱吞吐量完成情况比较表
单位：x TEU
港口 | 集装箱吞吐量 | 港口 | 集装箱吞吐量 |
沿海港口 | |||
上海港 | 1,960.40 | 营口港 | 307.07 |
深圳港 | 1186.53 | 广州港 | 963.07 |
宁波-舟山港 | 1,236.48 | 青岛港 | 909.47 |
天津港 | 741.95 | 厦门港 | 479.27 |
大连港 | 479.74 | 连云港 | 236.58 |
内河港口 | |||
苏州港 | 286.66 | 佛山港 | 194.51 |
资料来源：交通运输部，2017年1-6月累计
2)散杂货
2015年全国港口完成液体散货吞吐量10.81亿吨，比上年增长8.5%；干散货吞吐量73.61亿吨，增长1.6%；件杂货吞吐量12.42亿吨，减少0.8%；集装箱吞吐量（按重量计算）24.55亿吨，增长4.5%；滚装汽车吞吐量（按重量计算） 6.11亿吨，增长0.3%。全国规模以上港口完成货物吞吐量114.64亿吨，比上年增长1.9%。其中，完成煤炭及制品吞吐量20.72亿吨，石油、天然气及制品吞吐量 8.54亿吨，金属矿石吞吐量18.26亿吨，分别下降6.2%、增长8.7%和0.9%。
2015 年规模以上港口各货类吞吐量及增长速度
货类名称 | 吞吐量（亿吨） | 比上年增长（%） | 外贸吞吐量（亿吨） | 比上年增长（%） |
总计 | 114.64 | 1.90 | 36.14 | 1.70 |
煤炭及制品 | 20.72 | -6.20 | 2.11 | -25.00 |
石油、天然气及制品 | 8.54 | 8.70 | 4.32 | 11.10 |
#原油 | 4.74 | 10.50 | 3.21 | 8.80 |
金属矿石 | 18.26 | 0.90 | 11.27 | 0.20 |
#铁矿石 | 16.42 | 0.90 | 10.23 | 0.80 |
钢铁 | 4.79 | 1.90 | 1.13 | 18.10 |
矿建材料 | 17.77 | 6.30 | 0.37 | 5.20 |
水泥 | 3.07 | -0.80 | 0.15 | 7.40 |
木材 | 0.79 | -3.80 | 0.61 | -6.80 |
非金属矿石 | 2.57 | 3.70 | 0.63 | 26.70 |
化学肥料及农药 | 0.60 | 15.20 | 0.37 | 12.20 |
盐 | 0.18 | -0.80 | 0.06 | -24.90 |
货类名称 | 吞吐量（亿吨） | 比上年增长（%） | 外贸吞吐量（亿吨） | 比上年增长（%） |
粮食 | 2.51 | 3.40 | 1.19 | 25.20 |
机械、设备、电器 | 2.22 | 0.20 | 1.37 | 1.00 |
化工原料及制品 | 2.44 | 3.20 | 0.89 | 1.00 |
有色金属 | 0.17 | 3.80 | 0.11 | -9.80 |
轻工、医药产品 | 1.16 | 0.70 | 0.52 | 11.60 |
农林牧渔业产品 | 0.55 | 10.80 | 0.24 | 3.60 |
其他 | 28.31 | 4.40 | 10.78 | 2.10 |
资料来源：交通运输部网站
2、行业发展趋势
目前中国海运是以集装箱、大散货船等运输方式进行的。这一主要特征在 2020年前不会有太大改变。但同时，从世界港口业的发展历史来看，港口之间采取竞争合作的策略是一种趋势。对于中国港口业来说，随着《港口法》的出台以及港口市场的开放，中国沿海港口面临着更加激烈的外部市场竞争，也需要通过开展本地区港口的合作，来加强整体竞争力和提高抵御市场风险的能 力。
3、行业政策
（1）行业布局
为扶持港口行业发展，中国政府相继制定了《全国沿海港口发展战略》、
《长江三角洲、珠江三角洲和渤海湾三个区域沿海港口建设规划（2004- 2010）》、《全国沿海港口布局规划》、《全国内河航道与港口布局规划》和
《交通运输“十三五”发展规划》，引导港口进行资源整合及发展格局的优化升级。
根据《交通运输“十三五”发展规划》，沿海港口方面，要继续有序推进主要货类运输系统码头建设，加强航道、防波堤、公共锚地等港口公共基础设施建设，优化沿海港口结构与布局，促进港口结构调整，着力拓展港口功能，提升港口的保障能力和服务水平。规划的具体目标是形成布局合理、保障有力、服务高效、安全环保、管理先进的现代化港口体系，沿海港口深水泊位达到 2,214个，能力适应度（港口通过能力/实际完成吞吐量）达到1.1。
（2）价格制定
根据交通部[2005]8号令《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、交通部[2001]11号令《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》、
交水发[2005]34号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》及交水发
〔2015〕206号《港口收费计费办法》的相关规定，目前港口收费实行政府定价、政府指导价和市场调节价相结合方式，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。理货服务费的管理形式另行研究。
（二）物流业
2013 年 1-11 月，在国民经济增速稳中回落、市场倒逼机制明显增强的背景下，中国物流业运行总体上保持平稳，不同物流业务类型走势分化，呈现出“一弱一强”的基本特征，行业发展逐渐由规模速度型向质量效益型转变。“弱”主要体现在，社会物流总额增速延续回落态势，钢铁、煤炭等大宗商品物流需求持续低迷，传统物流业务服务价格继续下滑；“强”则表现在，行业转型升级加
快，专业服务能力得到增强、供应链管理有新的发展，快递速运、一体化物流、供应链管理等高端物流业态成为新的增长点。全国社会物流总额人民币
182.2 万亿元，按可比价格计算，增长 11.5%，增速比去年同期回落 0.2 个百分点。其中，工业品物流总额人民币 167.3 万亿元，占全社会物流总额的 91.8%，可比增长 12.0%，增速比去年同期回落 0.5 个百分点。进口货物物流总额达到人民币 11.0 万亿元，占全社会物流总额的 6.0%，可比增长 4.8%，增速比去年同期回升 1.8 个百分点。
2014 年中国社会物流总费用人民币 10.6 万亿元，同比增长 6.9%。社会物流总费用与 GDP 的比率为 16.6%，比上年下降 0.3 个百分点。其中，运输费用人民币 5.6 万亿元，同比增长 6.6%，占社会物流总费用的比重为 52.9%；保管费用人民币 3.7 万亿元，同比增长 7%，占社会物流总费用的比重为 34.9%；管理费用人民币 1.3 万亿元，同比增长 7.9%，占社会物流总费用的比重为
12.2%。
2015 年社会物流总费用为 10.8 万亿元，同比增长 1.9%，占 GDP 的比率为
16.0%。2015 年社会物流总费用比上年增长 2.8%。其中，运输费用 5.8 万亿元，保管费用 3.7 万亿元，管理费用 1.4 万亿元。2015 年社会物流总费用与 GDP 的比率比上年下降 0.6 个百分点。
十、发展战略目标
发行人未来将继续围绕“成为世界一流的港口综合服务商”的战略目标，积极把握“一带一路”和自贸区的政策机遇，深入推进港口生态圈的建设，提质增效，提升能力，坚持做强、做优、做大港口主业，以“整合”、“前港—中区—后城”和“创新”为三大主攻方向推进三大战略落地，重点做好以下几项工作：
一是母港建设，持续推进西部港区的整合和一体化运作，加大力气改善母港的软硬件环境。确保铜鼓航道工程进度，按计划启动妈湾智慧港改造，积极推进前海xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx“单一窗口”建设，持续完善自贸港区的通关环境。
二是国内港口整合，要从环渤海、长三角、珠三角、东南沿海和西南沿海 “五大”港口区域中深入研究和寻找深化国内港口布局的机会，要突出重点，全力推进，引领区域港口整合的新方向。
三是海外港口布局，深挖“一带一路”倡议蕴含的投资机会，完善布局，强调协同，要按照既定目标落实具体工作计划，将各重点项目的工作任务落实到位，促使新项目落地。
四是港口生态圈建设，以“E-port”为切入点培育综合港口生态圈，大力推进 “前港—中区—后城”（Port—Zone—City）的港口综合开发模式，在总结现有丝路驿站、粮达网和保宏电子商务等“互联网+”业务成功经验的基础上，积极探讨 “港口+”经营模式，丰富作为港口综合服务商的业务内涵，实现港口的经营转型和换代升级。
五是产融结合，持续推进资产、资本“双轮驱动”发展模式，加大内部的研究和实践推广，多层次推动产融结合，要对本集团的产业升级和业绩增长贡献动力，实现以融助产。
十一、法人治理结构及相关机构报告期内的运行情况
发行人自成立以来严格按照香港当地有关法律、法规及规章的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制。
（一）公司的治理机制
1、股东大会
股东大会是公司的权力xx，xxxxxxxx：
（0）除年度任何其他大会外，公司须每年举行一次股东大会作为股东周年大会，并须于召开股东周年大会的通告内列明其为股东周年大会。股东周年大会须于董事会制定的时间，地点举行，所有股东周年大会以外的股东大会均称为股东大会；
（2）董事可以召开股东大会，如果股东根据公司章程第 556-558 条要求举行股东大会，董事须于收到要求后根据公司章程召开股东大会。如果在香港没有足够董事召开股东大会，则任何董事或提出召开会议要求的公司股东可以根据公司章程召开股东大会；
（3）在公司章程及香港联交所规则的规范下，股东周年大会须最少提前 21 天书面告知股东，而公司大会（股东周年大会除外）须最少提前 14 天书面告知召开。通告期不包括送达或送达通告当天，也不包括举行股东大会当天。通告须指明大会举行的地点，会议日期及时间。公司大会在以下情况仍当做召开：
a、作为股东周年大会，全体有权出席大会并于会上表决的股东同意召开大会；
b、任何其他大会，有权出席大会并于会上表决的大多数股东（即总共持有不少于会上全体股东总投票权的百分之九十五）同意召开大会；
（4）如果大会将于两个或以上地点举行，大会通告应指明大会的主要地点和大会的其他地点；
（5）如拟于大会上提呈决议案，大会通告应包括决议案通告和随附一份说明，内容包括可以合理必要说明决议案目的的咨询和诠释；
（6）如因意外遗漏向应收取大会通告的人士发出通告或拟于大会上提呈的决议案，或者相关人士并未接到通告或拟于大会上提呈的决议案，均不会导致有关大会的议事程序失效。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。除非本公司通过普通决议案另行决定，否则董事数目（候补董事除外）并无任何上限，惟不可少于两名。
任何董事（候补董事除外）可委任任何董事或由董事决议案批准并愿意担任候补董事的任何其他人士为候补董事，并可罢免其委任的候补董事。
董事会行使下列职权：
（1）董事会可酌情行使公司的权利，为公司筹集，借贷或担保支付任何款项，将业务，财务及公司未催缴的股本或其中任何部分予以按揭或抵押；
（2）董事会可以通过其认为在各方面合适的方式，条款和条件筹集，担保支付或偿还任何款项，特别是以发行公司债券或其他证券方式来筹集或担保；
（3）债券，股权及其他证券可以于公司获准发行该证券的人士之间自由转让，不附带任何附属义务；
（4）任何债券，股权或其他证券可以附有关于赎回，交回，提取，配发股份，出席并在公司股东大会上表决，任命董事及其他方面的特别权利；
（5）董事会根据公司章程，促使妥善存放所有按揭及抵押的记录册，并妥当遵守公司章程中关于按揭及抵押登记和其他事宜的规定；
（6）如若公司发行不可交付而转让的债券或股份，董事会须根据公司章程，促使妥善存放该债券或股份持有人的登记册；