訂約方： (a) 賣方︰昂華（ 上海）自動化工程股份有限公司； 及

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

有關設備採購協議之

須予披露交易

設備採購協議

於二零一七年九月二十八日（ 交易時段後 ）， 本公司之間接非全資附屬公司五菱柳機與昂華（ xx）xxxxxxxx， xx， xxxxxxx（ xx ）同意根據設備採購協議的條款及條件分別採購及出售該設備， 淨代價為人民幣80,341,880元（ 不包含增值稅）及總代價為人民幣94,000,000 元（ 包含增值稅）。

上市規則之涵義

由於據設備採購協議擬進行之交易有一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則第14.07 條 ）高於5% ， 但所有相關比率均低於25 % ， 根據上市規則， 據設備採購協議擬進行之交易構成本公司一項須予披露交易並須遵守申報及公佈規定。

設備採購協議

於二零一七年九月二十八日（ 交易時段後 ）， 本公司之間接非全資附屬公司五菱柳機與昂華（ xx）xxxxxxxx， xx， xxxxxxx（ xx）同意根據設備採購協議的條款及條件分別採購及出售該設備， 淨代價為人民幣80,341,880 元（ 不包含增值稅）及總代價為人民幣94,000,000 元（ 包含增值稅）。

設備採購協議之主要條款

日期： 二零一七年xxxxxx

xxx： (x) xx︰xx（ xx）自動化工程股份有限公司； 及

(b) 買方︰柳州五菱柳機動力有限公司。

將予採購之設備︰ 將予採購及由賣方設置之該設備主要為就五菱柳機生

產新型號汽車發動機而指定及安裝的生產線， 有關新

型號汽車發動機將供應予其客戶的乘用車。

代價︰ 買方應付予賣方之總代價為人民幣94,000,000 元（ 包含增值稅， 稅率為淨代價的 17 % ）， 據此， 淨代價為人民幣80,341,880 元（ 不包含增值稅）。

代價基準： 設備採購協議乃五菱柳機與昂華（ 上海）於採用本集團標準招標程序及參考與該設備類似的設備之市價後訂立。根據相關招標文件所載列的評估基準， 當中包括各競標方所提供的技術能力及條款（ 包括有關該設備的競標價 ）之 整體評估， 昂 華（ 上海 ）排 名第一， 因此， 其獲選定為中標方及釐定為該設備之賣方。

經考慮上述， 董事認為該設備之代價誠屬公平合理，且符合本公司之整體利益。

付款條款： 總代價人民幣 94,000,000 元， 即包括淨代價人民幣 80,341,880 元及增值稅人民幣13,658,120 元（ 相當於淨代價之約 17 % ）將 由買方根據以下方式向賣方分期支付：

(i) 人民幣9,400,000 元（ 即總代價的10 % ）將於簽署設

備採購協議時支付；

(ii) 人民幣18,800,000 元（ 即總代價的20 % ）將於買方及

賣方確認該設備的設計時支付；

(iii) 人民幣 28,200,000 元（ 即總代價的 30 % ）將 於(1) 買方發出該設備相關測試的初步接納╱ 滿意通知或收到該設備的交付通知後； 及(2) 買方接獲60 % 總

代價（ 即根據上文第(i) 及(ii) 段及本第(iii) 段應付的

金額）的增值稅發票後支付；

(iv) 人民幣 32,900,000 元（ 即總代價的 35 % ）將 於(1) 買方發出該設備相關測試的最終接納╱ 滿意通知後； 及(2) 買方接獲40 % 總代價（ 即根據此第(iv) 段

及下文第(v) 段應付的金額 ）的 增值稅發票後支

付；

(v) 人民幣4,700,000 元（ 即總代價的餘下5% ）將由買方保留作品質擔保款項， 並將於18 個月期間屆滿後支 付 ， 由 買 方 發 出 該 設 備 相 關 測 試 的 最 終 接納╱ 滿意通知起計， 前提為該18 個月期間內並無

出現涉及該設備品質的問題。

有關本集團及賣方之資料本集團

x集團（ 透過五菱工業集團 ）主要從事製造及買賣發動機及部件、汽車零部件及附件、專用汽車， 以及原材料貿易、用水及動力供應服務， 當中五菱柳機集團專注於汽車發動機及相關部件業務。

賣方

昂華（ 上海 ）主要從事提供組裝自動化綜合解決方案， 連同非標準設備的設計、加工及製造。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 昂華（ 上海 ）以及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（ 定義見上市規則）之第三方。

訂立設備採購協議之因由及裨益

五菱柳機集團主要從事為汽車製造商製造及買賣發動機及相關部件， 此乃目前本集團的三大主要業務分部之一。誠如本公司截至二零一七年六月三十日止六個月的中期報告（「二零一七年中期報告」）及本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報（「二零一六年年報」）所披露， 五菱柳機集團負責的發動機及相關部件業務分部佔本集團總收益約19.8 % 及23.2 % 。

此外， 誠如上述報告所述， 為了擴大產品組合超越以小型商用車生產為主的發動機產品及達致更高技術實力， 五菱柳機積極推行發展項目， 以生產升級發動機產品以滿足其客戶的不同需要， 主打乘用車業務。就此而言， 五菱柳機於二零一五年成功推出其首個乘用車發動機產品NP18 。NP18 推出後， 乘用車產品應佔收益已佔本集團發動機及相關部件分部的大部分總收益。同時， 誠如二零一六年年報所載， 向上汽通用五菱（ 本集團的核心客戶 ）的發動機及相關部件銷售增加18.3 % ，主要源於NP18 型號的銷售。

誠如二零一七年中期報告所披露， 儘管發動機及相關部件分部之經營利潤有所改善， 於二零一七上半年， 業務量仍有所下跌， 該分部之分部營業額較去年同期減少35.7 % 。五菱柳機集團認為必須拓展乘用車產品之範疇， 以促進本集團該業務分部之發展。

為繼續追求擴展產品範疇及提升發動機及相關部件分部之技術能力的目標， 五菱柳機正執行改良NP18 型號的項目及發展性能更強大的新產品以滿足客戶的特定需求。

經計及五菱柳機之現有生產設施及產能， 董事認為五菱柳機有需要就新型號汽車發動機設立新生產線， 而該新型號汽車發動機最近已完成內部技術程序， 並計劃於二零一八年年尾開始推出及供應予其客戶（ 包括上汽通用五菱及其他客戶 ）之乘用x。xx， xxxxxxx（ xx ）訂立設備採購協議， 以購入新生產線來確保該新型號能及時進行規模生產。

有鑑於此， 加上(i) 設備採購協議之條款（ 包括代價）乃於採用本集團標準招標程序及參考與該設備類似的設備之市價後釐定； 及(ii) 根據相關招標文件所載列的評估基準， 當中包括各競標方所提供的技術能力及條款（ 包括有關該設備的競標價）之整體評估， 昂華（ 上海 ）排名第一， 因此， 其獲選定為中標方及釐定為該設備之賣方， 董事認為設備採購協議的條款（ 包括代價）乃按正常商業條款並於本公司的日常及一般業務過程中訂立， 實屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義

由於據設備採購協議擬進行之交易有一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則第14.07 條 ）高於5% ， 但所有相關比率均低於25 % ， 根據上市規則， 據設備採購協議擬進行之交易構成本公司一項須予披露交易， 並須遵守申報及公佈規定。

釋義

於本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞彙應具有以下涵義：

「昂華（ 上海）」 或「賣方」	指	昂華（ 上海）自動化工程股份有限公司， 一間於中國註 冊成立的有限公司
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司， 一間於百慕達註冊成立的 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市（ 股 份 代 號 ： 000.XX ）
「董事」	指	x公司董事

「該設備」	指	一組設備， 即就五菱柳機生產以供應予其客戶乘用車 所用的新型號汽車發動機而專用及安裝的生產線
「設備採購協議」	指	五菱柳機與昂華（ 上海）於二零一七年九月二十八日所 訂立的設備採購協議， 據此五菱柳機同意購買且昂華 （ 上海）同意出售該設備
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國， 就本公佈而言， 不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣
「上汽通用五菱」	指	上汽通用五菱汽車股份有限公司， 一間於中國成立的 公司， 並為上海汽車集團股份有限公司、 通用汽車 （ 中國 ）投資有限公司及廣西汽車集團有限公司（ 一間於中國成立的國家控制企業， 為本公司的最終實益控股股東 ）組建之合營企業， 現為五菱工業集團發動機及汽車零部件業務之主要客戶
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.004 港元之普通股
「股東」	指	股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「增值稅」	指	增值稅
「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立的公司及本公司之非全資附屬公司， 並為五菱柳機之直接控股公司
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司

「五菱柳機」或「買 方」	指	柳州五菱柳機動力有限公司， 一間於中國成立的公司及五菱工業之全資附屬公司， 並為本公司之間接非全資附屬公司
「五菱柳機集團」	指	五菱柳機及其附屬公司
「% 」	指	百分比

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx， 二零一七年九月二十八日

於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxxxx（ 主席 ）、xx先生（ 副主席兼行政總裁 ）、 xxxxx、 xxxxx及xxxxx； 以及獨立非執行董事xx先生、xxx先生及米建國先生。