发行人 华润医药商业集团有限公司 注册规模 30 亿元 本期发行金额 不超过 15 亿元（含 15 亿元） 增信情况 本期债券不设定增信措施 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
（住所：xxxxxxxxxxxx 000 x）
华润医药商业集团有限公司
2022年面向专业投资者
公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
发行人 | 华润医药商业集团有限公司 |
注册规模 | 30 亿元 |
x期发行金额 | 不超过 15 亿元（含 15 亿元） |
增信情况 | x期债券不设定增信措施 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
xxxx： 年 月 日
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）资产负债率较高的风险
发行人作为华润医药控股医药商业业务板块的发展平台，以医药批发与零售为核心业务板块，医药批发与零售业务的开拓对发行人现金流占用较高。2019- 2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人资产负债率分别为 84.16%、79.48%、80.10%和 81.42%，持续保持高位。随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量不断增加，目前较高的负债率可能会影响发行人的资金筹措，进而影响发行人持续发展。
（二）有息负债规模较大，债务结构短期化的风险
2022 年 6 月末，发行人有息负债余额为 4,944,899.15 万元，占当期末公司负债总额的比例为 45.98%；其中，短期借款 4,108,134.15 万元，其他应付款中的短期资金拆借 30,840.12 万元，一年内到期的非流动负债 21,698.40 万元，短期有息负债规模合计为 4,160,672.67 万元，占有息负债比重为 84.14%。发行人有息负债规模较大，同时以短期有息负债为主，由于医药流通领域企业资金xx速度较快，应收应付账期较短，发行人主要通过短期借款获得流动性支持，具有一定合理性。但发行人短期债务压力较大，债务结构的短期化长短期债务结构的不xx将有可能影响公司的经营状况，增加短期偿债风险。
（三）市场竞争风险
近年来，国家不断规范行业发展，提高进入行业的门槛，促进行业的重组兼并。但是，行业内仍然存在不规范竞争的风险，如挂靠经营、倒卖税票、倒卖承兑汇票等非正当竞争行为。随着以省级政府为主导的药品招标投标和统一配送的实施，国内一些地区采取地方保护主义政策，致使医药市场出现分割局面，这会影响到本公司药品在部分区域市场的销售。
公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央
企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，加上互联网等创新业态、外资通过各种方式不断进入中国医药流通市场等因素的影响，使得中国的医药流动市场竞争日益激烈。
（四）医药产业政策调整的风险
近年来，政府对医药行业的调控力度不断加强，国家及地方政府的医药政策密集出台，药品价格和医药费用调控仍是未来重点任务之一，两票制、药品招标、药品流通从严监管等给行业带来挑战，尽管公司所在的医药商业行业主要为医药企业提供医药分销及医药零售服务，且发行人通过网络布局、物流下沉等方式不断完善、拓展销售网络，但仍会挤压药品流通业的盈利空间，可能对公司的盈利能力产生一定影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为无担保债券
x期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的 本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（二）本期债券投资者范围及交易方式
x期债券面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）对投资者权益影响较大的条款
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本
期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
（四）投资者适当性
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
（五）债券上市交易
x次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
（六）评级情况
经中诚信国际综合评定，发行人主体及本期债券信用等级均为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映华润医药商业偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（七）通用质押式回购
公司主体及本期债券信用等级均为 AAA，本期债券将根据上海证券交易所和证券登记机构的相关规定办理债券通用质押式回购交易的安排，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（八）本期债券为可续期公司债券，存在以下特殊条款
1、发行人续期选择权：本期债券基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1
个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长
2 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
2、债券利率及确定方式：
在本期债券存续的首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点，累计跳升幅度不超过 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300 个基点。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期限为 2 年的国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期限为 2 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
3、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本
次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
4、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露
相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
6、发行人赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
目录
三、发行人财务状况分析 106
第六节 发行人信用状况 158
一、发行人及本期债券的信用评级情况 158
二、发行人其他信用情况 159
第七节 增信情况 161
第八节 税项 162
第九节 信息披露安排 164
第十节 投资者保护机制 170
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 174
第十二节 持有人会议规则 176
第十三节 受托管理人 191
第十四节 发行有关机构 216
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 220
第十六节 备查文件 249
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义：
简称 | 释义 | |
华润医药商业、公司、本公 司、发行人 | 指 | 华润医药商业集团有限公司 |
控股股东，北京医药 | 指 | 北京医药集团有限责任公司 |
实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理监督委员会 |
本次债券 | 指 | 经公司董事会审议通过并经公司股东批复同意，华润医药商业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开 发行不超过人民币 30 亿元的可续期公司债券 |
本期债券 | 指 | 华润医药商业集团有限公司 2022 年面向专业投资者 公开发行不超过人民币 15 亿元的可续期公司债券（第二期） |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《华润医药商业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《华润医药商业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《华润医药商业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公 司之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的 《华润医药商业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之债券持有人会议规则》 |
主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
认购人、投资者、债券持有 人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
余额包销 | 指 | 主承销商按承销协议所规定的承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的债 券全部买入 |
发行人律师、北京嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
审计机构、安永 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
专业投资者 | 指 | 指根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、 国务院证券监督管理机构规定的专业投资者 |
《公司章程》 | 指 | 《华润医药商业集团有限公司章程》 |
简称 | 释义 | |
董事会 | 指 | 华润医药商业集团有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 华润医药商业集团有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2022 年修订） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
证券登记机构、登记机构、 登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
近三年及一期、报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
近三年及一期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日） |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
医疗纯销 | 指 | 将药品直接销售给医院的销售方式 |
GMP | 指 | 药品生产质量管理规范认证 |
GSP | 指 | 药品经营质量管理规范认证 |
华润集团 | 指 | 华润（集团）有限公司 |
华润山东 | 指 | 华润山东医药有限公司 |
华润河南 | 指 | 华润河南医药有限公司 |
华润广东 | 指 | 华润广东医药有限公司 |
华润江苏 | 指 | 华润江苏医药有限公司 |
华润融资租赁 | 指 | 华润融资租赁有限公司 |
浙江英特 | 指 | 浙江英特集团股份有限公司 |
北京医药集团 | 指 | 北京医药集团有限责任公司 |
华润医药控股 | 指 | 华润医药控股有限公司 |
注：
1、本《募集说明书》中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均系四舍五入所致；
2、本《募集说明书》中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
发行人作为华润医药控股医药商业业务板块的发展平台，以医药批发与零售为核心业务板块，医药批发与零售业务的开拓对发行人现金流占用较高。2019- 2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人资产负债率分别为 84.16%、79.48%、80.10%和 81.42%，持续保持高位。随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量不断增加，目前较高的负债率可能会影响发行人的资金筹措，进而影响发行人持续发展。
2、有息负债规模较大，债务结构短期化的风险
2022 年 6 月末，发行人有息负债余额为 4,944,899.15 万元，占当期末公司负债总额的比例为 45.98%；其中，短期借款 4,108,134.15 万元，其他应付款中的短期资金拆借 30,840.12 万元，一年内到期的非流动负债 21,698.40 万元，短期有息负债规模合计为 4,160,672.67 万元，占有息负债比重为 84.14%。发行人有息负债规模较大，同时以短期有息负债为主，由于医药流通领域企业资金xx速度较快，应收应付账期较短，发行人主要通过短期借款获得流动性支持，具有一定合理性。但发行人短期债务压力较大，债务结构的短期化长短期债务结构的不xx将有可能影响公司的经营状况，增加短期偿债风险。
3、短期流动性及偿债风险
2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人流动比率分别为 1.02、1.06、1.08和 1.09，速动比率分别为 0.87、0.89、0.89 和 0.92，报告期内小幅提升。发行人流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，但是随着发行人经营规模不断扩大，发
行人短期资金流动性及短期偿债压力可能会进一步提高。
4、应收账款规模较大的风险
2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司应收账款金额分别为 4,153,688.74 万元、4,447,245.95 万元、4,901,449.26 万元和 5,728,485.76 万元，应收款项融资金额分别为 1,508,487.21 万元、1,795,185.02 万元、1,853,157.90 万元和 2,283,658.71
万元，合计占流动资产的比重分别为 67.05%、70.03%、68.43%和 71.02%，公司应收款项规模及占比较大。发行人应收分销业务的客户多为医疗机构，其付款周期较长，但医疗机构客户药品需求量大，资信情况良好，回款有较高的保障；且应收账款金额较大是发行人以医院为主要客户的经营模式的特点，也是中国医药流通行业惯例。随着主营业务收入的增长，发行人的应收账款金额有逐年增大的趋势，对资金形成一定占用。若是应付方因经营状况不佳或其他原因违约，则可能令发行人出现应收账款减值和回收的风险。
5、存货的流动性风险
2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人存货账面价值分别为 1,298,836.15万元、1,441,615.95 万元、1,706,834.71 万元和 1,811,335.12 万元，占流动资产的比例分别为 15.38%、16.17%、17.29%和 16.06%，存货的变现需要一定的时间区间，因规模较大，存在一定的存货流动性风险。
6、商誉减值风险
2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司商誉余额分别为 1,011,294.06 万元、
983,937.48 万元、984,362.17 万元和 984,362.17 万元，占非流动资产的比例分别为 55.22%、54.46%、51.55%和 51.04%。公司每年对商誉进行减值测试，若减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。若未来商誉发生减值损失，将有可能影响公司的偿债能力。
7、发行人综合毛利率降低的风险
近三年及一期，发行人营业毛利率分别为 7.07%、7.58%、7.86%和 6.88%，发行人主营业务为医药分销及零售，主营业务板块收入较高但毛利率相对较低，符合行业特征。但如后续发行人xxx出现下降，可能会对发行人的盈利状况产生不利影响。
8、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 333,323.08 万元、199,894.21 万元、385,337.11 万元和-714,566.80 万元，呈现一定程度的波动。若发行人后续经营活动现金流出现恶化，则可能会对公司正常生产经营活动的资金安排产生一定影响。
9、信用及资产减值损失对发行人利润影响较大的风险
发行人资产主要由应收账款、应收款项融资、存货及商誉等构成，报告期内根据预期损失情况及减值测试情况计提坏账及减值损失。2019-2021 年度，发行人信用减值损失及资产减值损失合计计提金额分别为 69,491.36 万元、100,518.37万元和 44,923.39 万元，分别占当年净利润的 48.65%、55.92%和 29.69%，报告期内减值损失金额波动较大，且对利润影响程度较大。若未来继续保持较大的信用及资产减值损失规模，可能会对发行人的盈利能力产生一定不利影响。
（二）经营风险
1、汇率波动影响发行人经营成本的风险
人民币汇率受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响较大。发行人是行业领先的医药流通企业，通过强大的销售网络将从制造商及供货商采购的国产及进口药品进行纯销和分销，汇率的波动可能会对发行人的采购成本产生一定影响，进而对发行人生产经营和财务状况产生一定影响。
2、维持与供货商关系的风险
发行人主营业务为医药批发与零售业务，需要从上游供货商处采购药品。发行人自成立开始，与大部分供货商保持良好的业务合作关系。但如出现发行人与供货商的年度代理或分销协议终止、竞争对手取得供货商重要产品的分销权等情形，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。
3、市场竞争风险
近年来，国家不断规范行业发展，提高进入行业的门槛，促进行业的重组兼并。但是，行业内仍然存在不规范竞争的风险，如挂靠经营、倒卖税票、倒卖承兑汇票等非正当竞争行为。随着以省级政府为主导的药品招标投标和统一配送的实施，国内一些地区采取地方保护主义政策，致使医药市场出现分割局面，这会影响到本公司药品在部分区域市场的销售。
公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，
在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，加上互联网等创新业态、外资通过各种方式不断进入中国医药流通市场等因素的影响，使得中国的医药流动市场竞争日益激烈。
4、疫情发展的不确定性风险
新冠肺炎疫情于 2020 年在全球爆发，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进行。尽管国内对疫情防控工作取得了良好效果，但由于国际化的人员与物资流动，未来存在个别局部地区确诊病例散发，当地对人员流动和交通进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，以及一系列增加社会距离的措施等。发行人的医疗纯销业务可能会受到影响，应收账款回款周期也可能出现延长，从而将给发行人经营业绩带来一定不利影响。
（三）管理风险
1、控股型架构风险
发行人为控股型公司，近年来发行人的资产规模逐步扩大，同时，发行人下属企业数量较多，且分布广东、上海、江苏、河南、山东等多个地区，主要由子公司负责经营各区域医药批发与零售的相关业务。发行人已经对下属子公司建立了较为规范、完善的控制机制。发行人下属经营主体的利润分配政策均在综合考虑发行人合并报表范围整体利润的前提下进行，并由发行人根据公司整体的战略规划进行适当调整。但如果未来由于内外部环境变化等原因削弱了发行人对其子公司的控制力，可能会对发行人的偿债能力带来不利影响。
2、发行人产品质量问题的风险
发行人在医药批发与零售及其他业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然发行人可根据相关法律法规向有关制造商追索，但追偿金额和时间无法确定，并且可能会对公司的经营业绩和公司声誉产生一定影响。
3、关联交易风险
公司关联交易主要为关联方之间采购货物和销售货物。2021 年度，公司关联交易中采购货物金额合计 41.54 亿元，销售货物金额合计 8.92 亿元。若发行人关联交易不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则开展相关业务，可能造成关
联交易风险，进而对发行人生产经营产生不利影响。
4、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、宏观政策风险
从长期看，宏观调控措施将影响医药市场的总体供求关系、产品供应结构等，如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。
2、医药产业政策调整的风险
近年来，政府对医药行业的调控力度不断加强，国家及地方政府的医药政策密集出台，药品价格和医药费用调控仍是未来重点任务之一，两票制、药品招标、药品流通从严监管等给行业带来挑战，尽管公司所在的医药商业行业主要为医药企业提供医药分销及医药零售服务，且发行人通过网络布局、物流下沉等方式不断完善、拓展销售网络，但仍会挤压药品流通业的盈利空间，可能对公司的盈利能力产生一定影响。
3、医药卫生体制改革风险
随着医药卫生体制改革不断推进，国家先后发布了《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》等医药卫生体制改革指导意见及行业发展规划。药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医疗卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改；另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医疗体制改革进程中包括招投标管理办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及 GSP 行业准入资质等相
关政策将对医药流通行业和公司产生深远影响。如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利影响。
4、药品价格政策变化风险
国家发改委主要负责制定药品价格政策，监督药品价格政策、规定的执行，调控药品价格总水平。2015 年 5 月 4 日，国家发改委会同国家卫计委、人社部、工信部等部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，共同制定了《推进药品价格改革的意见》，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，发改委未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对药品价格产生影响。 2019 年以来，新医保目录调整及药品集中采购招标落地和扩面等，使得药品费用显著降低。国家对药品价格政策的逐渐出台，致使药品价格的下降，进而将影响到公司销售配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。
5、“两票制”、“带量采购”等政策带来的风险
近年来国家推出“两票制”的政策，客观上推动了行业结构调整，提升了行业的集中度，利好大型龙头企业。“两票制”的推行使得药品流通环节减少，从而有利于规范医药流通秩序，遏制医药行业“走票”、“洗钱”的不规范行为，促使区域内规模小的企业与规模大的企业联合，提升行业集中度，助推规模大的医药流通企业不断壮大。而“带量采购”参与的生产企业将采用“以量换价”的准入模式，药品价格下降后，将对医药流动行业利润空间形成进一步压缩。发行人作为国内领先的医药流通企业，其营销网络已经覆盖国内大多数行政区域。“两票制”、“带量采购”的推行，将更有利于公司持续扩大规模，继续壮大。如“两票制”和“带量采购”政策发生变化，将对公司生产经营产生一定影响，形成一定的政策变动风险。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债
券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人及下属企业不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
x期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体及本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（七）本期债券安排所特有的风险
1、发行人行使续期选择权的风险
x期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
x期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、发行人行使赎回选择权的风险
x期可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
4、资产负债率波动的风险
x期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
5、净资产收益率波动的风险
x期可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
6、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算；2019 年 1 月，财政部印发《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号），对永续债的到期日、清偿顺序、利率调升作出了相关指引。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：华润医药商业集团有限公司。
（二）债券全称：华润医药商业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 12 月 16 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华润医药商业集团有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕3141 号），注册规模为不超过 30 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
（五）债券期限：本期债券基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个周
期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1 个周期（即延长2 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
在本期债券存续的首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 12 月 29 日。
（十二）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券付
息日为 2023 年至 2024 年每年的 12 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：若发行人未行使续期选择权，本期债券到期一次性偿还本金。
本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，或在某一赎回选择权行权年度，发行人选择全额赎回本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债
务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，发行人
的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。
（二十二）募集资金用途：本期公司债券募集资金拟全部用于偿还公司到期债务。
（二十三）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十四）通用质押式回购安排：发行人主体及本期债券信用评级均为 AAA。本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
（二十五）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人承担。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）续期选择权：本期债券基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个周
期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1 个周期（即延长2 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
（三）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露
相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
（五）初始票面利率确定方式：在本期债券存续的首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日由中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期限为 2 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
（六）票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，累计跳升幅度不超过 300 个基点。当
期基准利率为重新定价周期起息日前 5 个交易日由中国债券信息网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期限为 2 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券申报会计师安永华x会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
（九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息
（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
1、发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
2、发行人因会计准则变更进行赎回
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2022 年 12 月 27 日。
2、发行日：2022 年 12 月 29 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可
〔2022〕3141 号），本次债券注册总额不超过 30 亿元，拟采取分期发行。本期债券为批文下的第二期发行，拟发行金额为不超过 15 亿元（含 15 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
x期公司债券募集资金拟全部用于偿还公司到期债务。募集资金投向符合国家产业政策，符合相关规定，且不用于其他非生产性支出及弥补亏损等支出。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务的具体明细及金额。
本期债券募集资金拟将不超过 15 亿元用于偿还有息债务，具体偿还有息债务明细如下：
表：拟偿还公司有息债务明细表
单位：万元
借款人 | 借款机构 | 借款性质 | 借款余额 | 拟偿还金额 | 到期日期 | 拟用款日期 |
发行人本部 | 民生银行国奥支行 | 短期流动 资金贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2023-01-21 | 2022-12-30 |
发行人本部 | 中国银行国贸支行 | 短期流动 资金贷款 | 100,000.00 | 100,000.00 | 2023-01-18 | 2022-12-30 |
合计 | 150,000.00 | 150,000.00 | - | - | ||
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细及金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。发行人将按照《证券法》《管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金
使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）募集资金的使用
发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人实际控制人及其关联人占用募集资金。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券募集资金计划拟进行调整的，应由资信管理中心提出申请，并按照发行人相关管理制度的要求上报公司财务总监予以审批。发行人根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构灵活调整募集资金具体用途，应经公司资金使用管理制度规定的审批权限进行决策审批；若募集资金使用计划的调整对债券持有人权益产生重大影响的，应召开债券持有人会议并经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中xx的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人将在监管银行设立募集资金使用专项账户，
专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以 2022 年 6 月末发行人财务数据为基准，假设本次募集资金 15 亿元均用于偿还到期债务，且均计入权益。在本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的 81.42%降低至 80.28%。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款等间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
x期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，由发行前的 1.09 增加至 1.11，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（四）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
x期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 15 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 15 亿元计入 2022 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 15 亿元均用于偿还短期借款；
5、假设本期债券于 2022 年 6 月 30 日完成发行。
6、假设本期债券募集资金 15 亿元全部计入权益。
基于以上假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：
单位：万元
项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 增减变动 |
流动资产 | 11,279,167.22 | 11,279,167.22 | - |
非流动资产 | 1,930,674.73 | 1,930,674.73 | - |
资产总计 | 13,209,841.94 | 13,209,841.94 | - |
流动负债 | 10,313,372.72 | 10,163,372.72 | -150,000.00 |
非流动负债 | 441,870.71 | 441,870.71 | - |
负债合计 | 10,755,243.42 | 10,605,243.42 | -150,000.00 |
所有者权益 | 2,454,598.52 | 2,604,598.52 | 150,000.00 |
资产负债率 | 81.42% | 80.28% | -1.14% |
流动比率 | 1.09 | 1.11 | 0.02 |
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展及战略目标提供稳定的中长期资金支持。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人使用，不被实际控制人及关联方违规占用。本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
华润医药商业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债
券（第一期）已经于 2022 年 12 月发行完成，募集资金金额 15 亿元，截至本募集书签署日，募集资金已按照募集说明书中约定的用途使用完毕，全部用于偿还公司到期债务。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 华润医药商业集团有限公司 |
法定代表人 | 穆宏 |
注册资本 | 人民币919,170.3356万元 |
实缴资本 | 人民币919,170.3356万元 |
设立（工商注册）日期 | 2000年12月27日 |
统一社会信用代码 | 911100007226178547 |
住所（注册地） | 北京市东城区安定门内大街257号 |
办公地址 | 北京市东城区安定门内大街257号 |
邮政编码 | 100009 |
所属行业 | 批发和零售业 |
信息披露事务负责人及其职位 | xx，首席财务官、党委委员 |
信息披露事务负责人联系方式 | 010-84745379 |
信息披露事务联系人 | xxx |
xxx话 | 000-00000000 |
经营范围 | 许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
华润医药商业集团有限公司系由北京医药集团有限责任公司作为主发起人，以其下属单位北京市医药公司和北京市医药经济技术经营公司经重组后的主要经营性净资产作为出资，联合北京双鹤药业股份有限公司、北京中银天成企业集团、北京众济生保健品有限责任公司及三个自然人等 7 家发起人以现金出资，经
北京市人民政府京政函〔2000〕196 号文批准，发起设立的股份公司。公司于 2000
年 12 月 27 日在北京市工商行政管理局注册成立，公司注册地址为北京市东城区
安定门内大街 96 号，注册资本人民币 120,000,000.00 元，法定代表人为xx。
（二）发行人历史沿革
发行人前身北京医药股份有限公司于 2000 年 12 月 27 日在北京市工商行政
管理局注册成立，注册地址为北京市东城区安定门内大街 96 号，注册资本人民
币 120,000,000.00 元，法定代表人为xx。
2001 年 6 月，公司注册地址变更为北京市东城区安定门内大街 257 号。
2006 年 8 月，公司增资人民币 78,730,000.00 元，已经北京市华颂会计师事务所有限公司华会验字(2006)A 第(57)号验资确认，增资后注册资本为人民币 198,730,000.00 元。
2010 年 3 月 9 日，自然人xxx、xxx北京中银天成企业集团签订股权转让协议，协议约定两名自然人收购北京中银天成企业集团持有的公司 7.01%股份。
2010 年 12 月，公司增资人民币 154,163,277.00 元，已经北京市华颂会计师事务所有限公司审验，并取得华会验字(2010)A 第(25)号验资报告，变更后注册资本为人民币 352,893,277.00 元。
2011 年 9 月至 11 月，公司分两次增资人民币 250,570,079.00 元，已经北京市华颂会计师事务所有限公司审验，并取得华会验字(2011)A 第(22)号和华会验字(2011)A 第(26)号验资报告，变更后注册资本为人民币 603,463,356.00 元。
2011 年 11 月，华润北药投资有限公司将所持上海长征富民金山制药有限公司的股权与华润北药投资有限公司之子公司北京双鹤药业股份有限公司所持公司的股权进行置换重组，即华润北药投资有限公司将持有的上海长征富民金山制药有限公司 96.296%股权以人民币 92,058,976.00 元的价格转让给北京双鹤药业
股份有限公司，同时以人民币 79,260,000.00 元收购双鹤药业持有的公司 2.31%
股份，不足部分以现金人民币 12,798,976.00 元补足，股权置换完成日为 2011 年
12 月 31 日。置换完成后公司股权结构为北京医药集团有限责任公司出资人民币
535,105,881.00 元，占注册资本的 88.67%；华润北药投资有限公司出资人民币
13,925,100.00 元，占注册资本的 2.31%；北京众济生保健品有限责任公司出资人民币 2,956,971.00 元，占注册资本的 0.49%；xx、xxx、xxx、xxxx名自然人出资人民币 51,475,424.00 元，占注册资本的 8.53%。
2012 年 9 月，公司在工商管理局完成备案登记，公司名称变更为“华润医药商业集团有限公司”并沿用至今。公司股东华润北药投资有限公司变更为华润医药投资有限公司。
2012 年 11 月，公司自然人股东和法人股东北京众济生保健品有限责任公司将持有的公司 8.53%和 0.49%股权转让给原股东华润医药投资有限公司。股权转让完成后公司股权结构为北京医药集团有限责任公司出资人民币 535,105,881.00元，占注册资本的 88.67%；华润医药投资有限公司出资人民币 68,357,475.00 元，占注册资本的 11.33%。
2012 年 12 月，公司股东北京医药集团有限责任公司和华润医药投资有限公
司按照原股权比例对公司增资共计人民币 588,240,000.00 元。增资完成后公司注
册资本变更为人民币 1,191,703,356.00 元。股权结构为北京医药集团有限责任公司出资人民币 1,056,695,881.00 元，占注册资本的 88.67%；华润医药投资有限公司出资人民币 135,007,475.00 元，占注册资本的 11.33%。
2017 年 3 月，公司股东北京医药集团有限责任公司和华润医药投资有限公
司按照原股权比例对公司增资共计人民币 4,000,000,000.00 元。增资完成后公司
注册资本变更为人民币 5,191,703,356.00 元。股权结构为北京医药集团有限责任公司出资人民币 4,603,537,888.89 元，占注册资本的 88.67%；华润医药投资有限公司出资人民币 588,165,467.11 元，占注册资本的 11.33%。
2020 年 8 月，公司股东北京医药集团有限责任公司和华润医药投资有限公
司按照原股权比例对公司增资共计人民币 4,000,000,000.00 元。增资完成后公司
注册资本变更为人民币 9,191,703,356.00 元。股权结构为北京医药集团有限责任公司出资人民币 8,150,379,896.86 元，占注册资本的 88.67%；华润医药投资有限
公司出资人民币 1,041,323,459.14 元，占注册资本的 11.33%。
截至报告期末，发行人注册资本为人民币 919,170.3356 万元，北京医药集团有限责任公司持有发行人 88.67%股权，为发行人控股股东；国务院国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人。发行人设立及历次变更均履行了相关的法律程序，股权变动合法、真实、有效，不存在明股实债情形。报告期内发行人不存在重大资产重组事项。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，北京医药集团有限责任公司持有发行人 88.67%的股份，是发行人的控股股东，发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行人股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至报告期末，发行人控股股东为北京医药集团有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。
北京医药集团前身是北京市医药总公司，成立于 1979 年 4 月，北京市属的市制药工业公司、市医疗器械工业公司、市药材公司、市医药公司、市医药采购供应站划入公司。1995 年，北京市医药总公司被授予国有资产经营管理权。1996年，北京市医药总公司被授权履行北京市医药行业行政管理职能，加挂北京市医
药管理局牌子。
1998 年 3 月 4 日，北京市人民政府下发“京政函（1998）6 号”《关于同意北京市医药总公司改制为国有独资公司的批复》，批准北京市医药总公司改制为国有独资公司，出资人为北京市人民政府，企业名称变更为北京医药集团有限责任公司，并保留公司履行北京市医药行业行政管理的职能。
2000 年，实施政企分开，北京医药集团有限责任公司不再履行北京市医药行业行政管理的职能。
北京医药集团经营范围为：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械（含ⅡⅢ类）；餐饮服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2011 年 6 月 30 日由内资企业变更为外商投资企业；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年末，北京医药集团总资产规模为 1,346.07 亿元，净资产规模为
216.73 亿元，资产负债率为 83.90%；2021 年度，北京医药集团营业收入为 1,768.35
亿元，净利润为 26.80 亿元。
国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
截至报告期末，发行人控股股东对发行人无股权质押情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至2021年末，发行人共有43家一级子公司纳入合并报表范围。发行人的主要一级子公司共计3家，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
序 号 | 企业名称 | 业务 性质 | 持股 比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
1 | 华润山东医药有限公司 | 医药 流通 | 100.00 | 1,250,992.00 | 1,070,166.32 | 180,825.68 | 1,724,946.78 | 14,379.97 |
2 | 华润河南医药有限公司 | 医药 流通 | 100.00 | 1,453,823.90 | 1,230,083.29 | 223,740.61 | 1,772,558.36 | 29,270.62 |
3 | 华润广东医药有限公司 | 医药 流通 | 70.00 | 1,403,739.45 | 1,197,800.84 | 205,938.61 | 2,985,338.82 | 57,695.65 |
发行人主要子公司基本情况、主营业务及财务情况如下：
1、华润山东医药有限公司
华润山东医药有限公司成立于 2000 年 2 月 28 日，注册资本 80,000 万元人
民币，注册地址为xxxxxxxxxxxx 0000 x，法定代表人李倡议，经营范围：许可项目：药品互联网信息服务；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；药品批发；第三类医疗器械租赁；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输
（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；建筑劳务分包；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；专用设备修理；医用口罩批发；软件开发；玻璃纤维增强塑料制品销售；医护人员防护用品零售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；货物进出口；保健食品（预包装）销售；包装服务；特殊医学用途配方食品销售；塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；道路货物运输站经营；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；康复辅具适配服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；住房租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特
种设备出租；运输设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；市场营销策划；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用杂品销售；母婴用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；玻璃仪器销售；农副产品销售；初级农产品收购；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；服装服饰批发；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；智能仪器仪表销售；家用电器销售；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年末，华润山东资产合计 1,250,992.00 万元，负债合计 1,070,166.32
万元；2021 年，华润山东实现营业收入 1,724,946.78 万元，净利润 14,379.97 万元。
2、华润河南医药有限公司
华润河南医药有限公司成立于 2009 年 5 月 25 日，注册资本 100,514.68 万元
人民币，注册地址为郑州经济技术xxxxxxx 0000 x，xx代表人xxx，经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装卸搬运；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；教学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装
容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年末，华润河南资产合计 1,453,823.90 万元，负债合计 1,230,083.29
万元；2021 年，华润河南实现营业收入 1,772,558.36 万元，净利润 29,270.62 万元。
3、华润广东医药有限公司
华润广东成立于 1993 年 12 月 25 日，注册资本 40,575.50 万元，注册地址为
广州市越秀区沿江中路 298 号中区五楼、十楼，法定代表人穆宏，经营范围：劳动保护用品销售；可穿戴智能设备销售；合成纤维销售；验分析仪器销售；仪器仪表销售；针纺织品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工程塑料及合成树脂销售；医护人员防护用品批发；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；日用品销售；食品添加剂销售；日用玻璃制品销售；中草药收购；皮革制品销售；化妆品批发；日用百货销售；第一类医疗器械销售；机械设备销售；软件销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医用口罩批发；国内贸易代理；地产中草药(不含中药饮片）购销；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；供应链管理服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；母婴用
品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医疗设备租赁；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业保洁、清洗、消毒服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；药物检测仪器销售；智能仪器仪表销售；日用化学产品销售；医院管理；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；电气机械设备销售；婴幼儿配方乳粉销售；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；药品进出口；食品经营；第三类医疗器械经营；保健食品销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；报关业务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税物流中心经营；危险化学品经营。
截至 2021 年末，华润广东资产合计 1,403,739.45 万元，负债合计 1,197,800.84
万元；2021 年，华润广东实现营业收入 2,985,338.82 万元，净利润 57,695.65 万元。
报告期内，发行人不存在持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司，不存在持股比例小于 50%但纳入合并范围的子公司的情况。
（二）参股公司情况
截至 2021 年末，发行人主要联营企业情况如下表所示：
单位：万元、%
序 号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
1 | 华润融资租 赁有限公司 | 租赁业务 | 20% | 2,640,816.37 | 2,268,495.75 | 372,320.62 | 154,776.77 | 40,110.15 |
2 | 浙江英特集团股份有限 公司 | 医药流通 | 19.50% | 1,224,533.45 | 872,975.25 | 351,558.20 | 2,673,097.95 | 39,613.32 |
发行人主要联营企业基本情况及财务数据如下：
1、华润融资租赁有限公司
华润融资租赁有限公司成立于 2006 年 6 月 27 日，注册资本 308,433.42 万元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，法定代表人xxx，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ,Ⅱ类；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；临床检验分析仪器
Ⅱ类；神经外科手术器械；与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)。截至 2021 年末，华润融资租赁资产合计 2,640,816.37 万元，负债合计
2,268,495.75 万元；2021 年度，华润融资租赁实现营业收入 154,776.77 万元，净
利润 40,110.15 万元。
2、浙江英特集团股份有限公司
浙江英特集团股份有限公司成立于1995 年12 月14 日，注册资本25,543.1453
万元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x，xx代表人应徐颉，为 A 股上市企业，股票代码为：000000.XX。经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。
截至 2021 年末，浙江英特资产合计 1,224,533.45 万元，负债合计 872,975.25
万元；2021 年度，浙江英特实现营业收入 2,673,097.95 万元，净利润 39,613.32
万元。
（三）投资控股型架构的影响
发行人为投资控股型企业，主要由下属子公司负责经营具体业务。截至 2022
年 6 月末，发行人母公司总资产为 415.69 亿元，总负债为 257.06 亿元，资产负债率 61.84%，资产负债结构合理。
（1）母公司资产受限情况
截至 2022 年 6 月末，发行人母公司不存在受限资产。
（2）母公司资金拆借情况
截至 2022 年 6 月末，发行人母公司向下属子公司进行资金拆借金额合计为
3.23 亿元，除此之外，发行人母公司不存在其他资金拆借情况。
（3）母公司有息负债情况
截至 2022 年 6 月末，发行人母公司有息负债合计 225.44 亿元，近一年及一期末母公司有息负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 |
短期借款 | 726,754.97 | 269,807.56 |
其他应付款 | 1,243,511.14 | 1,774,544.63 |
一年内到期的非流动负债 | 1,986.35 | 1,411.30 |
长期借款 | 269,950.00 | 130,000.00 |
长期应付款 | 12,157.19 | 11,429.12 |
合计 | 2,254,359.65 | 2,187,192.61 |
（4）对核心子公司控制力
发行人对下属子公司的控制力较强，主要体现在以下几个方面：主要人员人命方面，各下属子公司董事会、监事会及经理层等主要管理人员的人事任免权均由发行人总部负责。投资管理方面，各子公司投资事项均需报总部进行决策和审批；融资管理方面，由发行人总部每年对下属公司核定年度总体融资规模，子公司在规模内的每笔借款需报总部审批通过后，由共享中心落地执行。资金归集方面，发行人总部设立资金归集账户，对全集团各层级子公司账户资金实施直接归集。业务开展方面，对于既有业务各子公司可以在满足集团现有制度的约束下正常开展，新兴业务需报集团总部审批通过后方可开展。
综上所述，发行人在子公司主要人员任命、投融资管理、资金管理、业务开展等重大事项管理方面均具有较强的控制力。
（5）股权质押情况
截至 2022 年 6 月末，发行人不存在对子公司股权质押的情况，也不存在任何的股权争议情况，发行人资产变现能力较强。
（6）子公司分红政策和实际分红情况
发行人子公司统一执行公司总部制定的《华润医药商业集团有限公司分红派息管理办法》，在总部财务管理部的牵头下，与战略、投资、法律部门按年制定分红方案。2019-2021 年度，发行人从子公司获取的分红分别为 45,866.36 万元、 2,600.69 万元和 23,867.13 万元。
综上所述，发行人母公司层面无受限资产，所持有子公司股权不存在质押的情形，资产变现能力较强，且发行人母公司对合并报表范围内子公司控制力较强，能够收到较为稳定的现金分红，投资控股型架构不会对发行人的偿债能力造成不利影响。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况发行人的组织结构图如下：
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：
发行人按照《公司法》制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程，保证公司的法人治理结构健全并有效运行。公司经营决策体系由股东会、公司党委、董事会、监事会和经理层组成。公司治理结构如下所述：
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力xx，xxxxxx：
（0）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）决定公司除为子公司提供担保外的担保事项；
（12）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
2、公司党委
根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党华润医药商业集团有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，其他党委成员若千名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负贵相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（1）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上间以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（2）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中夹重大决策部暑和上级党组织决议在本公司贡彻落实。
（3）研究讨论公司重大经营管理率项，支持股东会、董事会、监事会和经理层侬法行使职权。
（4）加虽对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（5）履行公司党风康政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监餐执纪问贵职贵，xx政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（6）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（7）领导公司思想政治工作、精神xx建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
3、董事会
公司设董事会，成员为 5 人，由股东会选举或更换。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。外部董事应占大多数董事席位。
董事会设董事长一人，经全体董事过半数选举产生。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集服东会，并向股东会报告工作：
（2）执行股东会的决议：
（3）决定公司的经营计划和投资方案：
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和张补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）制定公司中长期发展规划、年度投资计划；
（8）决定金额在最近一期经审计净资产绝对值的 1%以上的购买或出售资产（含股权投资、固定资产投资等）；
（9）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（12）决定公司高级管理人员的经营业绩合同、业绩考核结果；
（13）决定公司年度职工工资总额；
（14）批准公司的基本管理制度；
（15）决定公司为子公司提供担保；
（16）决定资产价值金额超过 500 万元人民币的对外捐赠；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）法律、法规或公司章程规定的以及股东会授予的其他职权。
4、监事会
公司设监事会，成员为 3 人，由股东推荐和职工代表大会选举产生。股东担 任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事会成员可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
5、经理层
公司设经理层，包括总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书及由董事会聘任的其他人员。经理层谋经营、抓落实、强管理，负责企业的日常经营管理工作。
公司设总经理，经董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施董事会批准的公司年度经营计划和投融资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）组织制订企业经营管理的各项规章制度；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
非担任董事的总经理列席董事会会议。
6、组织机构及其他部门职能
为提高战略管控能力，加强服务网络建设，提高价值创造能力及营销工作的效率，促进产业布局的调整，发行人设置了办公室、战略发展部、财务管理部、人力资源部、资信管理中心、法律合规部、智能与数字化部、审计部、EHS 部、质量管理部、投资与资产管理中中心、党群工作部和纪检部等 13 个职能部门，公司机构设置健全，管理分工明确，职责到位。发行人的各职能部门主要职能如下：
（1）办公室：①负责公司事务：包括组织集团制度流程建设工作，归口管理集团与总部制度流程文件的发布工作；拟订集团总部工作规则与办公制度等；
②负责行政总务：包括总部办公环境的规划与改善工作，维护正常的办公秩序；集团总部的后勤保障工作，组织安排各项后勤保障事项；集团总部办公用品、设备的采购、保管维护、调配及日常管理工作；集团总部空置物业的经营与物业服务工作；负责公司内外宣传与社会责任，包括集团内外宣传报道工作，编辑出版集团内部刊物，建设维护集团内外网站及新媒体渠道；社会新闻媒体维护，创建良好社会舆论环境氛围；组织开展舆情监控与舆情危机处理工作等。
（2）战略发展部：①商情研究：负责开展市场环境、政策、竞争对手等商情信息的日常监测；负责分析研究各项商情信息，拟订信息内刊、监测报告、专题研究报告；②战略规划：负责组织各部门各单位完成相应子战略规划的拟订；负责推动落实集团整体战略、各部门各单位子战略的落地实施，实现相应战略目标；③商业计划：负责拟订集团整体战略规划；负责拟订集团整体商业计划，明确集团年度目标、重点工作与行动计划；负责组织各部门各单位分解整体商业计划目标，完成相应子商业计划的拟订；④管理报告：负责按照华润集团、医药集团要求编写月度、季度管理报告及各类报告；负责组织下属公司管理报告模板制定、按月报送；⑤绩效评价：负责建立对各部门各单位的绩效评价管理体系；负责拟订对各部门各单位的绩效合同，组织绩效合同签订；负责组织对各部门各单
位的绩效评价工作；⑥创新管理：负责集团商业模式、管理体制、运营模式、企业改制等重大问题的研究；负责组织推动各部门各单位开展技术创新、管理创新工作；负责搜集、整理、分析创新事项，编制创新报告等
（3）财务管理部：①预算管理：负责建立集团财务管理体系；负责集团财务内控风险管理工作；负责编制集团财务预算，推动预算执行等；②会计核算：负责拟订集团会计政策，规范会计工作标准；负责集团财务审计工作；负责集团会计决算工作，编制集团合并财务报表与管理报告等；③税务核算：负责集团税务管理体系建设；负责集团税务筹划与税务风险管理工作等；④业财管理：负责集团产品价格与内部结算管理工作等；⑤资本管理：负责审核集团各单位股权变更、增资扩股、分红方案，为各单位对外投资项目出具财务审核意见等；⑥资金管理：负责集团融资管理体系建设工作，审核各单位重大融资项目；负责拟订集团总部融资方案，开展融资工作等；⑦本部核算：负责集团总部全套会计核算及账务审核工作；负责集团总部应收应付等往来对账及商品帐管理工作等；⑧综合管理：负责组织集团总部财务管理部每年对财务制度进行修订完善、财务流程进行梳理；组织财务集团总部财务人员对下属公司内控风险管理及检查工作；负责对接华润集团、医药集团等专项工作等。
（4）人力资源部：①组织发展：负责拟订集团人力资源管理规划与人才发展规划；负责集团组织架构设计与优化，拟订各部门各单位总体人员编制等；②招聘配置：负责集团总部员工日常招聘工作，组织集团直管经理人公开招聘工作；负责集团总部新员工试用期引导，审核员工离职申请等；③干部管理：负责拟订集团直管经理人建设规划与后备干部队伍建设规划；负责拟订集团直管经理人管理制度流程等；④干部监督：负责拟订集团干部监督管理制度流程；负责监督集团直管经理人的选拔、任免工作，指导下属单位干部监督工作等；⑤员工关系：负责拟订集团劳动合同管理、工时管理、员工奖惩管理制度流程；负责规范集团劳动用工方式与用工结构等；⑥绩效管理：负责集团总部员工绩效管理体系建设工作，推动指导下属单位员工绩效管理体系建设；负责组织集团总部员工绩效合同签订（或绩效目标设定）工作等；⑦薪酬福利：负责集团总部、直管经理人薪酬福利体系建设工作，推动指导下属单位薪酬福利体系建设；负责集团人工成本和工资总额管理体系建设工作，审核备案下属单位人工成本与工资总额；负责集
团总部员工与直管经理人薪酬福利标准的确定与调整等；⑧培训管理：负责集团培训管理体系建设工作，推动指导下属单位培训体系建设等；⑨人力资源信息化与共享服务管理：负责集团人力资源信息化管理体系建设工作，推动指导下属单位人力资源信息化模块上线等。
（5）资信管理中心：①集团资金配置管理：将资金计划与营业额、营业利 润、现金流全方位联动，加强资金管控，从融资管控到全面业务交易管控，引导 并驱动应收回款良性管理等；②资信管理与风险核查：与集团专业条线协同开展 各条线客户信用规则与资金配置效益价值评价等规则管理，推动建立对大区、对 商业公司资信管理水平的评级机制等；③应收账款管理：负责应收回款与超期风 险管控；应收压降与清收管理；应收账款对账管理与风控管理；业务人员交接的 应收审核管理等；④资金管理：融资规模与成本管控；组织开展医商集团整体融 资管理体系建设工作，制定各区域年底最大融资规模，并按季度滚动跟踪，匹配 业务发展，保持合理的融资规模，控制融资规模过快增长；通过资金集中管理体 系建设，统筹管理医商集团整体融资成本，最大限度确保公司资金安全，保障国 有资产的保值增值等；⑤返利管理：组织大区落实执行返利合同审核、无协议约 定返利业务审核，组织大区开展返利政策计提依据充分性与政策解读一致性审核，组织大区与商业公司就代收代付返利业务完成计提一致性的审批并完成账务处 理等；⑥业财分析管理及其他：组织大区和商业公司完成各类管理报表和报告分 析，按月收集汇总区域上报报表，审核区域 6S 管理报表报送质量，并对报送问 题情况进行通报、考核评价等；⑦制度建设：建立健全资金与信用、应收、非正 常应收清收、返利等业务的相关管理制度和政策并组织贯彻实施等。
（6）法律合规部：①法律事务管理：负责建设集团法律风险防范体系，组织制订法律风险防范工作规划与方案等；②风险管理：负责建立集团全面风险管理体系等；③非经营商品采购管理：负责建立集团非经营商品采购管理体系，建立非经营商品采购目录与供应商目录等；④内控管理：负责集团内控体系的建设工作等；⑤合规管理：负责集团合规管理体系的建设工作等；⑥公司秘书事务：负责组织安排集团总部股东会、董事会、监事会会议，筹备会议材料、进行会议记录、整理会议决议等。
（7）智能与数字化部职能：①负责拟订集团信息化建设规划，组织各单位
完成本单位信息化规划；②应用系统建设与方案整合统一：负责拟订集团信息化建设项目管理制度等；③技术架构与开发：负责研究外部先进信息化技术应用，拟订集团信息化技术发展规划；④系统运维：负责拟订集团信息安全管理制度，推动下属单位信息安全管理的落实等；⑤数据治理与数据服务：负责搭建集团数据分析体系、数据标准体系等。
（8）审计部：①审计监督：负责拟订审计（调查）项目计划、工作方案；负责组织开展集团内部审计项目的前期调研，业务研讨等工作；负责组织实施集团财务收支审计、离任审计、管理审计、专项审计（工程审计）等内部审计项目等；②质量复核：审计报告独立质量复核、对接上级单位审计工作部署、信息系统运维、负责监标、各类会商等。
（9）EHS 部：①环保与健康管理：负责集团环保与职业健康管理体系建设工作，推动下属单位环保与职业健康管理体系建设等；②安全体系建设：负责集团生产安全、消防管理、现场管理体系建设工作，推动下属单位安全管理体系建设等；③安全体系监控：负责对接华润集团各项检查工作；负责对下属单位安全管理工作、重点项目的专项检查与评价等。
（10）质量管理部：①质量体系建设：负责集团质量管理体系建设工作，推动下属单位质量管理体系建设；负责集团质量体系内部评审工作与外部审核工作等；②质量监督：负责开展集团质量检查工作，排查质量隐患；负责处理集团重大质量事故等。
（11）投资与资产管理中心：负责建立集团对外投资管理体系；拟订集团总部对外投资规划与工作计划；负责集团总部对外投资项目挖掘、尽职调查、投资方案、法律合规与可行性研究；负责集团总部对外投资方案的实施与执行，包括签约、资产变更与转移、资源对接及后续整合等。
（12）党群工作部：①思想政治建设：负责党的路线方针政策在集团系统内的传达学习和贯彻落实等；②党的组织建设：负责集团党委会的组织筹备、会议记录和纪要的整理，议定事项的督办；③党风廉政建设：负责组织好集团党委与直属各企业年度党风廉政建设责任书的签订，并抓好落实监督工作等；④共青团工作：负责集团团的组织建设和团组织队伍建设等；⑤信访工作：负责集团系统信访维稳相关工作；⑥统战工作：负责集团系统统战相关工作；⑦工会工作：负
责研究拟订集团工会工作目标和任务，贯彻党的路线、方针、政策和工会工作方针等；⑧任免审批：负责各区域/直管利润中心新配专职党务人员审核等。
（13）纪检部：①监督检查：负责监督检查集团党组织和党员遵守党章、党纪、执行党的路线方针政策的情况等；②纪律审查：负责接待、处理集团信访案件；负责受理涉及违纪违规问题的举报、控告或申诉，并组织查处等。
（二）内部管理制度
发行人自成立以来，随着制度体系的不断完善，各项业务均实现了制度和流程的全覆盖，标准化程度逐步提高，操作风险进一步降低，保证了公司业务的健康有序开展。发行人主要内部控制制度涵盖了预算管理、财务管理、采购销售、投资管理、融资管理、资金集中管理、融资担保、关联交易、分红派息、内控评价、信息公开及重大信息报告等方面，具体制度如下所述。
1、预算管理制度
为规范公司预算管理，加强预算控制，保障年度商业计划执行，根据国务院国资委《中央企业财务预算管理暂行办法》、财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，以及《华润医药商业集团有限公司基本财务管理制度》的相关规定，特制定《华润医药商业集团有限公司预算管理办法》。公司预算管理的内容包括基础预算部分和运营预算部分。基础预算部分主要包括：资产负债预算、损益性预算、现金流量预算、资本性支出预算；运营预算部分，是指采购、销售等具体业务预算。
2、财务管理制度
为适应公司改革与发展的要求，进一步规范公司及各子企业财务行为，优化配置财务资源，有效防控财务风险，加强公司财务管控，保障和促进公司科学稳健发展，根据《公司法》《企业财务通则》《企业内部控制规范》，结合公司实际情况，制定基本财务管理制度，并由采购销售、投资管理、融资管理、资金集中管理、融资担保、关联交易、分红派息等多项具体制度构成完整的财务管理制度体系。
3、药品采购管理办法
为规范药品采购管理，提高采购效率，确保药品采购质量，满足营销需要，降低采购成本，保持购销xx，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和
国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》及附录、《药品流通监督管理办法》和国家药品相关法律法规及行业标准。根据《华润（集团）有限公司采购管理制度》，结合药品采购与管理的特殊性以及公司实际情况，遵循“公开、公平、公正和诚实信用”的原则，制定《华润医药商业集团有限公司药品采购管理办法》。公司药品采购遵循明确责权、择优、保障供应、责任追究的基本原则。办法对岗位设置、授权管理、采购工作内容，采购计划的编制与执行，合同签订、管理、履行，价格管理，承付货款、折扣折让管理，特殊药品采购和整体监督与管理制定了详细办法。
4、药品销售管理办法
为规范公司药品销售业务开展，规避销售业务风险，根据国家现行相关法律法规、公司相关制度及实际情况，发行人制订了《华润医药商业集团有限公司药品销售管理办法》，对销售客户、过程、账款、售后做出了详细规定。
5、投资管理制度
公司为进一步规范投资决策程序、加强投资管理、防范投资风险、提高投资效益，根据国家有关法律法规、国务院相关部委关于国有资产管理的规章制度，以及《华润（集团）有限公司投资管理制度》、《华润医药集团有限公司投资管理办法》、《华润医药集团有限公司新建与技改投资管理办法》等制度，结合公司实际情况，制定《华润医药商业集团有限公司投资管理制度》。制度要求公司的投资活动遵循以下原则：符合国家发展战略和产业政策；坚持战略导向；坚持专业化；坚持短期利益与长期利益相结合；坚持把好投资各项关口、切实防范风险；坚持集体决策、分级授权、共同参与、全过程管理。制度明确了公司投资管理的组织与职责，对投资计划设立的流程和目标做了规定，对投资活动的全流程做了树立，确立了投资活动的重要控制指标。
6、融资管理办法
为加强公司融资管理，规范融资流程，控制偿债风险，公司制定了《华润医药商业集团有限公司融资管理办法》。公司融资管理遵循融资权集中管理，融资总量管理，综合融资成本最优，先内后外，产融协同，战略合作银行，税负最优，谁用款、谁负责原则。办法制定了融资管理职责，规定；明确了融资管理流程；细化了融资管理的评价与考核。
7、资金集中管理办法
为有效加强资金管理，提高资金使用效率，防范资金风险，根据华润医药集团资金集中管理办法并结合公司实际制定《华润医药商业集团有限公司资金集中管理办法》。办法对资金管理体系，资金管理组织架构，银行账户集中管理，资金计划管理，资金收付管理，资金集中管理会计核算，票据管理，应收账款保理，衍生金融工具做了解释和要求。并明确了考核管理办法。
8、融资担保管理办法
为加强公司融资担保管理，规范担保流程，控制担保风险，根据《公司法》、
《担保法》等法律法规以及公司的相关规定，制定《华润医药商业集团有限公司融资担保管理办法》，制定了融资担保的管理规定，明确了融资担保的管理流程。
9、关联交易管理制度
公司制为落实关联交易审批的规定，明确审核内容与管理要求，切实保证关联交易的合法性、公允性及合理性，制定了《华润医药商业集团有限公司关联交易内部控制管理办法》、《华润医药商业集团有限公司经理人关联交易管理暂行办法》和《华润医药商业集团有限公司关联交易管理细则》。公司对关联人信息维护，关联交易审批制定了严格制度。
10、分红派息管理办法
公司制定了分红派息管理办法，适用于公司旗下各级公司分红派息行为。办法制定了分红派息中分配与积累兼顾的原则、同股同利的原则、真实性原则、稳定性和持续性原则；详细规定了分红派息内容，利润分配方式与程序。办法的制定旨在维护股东权益，实现公司整体价值最大化。
11、内控评价制度
为了规范公司内部控制工作，及时发现内部控制缺陷，确保内部控制有效运行，提高公司经营管理水平和风险防范能力，根据国家财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及配套应用指引、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》及《华润集团内控评价操作指南》的规定，结合公司实际情况，制定
《华润医药商业集团有限公司内部控制评价管理办法》。公司内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性、风险导向和一致性五大原则，办法制定了具体的内部控制评价体系，做出职责分工，设定评价内容和评价程序；对内部控制评价工作
做出了具体要求。
12、信息公开管理办法
为了全面落实中央关于推进中央企业信息公开工作的有关要求，保障政府、企业、公民和其他组织利益相关方对公司国有资本保值增值的知情权、监督权，实现公司信息公开工作制度化、标准化、信息化，依据《华润集团信息公开管理办法》及相关法律法规等的规定，结合公司信息工作的实际情况，制定《华润医药商业集团有限公司信息公开管理办法》。办法对信息公开范围，机构与职责，方式与程序，管理与监督做出详细规定。
13、重大信息报告管理办法
为进一步规范和加强华润医药商业集团有限公司重大信息报告管理工作，及时掌握企业重大信息，有效防范经营风险，保障公司管理高效、信息畅通，根据国家相关法律法规和华润集团信息上报有关规定，结合公司实际，制订《华润医药商业集团有限公司重大信息报告管理办法》。办法对重大信息报告管理机制及工作职责，重大信息报告范围及要求做了明确规定。
（三）与股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了股东会、公司党委、董事会、监事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，具有独立的办公场所。发行人资产独立、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，符合独立性的要求。
1、资产方面
在资产方面，公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司与股东之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。
2、人员方面
在人员方面，公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，员工由公司自行招聘，依法建立了自己的人事、薪酬管理制度。
3、机构方面
在机构方面，公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于股东，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办
公的情形。
4、财务方面
在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。
5、业务方面
在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，建立起独立、完整的业务运营管理体系，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人董监高情况如下：
项目 | 姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 | 设置是否符合 《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 | 是否存在重大违法违纪情况 |
董事会 | xx | x | 1962年09月 | 董事长 党委书记 | 2021.09.22至今 2019.11.13至今 | 是 | 否 |
xxx | 男 | 1971年08月 | 董事 总经理 党委副书记 | 2021.02.26至今 2021.11.25至今 2021.05.14至今 | 是 | 否 | |
xxx | 男 | 1971年02月 | 董事 | 2021.11.03至今 | 是 | 否 | |
xx | 男 | 1965年10月 | 董事 | 2021.11.03至今 | 是 | 否 | |
xxx | 女 | 1976年01月 | 董事 | 2019.09.18至今 | 是 | 否 | |
监事会 | xx | 女 | 1976年12月 | 监事会主席 | 2021.12.07至今 | 是 | 否 |
xxx | x | 1972年02月 | 监事 | 2019.09.18至今 | 是 | 否 | |
xxx | 女 | 1983年09月 | 监事 | 2021.12.03至今 | 是 | 否 | |
非董事高级管理人员 | xxx | x | 1972年04月 | 副总经理 党委副书记 | 2022.06.20至今 | 是 | 否 |
xxx | x | 1974年02月 | 副总经理 党委委员 | 2018.07.04至今 | 是 | 否 | |
xx | x | 1971年09月 | 首席财务官 党委委员 | 2020.01.20至今 | 是 | 否 | |
向阳 | 男 | 1970年03月 | 纪委书记 | 2020.03.11至今 | 是 | 否 |
项目 | 姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 | 设置是否符合 《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 | 是否存在重大违法违纪情况 |
党委委员 | |||||||
xx | 女 | 1972年08月 | 副总经理 | 2015.12.08至今 | 是 | 否 | |
于宏 | 女 | 1970年06月 | 副总经理 | 2018.03.29至今 | 是 | 否 | |
xx | x | 1972年11月 | 副总经理 | 2021.09.22至今 | 是 | 否 | |
xxx | x | 1980年04月 | 副总经理 | 2021.09.22至今 | 是 | 否 | |
xx | x | 1979年02月 | 助理总经理 | 2018.03.29至今 | 是 | 否 |
（二）董事、监事及高级管理人员的简历
1、董事xx
xx先生，1962 年 09 月出生，现任华润医药商业集团有限公司董事长、党 委书记。xx先生曾任沈阳创业管理顾问有限公司项目经理，大连华润啤酒有限 公司总经理，华润啤酒（辽宁）公司总经理，华润啤酒（江苏）有限公司总经理， 沈阳华润三洋压缩机有限公司董事长兼总经理，华润医药集团有限公司副总经理，华润医药商业集团有限公司常务副总经理、总经理等，并曾在辽宁省造纸研究院 工作。xx先生持有大连工业大学化工系制浆造纸专业大学工学学士学位及南京 大学商学院高级管理人员工商管理专业高级管理人员工商管理硕士学位。
xxx先生，1971 年 08 月出生，现任华润医药商业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。xxxxx曾任华润医药集团北京产业园项目管理总监、生产制造部高级总监、总经理办公室高级总监、助理总裁，华润医药商业集团有限公司副总经理、党委副书记等，并曾在北京化工二厂、北京东方石油化工有限公司、北京市经济委员会、北京医药集团有限责任公司工作。xxx先生持有北京市机械工业局职工大学机械电子工程专业大学学历及清华大学经济管理学院高级工商管理专业 EMBA 学位。
xxx先生，1971 年 02 月出生，现任华润医药商业集团有限公司董事。xxx先生曾任中国华润总公司（现为中国华润有限公司）人事部劳资科经理，五丰行有限公司投资部助总，华润金融控股有限公司战略及发展部联席董事、风险管理及审计部副总监、党委委员、纪委书记、助理总经理（2021 年 8 月套改为副
总经理），集团业务单元专职外部董事。xxx先生持有东北财经大学投资经济管理专业大学经济学学士学位。
xxxx，1965 年 10 月出生，现任华润医药集团有限公司副总裁、执行董事，华润博雅生物董事长、董事，同时担任华润江中、华润紫竹、北京医药投资管理（BVI）、北京医药投资管理（香港）董事，华润三九、xxxx、东阿阿胶监事，及永泰生物非执行董事。x先生曾任职中国华润总公司（现为中国华润有限公司）中国南洋进出口公司，华润纺织集团有限公司投资部高级经理、公司副总经理，华润医药战略发展部总监、战略发展部总经理。x先生持有上海交通大学工学学士学位及北京航空航天大学经济学硕士学位。
xxx女士，1976 年 01 月出生，现任华润医药集团有限公司副总裁、首席财务官、执行董事，同时担任华润江中、东阿阿胶、华润堂、华润生物、北京医药投资管理（BVI）、北京医药投资管理（香港）、华润医药贸易（香港）董事，华润三九监事。翁女士曾任华润燃气审计部总经理、战略总监，华润集团战略管理部副总监（专注医疗健康领域）。在加入华润集团之前，曾在国际商业机器股份有限公司以及普xxx会计师事务所从事财务管理与审计等相关工作。翁女士持有浙江大学经济学学士学位及香港科技大学工商管理硕士学位。
2、监事简历
xx女士，1976 年 12 月出生，现任华润医药商业集团监事会主席，华润医药集团有限公司副总裁，同时担任华润三九、xxxx、华润江中、东阿阿胶监事，华润紫竹、华润堂、万xxx、xxx执行董事。唐女士曾任北京市共和律师事务所合伙人、华润医药商业法律事务总监。唐女士获中国律师资格、以及企业法律顾问资格。唐女士持有中国政法大学法学学士学位。
xxxxx，1972 年 02 月出生，现任华润医药商业集团监事、华润医药商业北京区域副总经理、财务总监。xxxxx曾任北京医药股份有限公司财务管理部会计、副主任，华润医药集团有限公司财务管理部总监，华润医药商业集团有限公司北京分公司财务总监，华润医药商业集团有限公司财务管理部副总经理等，并曾在北京市建筑材料供应总公司、北京嘉利珠宝总公司、北京医药大楼工作。xxx女士持有中共北京市委党校成人教育学院会计学专业大学本科学历。
xxx女士，1983 年 09 月出生，现任华润医药商业集团监事，华润医药集
团有限公司战略管理部总经理。孙女士曾任华润医药集团运营信息部经理，战略管理部经理、高级经理、副总经理等，并曾在华润赛科药业财务审计部工作。孙女士持有中国农业大学管理学学士学位。
3、非董事高级管理人员简历
xxxxx，1972 年 04 月出生，现任华润医药商业集团有限公司副总经理、党委副书记。xxxxx曾任河北华润进出口有限责任公司业务员，中国华润总公司人事行政部高级经理，五丰行有限公司助理总经理，华润（集团）有限公司董事会办公室助理总监、办公厅（后更名为办公室）助理主任（2021 年 4 月职务称谓套改为副主任）等。xxxxx持有对外经济贸易大学国际贸易专业大学经济学学士学位。
xxxxx，1974 年 02 月出生，现任华润医药商业集团有限公司副总经理、 党委委员。xxxxx曾任上海市医药股份有限公司副总经理兼配置总部总经理，上海医药分销控股有限公司副总经理，上海医药集团股份有限公司副总裁，国药 控股股份有限公司副总裁，康德乐（中国）有限公司副总裁/总经理等。xxxx x持有上海医科大学药学院药物化学专业大学理学学士学位及中欧国际工商学 院高层管理人员工商管理专业工商管理硕士学位。
xx先生，1971 年 09 月出生，现任华润医药商业集团有限公司首席财务官、 党委委员。xx先生曾任天津华润啤酒有限公司财务总监助理，华润啤酒京津公 司总经理助理，华润雪花啤酒（中国）有限公司资金管理部副总经理，华润雪花 啤酒（中国）投资有限公司资金管理部总经理、管理会计与统计部总经理、财务 部高级副总监、财务部总监，华润医药商业集团有限公司助理总经理、首席财务 官、党委委员（2022 年 3 月职务称谓套改为首席财务官、党委委员）等，并曾在 康佳集团工作。xx先生持有天津大学管理科学与工程专业研究生工学博士学位。
向阳先生，1970 年 03 月出生，现任华润医药商业集团有限公司党委委员、纪委书记。向阳先生曾任沈阳华润三洋压缩机有限公司采购总监、党委副书记，华润置地沈阳大区党委副书记、物业管理公司董事长、沈阳公司副总经理，华润置地东北大区党委副书记、党群工作部总经理，华润医药商业集团有限公司党委委员、纪委书记（集团业务单元助理总经理级）（2022 年 3 月套改为集团直管干部副职）等，并曾在沈阳天利压缩机有限公司工作。向阳先生持有哈尔滨工业大
学焊接工艺及设备专业大学工学学士学位及辽宁大学工商管理专业研究生工商管理硕士学位。
xx女士，1972 年 08 月出生，现任华润医药商业集团有限公司副总经理。xx女士曾任北京市医药经济技术经营公司总经理助理、财务科副科长，北京医药股份有限公司董事会秘书、证券部部长，华润医药集团有限公司助理总经理，华润医药商业集团有限公司总裁助理、董事会办公室主任、助理总经理（2021 年 6 月职务称谓套改为副总经理）等。xx女士持有首都经济贸易大学财政会计系会计学专业大学经济学学士学位及中国社会科学院研究生院商业经济管理专业研究生学历。
于宏女士，1970 年 06 月出生，现任华润医药商业集团有限公司副总经理。于宏女士曾任北京市医药经济技术经营公司质检科质检员，北京优你特药业有限公司车间主任，北京医药股份有限公司质量部部长，华润医药集团有限公司审计合规部高级总监、环境健康与安全部高级总监，华润医药商业集团有限公司质量监督经理、高级质量总监、物流配送事业部经理、质量监督部(EHS)总监、质量监督 EHS 高级总监、助理总经理（2021 年 6 月职务称谓套改为副总经理）等，并曾在北京制药厂片剂分厂工作。于宏女士持有北京中医药大学中药学专业大学本科学历。
xx先生，1972 年 11 月出生，现任华润医药商业集团有限公司副总经理。xx先生曾任xxxxx（北京）医药有限公司总经理，华润医药集团医药商业北京区省级平台副总经理，华润医药商业北京分公司副总经理，华润医药商业集团有限公司营销中心副总经理、营销中心副总经理(部门总经理级)、营销中心总经理、供应链管理中心总经理等，并曾在山东省xx棉纺织厂职工医院，山东亚视集团职工医院，上海市医药股份有限公司，美国厚普生医学教育与发展系统北京代表处工作。xx先生持有澳大利亚国立大学管理学专业研究生管理学硕士学位。
xxxxx，1980 年 04 月出生，现任华润医药商业集团有限公司副总经理。
xxx先生曾任润联软件系统（深圳）有限公司咨询副总监，华润医药集团有限公司信息管理部总经理（后更名智能与信息化部），并曾在 BSF 中国有限公司，北京讯宜创新电子有限公司，启融普惠(北京)有限公司，北京柯莱特科技有限公
司，国际商业机器(中国)有限公司工作。xxxxx持有北京邮电大学计算机信息管理专业大学信息管理学士。
xx先生，1979 年 02 月出生，现任华润医药商业集团有限公司助理总经理。xx先生曾任华润河南医药有限公司销售总监、销售副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，并曾在河南竹林众生制药股份有限公司，郑州爱生医药有限公司，河南省爱生医药有限公司，河南省爱生医药物流有限公司工作。xx先生持有河南省医药学校中药制药工艺专业中专学历。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
姓名 | 其他单位名称 | 职务 | 与发行人的关系 |
xx | 华润医药集团有限公司 | 副总裁、执行董事 | 同一集团 |
华润博雅生物制药集团股份有限公司 | 董事长、董事 | 同一集团 | |
华润江中制药集团有限责任公司 | 董事 | 同一集团 | |
华润紫竹药业有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
北京医药投资管理(BVI)有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
北京医药投资管理(香港)有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
华润三九医药股份有限公司 | 监事 | 同一集团 | |
华润双鹤药业股份有限公司 | 监事 | 同一集团 | |
东阿阿胶股份有限公司 | 监事 | 同一集团 | |
永泰生物制药有限公司 | 非执行董事 | 同一集团 | |
xxx | 华润化学材料科技股份有限公司 | 专职外部董事 | 同一集团 |
xxx | 华润医药集团有限公司 | 副总裁、首席财务 官、执行董事 | 同一集团 |
北京医药投资管理（BVI）有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
北京医药投资管理（香港）有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
华润医药贸易（香港）有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
华润江中制药集团有限责任公司 | 董事 | 同一集团 | |
东阿阿胶股份有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
华润堂有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
华润生物医药有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
华润三九医药股份有限公司 | 监事 | 同一集团 |
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员相关的兼职情况如下：
姓名 | 其他单位名称 | 职务 | 与发行人的关系 |
xx | xx医药集团有限公司 | 副总裁 | 同一集团 |
华润三九医药股份有限公司 | 监事 | 同一集团 | |
华润双鹤药业股份有限公司 | 监事 | 同一集团 | |
华润江中制药集团有限责任公司 | 监事 | 同一集团 | |
东阿阿胶股份有限公司 | 监事 | 同一集团 | |
华润紫竹药业有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
华润堂有限公司 | 董事 | 同一集团 | |
北京万东安欣企业管理咨询有限责任公司 | 执行董事 | 同一集团 | |
北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司 | 执行董事 | 同一集团 | |
xxx | xx医药集团有限公司 | 战略管理部总经理 | 同一集团 |
（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股权及债券的情况。
（五）发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员重大违法违规情况及任职资格说明
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
1、发行人主营业务范围
华润医药商业主要从事医药商品营销、物流配送以及提供医药供应链解决方案服务。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等。公司是首批通过国家 GSP 认证的药品经营企业，具有药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。公司与国内外近万家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国 31 个省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。公司经营规模位居全国医药商业企业前三位。近年来，华润医药商业在
华润集团、华润医药集团战略引领下，积极并购国内优质医药流通企业，快速形成总部、区域公司及商业公司的管控体系，形成全国网络布局。
发行人作为华润集团医药商业业务板块的发展平台，主营业务为医药批发与零售业务，同时从事第三方物流等其他医药相关业务。
2、发行人相关业务资质情况
华润医药商业属于医药流通行业，现持有北京市食品药品监督管理局颁发的证书编号为 A-BJ18-N0001 的《药品经营质量管理规范认证证书》、北京市药品监督管理局颁发的证号为京 AA0100082 的《药品经营许可证》、北京市东城区市场监督管理局领发的许可证编号为 JY11101050549297 的《食品经营许可证》和北京市东城区市场监督管理局颁发的许可证编号为京东食药监械经营许 20150290号的《医疗器械经营许可证》。
此外，发行人各区域子公司均持有当地药品监管部门颁发的药品经营许可证照，部分子公司还持有相关部门颁发的医疗器械经营许可证和对外贸易经营者备案登记表等与业务开展相关的资质证照。
（二）发行人近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况表：近三年及一期公司营业收入情况
单位：亿元、%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
医疗纯销 | 606.62 | 69.56 | 1,211.88 | 72.39 | 1,093.76 | 72.14 | 1,145.15 | 75.01 |
医药分销 | 232.01 | 26.60 | 397.04 | 23.72 | 364.37 | 24.03 | 328.80 | 21.54 |
医药零售 | 30.10 | 3.45 | 58.55 | 3.50 | 52.98 | 3.49 | 48.06 | 3.15 |
医药批发与零售业 务收入 | 868.74 | 99.62 | 1,667.48 | 99.60 | 1,511.10 | 99.67 | 1,522.00 | 99.70 |
其他业务收入 | 3.33 | 0.38 | 6.73 | 0.40 | 5.07 | 0.33 | 4.62 | 0.30 |
营业收入合计 | 872.07 | 100.00 | 1,674.20 | 100.00 | 1,516.18 | 100.00 | 1,526.62 | 100.00 |
2019-2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人实现营业收入分别为 1,526.62 亿元、
1,516.18 亿元、1,674.20 亿元和 872.07 亿元。2020 年度受新冠疫情及行业政策等因素影响，发行人营业收入受医疗纯销业务收入的降低而略有下降，随着疫情逐渐稳定，发行人营业收入于 2021 年有较大幅度的回升。2019-2021 年及 2022 年
1-6 月，发行人医疗纯销业务收入分别为 1,145.15 亿元、1,093.76 亿元、1,211.88
亿元和 606.62 亿元，分别占营业收入的 75.01%、72.14%、72.39%和 69.56%，为发行人最主要的营业收入来源。
表：近三年及一期公司营业成本情况
单位：亿元、%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
医疗纯销 | 564.95 | 69.71 | 1,123.47 | 72.06 | 1,012.46 | 72.48 | 1,054.24 | 74.72 |
医药分销 | 216.72 | 26.74 | 380.09 | 24.38 | 335.82 | 24.04 | 313.14 | 22.19 |
医药零售 | 27.71 | 3.42 | 53.40 | 3.43 | 47.93 | 3.43 | 42.95 | 3.04 |
医药批发与零售业务 成本 | 809.38 | 99.87 | 1,556.96 | 99.87 | 1,396.22 | 99.95 | 1,410.33 | 99.96 |
其他业务成本 | 1.07 | 0.13 | 2.06 | 0.13 | 0.71 | 0.05 | 0.60 | 0.04 |
营业成本合计 | 810.45 | 100.00 | 1,559.02 | 100.00 | 1,396.93 | 100.00 | 1,410.93 | 100.00 |
2019-2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人营业成本分别为 1,410.93 亿元、
1,396.93 亿元、1,559.02 亿元及 810.45 亿元。从公司业务板块构成看，公司的主要成本为医疗纯销业务成本。2021 年医疗纯销业务成本为 1,123.47 亿元，占营业成本的 72.06%。近三年及一期，发行人营业成本变动趋势与营业收入变动趋势基本一致。
表：近三年及一期公司营业毛利润情况
单位：亿元、%
业务板块 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
医疗纯销 | 41.67 | 67.62 | 88.41 | 76.75 | 81.30 | 68.17 | 90.91 | 78.58 |
医药分销 | 15.29 | 24.82 | 16.95 | 14.72 | 28.55 | 23.94 | 15.66 | 13.53 |
医药零售 | 2.39 | 3.88 | 5.15 | 4.47 | 5.05 | 4.23 | 5.11 | 4.42 |
医药批发与零售业务 毛利润 | 59.36 | 96.33 | 110.52 | 95.95 | 114.88 | 96.34 | 111.67 | 96.52 |
其他业务毛利润 | 2.26 | 3.67 | 4.67 | 4.06 | 4.36 | 3.65 | 4.02 | 3.48 |
营业毛利润合计 | 61.62 | 100.00 | 115.18 | 100.00 | 119.25 | 100.00 | 115.69 | 100.00 |
发行人近三年及一期营业毛利润分别为 115.69 亿元、119.25 亿元、115.18 亿元及 61.62 亿元。发行人最近三个会计年度发行人毛利润较为稳定。2020 年，发行人实现了营业毛利润的增长，主要来源于发行人医药分销业务板块毛利润的大
幅提升，2020 年发行人发生防疫物资的出口业务，相关业务毛利率约 50%，提高了医药分销业务的整体毛利水平。2021 年，受带量采购、国家医保谈判等政策影响，使得公司毛利有所降低。
从公司业务板块构成看，医疗纯销业务为公司最重要的毛利润来源，其中 2021 实现毛利 88.41 亿元，占总毛利的 76.75%；医药分销业务为公司毛利的第二大来源，2021 年实现毛利 16.95 亿元，占总毛利的 14.72%，两大板块毛利合计占比 91.47%。
表：发行人近三年及一期营业毛利率情况
单位：%
业务板块 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
医疗纯销 | 6.87 | 7.29 | 7.43 | 7.94 |
医药分销 | 6.59 | 4.27 | 7.84 | 4.76 |
医药零售 | 7.95 | 8.80 | 9.53 | 10.63 |
医药批发与零售业 务毛利率 | 6.83 | 6.63 | 7.60 | 7.34 |
其他业务毛利率 | 67.88 | 69.42 | 85.94 | 87.09 |
营业毛利率 | 7.07 | 6.88 | 7.86 | 7.58 |
发行人近三年及一期营业毛利率分别为 7.58%、7.86%、6.88%和 7.07%，2020
年以来，受新冠疫情等不可测因素影响，最近三个会计年度毛利率有所波动。从公司业务板块构成看，最近三个会计年度，医疗纯销业务毛利率分别为
7.94%、7.43%及 7.29%，保持稳定；医药分销的毛利率分别为 4.76%、7.84%及
4.27%，2020 年发行人发生防疫物资的出口业务，相关业务毛利率约 50%，提高了医药分销业务的整体毛利水平，2021 年因防疫物资供应较为充足，发行人防疫物资出口业务有所减少导致医药分销业务毛利率回降到正常水平；医药零售业务毛利率分别为 10.63%、9.53%及 8.80%；其他业务板块毛利率分别为 87.09%、 85.94%及 69.42%，主要为第三方物流业务。
（三）主要业务板块
发行人主营业务收入主要来源于医药批发与零售业务，主营业务属于医药行业中的医药流通行业。医药流通行业的上游为医药工业其他企业，下游为药品销售终端。其中药品销售终端又可以根据终端渠道主要为医疗机构和零售药店，产
业链构成如下：
发行人上游主要供应商为医药工业企业。我国药品市场同种类的药品众多，企业间竞争十分激烈。这种竞争局面使得医药流通企业主要依托规模化终端销售能力及增值服务能力，在药品集中采购配送权、配送费率谈判以及在零售业务购销议价上具有一定优势。同时，具有优势医药产品的生产企业，在选择配送企业时，通常要求医药流通企业具备较为广泛的市场覆盖率，在渠道选择上优先选择医院网络全、履约能力强、资金实力和服务能力良好的国有大型医药流通企业。
发行人上游医药工业企业的数量众多，2021 年以来，公司继续加大对优质产品引进力度，截至 2022 年 6 月末，发行人上游供应商近 1.4 万家。目前，发行人对药品采购实施总部、区域及其所辖商业公司三层级采购管理，并根据共性需求规模、成本节约为先、供应商可统一原则，总部对部分药品采取统采分销的模式，充分发挥集中采购的统一管理及规模效应优势。
从上游供货商看，发行人主要供应商和长期合作伙伴主要包括阿斯利康（无锡）贸易有限公司、拜耳医药保健有限公司、辉瑞制药有限公司、xxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx、xxx（xx）制药有限公司等。2019-2021年及 2022 年 1-6 月，前五名供应商采购金额占营业成本的 11.17%、11.13%、9.85%和 9.43%。
表：近三年及一期公司前五名供应商采购情况
单位：万元，%
供应商名称 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | |
第一名 | 193,567.41 | 2.39 | 417,487.93 | 2.68 | 417,221.07 | 2.99 | 380,198.77 | 2.69 |
第二名 | 156,894.12 | 1.94 | 314,084.90 | 2.01 | 318,238.46 | 2.28 | 353,265.09 | 2.50 |
第三名 | 149,655.99 | 1.85 | 297,770.91 | 1.91 | 305,240.67 | 2.19 | 319,478.70 | 2.26 |
供应商名称 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | |
第四名 | 148,249.58 | 1.83 | 268,747.30 | 1.72 | 261,004.59 | 1.87 | 289,360.91 | 2.05 |
第五名 | 115,880.67 | 1.43 | 238,051.98 | 1.53 | 252,633.35 | 1.81 | 233,970.46 | 1.66 |
合计 | 764,247.77 | 9.43 | 1,536,143.02 | 9.85 | 1,554,338.14 | 11.13 | 1,576,273.93 | 11.17 |
发行人是全国最大的医药流通企业之一，位列 2021 年度医药批发企业主营
业务收入第 3 名，目前经营品规约 18 万个，主要销售对象 20 万家，包括医院、
基层医疗机构、连锁及社会单体药店等。截至 2022 年 6 月末，发行人已建成了
全国性药品配送网络，战略性覆盖 28 个省、直辖市及自治区。发行人主营业务收入按区域分布情况如下表所示：
表：近三年及一期公司主营业务收入按区域分布情况
单位：亿元，%
区域 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
华北地区 | 258.09 | 29.71 | 490.07 | 29.39 | 459.92 | 30.44 | 482.33 | 31.69 |
东北地区 | 74.28 | 8.55 | 147.21 | 8.83 | 133.03 | 8.80 | 135.63 | 8.91 |
中部地区 | 206.90 | 23.82 | 384.23 | 23.04 | 342.34 | 22.66 | 342.64 | 22.51 |
华东地区 | 129.31 | 14.88 | 260.24 | 15.61 | 233.22 | 15.43 | 228.97 | 15.04 |
华南地区 | 180.43 | 20.77 | 344.30 | 20.65 | 305.37 | 20.21 | 298.42 | 19.61 |
其他地区 | 19.73 | 2.27 | 41.43 | 2.48 | 37.22 | 2.46 | 34.01 | 2.23 |
合计 | 868.74 | 100.00 | 1,667.48 | 100.00 | 1,511.10 | 100.00 | 1,522.00 | 100.00 |
发行人作为华润集团医药商业业务板块的发展平台，主营业务为医药批发与零售业务，按照销售模式及下游客户类型，具体可分为医疗纯销、医药分销和医药零售三个主要核心子板块。发行人主营业务具体细分板块介绍如下：
1、医疗纯销业务
发行人医疗纯销业务按客户类型可分为等级医疗业务和基层医疗业务，其中等级医疗业务主要客户为二级乙等及以上级别的公立医院，基层医疗业务主要客户为社区卫生服务中心、乡镇医院以及私立诊所等基层医疗机构。发行人医疗纯销业务以等级医疗业务为主，报告期内占比在 85%左右，具体收入构成如下表所示：
表：近三年及一期公司医疗纯销收入分类
单位：亿元，%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
等级医疗 | 520.50 | 85.80 | 1,036.09 | 85.49 | 925.60 | 84.63 | 975.04 | 85.15 |
基层医疗 | 86.13 | 14.20 | 175.79 | 14.51 | 168.16 | 15.37 | 170.11 | 14.85 |
合计 | 606.62 | 100.00 | 1,211.88 | 100.00 | 1,093.76 | 100.00 | 1,145.15 | 100.00 |
截至 2022 年 6 月，发行人医疗纯销业务客户包括二、三级医院 10,607 家，
基层医疗机构 102,423 家。公司医疗纯销业务销售市场不仅覆盖北京市大部分的规模性医院，而且在山东、辽宁、吉林、黑龙江、河南、江苏等外埠区域覆盖近 150 个地市，并已建成了全国性分销网络，并战略性覆盖 28 个省，直辖市及自治区。具体来看，发行人等级医疗业务市场覆盖率约为 60%，基层医疗业务市场覆盖率约为 35%。
发行人目前在医疗纯销领域盈利模式主要为销售差价和服务收益。其中，销售差价模式为药械配送业务；服务收益模式包含第三方物流、渠道供应链管理服务、CSO 合约销售服务、信息化服务、HLI/SPD 供应链延伸服务、商保服务等。发行人医疗纯销业务主要销售产品明细如下表所示：
表：报告期内发行人主要销售产品明细
产品类别 | 序号 | 产品名称 | 主要功能及用途 |
药品 | 1 | 人血白蛋白 | 用于失血创伤；烧伤引起的休克；脑水肿及损伤引起的颅压升高；肝癌、肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；低蛋白血症的防治；新生儿高胆红素血症；心肺分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和 成人呼吸窘迫综合征等。 |
2 | 甲磺酸奥希替尼片 | 用于非小细胞肺癌的治疗。 | |
3 | 贝伐珠单抗注射液 | 用于治疗晚期、转移性或复发性非小细胞 肺癌和转移性结直肠癌。 | |
4 | 氯化钠注射液 | 各种原因所致的失水及注射用溶媒。 | |
5 | 阿托伐他汀钙片 | 用于高胆固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：糖尿病、症状性动脉粥样硬化疾病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异 常的治疗。 | |
医疗器械 | 1 | 骨科脊柱类植入耗材 | 主要用于由创伤、退变、畸形或其他病理 原因造成的各类脊柱疾患的外科治疗。 |
2 | 骨科神外类植入耗材 | 主要用于颅骨骨块固定或缺损修复、颌面 |
产品类别 | 序号 | 产品名称 | 主要功能及用途 |
部骨折或矫形截骨固定术等外科治疗。 | |||
3 | 抗原检测试剂盒 | 主要用于筛选感柒风险性的群体 | |
4 | 医用隔离衣、隔离鞋套 | 主要用于防止受到患者血液、体液、分泌 物、排汇物喷溅时被传染 | |
5 | 心脏支架、球囊 | 主要用于疏通阻塞心脏动脉的手术 |
发行人医疗纯销业务主要销售对象有：郑州大学第一附属医院、中山大学附属第一医院、xxxxxxx、xxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxx）、苏州大学附属第一医院等。2019-2021 年及 2022 年 1- 6 月，前五大客户销售额占医疗纯销业务收入的 5.88%、5.23%、5.25%和 5.48%。
表：近三年及一期末发行人纯销业务前五大客户情况表
单位：万元
客户名称 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
第一名 | 82,298.20 | 1.36 | 179,577.71 | 1.48 | 155,578.82 | 1.42 | 171,274.51 | 1.50 |
第二名 | 70,907.47 | 1.17 | 128,184.42 | 1.06 | 128,042.55 | 1.17 | 168,475.46 | 1.47 |
第三名 | 67,208.05 | 1.11 | 115,742.12 | 0.96 | 111,786.52 | 1.02 | 146,725.46 | 1.28 |
第四名 | 64,573.92 | 1.06 | 113,685.69 | 0.94 | 94,646.20 | 0.87 | 99,850.50 | 0.87 |
第五名 | 47,533.62 | 0.78 | 98,695.96 | 0.81 | 82,047.43 | 0.75 | 86,914.60 | 0.76 |
合计 | 332,521.26 | 5.48 | 635,885.90 | 5.25 | 572,101.52 | 5.23 | 673,240.53 | 5.88 |
2、医药分销业务
发行人医药分销业务按客户类型可分为商业分销业务和零售市场业务，其中商业分销业务主要面向客户为医药流通同行业企业，零售市场业务主要客户为各大连锁药店企业、单体药店及第三终端。发行人医药分销业务以商业分销为主，报告期内占比在 70%左右，具体收入构成如下表所示：
表：近三年及一期公司医药分销收入分类
单位：亿元，%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
商业分销 | 172.60 | 74.39 | 285.38 | 71.88 | 252.56 | 69.32 | 228.27 | 69.43 |
零售市场 | 59.42 | 25.61 | 111.66 | 28.12 | 111.81 | 30.68 | 100.52 | 30.57 |
合计 | 232.01 | 100.00 | 397.04 | 100.00 | 364.37 | 100.00 | 328.80 | 100.00 |
发行人医药分销板块上游进货渠道以厂家直采为主，其他商业少量购进补充。公司与上游供应商会签订年度合作协议，严格按照和厂家约定设定一级分销价格、二级分销价格。发行人医药分销业务主要是以国外厂商为供货上游供货渠道，上 游供应商为各大进口合资厂家、国内大中厂家、另有部分的独自进口品种。得益 于公司终端覆盖和终端进场能力以及进口服务能力与效率，可提供全方位的综合 服务能力，如覆盖、分销、动销、招标、海关、药检、仓储、物流、商保、互联 网+的能力等，公司对上游供应商议价能力较强。此外，公司严格对供应商的 GSP 证照审核，针对采购产品审查生产企业的 GMP 证书及药品检测报告等，运输过 程中严格遵守 GSP 管理规定。
其中，商业分销业务主要销售对象有上药控股有限公司、湖南益丰医药有限公司、深圳市全药网药业有限公司、丰xx医药物流（湖南）有限公司、国药控股河南股份有限公司、广州医药股份有限公司、山东飞跃达医药物流有限公司等。 2019-2021 年及2022 年1-6 月，前五大客户销售额占医药分销业务收入的6.67%、
9.89%、6.48%和 5.40%。
表：近三年及一期末发行人商业分销业务前五大客户情况表
单位：万元
客户名称 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
第一名 | 32,010.86 | 1.38 | 68,821.73 | 1.73 | 193,034.45 | 5.30 | 63,343.92 | 1.93 |
第二名 | 30,742.74 | 1.33 | 59,225.07 | 1.49 | 50,367.59 | 1.38 | 49,451.64 | 1.50 |
第三名 | 26,455.47 | 1.14 | 46,858.57 | 1.18 | 45,577.37 | 1.25 | 40,983.59 | 1.25 |
第四名 | 18,372.89 | 0.79 | 45,895.14 | 1.16 | 40,199.89 | 1.10 | 37,122.81 | 1.13 |
第五名 | 17,648.55 | 0.76 | 36,474.10 | 0.92 | 31,088.92 | 0.85 | 28,312.12 | 0.86 |
合计 | 125,230.51 | 5.40 | 257,274.61 | 6.48 | 360,268.22 | 9.89 | 219,214.08 | 6.67 |
零售市场业务主要销售对象有xx健康大药房医药连锁有限公司、叮当智慧药房(北京)有限公司、大参林医药集团股份有限公司、湖南千金大药房连锁有限公司、老百姓大药房连锁股份有限公司等。2019-2021 年及 2022 年 1-6 月，前五大客户销售额占医药分销业务收入的 2.85%、2.60%、2.25%和 1.97%。
表：近三年及一期末发行人零售市场业务前五大客户情况表
单位：万元
名次 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
第一名 | 11,618.54 | 0.50 | 22,344.45 | 0.56 | 32,696.35 | 0.90 | 32,494.65 | 0.99 |
第二名 | 10,645.54 | 0.46 | 20,038.11 | 0.50 | 18,301.30 | 0.50 | 18,676.21 | 0.57 |
第三名 | 9,830.89 | 0.42 | 18,855.97 | 0.47 | 14,927.03 | 0.41 | 16,664.13 | 0.51 |
第四名 | 7,968.72 | 0.34 | 14,104.46 | 0.36 | 14,487.95 | 0.40 | 13,727.04 | 0.42 |
第五名 | 5,585.62 | 0.24 | 13,823.09 | 0.35 | 14,215.37 | 0.39 | 12,193.74 | 0.37 |
合计 | 45,649.31 | 1.97 | 89,166.08 | 2.25 | 94,628.00 | 2.60 | 93,755.77 | 2.85 |
3、医药零售业务
发行人医药零售业务主要是通过直营店、特许经营店等连锁形式销售处方药、非处方药及医疗保健品等医药产品。与医疗纯销和医药分销业务相比，发行人医 药零售业务的收入、利润均占比较低。发行人医药零售业务主要与行业内各知名 品牌药企合作，通过华润医商各地商业公司配送到零售连锁终端。依托于全国 600 多家直营门店与 2000 多家联盟药店直面医药上游厂商，公司对上游供应商 拥有较强的议价能力。
截至报告期末，发行人已在 23 个省市的 105 个地县拥有各类门店数达 649
家，其中专业药房 220 家，社会药房 449 家，其中专业药房在山东、江苏、广东、河南是强势区域，省内市场份额均位于第一；社会药房布局主要集中在山东和江苏两省，各有 195 家门店。
目前专业药房中含有双通道门店 115 家，其中 177 家为院边店（距离医院不超过 2 公里），31 家为院内店。在“2021-2022 年度中国药店单店榜 100 强”中，德信行门店上榜 42 家，前十强中占据三席，其中青岛德信行惠友大药房连续多年蝉联单店榜百强榜首。
发行人各专业药房均建立了严格的质量管理体系，涵盖了药品采购、验收、入库、陈列、养护、销售各个环节，为患者提供一对一的用药指导，用药追踪管理；全程药品（冷藏）储存、运输，保障药品质量；通过专业的配送服务与药事服务，确保患者用药安全。2021 年 5 月 10 日国家医保局、国家卫生健康委出台
《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》（医保发【2021】 28 号），发行人从集团层面统一部署，制定具体工作计划，增加双通道定点药店 布局。未来发挥专业药房自身优势，充分发挥华润医药商业批零一体化强大力量，
扩大专业药房比例。持续统筹双通道药店布局，已落地政策地区加快获取，政策未落地地区提交试点申请。
未来，公司将通过发展多业态的广域零售业务提升市场覆盖和盈利能力，一方面将部分专业药房升级为药诊康综合体，以患者为中心，在预防、诊断、治疗、康复等环节为患者提供相应的产品与服务；另一方面创新布局三种业态（仓配一体、x AI 联盟、异业合作）去做深批零一体化，掌握上下游资源，实现低成本快速扩张。
4、其他业务
发行人其他业务主要为第三方物流业务，2019 年-2021 年度及 2022 年 1-6
月分别实现营业收入为 1.82 亿元、2.52 亿元、2.65 亿元和 1.19 亿元。
报告期内，发行人不断加快专业化、规模化、一体化的现代物流体系建设，全国物流配送中心面积约为 121.7 万平方米，拥有物流配送中心 184 个。部分物流设施拥有先进的冷链及全程温控能力，供储存及配送对温度敏感的产品。发行人物流中心配备有先进的分拣设备，提高精确度、服务速度。先进的信息管理系统，控制及记录物流中心产品进出及存储情况，可实现全程追踪各产品的物流过程。发行人通过全国物流网络的建设，一方面服务于公司医药批发和零售业务的快速布局和发展，另一方面，也为上游供货商及下游客户提供高度专业化且高效的医药商品物流配送、营销推广以及其他创新增值服务，实现第三方物流业务收入。
归属区域 | 省份 | 物流 中心数量 | 仓库数量 | 总面积 （平米） | 存储能力 （万件） | 自有 仓库数量 | 自有仓储面积 （平米） | 租赁仓库数量 | 租赁仓库面积 （xx） |
xxxx | xx | 7 | 9 | 40,105.0 | 34.8 | 6 | 25,592.0 | 3 | 14,513.0 |
北京区域 | 北京 | 5 | 11 | 75,023.1 | 51.46 | 9 | 51,071.9 | 2 | 23,951.2 |
福建区域 | 福建 | 10 | 11 | 53,495.5 | 1554.05 | 0 | - | 11 | 53,495.5 |
河北区域 | 河北 | 10 | 10 | 65,035.3 | 38.88 | 1 | 12,483.9 | 9 | 52,551.4 |
黑龙江区域 | 黑龙江 | 5 | 5 | 20,112.6 | 25.40 | 2 | 13,939.0 | 3 | 6,173.6 |
湖北区域 | 湖北 | 12 | 13 | 73,877.3 | 71.45 | 4 | 50,055.6 | 9 | 23,821.7 |
报告期末，发行人物流中心具体分布情况如下表所示。表：报告期末发行人主要物流中心明细
归属区域 | 省份 | 物流中心 数量 | 仓库数量 | 总面积 （平米） | 存储能力 （万件） | 自有仓库 数量 | 自有仓储面积 （平米） | 租赁仓库数量 | 租赁仓库面积 （平米） |
山西 | 1 | 1 | 80.0 | 20.00 | 1 | 80.0 | 0 | - | |
湖南区域 | 湖南 | 21 | 21 | 72,840.0 | 55.24 | 2 | 34,065.1 | 19 | 38,774.9 |
华东区域 | 江苏 | 16 | 16 | 122,200.0 | 101.80 | 3 | 51,244.0 | 13 | 70,956.0 |
浙江 | 4 | 4 | 24,339.9 | 18.20 | 1 | 14,000.0 | 3 | 10,339.9 | |
华南大区 | 广东 | 18 | 18 | 140,275.1 | 148.63 | 1 | 16,000.0 | 17 | 124,275.1 |
广西 | 2 | 2 | 18,094.0 | 9.00 | 0 | - | 2 | 18,094.0 | |
海南 | 1 | 1 | 1,960.0 | 1.00 | 0 | - | 1 | 1,960.0 | |
吉林区域 | 吉林 | 5 | 6 | 30,727.5 | 31.00 | 0 | - | 6 | 30,727.5 |
辽宁区域 | 辽宁 | 8 | 11 | 69,170.4 | 29.55 | 3 | 43,179.1 | 8 | 25,991.4 |
内蒙古区域 | 内蒙古 | 4 | 4 | 26,432.4 | 15.64 | 0 | - | 4 | 26,432.4 |
山东区域 | 山东 | 10 | 12 | 136,736.2 | 117.70 | 8 | 117,903.3 | 4 | 18,832.8 |
山西区域 | 山西 | 12 | 12 | 37,361.2 | 25.60 | 1 | 9,979.0 | 11 | 27,382.2 |
上海区域 | 上海 | 4 | 4 | 21,277.6 | 15.97 | 0 | - | 4 | 21,277.6 |
天津区域 | 天津 | 2 | 2 | 25,017.1 | 31.50 | 0 | - | 2 | 25,017.1 |
西南区域 | 江西 | 1 | 1 | 9,045.8 | 2.00 | 0 | - | 1 | 9,045.8 |
四川 | 6 | 7 | 10,464.6 | 7.17 | 0 | - | 7 | 10,464.6 | |
云南 | 2 | 2 | 7,265.5 | 8.00 | 0 | - | 2 | 7,265.5 | |
中西大区 | 河南 | 13 | 13 | 89,256.2 | 69.23 | 2 | 39,020.0 | 11 | 50,236.2 |
青海 | 1 | 1 | 10,837.0 | 8.00 | 0 | - | 1 | 10,837.0 | |
陕西 | 1 | 1 | 1,757.4 | 0.80 | 0 | - | 1 | 1,757.4 | |
新疆 | 1 | 1 | 7,736.0 | 9.00 | 0 | - | 1 | 7,736.0 | |
大零售 | 北京+ 广州 | 2 | 5 | 26,532.0 | 44.00 | 1 | 19,637.0 | 4 | 6,895.0 |
全国合计 | 184 | 204 | 1,217,054.4 | 2,545.07 | 45 | 498,249.9 | 159 | 718,804.5 | |
目前， 公司独立自主研发的自动化仓库管理系统（ WMS-Warehouse Management System），具备获得国际制药公司认可的冷链管理能力，已经实现发行人全国各级单位全部覆盖，并随着新并购企业进行持续推广覆盖，成为支撑集团管控、日常业务开展的核心保障手段之一。
此外，公司还拥有自主研发的集团版医药物流运输管理系统（TMS），实现对自有、外部车辆运输过程的管控；储运业务的整合，包括计划性、操作性、数
据追溯环节的联动；硬件 GPS 的集成、移动应用端的使用；以及业务流程规范化，已建立一套标准的作业 SOP，便于后期集团各省市地区配送中心的快速复制应用。截止目前，全部地市公司 TMS 系统上线率 99%，剩余 2 家搬仓中的地市公司，预计将在 2022 年度内完成 100%全公司覆盖，当前所有需配送订单，均在系统执行与管理。
目前，公司主要在建及拟建物流项目情况如下表所示：
表：主要在建物流项目情况
单位：亿元、万平方米
项目名称 | 项目规模 | 预计总投资 | 截至 2022 年 6 月已投资 | 2022 年 6-12 月计划投资 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 目前工程进度 | 项目资本金 |
恩施物流项目 | 0.68 | 0.33 | 0.23 | 0.06 | 2020.11 | 2022.4 | 已完工 | 0.33 |
大连物流项目 | 2.30 | 1.47 | 0.82 | 0.20 | 2020.12 | 2022.12 | 竣工验收准备 | 1.47 |
沈阳物流项目 | 2.80 | 1.85 | 0.002 | 0.05 | 2022.12 | 2024.5 | 施工图设计 | 1.85 |
合计 | - | 3.65 | 1.06 | 0.31 | - | - | - | 3.65 |
表：主要拟建物流项目情况
单位：亿元、万平方米
项目名称 | 项目规模 | 预计总投资 | 预计建设期 | 项目资本金 | 项目立项 批复时间 | 资本金到 位情况 |
南通物流项目 | 3.70 | 2.37 | 18 个月 | 2.37 | 2021.2 | 自筹 |
长沙物流项目 | 6.00 | 4.42 | 18 个月 | 4.42 | 2021.9 | 自筹 |
合计 | - | 6.79 | - | 6.79 | - | - |
（四）发行人的行业情况
从全球医药行业来看，新冠疫情对世界主要医药市场带来巨大冲击，2020 年出现不同程度的下滑。据 IQVIA 数据，2019 年全球主要的医药市场规模情况为：美国 5,110 亿美金，中国 1,390 亿美金，法国 360 亿美金，日本 880 亿日元。预计未来五年美国市场将保持 3.5%的增速，法国市场增速为 1.4%，日本市场出现负增长-0.5%，中国医药市场将继续成为全球市场的增长引擎，增速预计达 4.8%。
对于中国医药在全球市场中的地位而言，中国医药市场已成为全球第二大医药市场。医药产业作为民生产业和战略性新兴产业，在中国受到政府部门的严格
监管和产业重点支持，我国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段，并存在巨大的发展空间和产业整合空间。近年来，我国工业化、城镇化、人口老龄化以及疾病谱、生态环境、生活方式的不断变化使得我国居民的健康需求日益增加，在各治疗领域提供具有国际水平的高质量仿制药，并向创新药发展，以及加快中药现代化等，已经成为中国医药产业升级的路径和重要主题。
发行人属于医药流通行业。医药商业包含医药批发和医药零售两个子行业。药品商业总体呈现销售总额增长趋稳、结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升，随着医改持续深化，行业集中度不断提升，整体呈现转型升级、高质量发展态势。
1、行业总体概况
医药商业是指连接上游医药生产企业和下游经销商以及终端客户的一项经营活动，主要是从上游企业采购货物后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程。医药流通企业则通过流通过程中的交易差价及提供增值服务获取利润。
我国医药流通市场经过多年发展，已经基本形成了包括国有企业、民营企业和外资企业等多种所有制并存、覆盖城乡的药品流通体系，并已培育出国药控股、华润医药、上药股份、九州通这样具有全国性销售网络的大型医药商业企业，以及为数不多的区域性医药商业龙头，如华北地区的北药股份、天津医药，华东地区的鹭燕医药、南京医药，华南地区的广州药业，西南地区的桐君阁、重庆医药等。但同欧美等成熟市场相比，仍然具有市场竞争激烈、行业中企业固定资产比重低、投资周期短、资本转移灵活等特点。
2016 年是“十三五”全国药品流通行业发展规划的开局之年，是国家深化供给侧结构性改革的第一年，进入了新一轮“三医联动”改革加速推进期。2016~2017年，在取消药品加成、推行两票制、试点国家药品带量采购、医保支付改革等多项医改政策调整形势下，医药流通市场竞争日益激烈，医药流通行业发展增速整体趋缓。目前仍保持医疗市场占比最高、资金流量大、中西药销售位居榜首、区域销售规模与区域经济发展水平成正比的特点。由于行业经过多年发展已经进入相对成熟的规模化阶段。国家相继出台《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五”期间深化医药卫生体制改革规划》、《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》
等一系列政策文件，推动现代医药流通企业高质量发展和集约化水平提升。
2019 年药品流通市场规模稳定增长，同比增幅略有上升。据商务部药品流通统计系统数据显示，2019 年全国七大类医药商品销售总额 23,303 亿元（含税），扣除不可比因素，同比增长 8.87%，其中药品零售市场 4,661 亿元，同比增长 9.85%。其中药品流通直报企业主营业务收入（1005 家）为 16,967 亿元（不含税），扣除不可比因素，同比增长 9.91%，增速上升 1.40 个百分点；实现利润 303亿元，扣除不可比因素，同比增长 8.45%，增速下降 0.97 个百分点；平均毛利率约为 8.58%，同比上升 0.48 个百分点；平均费用率为 6.85%，同比上升 0.37 个百分点；平均利润率为 1.78%左右，同比下降 0.20 个百分点。
2020 年受“新型冠状肺炎”疫情影响药品流通市场波动较大，处于下行趋势。据商务部药品流通统计系统数据显示，2020 年全国七大类医药商品销售总额 24,149 亿元（含税），扣除不可比因素，同比增长 2.4%，增速较同期放慢 6.2 个
百分点，其中药品零售市场 5119 亿元，同比增长 10.1%，增速加快 0.2 个百分点。
2021 年，在健康中国战略引领下，随着医疗保障体制的改革不断深入，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速逐渐恢复至疫情前水平。2021 年医药分销行业向全国一体化、集约化的发展趋势持续显现，药品零售与医疗服务模式不断创新，整个行业增速在疫情之后稳中有升，持续保持高于宏观经济增速的良好增长态势。
据商务部药品流通统计系统数据显示，2021 年全国七大类医药商品销售总额人民币 26,064 亿元（含税），扣除不可比因素同比增长 8.5%，增速同比加快
6.1 个百分点。比 2019 年同期增长 11.8%，两年平均增长 5.9%（以 2019 年相应同期数为基数，采用几何平均的方法计算）。其中，药品流通直报企业的主营业务收入为人民币 19,823 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.3%，平均毛利率为 7.4%，同比下降 1.2 个百分点。
疫情的爆发，使得零售药店对人民用药保障、健康中国战略实施的价值加速显现，处方外流、完善医保对药店支付对接的加速落地，助推院外零售行业不断转型升级。2021 年国家颁布的“双通道”政策和各地有关“特慢病定点零售药店享受医保统筹支付待遇”的政策的陆续出台，打开了处方药，尤其是门诊特殊病种、
门诊慢性病用药品在零售端的用药需求，为零售行业带来成长空间。2021 年药品零售市场销售额人民币 5,449 亿元，同比增长 7.4%，较 2019 年同期增长 16.9%。
2、行业细分
（1）医药批发
医药卫生体制改革的不断深化，带动行业规模效应逐渐凸显。从行业集中度 来看，“十三五”期间，借力资本市场，全国范围逐渐产生超大型医药企业集团 和一大批全国性、区域性大型骨干药品流通企业，同时通过全国中小企业股份转 让系统挂牌融资的药品流通企业明显增多，药品流通行业集中度进一步提高。 2020 年药品批发企业主营业务收入前100 位占同期全国医药市场总规模的73.7%，同比提高 0.4 个百分点。其中，4 家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药 市场总规模的 42.6%，同比提高 1.6 个百分点。
同时，我国各省的配送商格局差别较大，集中度高的地区如上海，预计药品配送集中数可达到 80%，现大部分地区的为 50%左右，其余多家小配送商瓜分剩余市场。2012 年高峰时期，药品流通企业数量达到 1.63 万家，后由于行业增速下降、兼并收购等原因回落。2015 年开始实施的两票制进一步促进了行业整合，企业数量下降到 1.30 万家，此后小幅反弹。整体看，药品流通行业受到两票制、零加成、药品降价、带量采购等政策影响，行业集中度稳步提升但仍有较大提升空间。新药加速上市带来的增量与仿制药配送业务降低相互抗衡，政策对药品流通企业的边际效应影响相对较弱。
2021 年以来，在带量采购常态化和深入化、器械带量采购的推动影响下，药品流通中间环节利润空间继续被压缩，具备较强资金实力、拥有较全面的网络覆盖和综合服务能力的大型流通企业规模优势得到体现，未来或将进一步提升行业集中度，不断优化行业结构。同时，在新政策及新市场的驱动下药品流通企业亦将提升自身核心竞争力，实现从传统的药品销售商向高质量的医药供应链服务商的转型，进而升级迈向健康综合服务商的全产业链运行模型。
此外，国际性药品流通企业进入中国的步伐在加快，国际竞争国内化局面已经形成。在分级诊疗和处方外流的影响下，我国公立医院渠道销售占比有所下降，基层医疗机构渠道占比持续上升。2020 年，公立医院终端占比为 64.0%，零售药店终端占比为 26.3%，公立基层医疗终端占比为 9.7%。在处方外流、互联网医疗
放开、医疗服务附加值提高等因素影响下，预计未来药品销售将持续从大中型公立医院流向零售药店和基层医疗机构。
（2）医药零售
发行人医药零售业务亦保持较好的发展态势，与医药批发业务相辅相成。截至 2021 年 9 月末，国家零售药店连锁化率提升至 57.1%，行业集中度不断提高。随着医院药品零加成、两票制、双通道药房、取消院内药房等促进处方外流政策的陆续落地，国家药品集采的持续推进，为未来药品零售企业带来更多的市场空间和发展机遇，但同时对其供应链管理、信息化建设、专业化服务、用药安全控制提出更高要求，集团化、专业化、连锁化药店将更具备竞争优势。
近年来国家先后出台了一系列政策，鼓励药店连锁经营。《全国药品流通行业发展规划（2016—2020 年）》提出目标：到 2020 年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上，药品零售连锁率达 50%以上。预计未来，随着龙头企业进一步推进兼并，药品零售企业连锁率有望进一步提高。2019 年中国零售药店终端的药品销售规模约为 4,196 亿元，同比增长 7.1%，随着销售规模的扩大，增速进一步放缓，不过仍然高于 2019 年全国药品行业增速（4.8%）。随着处方外流的进展，预计零售渠道的增速将持续超过行业整体及公立医院。2019 年零售渠道在国内药品销售中占比为 23.4%，仅次于公立医院终端，零售是药品销售的重要渠道。同时，我国连锁药店的连锁率持续提升，2019 年连锁药店门店数量达到 26.75 万家，单体药店门店数量为 21.23 万家，连锁率上升到 56%。全国龙头企业市场占有率较上年略有提升，区域零售连锁企业市场占有率变化不大。随着连锁率的提升，零售药品市场销售额将呈现逐渐向中大型连锁企业集中的趋势。另外，其他药房相关政策影响因素也较多:①个人医保账户改革:或有望逐步取消个人医保账户，转化为门诊统筹，预计相关资质获取将利于龙头药企；②药店分级管理:各地逐步推进药店分级管理，如广东省、山东省等，预计明确分级有望对承接处方外流、门诊统筹等有所推进；③带量采购推进:药品大幅度降价对收入可能有所承压，预计非中标品类增加、上游价格谈判、中标品种同价销售等或有望跑量，毛利率影响情况主要由非中标品种谈判决定，短期来看仍属扰动因素；④互联网诊疗推进:疫情影响下，互联网医疗推进加速，线上线下联通管理更有利。
（3）医药物流
物流业务方面，近年来，全行业现代医药物流建设快速发展，成为药品流通企业核心竞争力的重要体现。同时，新版 GSP 的实施及“互联网+药品流通”的推动，以及信息化、现代化技术水平的显着提高，促使医药物流向新的方向发展，提升企业物流信息化管控能力，提高流通技术含量，并逐渐向医疗机构和药品生产企业延伸服务，全供应链的服务模式开始形成。伴随医药物流业态的专业化发展，行业内第三方物流发展日渐成熟。据药品流通行业统计直报系统不完全统计，医药物流企业广泛采用先进物流设备和管理软件及管理手段。其中，企业拥有仓储管理系统的占 71.9%，拥有温湿度自动监测系统的占 92.6%，拥有订单管理系统的占 80.9%，拥有数码拣选系统（DPS）的占 48.6%，拥有射频识别系统（RFID）的占 48.1%，拥有仓库控制系统（WCS）（设备控制系统）的占 50.3%，拥有运输管理系统（TMS）的占 49.2%，拥有可追溯温湿度监控系统的占 83.9%，拥有客户关系管理系统（CRM）的占 57.7%，拥有货主管理系统（TPL）的占 48.6%；物流费用占企业三项费用（营业费用、管理费用、财务费用）总额的 14.6%，占营业费用的 24.9%；行订单处理利用度达到 69.1%，账货相符率、准时送达率均达到 99.5%以上，基本实现了现代医药物流的专业化、信息化、标准化的融合。
此外，2021 年 10 月商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》明确了完善城乡药品流通功能、着力提升药品流通能级、稳步发展数字化药品流通、持续优化流通行业结构，未来建立快捷、高效、安全、方便且具有国际竞争力的现代医药物流服务体系，大幅提高物流的社会化、专业化和现代化水平，将是医药流通企业应对挑战、谋求发展的上佳选择。同时，“互联网+医药”、医保线上支付等政策的实施，叠加疫情催化作用，医药电商或将成为行业新增长点。
3、行业政策
2005 年之前我国已历经四次医药卫生体制改革，2006 年 9 月，国家成立了由 11 个有关部委组成的医改协调小组正式启动新一轮医改。2009 年以来，随着药品集中采购、基本医疗卫生体系、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国第五次医药卫生体制改革正逐步进入深水区。
2016 年底，国务院印发了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出
“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等 5 项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。这是国家站在新的历史起点上对未来五年医改的重大布局，也是做好未来五年医改工作的纲领性文件。2017 年 2 月 9 日，国务院办公厅正式印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号），这是首次明确实施药品生产、流通、使用全流程、全链条政策改革，对整个医药行业发展及市场格局变化将产生重大而深远的影响。针对药品流通环节，《意见》明确提出：整顿药品流通秩序，推进药品流通体制改革。一是推动药品流通企业转型升级，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流通骨干企业。加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡药品流通网络。鼓励药品流通企业批发零售一体化经营。二是推行药品购销“两票制”，综合医改试点省
（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行 “两票制”，争取到 2018 年在全国推开。三是完善药品采购机制，提高医疗机构在药品集中采购中的参与度。在全面推行医保支付方式改革或已制定医保药品支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台（省级公共资源交易平台）上联合带量、带预算采购。四是加强药品购销合同管理，监督购销双方依法签订合同并严格履行。五是整治药品流通领域突出问题，依法严肃惩处违法违规企业和医疗机构，严肃追究相关负责人的责任，并分别记入药品采购不良记录、企事业单位信用记录和个人信用记录，提高其违法违规成本。六是强化价格信息监测，促进药品市场价格信息透明，建立药品价格信息可追溯机制。七是推进“互联网
+药品流通”，以满足群众安全便捷用药需求为中心，推进线上线下融合发展，培育新兴业态。规范零售药店互联网零售服务，推广“网订店取”、“网订店送”等新型配送方式。鼓励有条件的地区依托现有信息系统，开展药师网上处方审核、合理用药指导等药事服务。
在上市纲领性医改政策基础上，国家大力推进医药流通领域“两票制”改革。 2016 年 12 月，国家 8 部门联合下发了《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号），对药品生产、流通企业和公立医疗机构在执行“两票制”中承担的任务都作了明确规定。
“两票制”即药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票。此举目的是压缩药品流通环节，使中间加价透明化，进一步推动降低药品虚高价格，减轻群众用药负担。在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”具有重大意义。主要体现在：一是有利于规范流通秩序，提高流通效率，降低药品的虚高价格。二是有利于加强药品监管，实现药品质量、价格的可追溯，保障群众的用药安全。三是有利于净化流通环节，治理药品流通领域的乱象，依法打击非法挂靠、商业贿赂、偷税漏税等违法行为。四是有利于深化药品领域改革，助推企业的转型升级、做大做强，提高行业的集中度，促进医药产业健康发展。为顺应现代药品企业发展趋势，药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票。在上述“两票制”政策推动下，药品生产企业的流通渠道选择趋向“扁平化”，加速与全国性及区域性龙头医药流通企业的配送合作，进一步推动医药流通市场向全国性、集团化的大型医药商业集中。
2019 年以来随着“4+7”扩面、新版医保目录、重点药品监控、新版药品管理法以及药品优先审批政策等一系列重磅政策法规的发布，通过医保、医药和医疗的三医联动改革，进一步推进医药流通市场重构升级。2019 年新医保目录调整及药品集采落地和扩面等，使得药品费用显著降低；同时，一致性评价范围扩大等政策，有助于整体提升仿制药品质，加速原研药替代。新药品审评审批制度改革，加速了创新药品上市步伐，未来行业将向鼓励研发创新并向治疗性品种倾斜的方向发展。随着医药行业调控力度的不断加强，行业规范化程度或将进一步提高，为医药各领域实现转型和发展提供了良好的宏观环境。
2021 年，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意
见》，明确规划了“十四五”期间医药流通行业发展的总体目标。到 2025 年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成 1- 3 家超五千亿元、5-10 家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10 家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100 家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%。在国家实现第一个一百年奋斗目标，迈向基本实现社会主义现
代化和第二个一百年奋斗目标新征程上，医药流通企业发展将步入数字化、智慧化高质量发展的新篇章。
表：2019 年以来医改重要政策一览
发布时间 | 部门 | 政策名称 | 政策概述 |
2019 年 1 月 | 国务院 | 《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》 | 进行带量采购，量价挂钩，以量换价，形成药品集中采购价格。通过招标、议价、谈判等不 同形式确定集中采购品种。 |
2019 年 7 月 | 国家xx委 | 《关于印发第一批国家重点监 控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》 | 制定省级和各医疗机构目录；制定省级和各医疗机构目录；加强目录外药品的处方管理。 |
2019 年 9 月 | 国家医保局 | 《关于国家组织药品集中采购 和使用试点扩大区域范围的实施意见》 | 在全国范围内推广国家组织药品集中采购和使用试点集中带量采购模式。 |
2019 年 10 月 | 国家xx委等 | 《第一批鼓励仿制药品目录》 | 纳入目录的品种有 33 个，包括多种抗癌药、帕金森药物、癫痫药物、降脂药物、儿童药物等，属于国内专利到期和即将到期、尚没有提出注册申请，或临床供应短缺（竞争不充 分）以及企业主动申报的药品。 |
2019 年 10 月 | 国家药监局 | 《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求 （征求意见稿）》 | 对参比制剂、处方工艺技术、原辅包质量控制技术、质量研究与控制技术、稳定性研究技术、特殊注射剂一致性评价、改规格注射剂、药品说明书、药品标准、无开展一致性评 价的品种等多个方面明确了相关要求。 |
2019 年 11 月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录 (2019 年本)》 | 在医药领域，鼓励类目 8 项，包括儿童药、短缺药的开发和生产，重大疾病防治疫苗、抗体药物、基因治疗药物、细胞治疗药物、重组蛋白质药物、核酸药物，数字化医学影像设备、人工智能辅助医疗设备、高端放射治疗设备等；限制类目 6 项，包括新建紫杉醇 (配套红豆杉种植除外)、植物提取法黄连素 (配套黄连种植除外)生产装置等。淘汰类目 13 项，包括铅锡软膏管、单层聚烯烃软膏管 (肛肠、腔道给药除外)等。 |
2019 年 11 月 | 国家医保局、人力资源社会保障部 | 《关于将 2019 年谈判药品纳入<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>乙 类范围的通知》 | 2019 年《国家基本医疗保险、工伤保险和生 育保险药品目录》共收录药品 2,709 个，与 2017 年版相比，调入药品 218 个，调出药品 154 个，净增 64 个。 |
2019 年 12 月 | 国家组织药品 集中采购和使 | 《全国药品集中采购文件》 （第二批） | 第二批国家组织药品集中采购和使用工作正 式启动，此次参与带量采购的共有 33 个药品 |
发布时间 | 部门 | 政策名称 | 政策概述 |
用联合采购办公室 | 品种，50 个品规，将于 2020 年 1 月 17 日在上海开标。 | ||
2020 年 3 月 | 国务院 | 《关于深化医疗保障制度改革的意见》 | 提出“1+4+2”的总体改革框架，“1”是力争到 2030 年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层次医疗保障制度体系；“4”是健全待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管四个机制。 “2”是完善医药服务供给和医疗保障服务两 个支撑。 |
2020 年 3 月 | 国家药监局 | 2020 新版《药品注册管理办 法》和《药品生产监督管理办法》 | 全面落实药品上市许可持有人制度、优化审 评审批工作流程、落实全生命周期管理要求和强化责任追究。 |
2020 年 7 月 | 国家组织药品集中采购和使用联合采购办 公室 | 《第三批国家组织药品集中采购文件》 | 第三批国家组织药品集中采购在上海开标，此次采购共有 189 家企业参加，产生拟中选 企业 125 家，拟中选产品 191 个，采购规模 x数百亿元。 |
2021 年 5 月 | 国家医保局、国家xx委 | 《关于建立完善国家医保谈判 药品“双通道”管理机制的指导意见》 | 将定点零售药店纳入医保谈判药品的供应保 障范围，与定点医疗机构一起形成“双通道”，并施行统一的支付政策。 |
2021 年 10 月 | 商务部 | 《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》 | 到 2025 年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成 1-3 家超五千亿元、5-10 家超千亿元的大型数字化、 综合性药品流通企业。 |
（五）发行人的地位与竞争优势
发行人 2021 年以来收入规模保持增长态势，行业地位稳固。作为国内第三大医药批发企业，发行人与辉瑞制药有限公司、拜耳医药保健有限公司、阿斯利康制药有限公司、北京诺华制药有限公司等跨国制药企业及国内品牌制药企业保持了长期的合作关系。近年来，华润医药商业曾荣获中国医药商业百强企业、中国医药商业 AAA 级信用企业、中国物流百强企业、中国冷链物流企业模范单位、中国“工业化与信息化融合示范企业”、中国 RFID 冷链物联网示范工程优秀奖、商贸流通业统计典型企业、全国物流行业先进集体、AAAAA 级仓储型物流企业、 AAA 级药品物流企业、“金蜜蜂企业社会责任中国榜”成长型企业奖、中国医药企业社会责任孺子牛奖、中国医药企业文化建设示范单位、国家级企业管理创新
成果一等奖等荣誉。
2021 年以来，发行人继续加大对优质产品引进力度，截至 2021 年末，医药
商业板块的上游供应商近 1.4 万家，经营品规近 21 万个。销售网络方面，2021年以来发行人落实区域化发展战略，打造多个重点区域市场，并通过不断提升学术能力和创新数字化营销，满足专病专业推广和基层慢病推广的下沉需求，提升终端市场份额。截至 2021 年末，发行人二、三级医院客户共 9,421 家，同比增
加 650 家，同时拥有基层医疗机构客户近 7 万家，零售药店及其他客户超过 4 万
家，网络已覆盖至全国 28 个省、直辖市及自治区，拥有物流配送中心 204 个。发行人在华润集团、华润医药集团战略引领下，积极并购国内优质医药流通企业，快速形成总部、区域公司及商业公司的管控体系，形成全国网络布局。“
（六）公司发展战略及经营计划
报告期内，公司逐步构建了“4x4”新战略体系，坚决进行“资本、业务、盈利、人才”等“四大结构”调整，真正实施“企业价值、业务结构、组织管控、企业精神”等“四个重塑”。公司不断补建“十三五”留下的能力短板，消化历史包袄、防控风险，完成“十四五”战略规划谋篇。公司后续将在党建引领下，在高质量发展的宗旨下，以“一个中心和两大主题”为重点工作目标，做好五年战略规划的重点布局。
未来五年，公司的重点战略举措有：
1、继续强化区域差异化分类管理模式，集中资源推动重点区域发展，问题区域效能改善
将下属区域公司按所处经济地理位置、经营环境、市场地位和基础管理水平 等维度，将 18 个区域划分为 8 个战略深耕区域、3 个均衡发展区域和 7 个提质 改进区域，进行差异化分类管理。并确定了提质改进区域可以牺牲收入增长，核 心追求效能改善的经营方针，而对战略深耕区域则要求全面加大战略扩张的速度，尤其是疫情影响使北方区域应收帐款回收困难加剧的情况下，更要求战略深耕区 在疫情尚未波及或波击较小的窗口期，加大业务扩展的力度。
2、聚焦“好产品”与“好终端”，做优做强医疗业务
通过构建供应链战略体系能力，拓展互联网+医疗多元化创新模式为抓手，狠抓产品获取能力和终端服务能力，扩增市场份额；建立基层医疗推广能力和深
度开展 C 端运营，深耕基层市场。
不断强化一体化和创新能力，以“体系推动、终端拉动、数字化促动”获取高价值产品群；以“三大业务”（县域健康医共体、慢病全国深度营销 CSO、数字化区域医疗创新中心）和“两个管理”（标准化、CRM 等业务工具化）推动医疗业务转型；坚定数字化创新策略，成为医药流通行业数字化站 B 向 C 的领先者。
3、加强器械一体化管理，提升专业能力和服务能力，建强器械业务核心竞争力
建立检验、骨科、介入三大高值耗材全国分销、配送和终端应用服务、SPD等营销体系，适机进入除大型医疗设备以外的上游产业，形成产业链一体化发展模式，实现华润大健康产业链中器械业务的全产业链布局建立竞争优势。
具体而言，建立重点细分领域行业地位和专业营销能力，以上海科技为依托，通过特许经营或注册持有等方式打造 1-2 个自有品牌，实现科研技术成果转化以及获取国外产品的国内化转化，深化全产业链布局。
4、强化大零售业务体系建设，分类发展专业和传统药房业务，奠定院外市场行业地位
在原有线下零售门店业务和线上“润药商城”业务为基础，采用互联网大数据驱动下“线上运营+线下分销+物流服务”的新零售模式，通过资本化合作和内部零售资源整合，打造“创新药专业药房（4C+DTP）+新零售仓配一体 [供应链
+线上运营+（仓配店 ToC）+自营店+加盟店]”组合的新零售业务体系，实现零售业务弯道超车和回报能力。
5、加速推进数字化、智能化及配套组织能力的建设，促进价值链核心环节线上化、数字化，助力运营效率提升及商业模式创新
业务发展数字化，具体包括平台化和可视化，构建医疗供应链服务平台助力医疗业务数字化运营体系建设。同时，完成润药商城平台的升级重构，扩展三方商业入驻模式。此外，推动电子围栏、省内多仓联动及有条件的跨区域多仓联动建设，加速实现物流运输系统全覆盖和器械一体化运营平台建设提高运营效率，管控运营风险。
管理运营数字化，主要为标准化建设。输出管理，助力并购企业的运营整合，
完成智能付款的集团推广，构建与业务系统相融合的审计信息化平台，提高审计监督时效性和质量。此外，开展安全风险分级管控、隐患排查治理以及双重预防机制应用系统建设。
6、形成全国物流一体化、标准化体系
以控制运营成本、提升服务能力为目标，实现模拟公司化运营。总部承担全集团整体物流成本指标，逐级分解到各区域、各商业公司对应的物流组织，建立物流的考核与评价、人员任免体系，加速三网建设，实现物流从“散”向“一”管理。
7、深入开展组织变革，加强人才引进
持续创新优化人力资源全方位管理，推进组织转型，支持战略落地，强化人才队伍建设，打造华润医商人才供应链循环，统筹强化人才梯队建设，促进医商关键核心岗位人才培养与价值输出。
落地管控要求，深化组织变革，夯实减员增效，持续在组织效能与管理提升中发力，优化管控机制与流程，加强总部、区域及商业公司之间各条线的纵向统筹，进一步深化一体化建设。
围绕“价值观、战略观、管理观”，狠抓组织效能。建立战略引领的薪酬激励体系和有针对性的绩效管理方案，构建具有华润医商特色的“十四五”企业文化。
8、实施专项效能治理计划，多举措并举，促进效能提升
优化各大区最大融资规模管控规则，引入区域经营定位、应收账款管理、业态、毛利率等维度，通过资金的合理配置，推动业务结构优化；推动客户、产品分类管理，对低效客户、产品做减法，深化组织变革，推动财务组织从核算管理向业务财务转型，支持客户产品分类管理落地。
加大非正常应收清理，各大区成立专门的清收组织，与正常客户管理剥离，配备财务、法律、销售等人员，负责对停户、涉诉等非正常应收客户进行追偿，一户一策，制定清收激励政策，加速清欠回款。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
（一）报告期内发行人、发行人股东及实际控制人报告期内是否存在重大违法违规情况
报告期内，发行人、发行人股东及实际控制人不存在限制其证券融资且尚处
于融资限制期的重大违法违规情况。
（二）发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
报告期内，发行人不存在关联担保，不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
（三）媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。
第五节 发行人主要财务情况
x募集说明书中的财务数据来自于发行人 2019 年度经审计的财务报告（“安永华x（2020）审字第 61311135_A04 号”）、2020 年度经审计的财务报告（“安永华x（2021）审字第 61442276_A01 号”）、2021 年度经审计的财务报告（“安永华x（2022）审字第 61442276_A01 号”）及 2022 年 1-6 月未经审计的财务报表。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请参阅发行人在指定的信息披露网站披露的财务报告。以上文件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况
发行人财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》的有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法进行编制。
发行人自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
发行人 2019-2021 年度合并口径财务报表及母公司口径财务报表经过安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（安永华x（2020）审字第 61311135_A04 号、安永华x（2021）审字第 61442276_A01 号、安永华x（2022）审字第 61442276_A01 号）。
（二）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
1、会计政策变更
（1）2019 年度
财务报表列报方式变更：
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”， 原
计入“其他流动资产/应收票据及应收款项”项目中的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据应收账款改为在“应收款项融资”项目单独列示， “其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”项目；发行人相应追溯调整了比较数据。发行人会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。发行人已按上述会计政策编制 2019 年财务报表。
（2）2020 年度
2020 年度，发行人无重大会计政策变更。
（3）2021 年度
①2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称 “新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。发行人自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整 2021 年年初留存收益：
①对于首次执行日之前的融资租赁，发行人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
②对于首次执行日之前的经营租赁，假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，采用首次执行日发行人作为承租方的增量借款利率作为折现率的账面价值确定 租赁负债，并计量使用权资产；
③发行人按照审计报告附注三、19 对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
本集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本
集团对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
①计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；
②存在续租选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
③作为使用权资产减值测试的替代，本集团评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
④首次执行日前的租赁变更，本集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。对于 2020 年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，
本集团按 2021 年 1 月 1 日发行人作为承租人的增量借款利率折现的现值，与
2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：合并资产负债表项目：
单位：元
2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 加权平均增量借款利率 | 1,218,026,475.00 5.00% |
2021年1月1日经营租赁付款额现值 | 1,177,416,445.57 |
加（或减）：其他调整 | -59,013,463.85 |
2021年1月1日租赁负债 | 1,118,402,981.72 |
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
合并资产负债表：
单位：元
项目 | 2021年1月1日 | 2020年12月31日 | 影响 |
使用权资产 | 1,121,337,546.23 | - | 1,121,337,546.23 |
预付款项 | 2,951,636,706.41 | 3,015,045,426.77 | -63,408,720.36 |
递延所得税资产 | 371,869,262.01 | 358,852,736.22 | 13,016,525.79 |
其他应付款 | 19,502,138,043.15 | 19,506,533,299.65 | -4,395,256.50 |
递延所得税负债 | 300,454,278.83 | 299,597,195.78 | 857,083.05 |
一年内到期的非流动负债 | 1,030,095,554.40 | 515,265,758.74 | 514,829,795.66 |
租赁负债 | 603,573,185.89 | - | 603,573,185.89 |
未分配利润 | 8,436,256,148.84 | 8,470,720,210.32 | -34,464,061.48 |
少数股东权益 | 2,679,659,840.10 | 2,689,115,235.06 | -9,455,394.96 |
公司资产负债表：
单位：元
项目 | 2021年1月1日 | 2020年12月31日 | 影响 |
预付款项 | 132,102,990.39 | 132,327,276.10 | -224,285.71 |
使用权资产 | 66,825,885.12 | - | 66,825,885.12 |
递延所得税负债 | 2,607,390.45 | 1,750,307.40 | 857,083.05 |
其他应付款 | 16,503,477,265.63 | 16,507,872,521.79 | -4,395,256.16 |
一年内到期的非流动负债 | 11,332,647.00 | 2,772,000.00 | 8,560,647.00 |
租赁负债 | 59,582,047.40 | - | 59,582,047.40 |
未分配利润 | 3,293,468,866.25 | 3,291,471,788.13 | 1,997,078.12 |
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
执行新租赁准则对 2021 年财务报表的影响如下：合并资产负债表：
单位：元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
使用权资产 | 875,862,663.73 | - | 875,862,663.73 |
预付款项 | 3,189,606,890.61 | 3,242,161,013.73 | -52,554,123.12 |
递延所得税资产 | 468,719,962.28 | 454,681,407.14 | 14,038,555.14 |
其他应付款 | 18,211,682,288.64 | 18,207,287,032.14 | 4,395,256.50 |
递延所得税负债 | 276,563,151.42 | 276,455,558.98 | 107,592.44 |
一年内到期的非流动负债 | 745,843,221.63 | 404,061,544.04 | 341,781,677.59 |
租赁负债 | 538,048,113.88 | - | 538,048,113.88 |
未分配利润 | 9,591,894,338.88 | 9,628,752,429.86 | -36,858,090.98 |
少数股东权益 | 2,980,311,295.53 | 2,990,438,749.21 | -10,127,453.68 |
合并利润表：
单位：元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
财务费用 | 2,056,907,423.26 | 2,003,654,697.15 | 53,252,726.11 |
管理费用 | 2,268,772,194.52 | 2,281,896,391.00 | -13,124,196.48 |
销售费用 | 3,952,113,525.91 | 3,988,153,938.14 | -36,040,412.23 |
所得税费用 | 644,272,822.22 | 645,294,851.57 | -1,022,029.35 |
公司资产负债表：
单位：元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
使用权资产 | 56,275,054.33 | - | 56,275,054.33 |
预付款项 | 130,160,342.47 | 131,321,260.18 | -1,160,917.71 |
其他应付款 | 17,745,446,286.55 | 17,749,841,543.05 | -4,395,256.50 |
递延所得税负债 | 2,166,468.41 | 2,058,875.97 | 107,592.44 |
一年内到期的非流动负债 | 14,113,023.39 | 2,086,000.39 | 12,027,023.00 |
租赁负债 | 47,722,752.16 | - | 47,722,752.16 |
未分配利润 | 3,511,077,981.80 | 3,511,425,956.28 | -347,974.48 |
公司利润表：
单位：元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
财务费用 | 147,639,519.22 | 144,613,666.41 | 3,025,852.81 |
管理费用 | 406,094,726.85 | 406,317,248.78 | -222,521.93 |
销售费用 | 354,642,017.92 | 354,350,805.59 | 291,212.33 |
所得税费用 | -1,651,140.78 | -901,650.17 | -749,490.61 |
2、会计估计变更
2019-2020 年，发行人未发生会计估计变更。
2021 年，发行人会计估计变更状况请参见募集说明书第五节、一、（二）、1.会计政策变更（3）2021 年度。
3、重大前期差错更正
报告期内未发生重大前期差错更正。
（三）报告期内发行人合并范围变化情况
近三年及一期合并范围变化情况 | |||
2019 年度新纳入合并的一级子公司 | |||
序号 | 名称 | 业务性质 | 持股比例变化情况 |
1 | 华润青海医药有限公司 | 医药流通 | 出资设立，持股比例 51% |
2 | 华润空港（上海）国际贸易有限公司 | 医药流通 | 出资设立，持股比例 100% |
2020 年度新纳入合并的一级子公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
1 | 华润医药商业集团上海医药有限公司 | 医药流通 | 非同一控制下企业合并， 持股比例 100% |
2021 年度新纳入合并的一级子公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
1 | 华润润曜健康科技有限公司 | 医药流通 | 出资设立，持股比例 100% |
2021 年度不再纳入合并的一级子公司 | |||
序号 | 名称 | 业务性质 | 持股比例变化情况 |
1 | 广东采活医药连锁有限公司 | 零售业 | 股权转让 |
2022 年 1-6 月无新纳入或不再纳入合并的一级子公司 | |||
截至 2022 年 6 月末，发行人共有 43 家一级子公司纳入合并报表范围，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
序 号 | 名称 | 主要经营地 /注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股 比例 | 表决权 比例 |
1 | 华润广东医药有限公司 | 广州市 | 医药流通 | 40,575.50 | 70.00 | 70.00 |
2 | 华润江苏医药有限公司 | 苏州市 | 医药流通 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 |
3 | 华润河南医药有限公司 | 郑州市 | 医药流通 | 100,514.68 | 100.00 | 100.00 |
4 | 华润山东医药有限公司 | 济南市 | 医药流通 | 80,000.00 | 100.00 | 100.00 |
5 | 华润湖北医药有限公司 | 武汉市 | 医药流通 | 35,200.00 | 60.00 | 60.00 |
6 | 华润天津医药有限公司 | 天津市 | 医药流通 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 |
7 | 华润辽宁医药有限公司 | 沈阳市 | 医药流通 | 30,000.00 | 100.00 | 100.00 |
8 | 华润xxx（北京）医药有限公司 | 北京市 | 医药流通 | 11,000.00 | 100.00 | 100.00 |
9 | 华润河北医药有限公司 | 廊坊市 | 医药流通 | 33,000.00 | 100.00 | 100.00 |
10 | 上海申威实业有限公司 | 上海市 | 医药流通 | 2,000.00 | 70.00 | 70.00 |
11 | 华润医药商业集团国际贸易有限公司 | 北京市 | 医药流通 | 8,000.00 | 100.00 | 100.00 |
12 | 华润黑龙江医药有限公司 | 哈尔滨市 | 医药流通 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
13 | 华润湖南瑞格医药有限公司 | 长沙市 | 医药流通 | 15,100.00 | 51.00 | 51.00 |
14 | 华润吉林医药有限公司 | 长春市 | 医药流通 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
15 | 华润东大（福建）医药有限公司 | 泉州市 | 医药流通 | 10,000.00 | 70.00 | 70.00 |
16 | 华润湖南医药有限公司 | 长沙市 | 医药流通 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
17 | 华润湖南双舟医药有限公司 | 长沙市 | 医药流通 | 8,000.00 | 100.00 | 100.00 |
18 | 华润衢州医药有限公司 | 衢州市 | 医药流通 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
19 | 华润内蒙古医药有限公司 | 呼和浩特市 | 医药流通 | 30,000.00 | 100.00 | 100.00 |
20 | 华润安徽医药有限公司 | 合肥市 | 医药流通 | 12,000.00 | 70.00 | 70.00 |
21 | 华润昆山医药有限公司 | 昆山市 | 医药流通 | 6,748.80 | 66.68 | 66.68 |
22 | 华润陕西医药有限公司 | 西安市 | 医药流通 | 8,000.00 | 70.00 | 70.00 |
23 | 华润山西xxx医药有限公司 | 太原市 | 医药流通 | 5,000.00 | 55.00 | 55.00 |
24 | 北京优你特药业有限公司 | 北京市 | 医药工业 | 153.06 | 100.00 | 100.00 |
25 | 华润山西医药有限公司 | 太原市 | 医药流通 | 5,300.00 | 55.00 | 55.00 |
26 | 华润空港（北京）国际贸易有限公司 | 北京市 | 医药流通 | 3,000.00 | 100.00 | 100.00 |
27 | 华润温州医药有限公司 | 温州市 | 医药流通 | 5,000.00 | 70.00 | 70.00 |
28 | 华润昆明医药有限公司 | 昆明市 | 医药流通 | 3,000.00 | 70.00 | 70.00 |
29 | 华润广西医药有限公司 | 南宁市 | 医药流通 | 3,500.00 | 51.00 | 51.00 |
30 | 华润湖北金马医药有限公司 | 武汉市 | 医药流通 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
31 | 北京德信行医保全新大药房有限公司 | 北京市 | 医药流通 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 |
32 | 华润医药商业集团医疗器械有限公司 | 北京市 | 医药流通 | 100,000.00 | 100.00 | 100.00 |
33 | 华润江西医药有限公司 | 南昌市 | 医药流通 | 6,000.00 | 70.00 | 70.00 |
34 | 华润海南裕康医药有限公司 | 海口市 | 医药流通 | 1,200.00 | 70.00 | 70.00 |
35 | 华润四川医药有限公司 | 成都市 | 医药流通 | 5,600.00 | 70.00 | 70.00 |
36 | 华润重庆医药有限公司 | 重庆市 | 医药流通 | 2,000.00 | 70.00 | 70.00 |
37 | 华润西安医药有限公司 | 西安市 | 医药流通 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
38 | 华润新疆医药有限公司 | 乌鲁木齐市 | 医药流通 | 3,000.00 | 51.00 | 51.00 |
39 | 深圳xxx生医药投资有限公司 | 深圳市 | 医药流通 | 36,512.46 | 100.00 | 100.00 |
40 | 华润贵州医药有限公司 | 贵阳市 | 医药流通 | 2,000.00 | 51.00 | 51.00 |
41 | 华润青海医药有限公司 | 西宁市 | 医药流通 | 3,000.00 | 51.00 | 51.00 |
42 | 华润医药商业集团上海医药有限公司 | 上海市 | 医药流通 | 21,000.00 | 100.00 | 100.00 |
43 | 华润润曜健康科技（北京）有限公司 | 北京市 | 医药流通 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 |
二、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）财务会计信息
发行人近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
流动资产： |
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
货币资金 | 566,719.37 | 631,485.30 | 519,372.12 | 646,870.21 |
交易性金融资产 | - | - | - | 34,157.67 |
应收票据 | 86,819.15 | 89,674.49 | 57,935.16 | 111,428.96 |
应收账款 | 5,728,485.76 | 4,901,449.26 | 4,447,245.95 | 4,153,688.74 |
应收款项融资 | 2,283,658.71 | 1,853,157.90 | 1,795,185.02 | 1,508,487.21 |
预付款项 | 423,746.20 | 318,960.69 | 301,504.54 | 318,822.33 |
其他应收款 | 333,782.17 | 314,676.45 | 279,509.65 | 291,049.91 |
存货 | 1,811,335.12 | 1,706,834.71 | 1,441,615.95 | 1,298,836.15 |
合同资产 | 832.72 | 2,455.10 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | 13,672.62 | 14,923.39 | 27,062.81 | 39,227.09 |
其他流动资产 | 32,115.40 | 36,833.23 | 44,772.60 | 42,621.15 |
流动资产合计 | 11,281,167.22 | 9,870,450.52 | 8,914,203.80 | 8,445,189.43 |
非流动资产： | ||||
长期应收款 | 110,768.85 | 90,918.81 | 78,620.64 | 71,783.50 |
长期股权投资 | 153,607.71 | 141,939.06 | 130,444.75 | 121,951.56 |
其他权益工具投资 | 206.60 | 206.60 | 446.35 | 226.56 |
其他非流动金融资产 | 1,859.16 | 1,926.31 | 1,777.79 | 2,296.87 |
投资性房地产 | 6,191.23 | 5,847.70 | 6,917.24 | 6,286.81 |
固定资产 | 307,671.90 | 317,304.75 | 306,581.05 | 306,653.76 |
在建工程 | 18,987.34 | 14,509.12 | 29,705.75 | 39,647.06 |
使用权资产 | 86,670.94 | 87,586.27 | - | - |
无形资产 | 181,923.10 | 188,297.31 | 201,146.86 | 215,012.57 |
商誉 | 984,362.17 | 984,362.17 | 983,937.48 | 1,011,294.06 |
长期待摊费用 | 13,299.99 | 13,468.99 | 14,196.87 | 11,899.95 |
递延所得税资产 | 45,591.96 | 46,872.00 | 35,885.27 | 23,025.35 |
其他非流动资产 | 17,533.78 | 16,332.23 | 16,949.33 | 21,426.45 |
非流动资产合计 | 1,928,674.73 | 1,909,571.30 | 1,806,609.38 | 1,831,504.51 |
资产总计 | 13,209,841.94 | 11,780,021.82 | 10,720,813.18 | 10,276,693.94 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 4,108,134.15 | 3,044,256.64 | 2,557,945.77 | 2,406,179.44 |
应付票据 | 1,070,990.50 | 1,152,003.93 | 1,187,757.09 | 1,130,275.38 |
应付账款 | 3,287,665.86 | 2,880,054.06 | 2,487,193.41 | 2,543,647.52 |
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
预收款项 | - | 48.47 | 45.37 | 90.73 |
合同负债 | 128,404.01 | 65,940.93 | 61,444.70 | 13,499.02 |
应付职工薪酬 | 53,709.03 | 59,712.95 | 46,313.60 | 30,396.26 |
应交税费 | 44,473.58 | 53,555.45 | 56,494.82 | 42,229.51 |
其他应付款 | 1,541,072.52 | 1,821,168.23 | 1,950,653.33 | 2,068,233.75 |
一年内到期的非流动负债 | 58,979.07 | 74,584.32 | 51,526.58 | 14,501.66 |
其他流动负债 | 19,873.27 | 6,570.84 | - | - |
流动负债合计 | 10,313,302.00 | 9,157,895.82 | 8,399,374.67 | 8,249,053.26 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 334,226.48 | 171,605.42 | 65,863.34 | 347,765.97 |
租赁负债 | 56,749.73 | 53,804.81 | - | - |
长期应付款 | 12,911.54 | 13,375.24 | 15,103.49 | 16,282.43 |
长期应付职工薪酬 | 8,633.99 | 9,150.74 | 8,424.70 | - |
预计负债 | 210.21 | - | 119.69 | - |
递延收益 | 2,619.68 | 2,861.44 | 1,680.44 | 1,544.42 |
递延所得税负债 | 26,562.88 | 27,656.32 | 29,959.72 | 34,238.51 |
其他非流动负债 | 26.91 | - | - | - |
非流动负债合计 | 441,941.42 | 278,453.97 | 121,151.37 | 399,831.33 |
负 债 合 计 | 10,755,243.42 | 9,436,349.79 | 8,520,526.04 | 8,648,884.59 |
所有者权益（或股东权益）： | ||||
实收资本 | 919,170.34 | 919,170.34 | 919,170.34 | 519,170.34 |
资本公积 | 111,566.46 | 111,566.46 | 111,598.00 | 111,394.69 |
其他综合收益 | -75.52 | -79.05 | 159.41 | 13.31 |
盈余公积 | 55,793.73 | 55,793.73 | 53,375.85 | 46,330.06 |
未分配利润 | 1,043,457.21 | 959,189.43 | 847,072.02 | 706,951.63 |
归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计 | 2,129,912.21 | 2,045,640.90 | 1,931,375.62 | 1,383,860.02 |
少数股东权益 | 324,686.31 | 298,031.13 | 268,911.52 | 243,949.32 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 2,454,598.52 | 2,343,672.03 | 2,200,287.14 | 1,627,809.34 |
负债和所有者权益（或股东权 益）总计 | 13,209,841.94 | 11,780,021.82 | 10,720,813.18 | 10,276,693.94 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 8,720,720.74 | 16,742,029.62 | 15,161,765.29 | 15,266,230.16 |
减：营业成本 | 8,104,493.33 | 15,590,187.64 | 13,969,302.08 | 14,109,254.10 |
税金及附加 | 22,259.32 | 42,179.34 | 38,305.76 | 35,554.14 |
销售费用 | 204,531.56 | 395,211.35 | 390,361.11 | 383,756.12 |
管理费用 | 103,621.42 | 226,877.22 | 212,580.98 | 200,191.67 |
财务费用 | 99,463.65 | 205,690.74 | 233,116.07 | 270,539.50 |
其中：利息费用 | 99,220.96 | 210,465.04 | 231,431.13 | 239,057.83 |
利息收入 | 3,723.32 | 12,615.55 | 16,295.50 | 13,560.08 |
加：其他收益 | 1,754.12 | 7,348.95 | 9,823.13 | 5,298.45 |
投资收益 | -7,140.74 | -32,857.31 | 11,483.16 | 7,395.10 |
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 | 6,306.61 | 11,638.62 | 8,797.35 | 6,357.13 |
公允价值变动收益 | - | 123.43 | 700.12 | 132.38 |
信用减值损失 | -39,741.75 | -43,712.14 | -63,834.11 | -24,882.49 |
资产减值损失 | -700.73 | -1,211.25 | -36,684.26 | -44,608.87 |
资产处置收益 | 966.34 | 277.37 | 949.63 | 1,943.00 |
营业利润 | 141,488.68 | 211,852.39 | 240,536.97 | 212,212.21 |
加：营业外收入 | 1,049.23 | 12,672.82 | 5,950.18 | 6,316.24 |
减：营业外支出 | 496.23 | 8,790.69 | 3,372.36 | 5,045.11 |
利润总额 | 142,041.68 | 215,734.52 | 243,114.79 | 213,483.33 |
减：所得税费用 | 39,100.53 | 64,427.28 | 63,370.42 | 70,652.61 |
净利润 | 102,941.15 | 151,307.24 | 179,744.37 | 142,830.72 |
按经营持续性分类 | ||||
持续经营净利润 | 102,941.15 | 151,307.24 | 179,744.37 | 142,830.72 |
终止经营净利润 | - | - | - | - |
按所有权归属分类 | - | - | - | - |
归属于母公司股东的净利润 | 84,269.97 | 117,981.70 | 147,166.19 | 100,986.90 |
少数股东损益 | 18,671.18 | 33,325.54 | 32,578.18 | 41,843.82 |
其他综合收益的税后净额 | 3.54 | -328.54 | 219.33 | -108.51 |
归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 | 3.54 | -238.46 | 146.10 | -72.35 |
不能重分类进损益的其他综合收益 | 3.54 | 89.31 | -0.46 | - |