恒瑞合创 共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 恒瑞盛创 共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 微纳互连 共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 康普锡威 北京康普锡威科技有限公司，曾用名北京康普锡威焊料有限公司，系发行人的全资子公司 有研重冶 重庆有研重冶新材料有限公司，系发行人的全资子公司 粉末研究院 有研粉末新材料研究院有限公司，曾用名北京恒源天桥粉末冶金有限公司，系发行人的全资子公司 有研合肥...
关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：有研粉末新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受有研粉末新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
目 录 3
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 48
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 50
引 言
为出具本意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本意见书和《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本意见书或《律师工作报告》的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
公司/发行人/有研粉末 | 有研粉末新材料股份有限公司 |
有研有限 | 有研粉末新材料（北京）有限公司，系发行人的前身 |
x次发行 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股 |
本次发行上市 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海 证券交易所科创板上市 |
有研集团 | 有研科技集团有限公司，其前身为北京有色金属研究总院， 2017 年 12 月改制为有研科技集团有限公司，系发行人的控股股东 |
怀柔福利 | 北京市怀柔区福利企业总公司，系发行人的历史股东 |
西部旅游 | 西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业，系发行 人的历史股东 |
中冶联 | 北京中冶联能源技术有限公司，系发行人的股东 |
博深股份 | 博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司，系发行人的股东 |
怀胜城市 | 北京怀胜城市建设开发有限公司，系发行人的股东 |
满瑞佳德 | 北京满瑞佳德投资顾问有限公司，系发行人的股东 |
建投资管 | 中信建投资本管理有限公司，系发行人的股东 |
有研鼎盛 | 有研鼎盛投资发展有限公司，系发行人的股东 |
润信资管 | 北京润信鼎泰资本管理有限公司，系发行人的历史股东 |
成都航天 | 成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限 合伙），系发行人的股东 |
重庆机电 | 重庆机电股份有限公司，系发行人的股东 |
华鼎新基石 | 北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙），曾用名北京华盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙），系发行人的股东 |
泰格矿业 | 北京泰格矿业投资有限公司，系发行人的股东 |
恒瑞合创 | 共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
恒瑞盛创 | 共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
微纳互连 | 共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
康普锡威 | 北京康普锡威科技有限公司，曾用名北京康普锡威焊料有限公司，系发行人的全资子公司 |
有研重冶 | 重庆有研重冶新材料有限公司，系发行人的全资子公司 |
粉末研究院 | 有研粉末新材料研究院有限公司，曾用名北京恒源天桥粉末冶金有限公司，系发行人的全资子公司 |
有研合肥 | 有研粉末新材料（合肥）有限公司，系发行人的全资子公司 |
山东康普 | 山东康普锡威新材料科技有限公司，系发行人的全资孙公司 |
有研香港 | Hong Kong Gripm Investment Limited，系发行人的全资子公司 |
英国 MAKIN | Makin Metal Powders (UK) Limited，系发行人的全资孙公司 |
有研泰国 | GRIPM ADVANCED MATERIALS (Thailand) Co., LTD. 系发 行人的控股子公司 |
重庆xx | 重庆xx冶炼有限公司，系有研重冶的历史股东 |
工研院 | 有研工程技术研究院有限公司，系有研集团的全资子公司 |
长城伟业 | 北京市长城伟业投资开发总公司 |
雁栖中诚 | 北京雁栖中诚科技发展有限公司，系长城伟业的全资子公司 |
近三年/报告期 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
发起人 | 有研集团、有研鼎盛、博深股份、怀胜城市、满瑞佳德、建投资管、成都航天、中冶联、重庆机电、华鼎新基石、泰格矿业的合称 |
《发起人协议》 | 发起人于 2018 年 12 月 7 日共同签署的《关于有研粉末新材料股份有限公司发起人协议》 |
《招股说明书》 | 发行人为本次发行上市制作的《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 天职国际就发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告进行审计而出具的《审计报告》（天职业字[2020]25064 号） |
《内控报告》 | 天职国际对发行人内部控制出具的《有研粉末新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]26477 号） |
《纳税情况审核报告》 | 天职国际出具的《有研粉末新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（天职业字[2020]26462 号） |
《 公司章程（ 草案）》 | 发行人为本次发行上市而制定的《有研粉末新材料股份有限公司章程（草案）》（经发行人 2019 年第三次临时股东大会 审议通过，并经 2019 年年度股东大会修订，自发行人股票在 上交所上市后生效并施行） |
《公司章程》 | 发行人现行有效的、经 2019 年第二次临时股东大会审议通过， 并经 2019 年年度股东大会修订的《有研粉末新材料股份有限公司章程》 |
《配套资源整理协议》 | 雁栖中诚与有研粉末于 2019 年 4 月 1 日签署的《怀柔科学城 区域配套资源整理协议》、于 2019 年 8 月 28 日签署的《<怀 柔科学城区域配套资源整理协议>之补充协议》及于 2020 年 3 月 20 日签署的《<怀柔科学城区域配套资源整理协议>之补充协议（二）》的合称 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《合伙企业法》 | 《中华人民共和国合伙企业法》（根据 2006 年 8 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订） |
《科创板注册管理办法》 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根据 2019 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会第 1 次主席办公会议审议通过） |
《科创板股票上市 规则》 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53 号） |
《上市公司章程指 引》 | 《上市公司章程指引》（ 中国证券监督管理委员会公告 [2019]10 号） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管 理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执 业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 上海证券交易所 |
工商局 | 工商行政管理局 |
基金业协会 | 中国证券投资基金业协会 |
长江保荐 | 长江证券承销保荐有限公司 |
天职国际 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
境外律师法律意见 /结论 | xxx律师行于 2020 年 6 月 4 日就有研香港的合法合规情况出具的法律意见书、KWM Europe LLP 于 2020 年 5 月 28 日就英国 MAKIN 的合法合规情况出具的 MEMORANDUM、DTL Law Office 于 2020 年 4 月 30 日就有研泰国的合法合规情况出 具的 LEGAL OPINION 的合称 |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
中国 | 中华人民共和国（为《律师工作报告》之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区） |
法律法规 | 中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件 |
元 | 人民币元 |
企业信息公示系统 | 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
中国基金业协会网站 | 中国基金业协会网站（网址：xxxx://xx.xxxx.xxx.xx） |
人民检察院案件信息公开网 | 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxxx） |
人民法院公告网 | 人民法院公告网（网址：xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
中国执行信息公开网 | 中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
中国裁判文书网 | 中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
证券期货市场失信记录查询平台网站 | 中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台网站（网址：xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/） |
中国证监会网站 | 中国证监会网站（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/） |
中国证监会北京监管局网站 | 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/） |
信用中国 | 信用中国网站（网址：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/） |
应急管理部网站 | 应急管理部网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/） |
生态环境部网站 | 生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/） |
特别说明：本意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
（一）发行人内部的批准和授权
2019 年 7 月 15 日，发行人第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案；2019 年 7 月 31 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2020 年 3 月 28 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案；2020 年 4 月 17 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。
经核查上述董事会及股东大会的会议通知、议案、会议记录、会议决议等相关会议文件，本所律师认为，发行人 2019 年第三次临时股东大会及 2019 年年度
股东大会的召开程序、决议内容合法有效，发行人本次发行上市已获得 2019 年第
三次临时股东大会及 2019 年年度股东大会的批准；发行人 2019 年第三次临时股
东大会及 2019 年年度股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
（二）国有股权管理方案的批准
2019 年 9 月 2 日，有研集团出具《关于有研粉末新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意有研集团、怀胜城市、有研鼎盛、建投资管、重庆机电为国有股东，合计持有有研粉末 49,700,250 股，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，及有研集团关于国有股权管理方案的批准；发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
发行人系由有研有限整体变更设立的股份有限公司。有研有限于 2004 年 3 月
4 日成立并取得北京市工商局核发的注册号为 1102272671105 的《企业法人营业执
照》。2018 年 12 月 7 日，有研有限的全体股东共同签署《发起人协议》，同意将有研有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，共同发起设立发行人。发行人于 2018 年 12 月 24 日取得北京市工商局怀柔分局换发的统一社会信用代码为 9111011675962568XJ 的股份有限公司《营业执照》。发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法有效。
根据《审计报告》、发行人的工商档案资料、营业执照、《公司章程》、发行人签署的业务合同及发行人的说明，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本意见书出具日：
1. 发行人在企业信息公示系统登记状态显示为开业，其经营活动处于有效持续状态。
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，发行人未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
本所认为，截至本意见书出具日，发行人系合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三） 发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
发行人的前身有研有限于 2004 年 3 月 4 日注册成立，发行人系按照有研有限原账面净资产值折股整体变更设立。自有研有限成立之日起，截至本意见书出具日，发行人持续经营时间已达 3 年以上。
综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》及发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 根据《公司章程》、发行人提供的相关董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人组织结构图及发行人的说明，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；设置了办公室、发展规划部、资本运营部、人力资源部、财务部、科技开发部、市场营销部、生产部、采购部、质量管理部、综合管理部、党委办公室、纪检监察办公室等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度营业收入分别为 1,640,717,553.53 元、1,797,873,472.95 元、1,711,847,464.20元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 4,127.96 万元、3,992.04 万元、4,461.93 万元，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》，天职国际已就发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本意见书正文之“三、本次发行
上市的实质条件（/ 二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明并经本所律师与发行人财务人员访谈确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具无保留结论的《内控报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 如本意见书正文之“五、发行人的独立性” “九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本意见书正文之“六、发行人的发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载，发行人的经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据《招股说明书》发行人的重要业务合同及发行人的说明，并经本所律师核查发行人生产经营的实际情况，发行人的主营业务为：有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5. 根据发行人及发行人控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、企业信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。
2. 如本意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件” 及“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为 7,366 万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过 3,000 万股股票。本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会、2019 年度股东大会相关议案及决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 3,000 万股，且发行数量不低于
发行后总股本的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 3,992.04 万元、4,461.93万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；根据长江保荐出具的《公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 第一款第
（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，且已在工商登记管理部门完成设立登记。
《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与其主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，截至本意见书出具日，发行人的业务独立。
发行人系由有研有限按照原账面净资产值折股整体变更设立，发行人的全体发起人以其持有的有研有限股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据天职国际于 2019 年 8 月 5 日《有研粉末新材料股份有限公司验资报告》（天职业字
[2019]33223 号），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人注册资本已足额缴纳。
根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承诺，并经本所律师实地查看发行人的生产经营场所及机器设备，如《律师工作报告》 正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备独立完整的与生产经营有关的资产，发行人合法拥有或使用与其业务经营有关的经营场所、机器设备、商标、专利等 财产的所有权或使用权。
本所认为，截至本意见书出具日，发行人的资产完整
根据发行人、发行人控股股东、发行人现任高级管理人员、发行人核心技术人员的书面确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
本所认为，截至本意见书出具日，发行人的人员独立。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人书面确认并经本所律师对发行人财务部门相关人员访谈，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。
发行人已在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行开设独立银行基本存款账户（开户名：有研粉末新材料股份有限公司；账号：0200012109003202484），与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人的营业执照，发行人已取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111011675962568XJ 的五证合一的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并独立履行缴税义务。
本所认为，截至本意见书出具日，发行人的财务独立。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》及各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人组织结构图，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会，并根据经营管理的实际需要设置了办公室、发展规划部、资本运营部、人力资源部、财务部、科技开发部、市场营销部、生产部、采购部、质量管理部、综合管理部、党委办公室、纪检监察办公室等职能部门。
根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本意见书出具日，发行人的机构独立。
力
根据天职国际出具的《审计报告》《内控报告》及发行人的声明，发行人按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；发行人及其控股子公司拥有从事各自业务所需的资产，发行人拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的供应、生产、销售体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力。
本所认为，截至本意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务和机构独立，发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东”所述：
根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程、发行人发起人各自持有的营业执照、公司章程或合伙协议等材料，并经本所律师查询企业信息公示系统，发行人设立时共有 11 名发起人，均为非自然人发起人。
根据发起人股东的营业执照及有效的公司章程/合伙协议，并经本所律师查询企业信息公示系统、被执行人信息查询系统、信用中国等公开信息，有研粉末发起人股东均为有效存续的公司法人或合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
根据发行人的《发起人协议》《公司章程》及《验资报告》（天职业字[2018]23109号）, 发起人各自持有的营业执照、公司章程或合伙协议等材料并经本所律师核查，发起人共计 11 名，发起人住所均位于中国境内，住所情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东/（一）发起人的资格”。
发行人设立时，各发起人的持股数量及出资比例如下表所示：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 有研集团 | 37,638,000.00 | 55.76 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
2 | 重庆机电 | 4,900,500.00 | 7.26 |
3 | 华鼎新基石 | 4,839,750.00 | 7.17 |
4 | 博深股份 | 4,792,500.00 | 7.10 |
5 | 满瑞佳德 | 4,387,500.00 | 6.50 |
6 | 怀胜城市 | 3,827,250.00 | 5.67 |
7 | 成都航天 | 2,126,250.00 | 3.15 |
8 | 建投资管 | 1,721,250.00 | 2.55 |
9 | 有研鼎盛 | 1,613,250.00 | 2.39 |
10 | 中冶联 | 1,323,000.00 | 1.96 |
11 | 泰格矿业 | 330,750.00 | 0.49 |
合计 | 67,500,000.00 | 100 | |
综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程并经本所律师核查，发行人系由有研有限以其原账面净资产值折股整体变更设立，根据天职国际出具《验资报告》（天职业字[2018]23109 号），各发起人均以其所持有研有限股权所对应的有研有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。
本所认为，上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人系由有研有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其对有研有限出资形成的权益所对应净资产折为其所拥有的发行人的股份，变更完成后，有研有限的全部资产和权利依法由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。有研有限主要的资产及有关权利的权属证书已办理完毕必要的更名手续。
根据发行人的工商档案，发行人现有 14 名股东，包括 11 名发起人股东及xxx创、恒瑞合创、微纳互连三名机构股东，截至本意见书出具日，发行人股东其持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 有研集团 | 37,638,000.00 | 51.10 |
2 | 重庆机电 | 4,900,500.00 | 6.65 |
3 | 华鼎新基石 | 4,839,750.00 | 6.57 |
4 | 博深股份 | 4,792,500.00 | 6.51 |
5 | 满瑞佳德 | 4,387,500.00 | 5.96 |
6 | 怀胜城市 | 3,827,250.00 | 5.20 |
7 | 恒瑞盛创 | 2,570,000.00 | 3.49 |
8 | 成都航天 | 2,126,250.00 | 2.89 |
9 | 恒瑞合创 | 2,074,000.00 | 2.82 |
10 | 建投资管 | 1,721,250.00 | 2.34 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
11 | 有研鼎盛 | 1,613,250.00 | 2.19 |
12 | 微纳互连 | 1,516,000.00 | 2.06 |
13 | 中冶联 | 1,323,000.00 | 1.80 |
14 | 泰格矿业 | 330,750.00 | 0.45 |
合计 | 73,660,000.00 | 100 | |
除发起人股东外，其余三名机构股东xxx创、xx合创、微纳互连具体情况详见《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人和股东/（七）发行人的现有股东”。
综上，经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人现有股东的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。机构股东均系依法存续的企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
如本章节“（七）发行人的现有股东”部分所述，截至本意见书出具日，有研集团持有发行人37,638,000股股份，占发行人总股本的51.10%，有研集团的全资子公司有研鼎盛持有发行人1,613,250股股份，占发行人总股本的2.19%。据此，有研集团直接及通过其全资子公司有研鼎盛合计持有发行人39,251,250股股份，占发
行人总股本的53.29%。如《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人和股东（/ 一）
发起人的资格”所述，有研集团系国务院国资委持有100%股权的中央企业。根据上述，截止本意见书出具日，发行人的控股股东为有研集团，发行人的实际控制人为国务院国资委。
如《律师工作报告》正文 “七、发行人的股本及其演变/（二）发行人前身的股本演变、（三）发行人的股本演变”所述，自有研有限设立至本意见书出具日，有研集团或其前身有研总院一直为有研有限/发行人的控股股东，未发生过变更。
综上，本所认为，发行人的控股股东为有研集团，发行人的实际控制人为国务院国资委，发行人的控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更。
发行人设立时的股权结构如本意见书“六、发行人的发起人和股东/（二）发起人的人数、住所、出资比例”所述。
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
发行人前身的历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人前身的股本演变、（三）发行人的股本演变”所述。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东提供的各项文件并经本所律师核查，本所认为，发行人及前身的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
2019 年 9 月 2 日，有研集团出具《关于有研粉末新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意有研集团、怀胜城市、有研鼎盛、建投资管、重庆机
电为国有股东，合计持有有研粉末 49700250 股，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
根据发行人各发起人和其他股东的说明和承诺及发行人的工商登记文件，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本意见书出具日，发行人的发起人和其他股东所持发行人的股份不存在质押等担保或其他第三方权益的情形。
根据本所律师对有研有限设立时部分自然人股东的访谈及其签署的股权转让协议、确认函等文件， 2004 年 4 月，xxx、xxx、xxx、xxx共同签署
《股权转让协议》，协议约定：“xxxx在有研粉末新材料（北京）有限公司所持的 14.25（总股 100）股中的 2.75 股以每股 20 万（人民币）价格转让给其他股东，其中 1 股转让给xxx，价为 20 万元；1 股转让给xxx，价为 20 万元；0.75
股转让给xxx，价为 15 万元。为方便起见，此次股权转让暂不变更工商注册和章程修改，待变更营业执照时，一并修改。”
根据上述《股权转让协议》、本所律师对xxx、xxx、xxx的访谈及xxx、xxx、康志君出具的确认函，2004 年 4 月，xxx将其所持有研有限 20 万元出资额转让给xxx，20 万元出资额转让给xxx，15 万元出资额转让给xxx，受让人向转让人支付了全部价款，且xxxxx名义股东代为收取历年分红资金。
根据有研有限的全套工商底档及本所律师对相关历史股东的访谈，就上述股 权转让，有研有限未召开股东会、未办理工商变更登记手续，xxx、xxx、 xxx在本次股权转让中取得的有研有限的出资额及其对应权益均由xxx代持。
截至 2009 年 12 月，xxx与xxx之子xx愿、xxxxx签署《股权转让协议》并将代持股权相应过户至xxx、xxx名下，办理完成工商变更登记程序，xxx与xxx、xxx之间的股权代持关系终止；2012 年 12 月，xxxx 11.14 元/注册资本的价格转让其所持全部有研有限的全部 245 万元出资额（其
中包括康志君实际拥有的 15 万元出资额），并将相应转让所得价款划转予xxx，xxx与康志君之间的股权代持关系终止。
根据发行人的说明、并经本所律师核查，发行人及本所律师均无法与xxx、xx愿取得联系。根据本所律师对自然人xxx、xxx、xxx的访谈、及xxx、xxx、xxx出具的确认函，xxx已将其取得代持股权对应的分红款支付给相应被代持人；并于 2009 年 12 月将相应股权过户给xxx、xxx指定
的xx愿，于 2012 年 12 月通过有研有限将其股权转让价款中的 167.1 万元支付给xxx，前述股权代持已全部解除，且各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信息公示系统，发行人经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人境内子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”所述。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料和 3D 打印粉体材料等。
经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《招股说明书》，境外律师法律意见/结论及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人拥有三家境外子公司，分别为有研香港、英国 MAKIN、有研泰国。发行人持有有研香港 100%的股权；发行人通过有研香港持有英国 MAKIN100%的股权；发行人直接持有有研泰国 70%的股权并通过有研香港持有有研泰国 29.999%的股权，发行人境外子公司的有关情况见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
根据《招股说明书》、境外律师法律意见/结论及发行人的说明，截至本意见 书出具日，有研香港为发行人的境外投资平台，除持有英国 MAKIN 股权和有研泰 国股权外无其他实际业务，英国 MAKIN 从事铜粉等有色金属粉末的生产经营活动，有研泰国尚未开展实际经营活动。
根据境外律师法律意见/结论，“英国 MAKIN 已正式从相关机构获得其生产和销售的产品的所有相关许可和/或授权。在 2017 年 1 月 1 日至本备忘录之日期间，公司不存在因销售产品未经适当许可和/或授权而受到任何行政制裁和/或罚款。”。
根据发行人的工商档案材料、发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，发行人近两年未发生重大业务变更。
1. 发行人及其境内子公司拥有的业务经营资质
发行人及其境内子公司拥有的业务经营资质见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/（四）发行人拥有的业务经营资质”部分。
本所认为，发行人及其境内子公司已经获得其主营业务所需的必要的经营资质和许可。
2. 发行人境外子公司拥有的业务经营资质
根据境外律师法律意见/结论，“有研香港无需为该等股权投资取得任何政府执照、许可和/或任何政府批准、备案、证书、登记、授权和资格”；“英国 Makin在英格兰和xxx开展业务时，没有或无需任何特许、许可和/或任何其他政府批准、备案、证书、登记（但与英国注册成立的公司相关的除外）、授权和资格”； “有研泰国尚未开展生产经营活动，无需取得生产经营的资质”。
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，发行人的主营业务为有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度的主营业务收入分别为 163,786.38 万元、179,604.27 万元和 170,995.73 万元，占营业收入的比例分别为 99.83%、99. 90%和 99.89%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》《招股说明书》《企业信用报告》、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，
依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营；发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度发行人的净利润分别为 5,528.21 万元、6,453.83 万元、6,019.23 万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,652.95 万元、8,233.09 万元和-972.12万元；发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据发行人已与雁栖中诚签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及补充协议，有研粉末至晚应于 2020 年 12 月 31 日之前完成土地及地上建筑物的交付，有研粉末在该等土地上的生产经营活动需在此之前停止。截至本意见书出具日，发行人已制定相应的产能搬迁至有研合肥的《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》，搬迁方案正在稳步推进中，具体见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产/5. 发行人搬迁安排与进展”。
综上所述，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力。
发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（/ 一）关联方”所述。
1. 关联交易
发行人报告期内的重大关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易/1.关联交易”所述。
2. 关联交易的公允性
2019 年 8 月 31 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司近三年一期关联交易情况的议案》；2020 年 4 月 17 日，发行人召开
2019 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2019 年度关联交易情况的议案》，全体股东确认发行人在报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2019 年 8 月 16 日，发行人独立董事出具《关于公司最近三年一期关联交易的事前认可意见》及《关于公司最近三年一期关联交易的独立意见》；2020 年 3 月 28 日，发行人独立董事出具《关于公司 2019 年度关联交易的事前认可意见》及《关
于公司 2019 年度关联交易的独立意见》，独立董事认为公司在报告期内的关联交易系正常的经营性往来，且关联交易价格公允，签订了正式书面合同，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意该等关联交易事项。
基于上述，本所认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
3. 关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部制度中设置了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
4. 规范及减少关联交易的承诺
（1） 为规范及减少与发行人的关联交易，发行人的控股股东有研集团于 2020年5月25日出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的 公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发 行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司推荐的董事及本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本公司及本公司拥有控制权的公司、企业
（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
如本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。”
（2） 为规范及减少与发行人的关联交易，持股5%以上的股东华鼎新基石、博深股份、满瑞佳德、重庆机电、博深股份于2020年5月25日分别出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的 公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发 行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本企业及本企业拥有控制权的公司、企业
（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
如本企业违反上述承诺给发行人造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。
在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，上述承诺对本企业具有约束力。”
1. 发行人的主营业务及特征
根据发行人持有的《营业执照》《招股说明书》，发行人的主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料和 3D 打印粉体材料等。
2. 同业竞争情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的说明，控股股东调查函，本所律师对工研院、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司的访谈，工研院、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司的审计报告及其分别出具的书面承诺，有研集团出具的书面承诺，并经本所律师在企业信息公示系统、天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询，截至本律师工作报告出具日，除有研资源环境技术研究院（北京）有限公司下属内设机构稀有金属冶金材料研究所（稀有金属冶金材料研究所在报告期内曾为有研集团、工研院内设机构）、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司外，发行人控股股东有研集团及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（三）同业竞争/2.同业竞争情况”部分。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
3. 发行人控股股东有研集团关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东有研集团于 2020 年 5 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构在中国境内外未以任何方式经营任何与发行人及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）相同或相似且对发行人集团构成重大不利影响的业务的情形。
本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员相同或相似、且对发行人集团构成重大不利影响的业务。如本公司及本公司控制的公司、企业及其他机构中的任何成员进一步拓展主营业务规模或范围的，本公司保证将不与发行人集团中的任何成员的主营业务相竞争。
自本承诺函出具之日起，若本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构今后从事与发行人集团中的任何成员的相同或相似的业务、且对发行人集团构成或可能构成竞争的业务，则本公司及本公司控制的公司、企业及其他机构将采取包括但不限于停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到发行人经营、或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团有利的合法方式解决，以防止侵害发行人集团的利益。
本公司将利用控股股东的地位，促使对所控制的其他企业、组织、经济实体按照同样的标准遵守上述承诺。
如违反上述任何承诺，本公司将依法赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失。
本承诺函自本公司盖章之日起生效，直至本公司不再为发行人控股股东之日止。”
经本所律师核查，发行人对关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
1. 自有土地和房产
（1）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，除《怀柔科学城区域配套资源整理协议》项下 2 宗被整理
土地外，发行人及其子公司在中国境内拥有 3 宗国有出让土地的土地使用权，合
计使用权面积为 100,573.88 平方米，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
（2）自有房产
<1>已获证房产
根据发行人提供的房屋所有权证等资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，除《怀柔科学城区域配套资源整理协议》项下 1 项被整理
房产外，发行人及其子公司在中国境内拥有 7 项已获证房产，合计建筑面积为
25,327.66 平方米，具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
<2>正在办理产权证书的房产
根据发行人提供的《不动产权证书》，编号分别为 0192058、0192059、0192060、 0192061、0192062、0209199、0209198 号《工程竣工验收报告》，编号分别为建字第 340101201851020 号、建字第 340101201851021 号、建字第 340101201851022
号、 建字第 340101201851023 号、 建字第 000000000000000 号、 建字第 340101201851025 号、建字第 340101201851019 号《建设工程规划许可证》，编号为 3401351802110101-SX-001 的《建筑工程施工许可证》，《工程竣工验收报告》等材料及发行人的说明，并经本所律师核查，有研合肥位于合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角（对应土地证号为皖（2018）合不动产权第 0050013 号）上的 7 项房屋已经建设完成并投入使用，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 房屋名称 | 建设工程规划许 可证载明的建筑面积（㎡） | 他项权利 |
1 | 有研合肥 | 1#厂房 | 9,926.86 | 无 |
2 | 有研合肥 | 2#厂房 | 11,305.14 | 无 |
3 | 有研合肥 | 3#厂房 | 7365.96 | 无 |
4 | 有研合肥 | 4#厂房 | 8914.36 | 无 |
5 | 有研合肥 | 综合楼 | 5941.28 | 无 |
6 | 有研合肥 | 门卫 1 | 71.39 | 无 |
7 | 有研合肥 | 液氨 | 93.3 | 无 |
合计 | 43,618.29 | - | ||
根据发行人的确认，并经本所律师核查，有研合肥上述房屋已取得相应土地使用权、建设工程规划许可、建设工程施工许可，并正在办理竣工验收备案手续，有研合肥办理并依法取得上述房屋的权属证书不存在实质性法律障碍。
<3>未办证房产
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人提供的土地使用权证书、并经本所律师现场走访核查，截至本意见书出具日，发行人存在子公司少量境内自有房产未办理房屋权属证书的情况，合计建筑面积为 2,028.35 平方米，具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
根据发行人的说明及本所律师的实地走访，粉末研究院、康普锡威及有研重冶拥有的未办证房产均为自建取得，因未办理健全的建设手续未取得相应产权证书，该等未办证房产主要为生产经营的辅助性用房；且上述合计未办证建筑面积为 2,028.35 平方米，占发行人自有房产建筑面积总和（包含有研合肥上述房屋）
70,974.3 平方米的 2.9%，占比较小。
2019 年 11 月 25 日，北京市怀柔区人民政府出具《确认函》：“有研粉末及其子公司北京康普锡威科技有限公司、北京有研粉末新材料研究院有限公司（曾用名为北京恒源天桥粉末冶金有限公司）部分建筑物未办理产权证书，有研粉末及其子公司上述行为不构成重大违法违规，相关政府主管部门不会就上述情形对有研粉末及其子公司进行行政处罚。”
2020 年 3 月 10 日，重庆市綦江区住房和城乡建设委员会出具《证明》：“自
2017 年 1 月 1 日至今，在我委的执法过程中未发现有研重冶存在建筑工程方面违
法违规行为。”2020 年 3 月 17 日，重庆市綦江区规划和自然资源局出具《证明》：
“有研重冶自 2017 年 1 月 1 日至今，在辖区范围内无因违反我局职责范围内的规划方面及土地管理方面的违法违规行为及行政处罚记录。”
经 x 所 律 师 查 询 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xx?xxxxXxx000000）、北京市规划和自然资源委员会（xxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx0000/xxxxx.xxxx）、重庆市住房和城乡建设委 员 会 网 站 （ xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/ ） 、 重 庆 市 规 划 和 自 然 资 源 局
（xxxx://xxxxxxx.xx.xxx.xx/）及信用中国等网站，发行人及其子公司不存在因违法用地或建设房屋而被采取强制拆除等任何行政处罚的记录。
根据 2020 年 5 月 25 日有研集团出具的承诺，如因有研粉末及其子公司拥有或使用的部分房屋未办理产权证书而承担任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿有研粉末及其子公司的损失，并放弃对其追偿的权利。
基于上述，本所认为，上述房产未取得房屋所有权证的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2. 租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同等资料及发行人的说明，并经本所律师实地走访核查，截至本意见书出具日，发行人及其子公司在境内租赁房屋 7 处，且存在部分房屋未办理产权证书及租赁备案的情况，具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
本所认为，发行人及其子公司签署的房产租赁协议合法有效，部分租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据境外律师法律意见/结论：“英国 MAKIN 在其注册地址拥有一处物业，永久产权，产权编号为 GM746876，地址为 Buckley Road, Rochdale (OL12 9DT)，登记所有权人为英国 MAKIN。2019 年 4 月 30 日，公司将其资产（包含该处物业）抵押给 RBSIF 以担保其融资项下的义务，抵押形式为法定抵押、固定抵押和浮动抵押，并于 2019 年 5 月 2 日在公司注册署将抵押进行了登记。”
根据境外律师法律意见/结论，“英国 MAKIN 在美国宾夕法尼亚州拥有一处土地，契据编号为 201908058，登记所有权人为英国 MAKIN。”
根据境外律师法律意见/结论，截至《律师工作报告》出具日，有研泰国“已
签署《LAND PURCHASE AND SALE AGREEMENT》并支付了部分土地价款”，具体情况详见《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
根据北京市怀柔科学城管委会筹备办于 2018 年 9 月 7 日出具的《关于在怀柔科学城范围内实施区域配套资源整理工作的通知》（京怀科管发[2018]35 号），北京市怀柔区人民政府于 2018 年 11 月 1 日出具的《关于收回怀柔科学城区域配套
资源整理 16 家企业名下 19 宗国有土地使用权的批复》（怀政函[2018]331 号），
雁栖中诚与有研粉末于 2019 年 4 月 1 日签署的《怀柔科学城区域配套资源整理协
议》、于 2019 年 8 月 28 日签署的《<怀柔科学城区域配套资源整理协议>之补充
协议》及于 2020 年 3 月 20 日签署的《<怀柔科学城区域配套资源整理协议>之补
充协议（二）》，北京市怀柔区人民政府于 2019 年 8 月 30 日出具的《关于有研
粉末新材料股份有限公司有关情况的情况说明》、于 2019 年 11 月 25 日出具的《确认函》，相关土地和房产权属证明等材料及发行人的说明，发行人因部分土地和房产位于怀柔科学城区域配套资源整理范围内，需要进行拆迁腾退。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产”。
本所认为，发行人已就产能搬迁等作出安排措施，发行人搬迁有关事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响；包括京怀国用（2009 划）第 0058 号土地在内的三宗土地及其地上建筑物已被依法纳入资源整理范围，发行人签署的《配套资源整理协议》已生效且正在适当履行中；发行人控股股东已就发行人使用划拨地事项可能承担的责任或遭受的损失出具补偿承诺；政府部门已对发行人用地行为出具证明，有研粉末使用上述京怀国用（2009 划）第 0058 号划拨地行为不构成重大违法，发行人上述土地资源整理及使用京怀国用（2009 划）第 0058 号划拨地的情形不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的相关备案、批准文件及发行人的说明、《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有 4 项在建工程，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）在建工程”部分。
本所认为，上述在建工程已取得了现阶段所需的有权主管部门相关核准和批复。
1. 注册商标
根据发行人提供的相关权属证书、境外律师法律意见/结论，发行人的书面确认并经本所律师在中国商标网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等相关网站查询，截至本意见书出具日，发行人及其子公司已取得注册商标10项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件一、发行人及其子公司拥有的注册商标”。
根据有研集团与有研有限于《有研粉末新材料（北京）有限公司商标使用许可合同》及其补充协议、商标专用权证书，有研集团排他性许可有研粉末使用如下商标：
序 号 | 商标注 册号 | 商标 | 注册有效 期 | 核定使用 服务类别 | 许可费用 | 许可使用期限 |
1 | 7346505 | 2011.1.7 至 2021.1.6 | 第 6 类 | 1500 元/年 | 自 2018 年 1 月 1 日起算十年，且将在商标许可期限届满时自动续期 | |
2 | 7346504 | 2010.8.21 至 2020.8.20 | 第 6 类 | 1500 元/年 |
3 | 7346503 | 2010.8.21 至 2020.8.20 | 第 6 类 | 1500 元/年 | 十年，除非双方协商终止。 |
基于以下事实与理由，发行人使用的上述商标无法过户至发行人名下：
<1>根据相关法律法规的规定，近似商标应当一并转让。《商标法》第四十二条第二款规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。《国家工商总局商标局关于公布新修订<商标审查及审理标准>的公告》规定, 商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。
<2>就上述表格第 1 项商标，根据本所律师在商标局网站“商标近似查询”板块公开查询，上述表格第 1 项商标与有研集团拥有的“有研（注册号为 1685632）”等共计五项商标存在近似情形；根据本所律师电话咨询国家工商行政管理总局商标xxxxxx（xx），x 0000000 x商标 “有研粉末”与“有研”构成近似，因此，上述第一项商标无法单独转让给发行人；
<3>就上述表格第 2 项、第 3 项商标，根据发行人提供的商标转让协议及商标
局就上述第 2 项、第 3 项商标转让出具的商标转让申请补正通知书，上述第 2 项
商标与有研集团拥有的注册号为 1685633 等三项商标存在近似，上述第 3 项商标
与有研集团拥有的注册号为 13862919 等六项商标存在近似，因此上述第 2 项、第
3 项商标无法单独转让给发行人。
为保证发行人长期稳定地使用被许可商标，发行人与有研集团于 2020 年 2 月共同签署《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》，作出如下约定：
<1>有研集团授权发行人排他性使用上述三项被许可商标，有研集团自身使用
被许可商标时不得用于生产经营等商业用途，有研集团不得许可任何除发行人以外的第三方使用被许可商标。
<2>许可使用期限自 2020 年 2 月 28 日至 2030 年 2 月 27 日，上述商标许可期限届满时将自动续期十年，除非双方均同意不再续期。
<3>有研集团应根据发行人的指示，就其所有与被许可商标有关的侵权或侵权威胁采取行动。有研集团应主动采取行动维持被许可商标的效力并根据发行人的要求及时办理商标的续展。
<4>在将来法律法规允许被许可商标转让的情况下，有研集团将根据发行人的要求配合办理被许可商标转让至发行人名下。
根据上述，上述商标许可系排他性许可，且许可人有研集团不得将被许可商标用于生产经营等商业用途；有研集团同意在法律法规允许的条件下配合发行人将被许可商标过户至发行人名下；有研集团承诺采取行动维持被许可商标的效力；本所律师认为，上述商标许可使用的情形不会对发行人的资产完整性、独立性造成重大不利影响。
2. 专利
根据发行人提供的相关权属证书、境外律师法律意见/结论、发行人的书面确认并经本所律师在国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等相关网站查询，截至本意见书出具日，发行人及其子公司已取得专利共计 114 项，具体情况详见
《律师工作报告》之“附件二、发行人及其子公司拥有的专利”。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备及办公设备，截至 2019 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值分别为为 5,127.05 万
元、195.22 万元。经本所律师实地查看了部分经营设备，核查了部分设备的购买合同、支付凭证、购买发票等文件，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人及其子公司未成立任何分公司。
根据发行人各子公司的工商档案、现行有效的《营业执照》、境外律师法律意见/结论、发行人的说明，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本意见书出具日，发行人共有 5 家境内子公司，分别为康普锡威、粉末研究院、有研重
冶、有研合肥、山东康普；发行人共有 3 家境外子公司，分别为有研香港、英国 MAKIN、有研泰国。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（八）发行人的子公司”部分。
根据《审计报告》、境外律师法律意见/结论、发行人的征信报告，发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，除本意见书中已披露的权利限制外，发行人及其子公司主要财产的所有权、使用权之上不存在设置抵押等担保权利，以及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形。
1. 融资（担保）合同
根据发行人提供的借款合同及其说明，截至本意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务
/（一）发行人正在履行及已履行的重大合同”。
2. 业务合同
根据发行人提供的合同、订单、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司与报告期内每年度前五大客户签署的重大销售合同情况见《律师工作报告》之 “附件三/（一）重大销售合同”，发行人及其子公司与报告期内每个年度前五大供应商在该年度签署的重大采购合同情况见《律师工作报告》之“附件三/（二）重大采购合同”。
3. 配套资源整理协议
2019 年 4 月 1 日，雁栖中诚与有研粉末共同签署《怀柔科学城区域配套资源
整理协议》，2019 年 8 月 28 日，雁栖中诚与有研粉末签署《<怀柔科学城区域配
套资源整理协议>之补充协议》，2020 年 3 月 20 日，雁栖中诚与有研粉末签署《<怀柔科学城区域配套资源整理协议>之补充协议（二）》，雁栖中诚作为怀柔区科学城配套资源整理的实施主体与有研粉末就被纳入资源整理范围的土地、房屋、补偿补助款、支付时间、整理清退期限等达成了一致协议，具体内容见本意见书正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产”等部分。
4. 土地收购协议
2019 年8 月，有研泰国与WHA EASTERN SEABOARD INDUSTRIALESTATE COMPANNY LIMITED 签署了《LAND PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，
2020 年 5 月，有研重冶与重庆市綦江区规划和自然资源局共同签署了《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况详见本意见书“十九、发行人募集资金的运用/
（一）募集资金投资项目及备案”。
5. 施工合同
2018 年 6 月 7 日，有研合肥与中建二局第一建筑工程有限公司签署《建设工程施工合同》，中建二局第一建筑工程有限公司为承包方，有研合肥为发包方，工程名称为有研合肥新材料产业基地项目 1 号厂房（铜粉）、2#厂房（雾化）、 3#厂房、4 厂房、综合楼、液氨、门卫 1，合同价款 79,012,651.34 元。本合同已履行招投标程序。截至《律师工作报告》出具日，本合同正在履行。
经核查，上述重大合同签署主体是发行人及其子公司，合同内容和形式合法、有效，不违法法律、行政法规的禁止性规定。
根据《审计报告》、发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在北京市海淀区环境保护局（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）、北京市海淀区质量 技 术 监 督 局 （ xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 北 京 市 海 淀 区 劳 动 监 察 大 队
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）等发行人主管机关官方网站以及、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分披露的关联交易情形外，截至本意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款、其他应付款的情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务/（四）大额其他应收、应付款项”。
根据《审计报告》、相关合同及凭证及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身有研有限报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身有研有限的增资扩股行为见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分。
2018 年9 月，有研有限以发行新股方式收购了华鼎新基石持有的康普锡威30%
的股权、泰格矿业持有的粉末研究院 10%的股权、重庆机电持有的有研重冶 41.5%
的股权，相关股权于 2018 年 10 月过户至有研有限名下，具体情况见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人前身的股本演变/7.2018 年 10 月，第二次增资”。
除上述外，发行人报告期内没有其他重大资产收购/出售行为。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人无资产收购、资产置换、资产剥离、资产出售计划。
经核查，本所认为，发行人近三年历次公司章程的制订及修订已经履行了必要的内部审批程序，其内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后实施。《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
2019 年 7 月 31 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
1. 《有研粉末新材料股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、会议签到、股东大会的召开、股东大会决议、股东大会纪律、股东大会记录等内容作了明确的规定。
2. 《有研粉末新材料股份有限公司董事会议事规则》对董事会的职权、董事会的召集、召开、董事会的审议程序、董事会的表决、董事会决议及会议记录、董事会决议的实施等内容作了明确的规定，以确保董事会能规范运作和科学决策。
3. 《有研粉末新材料股份有限公司监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事程序、监事会决议的实施等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
经核查，本所认为，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况详见《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）历次股东大会、董事会、监事会”。
根据发行人相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经核查，本所认为，自发行人 2018 年整体变更为股份有限公司，发行人股东大会及董事会授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
截至本意见书出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；
监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 4 名，分别
为总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书兼总法律顾问兼财务总监兼任 1 名；
核心技术人员共 9 名。具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”部分。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的调查表及书面确认，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人近两年董事、高级管理人员和核心技术人员的变动情
况
根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、相关人员简历、发行人的说明并经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至本意见书出具日期间董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（二）发行人近两年董事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况”部分。
本所认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的内部授权和批准，近两年董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
发行人现任董事中有 3 名独立董事，分别为xxx、xx、苏发兵，不少于董事会全体成员的三分之一，并有一名会计专业人士。
根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》、独立董事的书面确认并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会的有关规定，其职权范围符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（一） 发行人适用的税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况审核报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人近三年享受的税收优惠
发行人近三年享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（二）发行人近三年享受的税收优惠”部分。
经核查，本所认为，发行人近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人近三年享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的政补贴发放依据文件及发行人的说明，并经本所律师核查相关原始财务凭证，发行人在报告期内金额在 50 万元以上财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》之“附件四、发行人及其子公司的财政补贴”。
根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人近三年依法纳税情况
根据境外律师法律意见/结论、国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 27 日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局北京市
怀柔区税务局第一税务所于2020 年3 月12 日出具的《涉税信息查询结果告知书》、
国家税务总局重庆市綦江区税务局于 2020 年 3 月 10 日出具的《涉税信息查询结
果告知书》、国家税务总局滨州xx技术产业开发区税务局于 2020 年 4 月 22 日
出具的《证明》，合肥新站xx技术产业开发区管委会于 2020 年 4 月 17 日出具
的《 情况说明》， 及发行人的说明并经本所律师登录北京税务局网站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/ ） 、 重 庆 市 綦 江 区 税 务 局 网 站
（xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx/）、信用中国等网站查询，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/2.行政处罚情况”所披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内已依法缴纳各项税款，不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务部门行政处罚的情形。
（一） 发行人及境内其子公司日常生产经营活动的环境保护
1．发行人及其境内子公司取得排污许可的情况
根据发行人提供的资质证件并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人及子公司生产经营适用且尚在有效期的污染物排放许可证具体情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人及其子公司日常生产经营活动的环境保护/1、发行人及其境内子公司取得排污许可的情况”
2．发行人及其子公司日常生产经营的环境保护合规情况
根据境外律师法律意见/结论、北京市怀柔区生态环境局于 2020 年 3 月 13 日
出具的证明、重庆市綦江区生态环境局于 2020 年 3 月 0 xxxxxx、xxxx
xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 4 月 00 xxxxxx、xxxxx
xxxxxxxxxxxx 0000 x 4 月 17 日出具的证明及发行人的说明，并经本 所 律 师 网 上 检 索 及 查 询 北 京 市 环 境 保 护 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/000000/xxxxx.xxxx）、重庆市綦江区人民政府网站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx_0_00_0.xxxxx ） 、滨州市生态环境局网站
（xxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/）、合肥市生态环境局网站（xxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等，
发行人及其子公司在报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据《招股说明书》、有研粉末现有生产线的环境影响评价报告书的批复、环保验收批复等文件及发行人的说明，有研粉末的部分生产线存在未办理环境影响评价及环境保护验收手续的情形，该等生产线涉及的土地均已被纳入资源整理范围（相关资源整理情况见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产/2. 纳入资源整理范围的土地/房产”），截至本意见书出具日，有研粉末生产线已部分停产，预计于 2020 年 9 月
30 日之前全部停产。
北京市怀柔区生态环境局已于 2020 年 3 月 13 日出具书面证明，有研粉末自
2017 年 1 月 1 日至今不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形；此外，
发行人于 2020 年 4 月 21 日向怀柔区生态环境局递交《关于有研粉末环保有关情况的请示》，说明其部分生产线建设项目因历史原因未办理环境影响评价及环保验手续，2020 年 4 月 22 日，北京市怀柔区生态环境局出具《关于有研粉末环保有
关情况的说明》，确认有研粉末自 2017 年以来主要污染物排放均达标，不存在超标排放的情形，不存在环保方面重大违法违规行为。
有研集团已于 2020 年 5 月 25 日出具《承诺函》，确认有研粉末因上述行为承担的任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿发行人的损失。
综合上述，本所律师认为，上述情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二） 发行人募投项目的环评批复情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师适当核查，发行人募集资金拟投资的根据相关法律法规需要取得环评批复的项目，已取得相关环保部门的环评
批复。具体情况详见本意见书“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
（三） 发行人的产品质量和技术标准
发行人现持有北京中经科环质量认证有限公司认证的《质量管理体系认证证书》，认证范围为有色金属及合金粉末的研发和生产，证明其质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，有效期自 2019 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月
18 日。
根据重庆市綦江区市场监督管理局于 2020 年 3 月 11 日出具的证明、北京市
怀柔区市场监督管理局于 2020 年 3 月 00 xxxxxx、xxxxxxxxxx
xxxxxxx 0000 x 4 月 23 日出具的证明及发行人出具的书面承诺，并经本所律师在中国执行信息公开网、信用中国及发行人及其境内子公司的质量和技术监督主管机关官方网站进行查询，本所认为，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/2.行政处罚情况”所披露的行政处罚外，发行人及其境内主要子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
（一） 募集资❹投资项目及备案
发行人 2019 年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》，同意发行人本次发行上市后的募集资金用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 实施主 体 | 总投资额 （万元） | 募集资金金额 （万元） | 土地取得方式 | 立项文件 | 环评文件 |
1 | 有研粉末科技创新中心建设项目 | 粉末研究院 | 10,753.65 | 10,753.65 | 自有土地 （京怀国用（2011出 ） 第 00064 号） | 《 项目备案证明》（京怀柔发改（备）[2019]27号）《项目备案变更证明》（京怀柔发改（备） [2019]28 号） | 《关于有研粉末科技创新中心建设项目环境影响报告表的批复》（怀环 审 字 [2019]49 号） |
2 | 新建粉体材料基地建设项目 | 有研重冶 | 10,000.00 | 10,000.00 | 购买土地 | 《重庆市企业投资项目备案证》 （No.0095414） | 《重庆市建设项目环境影响评价批准书》（渝 （綦）环准 [2019]098 号） |
3 | 泰国产业基地建设 项目 | 有研泰国 | 9,706.92 | 9,706.92 | 购买土地 | 1、《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201900318 号） 2、《境外投资项目备案通知书》 （发改办外资备[2019]568 号） | |
4 | 补充流动资金 | 有研粉 末 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - | - |
合 计 | 40,460.57 | 40,460.57 | - | ||||
经核查，本所认为，上述募集资金投资项目已经公司股东大会批准，上述境内实施的募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门备案。
（二） 募集资❹运用
1. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行上市的募集资金将用于上述项目，募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务；此外，该等项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2. 2019 年 7 月 31 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《有研粉末新材料股份有限公司募集资金管理制度》。发行人已按照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，建立了募集资金专项存储制度。
根据《招股说明书》，发行人的发展战略规划为：发行人将立足于我国高端制造业在材料端的重大需求，以现有核心技术为基础，以市场需求为导向，持续推进有色金属粉体材料制备和应用技术的迭代和产品的创新，并与下游客户协同探索新的应用领域、注重产品与技术的增值服务，持续增强公司核心竞争力。同时，强化公司战略管控和市场协同，构建北京、重庆、安徽、山东等国内产业基地，优化产业布局、促进子公司间的协同发展；发挥英国、泰国等境外产业基地作用，加大对东南亚、欧洲、美洲等国际市场的产品推广，加快市场协同，不断完善公司产业全球战略布局，进一步提升公司国际竞争力。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁情况
根据发行人出具的声明与承诺，境外律师法律意见/结论，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁案件。
2. 行政处罚情况
发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至本意见书出具之日期间受到行政处罚的具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/2、行政处罚情况”。
本所认为，发行人报告期内受到的行政处罚事项不会对发行人的经营和财务状况及发行人本次发行上市构成重大不利影响。除上述已经披露的行政处罚事项外，发行人及控股子公司近三年来不存在其他因违反法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股东的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经发行人及持有发行人 5%以上股份的股东确认，并经本所律师查询人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
企业信息公示系统、信用中国等网站，截至本意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长xxx及总经理贺会军的声明和承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，截至本意见书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》相关内容与《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
本意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
关于有研粉末新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：有研粉末新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司
（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2019 年 6 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市
金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2020 年 8 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于 2020 年 9 月 3 日下发了上证科审（审核）[2020]654 号《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），且发行人委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2020 年 6 月 30
日的财务报表进行加期审计，报告期变更为 2017 年、2018 年、2019 年及 0000
x 0-0 x，xxxx，xx及本所律师对《第二轮问询函》所载相关法律事项进
行补充核查验证，并就发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至 2020
年 6 月 30 日或本补充法律意见书出具日期间与本次发行上市相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，出具《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原 则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式 进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其 为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核 要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
八、 《问询函》第 15 题 41
九、 《问询函》第 16 题 44
十、 《问询函》第 25 题 59
第三部分 关于 2020 年半年报重大事项更新 61
一、 本次发行上市的实质条件 61
二、 发行人的发起人和股东 65
三、 发行人的业务 75
四、 关联交易及同业竞争 76
五、 发行人的主要财产 87
六、 发行人的重大债权债务 90
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 93
八、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 94
九、 发行人的税务 95
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 96
十一、 发行人募集资❹的运用 97
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 97
十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 99
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 99
附件一：租赁房产情况 101
附件二：发行人及其子公司拥有的专利 102
附件三、发行人及其子公司的重大合同 117
附件四：发行人及其子公司的财政补贴 119
第一部分 关于《第二轮问询函》的回复一、问题1：关于董事、高管的变动
根据首轮回复，发行人 2018 年 1 月 1 日时的 7 名董事中，发生变更的共计
6 名。自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人的高级管理人员发生 4 次变更。发行人近两年董事会中实际变动的董事人数较多、从人员本身看变动较大；为完善公司治理结构或因股东委派、董事个人原因、遵守有关政策等原因导致发行人近两年董事变动。
请发行人逐条分析发行人存在上述事项是否符合《审核问答》第 6 问的相关规定；说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生较大变动。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）最近 2 年内的变动人数及比例情况
根据发行人的工商档案、发行人相关会议材料、董事推荐函、发行人的说明，自 2018 年 1 月 1 日至今发行人的董事、高级管理人员变动的人数及比例情况如下：
事项 | 董事 | 高级管理人员 | 核心技术人员 | 前述人员去重后合计人数 |
章程设定/认定人数 | 7 | 4 | 9 | 17 |
变动人数 | 6 | 1 | 0 | 7 |
变动比例 | 41.18% | |||
根据上述，（1）自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员合计变动人数为 7 人，变动比例为 41.18%；（2）除改选三名独立董事以优化公司治理结构外，其他历任董事变动后选举的董事人员均来自原股东委派/推荐、且部分系发行人内部培养人员；（3）新增高级管理人员系发行人内部培养产生。基于以上，上述变化均不构成重大不利变化。
（二）上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响
根据发行人相关会议材料、董事推荐函、发行人的说明，（1）自 2018 年 1
月 1 日至今，发行人的离职董事均为发行人股东推荐的外部董事，（2）且该等离任董事均未在发行人或其子公司处任职，不是发行人的核心技术人员，均未自发行人领薪；基于以上，上述外部董事的离职不对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人相关会议材料、高级管理人员简历、发行人的说明，（1）xxxxx总经理后仍然担任发行人董事长并保持劳动关系，（2）发行人的其他高级管理人员均是内部培养或内部升职，xxx的离任及其他管理人员的职务变动情况均不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综合上述，本所律师认为，近两年内，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员的变动情况对发行人的生产经营未产生重大不利影响。
根据首轮回复， 除有研集团外，有研集团其他下属企业不持有“有研”相关商标专用权；发行人与有研集团控制的其他企业之间不存在关于“有研”商标使用
的相关约定；三项被许可商标约定发行人排他性使用，不存在有研集团及其他下属子公司可同时使用的情况。
请发行人：（1）说明上述情况对发行人生产经营的影响，发行人是否符合科创板发行条件；（2）在招股书中充分披露上述事项，并作风险揭示及重大事项提示。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明上述情况对发行人生产经营的影响，发行人是否符合科创板发行条件
1. 三项被许可商标的具体用途及对发行人的重要程度
根据发行人的说明，并经本所律师实地走访核查，截至本补充法律意见书出具日，上述三项被许可商标目前主要用于发行人媒体宣传、产品包装和日常办公
（如文件袋、PPT 模板）等方面，上述三项被许可商标由发行人本部及其子公司有研合肥使用。
发行人作为境内有色金属粉末行业的龙头企业，已经拥有较高的市场知名度和影响力，发行人及其子公司主要产品在行业内具有较强的市场竞争力；发行人产品的口碑与发行人及其子公司的公司名称、商号等联结密切程度高于产品与三项商标的联结密切程度；且截至本补充法律意见书出具日，除有研合肥外，发行人其他重要子公司在产品包装上均未使用三项被许可商标。
2. 发行人已经取得有研集团的排他性授权许可
根据《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可协议》，发行人使用三项被许可商标行为已取得有研集团的排他性授权，除发行人及其下属子公司外的任何第三方均不得使用三项被许可商标用于生产经营等商业用途。
3. 发行人可长期使用该三项被许可商标
根据《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可协议》及有研集团出具的
《承诺函》，发行人可以长期使用三项被许可商标。
4. 后续处置方案
根据《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可协议》，有研集团将在法律法规允许被许可商标转让的条件下，根据发行人的要求将三项被许可商标转让给发行人。
5．上述事项不会对发行人的资产完整性和独立性造成重大不利影响
如《补充法律意见书（一）》正文之“五、问题 6：关于知识产权”部分所论述，有研集团授权发行人使用被许可商标的情况不会对发行人的资产完整性和独立性造成重大不利影响。
综合上述，本所律师认为，被许可使用情况不会对发行人的生产经营活动造成不利影响，也不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，发行人符合科创板的发行条件。
根据首轮回复，发行人为保证发行人经营业绩的稳定性、保证生产能力的顺利转移、尽量避免影响下游销售，将搬迁分为三个阶段，在现有生产线完成充分备货的情况下，分阶段进行搬迁工作。
请发行人披露：（1）生产基地的建设情况，搬迁后是否办理完毕相关手续；
（2）是否对发行人的持续经营能力造成影响。
请发行人结合目前合肥生产基地的建设情况，产能转移情况、人员招聘情况、厂房拆迁情况等，分析搬迁事项对发行人生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）生产基地的建设情况，搬迁后是否办理完毕相关手续；是否对发行人的持续经营能力造成影响
1. 根据发行人提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合肥市房屋建筑和市政设施工程竣工验收备案表》《不动产权证书》等文件、及发行人的说明，并经本所律师核查，有研合肥生产基地建设工作已经完成，有研合肥已办理完成大部分房屋的《不动产权证书》，此外，正在办理房屋“液氨”的不动产权证书，具体情况见本补充法律意见书正文之“四、问题 4：关于土地房屋”。
2. 根据发行人提供的材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥投资新建的生产线已完成建设，具体情况如下：
生产线 | 规划产品及设计年产能 |
1#车间电解铜粉生产线 | 电解铜粉 6,000 吨 |
2#车间雾化铜粉及合金粉等生产线 | 雾化铜粉、合金粉等金属粉体 4,000 吨 |
3#车间电解铜粉生产线 | 电解铜粉 5,000 吨 |
截至本补充法律意见书出具日，上述生产线正处于调试生产及验收阶段，有研合肥已办理建设阶段所涉的立项、环评手续，具体情况见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（四）在建工程”部分；有研合肥正在办理环保验收手续，预计于 2020 年 11 月完成验收。2020 年 8 月，合肥新站xx技术产业开发区管委会已出具《说明函》，确认“有研合肥不存在未履行相关审批、备案手续即开展生产经营的情形。有研合肥尚需按照法律法规的相关规定逐项有序办理相关验收手续。”
3. 根据发行人提供的材料及发行人的说明，发行人按照其制定的搬迁方案实施搬迁工作，通过生产线备货等实现了产能连续及搬迁过渡，需搬迁至有研合肥的生产线已完成相关搬迁工作，有研合肥搬迁及新建生产线正在调试生产及验收，并已逐步开展相关生产、销售活动，上述搬迁情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
综合上述，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已建设完成房屋建筑及生产线，正在调试生产及验收，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
（二）结合目前合肥生产基地的建设情况，产能转移情况、人员招聘情况、厂房拆迁情况等，分析搬迁事项对发行人生产经营的影响
1. 产能转移情况
根据发行人提供的材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人产能转移及产品交付保障情况具体如下：
阶段 | 本部生产线搬迁安排 | 产品交付保障方案 | 实施进展 | |
备货情况 | 有研合肥生产线建设 | |||
情况 | ||||
第一阶段 （2019 年 9 月-12 月） | 水平气雾化生产线（备用线）已搬迁至合肥 2车间 | 为备用生产线，不影响产能，无需备货 | 搬迁的生产线已完成安装调试，用于新产品及新技术试验、中 试 | 已完成 |
合金粉生产线 1（600吨产能）已搬迁至合肥 2 车间 | 未备货，充分发挥合金粉生产线2 和合金粉生 产线3 的生产能力来满 足订单需求 | 搬迁的生产线已完成安装调试，截至目前具备设计和批复产能 600 吨 | 已完成 | |
第二阶段 （2020 年 1 月-9 月） | 合金粉生产线 2（700吨产能）、合金粉生产线 3（700 吨产能）、合金粉生产线 4（500 吨锡粉产能）、合金粉生产线 5（300 吨产能） 已搬迁至合肥 2 车间 | 通过备货满足了搬迁期间订单需求 | 搬迁的生产线已完成安装调试，截至目前具备设计和批复产能合金粉产能 1,700 吨、 锡粉产能 500 吨 | 已完成 |
合金粉生产线 6（200吨产能）已搬迁至合肥 2 车间，合金粉生产线 7（1,000 吨产能）已停产、相应设备废弃不搬 迁 | 通过备货满足了搬迁期间订单需求 | 搬迁的生产线已完成安装调试，截至目前具备合金粉设计和批复产能 1,200 吨 | 已完成 | |
四线西电解铜粉生产线（2,000 吨产能）已搬迁至合肥 3 车间 | 通过备货满足了搬迁期间订单需求 | 搬迁的生产线已完成安装，通过工艺等调整及新线建设预计 9 月下旬 3 车间电解铜粉产能可达到设计和 批复产能 5,000 吨 | 正在实施 | |
部分电解铜粉生产线 （4,000 吨产能）已停产，剩余部分电解铜粉生产线解铜粉生产线 （4,000 吨产能）根据合肥产能释放情况预计于 9 月陆续停产，相 应设备废弃不搬迁 | — | 新建的 1 车间 6,000吨电解铜粉生产线已完成安装调试，截至目前具备电解铜粉设计和批复产能 6,000吨 | 正在实施 | |
第三阶段 （2020 年 10 月-12 月） | 剩余设备、办公家具等资产的核算、清理，完成交接、确认 | — | — | 尚未实施 |
2. 人员招聘情况
根据发行人提供的有研合肥的员工花名册、发行人的员工花名册及发行人的说明，并经本所律师抽查相关劳动合同等材料，截至 2020 年 9 月 22 日，有研合肥的人员情况及其与搬迁前发行人本部的人员情况对比如下：
人员类型 | 有研合肥截至 2020 年 9 月 22 日的人数 | 发行人本部截至 2019 年 12 月 31 日的人数 | 备注 |
生产人员 | 61 （其中 14 人为发行人本部派驻，8 人为有研重冶派驻） | 107 | 🞟因生产设备及工艺升级，有研合肥所需生产人员人数需求减少 🞟有研合肥生产人员已基本满足其目前经营需要 🞟随着有研合肥生产线全面投产，有研合肥的生产人员预计将扩充至 80 人左右，相关人员正在招聘过程中或由 发行人本部继续派驻 |
销售人员 | 10 （其中8 人为发行人本部派驻） | 14 | 🞟有研合肥销售人员已基本满足其目前经营需要 🞟随着有研合肥生产线全面投产，有研 合肥将视情况补充招聘新人员 |
管理人员 | 4 （其中1 人为发行人本部派驻） | 16 | 🞟发行人仍保有管理、研发、行政等职能，有研合肥管理、研发、行政等职能部门人员与发行人本部不具有可比性 🞟有研合肥管理、研发、行政人员已基本满足其目前经营需要 🞟随着有研合肥产线全面投产，有研合肥将视情况补充招聘新人员或从发行人本部派驻相关人员 |
研发人员 | 14 （其中7 人为发行人本部派驻， 3 人为有研重冶派驻） | 22 | |
行政及其他人员 | 11 （其中2 人为发行人本部派驻） | 28 | |
财务人员 | 4 | 5 | —— |
合计 | 104 | 192 | —— |
注：在有研合肥合计 104 人员中，48 人为有研合肥新招聘人员，13 人为劳动关系由发行人变更至有研合肥的人员，32 人为发行人本部派驻人员，11 人为有研重冶派驻人员。
3. 发行人厂房拆迁情况
根据发行人提供的材料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本部厂房尚未完成拆迁，发行人仍正常使用纳入资源整理范围的土地、房屋。如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产”所述，在 2020 年 12 月 31 日前，发行人应结清水电费、房产税、土地使用税等相关税费，清空被整理土地及房屋并将其交与雁栖中诚。发行人将按照协议约定在有研合肥生产线正式投产后清空其土地、房屋并移交予资源整理方雁栖中诚。
综合上述，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥预计于 2020 年 9 月下旬产能达到搬迁前发行人本部产能，有研合肥人员已足够支持其日常生产经营运作，发行人本部厂房的拆迁工作正在有序推进，本所律师认为，搬迁事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据首轮回复， 有研合肥位于合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角（对应土地证号为皖（2018）合不动产权第 0050013 号）上的房屋已经建成完
成并投入使用。有研合肥已递交办理 1 至 6 项房屋的产权证书申请文件，拟于
2020 年 9 月递交办理 1 项“液氨”产权证书的申请文件。
请发行人补充披露：上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍；上述事项对发行人生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍
根据发行人提供的房屋产证证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已办理完成并取得 1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、综合楼、门卫 1 共 6 项载明土地及房产信息的《不动产权证书》（原皖（2018）合不动产
权第 0050013 号土地使用权的不动产权证书换发），具体情况如下：
序号 | 不动产权证书 （注）编号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 房屋建筑面积（㎡） | 他项权利 |
1 | 皖（2020）合肥市不动产权第 11163605 号 | 有研xx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx（xx）消防水池 1/101/201 | 工业 | 9,932.89 | 无 |
2 | 皖（2020）合肥市不动产权第 11163572 号 | 有研xx | xxxxxxxxxx xxxxxxx 0 xxx（xx）101/201/301 | 工业 | 11,085.87 | 无 |
3 | 皖（2020）合肥市不动产权第 11163587 号 | 有研xx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx x 101 | 工业 | 7,365.96 | 无 |
4 | 皖（2020）合肥市不动产权第 11163636 号 | 有研xx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx x 101 | 工业 | 8,914.36 | 无 |
5 | 皖（2020）合肥市不动产权第 11163619 号 | 有研xx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 101/201/301 | 工业 | 5,942.33 | 无 |
6 | 皖（2020）合肥市不动产权第 11163650 号 | 有研合肥 | 新站区东方大道与九顶山路交口西北角门卫 1 | 工业 | 71.39 | 无 |
合计 | 43,312.80 | - | ||||
注：各不动产权证书均载明土地使用权信息：宗地面积 66,666.96 平方米，权利类型为国有
建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限自 2018 年 4 月 18 日起至
2068 年 4 月 18 日。
根据发行人提供的材料，及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥正在办理房屋“液氨”的不动产权证书，具体进展如下：
1. 有研合肥的房屋“液氨”已取得相应土地使用权的不动产权证书、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合肥市房屋建筑和市政设施工程竣工验收备案表》；
2. 有研合肥已建成的房屋“液氨”的面积为 93.3 平方米（最终以实际测绘及不动产权证书载明面积为准），目前正在办理消防验收手续；
3. 有研合肥完成消防验收手续后，将办理房屋测绘、权籍调查手续，根据发行人说明，预计于 2020 年 10 月办理完成相关房屋产权证书。
综合上述，有研合肥已办理并取得房屋“液氨”对应土地使用权的不动产权证书、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合肥市房屋建筑和市政设施工程竣工验收备案表》，在完成上述验收及房屋测绘、权籍调查后相关申请材料齐备，有研合肥办理房屋“液氨”的不动产权证书不存在实质性法律障碍。
根据上述，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已办理完成大部分房屋的不动产权证书，已办证房屋面积占其全部房屋面积比例约 99.79%，其他房产的不动产权证书正在办理过程中且不存在实质性法律障碍，上述事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
招股书披露，报告期内，发行人及其部分子公司的账户加入有研集团账户资金集中管理体系，属于“集团二级账户”，该类账户是以管理目的设立的虚拟账户。对于存放在该虚拟账户的资金，有研集团仅有查询权，无实际支配权。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，有研集团代收代付银行存款活期利息费用 2.67 万
元、 1.97 万元和 3.30 万元。截止招股说明书出具之日，发行人及其部分子公司已将“集团二级账户”撤销。
请发行人披露发行人二级账户与有研集团一级账户之间的上划下拨是否符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第七条“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”和第八条第（五）项“提供资金”的情形，是否按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第十条的规定对交易要素进行披露（如年度上划下拨发生额等），发行申报文件中是否对相关情况进行充分披露。
请发行人说明：（1）有研集团，发行人与相关银行是否签订资金归集相关 协议。如有协议，请详细说明协议的主要内容；（2）报告期内资产负债表所列 “货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，对资金的使用是否不受限制，是否拥有和控制，关联存款余额在资产负债表中的 列示科目是否正确；（3）有研集团是否影响或干预公司对资金的使用及依据；
（4）公司与资金归集相关的内控整改情况，说明以上事项是否会导致发行人不符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师详细说明核查方法、过程和依据，并明确发表核查意见。
回复：
（一）有研集团，发行人与相关银行是否签订资❹归集相关协议。如有协议，请详细说明协议的主要内容
根据发行人提供的协议及发行人的说明，有研集团与中国工商银行北京市分行签署了《建立资金结算集团账户协议书》，有研集团分别与有研粉末、康普锡威签署了《集团账户管理协议书》，有研集团与粉末研究院签署了《集团账户授
权加入承诺函》，具体内容详见《补充法律意见书（一）》正文之“十一、问题
15：关于有研集团账户资金集中管理”。
除前述协议外，有研集团、发行人、康普锡威、粉末研究院与中国工商银行北京市分行不存在签订其他协议的情形。
（二）报告期内资产负债表所列“货币资❹”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，对资❹的使用是否不受限制，是否拥有和控制，关联存款余额在资产负债表中的列示科目是否正确
1、根据发行人、康普锡威、粉末研究院分别与有研集团签署的相关协议、承诺函，发行人及其子公司二级账户的银行流水、有研集团一级账户的银行流水、银行确认的询证函、及发行人的说明，并经本所律师对有研集团的访谈，报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款系根据发行人及子公司存放入二级银行账户的资金即可用额度资金填列，该等资金虽然在汇入二级账户后划入并实际存放于一级账户，但如《补充法律意见书（一）》正文之“十一、问题 15：关于有研集团账户资金集中管理/（一）有研集团“资金结算集团账户体系”的建立和运行情况”所述，发行人及其子公司使用该等资金不受限制。
2、根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》《审计报告》，本所律师对发行人会计师的访谈，及发行人的说明，前述余额在资产负债表中的列示为银行存款正确，具体理由如下：
（1） 根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》“集中开户，统一管理，归属不变，利益共享，不影响各开户单位的正常资金使用”的集团账户管理原则，发行人及其子公司二级账户内的资金虽然划转至一级账户，但该等资金的归属不变，发行人在支出和使用资金时，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，该等资金仍归发行人及其子公司拥有和实际支配；
（2） 有研集团对发行人及其子公司二级账户资金主要行使监管职能，二级账户资金通过划入有研集团一级账户的方式存入银行，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，仅代为收付银行存款利息；发行人及其子公司独立使用和自由支配二级账户及其实际可用额度资金，在报告期内，不存在因该等账户关系影响发行人使用二级账户资金的情形；
（3） 发行人、发行人子公司康普锡威、粉末研究院的二级账户系在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行开立的基本户，属于办理转账结算和现金收付的主办账户，主要用于企业经营活动的日常收入及支出，同时按照发行人及其子公司货币资金的内控流程自主使用，由发行人及其子公司拥有和控制，不存在需要有研集团的审批或任何程序方能动用资金的情形，发行人及其子公司有完全自主使用资金的权利；
（4） 中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行对二级账户询证函的回函与发行人及其子公司存款余额一致，不存在使用限制。
综合上述，发行人及其子公司对二级账户的资金拥有完全独立的支配权和使用权，且使用不存在限制，其在资产负债表中的列示为银行存款正确。
根据发行人、康普锡威、粉末研究院分别与有研集团签署的上述协议、承诺函，发行人及其子公司资金账户的银行流水、有研集团的银行流水，及发行人的说明，并经本所律师对有研集团的访谈，有研集团不存在影响或干预发行人及其子公司使用二级账户资金的情形；在报告期内，发行人及其子公司使用二级账户未受到任何限制，不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
本所律师就上述事项采取了如下核查方式：
1. 查阅了中国工商银行北京市分行（甲方）与有研集团（乙方）签署的《建立资金结算集团账户协议书》，协议约定：集团一级账户必须有足够的资金保证二级账户的支付；集团一级账户不能透支；二级账户可以直接在甲方系统内所有的对公营业网点办理银行结算业务，需遵守银行的结算制度。
2. 查阅了发行人、康普锡威（乙方）分别与有研集团（甲方）签署的《集团账户管理协议书》，协议约定：（1）甲方作为集团一级账户的管理者，保证乙方在二级账户存款额度内的支付需要，不影响乙方资金的正常使用；（2）乙方可以委托甲方办理银行支付结算业务，也可以直接到银行办理，甲乙双方要严格遵守中国人民银行有关支付结算管理制度。
3. 查阅或抽查了发行人及其子公司二级账户的银行流水、有研集团一级账户的银行流水，以核实发行人及其子公司与有研集团资金收入支出关系，及有研集团一级账户的资金收入支出情况。
4. 查阅了发行人及其子公司二级账户的银行询证函，银行回函金额与发行人及其子公司资产负债表的相应银行存款金额一致。
5. 对有研集团集团财务人员进行访谈，确认有研集团通过其自身开立的二级账户及其他账户确保有充足的资金可随时调配以保证各子公司在二级账户资金额度内自由支配，有研集团不影响或干预发行人及其子公司使用二级账户的相关资金。
6. 查阅了有研集团的承诺、发行人的说明等。
（四）公司与资❹归集相关的内控整改情况，说明以上事项是否会导致发行人不符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定
1. 内控整改情况
根据发行人提供的《集团账户授权退出承诺函》、有研集团出具的《承诺函》，及发行人的说明，并经本所律师对有研集团的访谈，2018 年 11 月，xxxx、粉末研究院退出有研集团资金结算集团账户体系，并终止了二级账户资金管理、归集等关系；2019 年 11 月，有研粉末退出有研集团资金结算集团账户体系，并终止了二级账户资金管理、归集等关系；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与有研集团不存在任何资金归集的关系。
2020 年 8 月，有研集团出具《承诺函》，确认目前与发行人及其子公司之间不存在任何资金归集情况，并承诺未来不会对发行人及其子公司资金进行归集管理。
2. 以上事项不会导致发行人不符合《注册管理办法》第十一条、十二条的
规定
根据发行人提供的制度文件、相关银行询证函、发行人及其子公司银行流水、及发行人的说明，并经本所律师核查，在加入有研集团资金结算账户体系前后，发行人及其子公司均系根据其内部资金使用相关的内控制度自主管控、处分、使用二级账户的资金，资金使用和管理模式未发生实质变化；有研集团不存在影响或干预发行人及其子公司资金使用的情形，发行人及其子公司的银行账户独立于有研集团的银行账户，不存在与有研集团共用银行账户的情况。上述事项不会对发行人内部控制、会计基础规范、独立性造成不利影响，发行人符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定。
综合上述，发行人及其子公司已终止其与有研集团的二级账户的资金管理、归集等关系，发行人及其子公司被纳入资金结算集团账户体系的历史事项不会导致发行人不符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定。
第二部分 关于《第一轮问询函》回复的更新一、 《问询函》第2题
1.2 招股说明书披露，报告期内，发行人存在多次股权转让或增资。
请发行人披露报告期内历次股权转让和增资的价格、股数、金额。
请发行人说明：（1）报告期内，历次股权变更的增资价格或转让价格及定价依据，定价是否公允，相关股权转让或增资行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；（2）历次持股平台股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务数据的影响。
请发行人律师、 申报会计师核查并发表明确意见。
根据发行人的工商档案、xxx创、xx合创、微纳互连的工商档案及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书第三部分“二、发行人的发起人和股东”部分所述退伙、增资情况外，发行人的员工持股平台自注册设立至今未发生该等合伙企业的合伙份额转让、变动的情况，且自 2019 年
6 月该等平台增资入股并持有发行人股份至今未发生该等合伙企业转让所持发行人股份的情况。
3.3 招股说明书披露，xx先生，独立董事。2018 年 10 月至今任北京金融风险管理研究院副院长。
请发行人说明发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
1. 发行人董事、监事及高级管理人员近五年的主要履历
根据发行人提供的股东大会决议文件、监事调查表、辞职报告及发行人的说明，发行人原监事xxx于 2020 年 8 月 27 日向发行人提交辞去监事和监事会主席职务的《辞职报告》，2020 年 9 月，发行人股东大会选举xx为监事，发行人监事会选举xx为监事会主席，xx近五年主要任职履历如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 近五年主要履历 |
1 | xx | 监事会主席 | 2015 年 1 月至今任有研集团职员、财务金融部副总经理、财务金融部总经理。 |
2. 发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况
根据发行人提供的监事调查表及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任监事xx在除发行人及其子公司之外的其他企业兼职的情况如下：
序号 | 发行人处所 任职务 | 姓名 | 兼职单位 | 在兼职单位所 任职务 | 兼职单位与发行 人关联关系 |
1 | 监事会主席 | xx | 厦门火炬特种材料 有限公司 | 董事 | 控股股东控制的 企业 |
工研院 | 监事 | 控股股东控制的 企业 | |||
上海有研企业管理 有限公司 | 监事 | 控股股东控制的 企业 |
3. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格情况
（1） 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表、声明与承诺及其无违法犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会（xxx.xxxx.xxx.xx）、上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）、深圳证券交易所（xxx.xxxx.xx）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有完全的民事行为能力，无相关违法违规记录，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
（2） 发行人现任董事、监事及高级管理人员均不存在违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的情形。
综合上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员均不违反《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第 3.3 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
4.2 招股说明书披露，发行人境外子公司包括有研香港、英国 Makin 和有研泰国。请发行人按照《招股说明书准则》补充披露发行人境外子公司管理制度及实施情况；发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；发行人是否能对境外子公司实施控制；境外子公司内部控制是否规范有效。
请发行人说明境外子公司设立与运作的合法性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述核查并发表意见。
（一）发行人境外子公司管理制度及实施情况、发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析
1. 发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析
（1）发行人在境外经营的总体情况
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的说明，发行人境外子公司 2020
年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 | 2020 年 6 月 30 日 | 2020 年 1-6 月 | ||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
英国 Makin | 8,716.24 | 6,810.02 | 10,282.42 | 141.44 |
有研香港 | 6,869.06 | 6,869.06 | - | 248.47 |
有研泰国 | 962.97 | 68.94 | - | 13.8 |
（2）有关业务活动进行地域性分析
根据发行人的说明，发行人及其子公司境外销售收入主要集中于欧洲、亚洲和北美洲，三个地区收入占比超过 98%，在报告期内，发行人及其子公司销售收入具体地域性分布情况如下：
地区 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
欧洲 | 6,889.75 | 56.94% | 19,596.18 | 54.85% | 23,593.79 | 60.88% | 21,464.24 | 63.46% |
亚洲 | 3,678.74 | 30.40% | 12,091.49 | 33.84% | 11,665.65 | 30.10% | 8,768.45 | 25.92% |
北美洲 | 1,411.87 | 11.67% | 3,357.67 | 9.40% | 3,146.06 | 8.12% | 3,164.50 | 9.36% |
南美洲 | 77.41 | 0.64% | 571.15 | 1.60% | 227.35 | 0.59% | 274.73 | 0.81% |
大洋洲 | 38.37 | 0.32% | 111.93 | 0.31% | 102.22 | 0.26% | 141.41 | 0.42% |
非洲 | 4.18 | 0.03% | 0.24 | 0.00% | 19.73 | 0.05% | 9.88 | 0.03% |
总计 | 12,100.32 | 100.00% | 35,728.66 | 100.00% | 38,754.81 | 100.00% | 33,823.22 | 100.00% |
1. 境外子公司设立及运作的合法性
根据xxx律师行于 2020 年 9 月出具的法律意见书、KWM Europe LLP 于 2020 年 9 月出具的备忘录、大拓律师事务所于 2020 年 9 月出具的法律意见书（以下合称为更新后的境外律师法律意见/结论），境外子公司在境外设立与运作的合法性具体如下：
（1） “有研香港该公司的设立及相关设立文件并没有违反香港的适用法
律规定，该公司设立的程序符合香港法律的规定；有研香港业务范围为投资，除持有英国 MAKIN 股权和有研泰国股权外无其他实际业务；有研香港无需为该等股权投资取得任何政府执照、许可和/或任何政府批准、备案、证书、登记、授权和资格；自有研香港设立以来至 2020 年 9 月 21 日，有研香港在香港没有针对其的判决，亦不存在未了结的诉讼案件或判令（包括但不限于有关税务纠纷的诉讼案件或判令）或清盘或破产申请；自有研香港设立以来至 2020 年 9 月 21 日，该公司未因其业务经营违反相关适用的香港法律、法规、行政或政府机构的任何规则或规章，也未曾收到因违反涉及该公司业务运营的任何香港法律、法规、行政或政府机构的任何规则或规章，或者任何香港法院、行政或政府机构的任何命令、令状、禁制令或判令而受到任何处罚的通知。”
（2） “英国 MAKIN 是根据《2006 年公司法》在英格兰和xxx正式成立并有效存续的公司。英国 MAKIN 从事铜粉等有色金属粉末的生产经营活动；英国 Makin 在英格兰和xxx开展业务时，没有或无需任何特许、许可和/或任何其他政府批准、备案、证书、登记（但与英国注册成立的公司相关的除外）、授权和资格；在 2017 年 1 月 1 日至境外律师法律意见/结论出具日，公司不存在
因销售产品未经适当许可和/或授权而受到任何行政制裁和/或罚款，在 2017 年 1
月 1 日至本备忘录之日期间，不存在任何有管辖权的法院让公司对任何违反、违背或背离任何环境、外贸、知识产权、产品质量、卫生安全或人权法律法规的行为承担责任的情况。”
（3） “有研泰国是依据泰王国法律正式成立并有效存续的公司。有研泰国尚未开展生产经营活动，无需取得生产经营的资质；有研泰国自其成立日期以来，未受到地方部门（包括但不限于税务、审计、环境保护、海关、劳动保护部门，视具体情况而定）的行政处罚或可预见的重大行政处罚。”
综合上述，本所律师认为，发行人境外子公司依法设立并有效存续，截至境外律师法律意见/结论出具日，均未受到政府机关给予的行政处罚或制裁等。
除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第 4 题相关情况及本
所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
10.2 招股书披露，有研合肥位于合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西 北角（对应土地证号为皖（2018）合不动产权第 0050013 号）上的房屋已经建成 完成并投入使用，有研合肥上述房屋权属证书正在办理过程中。粉末研究院、康 普锡威及有研重冶拥有的上述未办证房产均为自建取得，因未办理健全的建设手 续未取得相应产权证书，该等未办证房产主要为生产经营的辅助性用房。有研重 冶租赁的 19,778.48 平方米房屋中有 2,491.47 平方米房屋未办理房屋产权证书，未办理房产证的原因主要系建设手续不全或为临时建筑；有研合肥租赁的 1 项 房屋，出租方正在办理房屋产权证书。发行人子公司有研重冶尚有一宗正在获取 中的国有建设用地使用权。
请发行人补充披露：（1）上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍；无法办理相关产权证书的原因；（2）上述土地和房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况；（3）如因土地或房产问题被处罚的责任承担主体、发行人的下一步解决措施，以及对发行人生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍；无法办理相关产权证书的原因
根据发行人提供的《不动产权证书》等材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已办理取得 1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、综合楼、门卫 1 共 6 项房屋的《不动产权证书》，正在办理房屋“液氨”的不动产权证书，具体情况见本补充法律意见书第一部分之“四、问题 4：关于土地和房
屋”。
根据发行人提供的《不动产权证书》等材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研重冶已办理取得重庆市綦江区规划和自然资源局桥河工业园区 QJGN-2019-08 宗地的土地使用权的权利证书，具体情况如下：
序号 | 土地使用权证号 | 土地使用权人 | 座落 | 用途 | 权利性质 | 终止日期 | 使用权面积 （㎡） | 他项权利 |
1 | 渝（2020）綦江区不动产权第 000906455 号 | 有研重冶 | 綦江区古南街道桥河工 业园区 | 工业用地 | 出让 | 2070 年 5 月 14 日 | 42,182 | 无 |
除上述外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司办理土地和房产等相关情况未发生重大变化，具体见《补充法律意见书（一）》“七、问题 10：土地和房屋”。
例
经本所律师核查，发行人及其子公司无证房产面积占发行人及其子公司境内房产合计面积（前述面积均不含纳入怀柔科学城资源整理的房产/土地部分）的比例情况如下：
房屋类型 | 公司名称 | 无证面积 （㎡） | 房屋/土地合计面积（㎡） | 占比 |
自有房屋 | 有研合肥 | 93.3 | 97,588.18 | 0.10% |
粉末研究院 | 590.00 | 0.60% | ||
康普锡威 | 309.35 | 0.32% |
有研重冶 | 1,129 | 1.16% | ||
租赁房屋 | 有研合肥 | 720 | 2.55% | |
有研重冶 | 2,491.47 | 0.74% | ||
合计 | 5,333.12 | 97,588.18 | 5.46% | |
根据发行人的说明并经本所律师核查，有研合肥的房屋办理产权证书无实质障碍；发行人及其子公司自有无证房产的面积占发行人及其子公司全部自有及租赁房产面积的比例为 2.17%；有研合肥、有研重冶租赁房屋的无证房产面积占发行人及其子公司全部自有及租赁房产面积的比例为 3.29%。
除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第 10 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
11.2 根据招股说明书披露，发行人的主要供应商包括云南铜业、重庆港荣进出口有限公司和云南锡业股份有限公司等。请发行人说明：（1）报告期内前五大供应商采购的原材料的内容，主要供应商属于终端商还是中间商，如果为中间商还需进一步说明终端供应商的情况；（2）按铜、锡和银分类说明前五大供应商的情况，包括供应商的背景及成立时间、开始规模采购时间、采购额及占该类产品采购额的比重、采购量、采购单价、结算方式，不同供应商之间采购价格差异的原因，如涉及中间商采购需说明终端采购情况，发行人铜、锡和银是否存在供应商依赖，是否存在进口依赖；（3）报告期，供应商新增和退出的情况及原因；
（4）主要供应商之间是否存在关系，发行人与主要供应商之间是否存在购销以外的关系。
请保荐机构及发行人律师对核查重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关
系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
（一）重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、资❹往来或其他应当说明的关系及事项
根据《招股说明书》及发行人说明，报告期内发行人重要供应商为云南铜业、重庆港荣进出口有限公司、云南锡业股份有限公司、诚通集团，该等重要供应商采购金额合计超过发行人及其子公司采购总额的 50%，具体情况如下：
序号 | 供应商名称 |
1 | 云南铜业（注） |
2 | 重庆港荣进出口有限公司 |
3 | 云南锡业股份有限公司 |
4 | 诚通集团（注） |
注：按照同一控制供应商统计：云南铜业包括云南铜业股份有限公司、中铜国际贸易集团有限公司、北京欣星贸易有限公司，其中北京欣星贸易有限公司实际控制人于 2019 年发生变
更，因此该公司于 2019 年未纳入合并范围；诚通集团包括中国诚通金属集团有限公司、中国诚通商品贸易有限公司、中国物流股份有限公司和诚通贵金属有限公司。
根据发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、股东出具的承诺函及尽职调查函，发行人关键经办人员出具的承诺函，并经本所律师查询企业信息公示系统、现场/视频访谈、函证、查阅发行人的其他应收款及其他应付款等往来明细账、查阅发行人及发行人关键经办人员银行流水，并经本所律师对发行人重要供应商关键经办人员的访谈，在报告期内，发行人的重要供应商及其董监高，关键经办人员与发行人及其董监高、关键经办人员、股东、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项，具体包括：（1）不存在相互股权投资关系，共同投资关系或其他投资合作关系；（2）重要供应商与发行人或其子公司不存在使用相同注册地址、联系邮箱的情况；（3）发行人的股东、董事、监事、高管、关键经办人员不持有重要供应商的股权；（4）重要供应商的股东、董事、监事、高管和关键经办人员不持有发行人的股权；（5）重要供应商与发行人之间不存在董事、监事、高管和关键经办人员正在或曾经相
互任职或兼职的情况；（6）重要供应商的股东、董事、监事、高管、关键经办人员不属于发行人的关联方或与发行人的关联方存在亲属关系。
根据发行人出具的声明与承诺、发行人提供的重要供应商董监高及关键经办人的名单，并经本所律师通过核查发行人员工名册，对发行人重要供应商关键经办人员进行访谈，并访谈发行人主管人力资源的高级管理人员进行确认：“发行人的董监高、员工不存在在重要供应商兼职、持股或委托持股情况、其他关联关系、资金往来、任职关系、其他应当说明的关系或事项；重要供应商的董监高、员工不存在在发行人兼职、持股或委托持股、其他关联关系、资金往来、任职关系、其他应当说明的关系或事项。”
发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办业务人员已于 2020
年 8 月分别出具承诺函，确认：“其与发行人及其子公司 2017 年至今的重要供应商及其董监高、员工之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。”发行人已于 2020 年 8 月出具承诺函确认：“报告期内公司重要供应商及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。”
综合上述，本所律师认为，报告期内发行人的重要供应商及其董监高、关键经办人员，与发行人及其董监高、关键经办人员、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
招股说明书披露：除有研资源环境技术研究院（北京）有限公司下属内设机构稀有金属冶金材料研究所（稀有金属冶金材料研究所在报告期内曾为工研院内设机构）、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司外，发行人控股股东有研集团及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。
请发行人：（1）逐条分析发行人是否符合《审核问答》第 4 问的相关规定；
（2）认定有研集团其他下属企业与发行人不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（3）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（6）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）逐条分析发行人是否符合《审核问答》第 4 问的相关规定
1. 资环院、翠铂林均不存在竞品收入或毛利占发行人同类业务收入或毛利的比例达 30%以上的情形
根据《招股说明书》《20200630 审计报告》、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司（以下简称资环院）、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
（以下简称翠铂林）的相关财务报表及财务数据、及发行人的说明，并经本所律师对资环院、翠xx的访谈，在报告期内，资环院与翠xx部分非主营业务与发行人主营业务存在相似的情形，具体为资环院从事少量钴粉、钛粉的生产和销售，及钼粉、镍粉的贸易活动，翠铂林从事零星的铜粉、铬粉、钴粉、铝粉、钼粉等粉体的贸易活动，但该等相似业务产生的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利均远低于 30%，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | |
资环院 | 收入 | 133.73 | 275.80 | 780 | 910 |
毛利 | 29.98 | 32.80 | 69 | 80 | |
翠铂林 | 收入 | 20.50 | 5.61 | 14.85 | 21.06 |
毛利 | 9.72 | 2.49 | 5.69 | 5.51 | |
竞品收入小计 | 154.23 | 281.41 | 794.85 | 931.06 | |
上述收入占发行人主营业务收入 比例 | 0.21% | 0.16% | 0.44% | 0.57% | |
竞品毛利小计 | 39.70 | 35.29 | 74.69 | 85.51 | |
上述毛利占发行人主营业务毛利 比例 | 0.54% | 0.19% | 0.39% | 0.46% | |
注：资环院成立于 2019 年 6 月，上表包括有研集团以稀有金属冶金材料研究所相关资产成立资环院以前与发行人相似业务的收入、毛利。
除上述 2020 年 1-6 月相关数据更新外，《问询函》第 13 题的第（1）问相关情况未发生重大变化，具体情况见《补充法律意见书（一）》“九、问题 13：关于同业竞争”。
本所律师认为，发行人与资环院、翠铂林之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
1. 核查方式
x所律师采取了如下方式核查控股股东及其控制企业的实际经营业务，及同业竞争情况：
1. 查阅了控股股东有研集团出具的关于有研集团及其控制企业的主营业务的确认函；
2. 查阅了有研新材披露的报告期各期年度报告等相关公告文件；
3. 通过企查查、天眼查、公司官网等外部检索工具对有研集团及其控制的企业经营范围、业务情况等进行了公开查询；
4. 实地走访了资环院、翠铂林等有研集团控制企业并访谈了相关人员，了解其资产、人员、业务和技术、采购和销售渠道与发行人的关系。
2. 有研集团控制企业的情况
根据有研集团出具的尽职调查函及承诺函、本所律师对有研集团部分子公司的访谈，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，有研集团控制的企业及其主营业务如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | 有研新材 | 有研集团持有其 33.08% 的股权 | 微电子光电子用薄膜材料、超高纯金属及稀贵金属材料、高端稀土功能材料、红外光学及光纤材料、生物医用材料等新材料的 研发与制备 |
1-1 | 有研国晶辉新材料有限公司 | 有研新材持有其 100%的股权 | 光电子材料及元器件生产销售 |
1-1-1 | 山东有研国晶辉新材料有限公司 | 有研国晶辉新材料有限公司持有其 100%的股权 | 光学材料研发及销售 |
1-2 | 有研亿金新材料有限公司 | 有研新材持有其 100%的股权 | 微电子光电子用超高纯金属原材料、薄膜新材料，以及贵金属材料及制品的 研发和生产 |
1-2-1 | 翠铂x | xx亿金新材料有限公司持有其 100%的股权 | 主要从事稀有金属及贵金属生产、加工及贸易，有少量铜粉、铬粉、钴粉、铝粉、钼粉等粉体贸易活 动 |
1-3 | 有研医疗器械（北京）有限公司 | 有研新材持有其 100%的股权 | 医疗产品生产销售 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1-3-1 | 北京有润医疗器械有限公司 | 有研医疗器械（北京）有限公司持有其 100%的股 权 | 医疗器械销售 |
1-3-2 | 北京博拓康泰医疗器械有限公司 | 有研医疗器械（北京）有限公司持有其 90.77%的 股权 | 医疗器械销售 |
1-3-3 | 北京有泽医疗科技有限公司 | 有研医疗器械（北京）有限公司持有其 50.98%的股权 | 医疗器械研发销售 |
1-3-4 | 北京有卓正联医疗科技有限公司 | 有研医疗器械（北京）有限公司持有其 100%的股权 | 医疗器械销售 |
1-4 | 有研稀土新材料股份有限 公司 | 有研新材持有其 88.72% 的股权 | 稀土材料生产销售 |
1-4-1 | 有研稀土高技术有限公司 | 有研稀土新材料股份有限 公司持有其 100%的股权 | 稀土材料研究开发 |
1-4-2 | 乐山有研稀土新材料有限公司 | 有研稀土新材料股份有限公司持有其 100%的股权 | 稀土材料研究开发 |
1-4-3 | 廊坊关西磁性材料有限公司 | 有研稀土新材料股份有限公司持有其 76%的股权 | 稀土磁性材料生产销售 |
1-4-4 | 廊坊国嘉磁性材料有限公 司 | 有研稀土新材料股份有限 公司持有其 67%的股权 | 磁性材料生产销售 |
1-4-5 | 河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司 | 有研稀土新材料股份有限公司持有其 51.95%的股权 | 稀土材料研究开发 |
1-4-6 | 有研稀土（荣成）有限公 司 | 有研稀土新材料股份有限 公司持有其 51%的股权 | 磁性材料生产销售 |
1-4-7 | 有研稀土（青岛）有限公司 | 有研稀土新材料股份有限公司持有其 51%的股权 | 磁性材料生产销售 |
1-5 | 有研朗洁（江苏）电子科技有限公司 | 有研新材持有其 50%的股权 | 电子器件相关设备及零部件的技术研发 |
1-6 | 有研光电新材料有限责任 公司 | 有研新材持有其 100%的 股权 | 半导体及光电子材料生产 销售 |
1-6-1 | 北京国晶辉红外光学科技有限公司 | 有研光电新材料有限责任公司持有其 100%的股权 | 锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀土金属生产销售 |
1-7 | 有研新材（香港）投资管 | 有研新材持有其 100%的 | 投资管理 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
理有限公司 | 股权 | ||
1-7-1 | Grinm Advanced Materials Holding Limited S.ár.l. | 有研新材（香港）投资管理有限公司持有其 100%的股权 | 金融信托与管理服务 |
1-8 | 北京华夏金服投资管理有限公司 | 有研新材持有其 100%的股权 | 投资管理 |
1-9 | 山东有研新材料科技有限公司 | 有研新材持有其 100%的股权 | 稀有金属及化合物、稀土功能材料、高端晶体材料 及器件生产销售 |
2 | 上海有研企业管理有限公司 | 有研集团持有其 100%的股权 | 企业管理咨询 |
3 | 工研院 | 有研集团持有其 100%的股权 | 有色金属结构材料、先进电子材料、新能源与生态环境材料、特种装备等研发、中试生产及成果孵化转化 |
4 | 有研金属复材技术有限公司 | 有研集团持有其 50%的股权，工研院持有其 50%的 股权 | 铝基复合材料制造、铝合金半固态成形、特种铝合 金塑性加工相关技术服务 |
5 | 有研鼎盛 | 有研集团持有其 100%的股权 | 投资管理 |
6 | 资环境 | 有研集团持有其 100%的股权 | 主要从事有色、稀有、贵金属矿产资源选矿技术、冶金工艺流程研究和冶金材料制备技术及产品开发，有少量钴粉、钛粉的生产和销售，及镍粉、钼粉的贸易活动 |
7 | 有研科技发展（廊坊）有 限公司 | 有研集团持有其 100%的 股权 | 稀有金属技术研发及转让 |
8 | 有研兴友科技服务（北京）有限公司 | 有研集团持有其 100%的股权 | 物业管理 |
9 | 有科期刊出版（北京）有 限公司 | 有研集团持有其 80%的股 权 | 期刊出版 |
10 | 北京有色金属研究总院 | 有研集团持有其 100%的 股权 | 技术咨询、技术服务；研 究生教育 |
11 | 国合通用测试评价认证股 | 有研集团持有其 76.84% | 技术检测 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
份公司 | 的股权 | ||
11-1 | 国合通用（青岛）测试评价有限公司 | 国合通用测试评价认证股份公司持有其 100%的股权 | 质检服务 |
11-1- 1 | 青岛元信检测技术有限公司 | 国合通用（青岛）测试评价有限公司持有其 100%的股权 | 检验检测 |
11-2 | 雄安国合通用检测认证有限公司 | 国合通用测试评价认证股份公司持有其 100%的股 权 | 检验检测 |
11-3 | 国标（北京）检验认证有限公司 | 国合通用测试评价认证股份公司持有其 100%的股权 | 检验认证服务 |
11-4 | 上海有色金属工业技术监测中心有限公司 | 国合通用测试评价认证股份公司持有其 58.31%的股权 | 检验检测 |
11-5 | 国合品控(上海)检测科技 有限公司 | 国合通用测试评价认证股 份公司持有其 51%的股权 | 检验检测 |
12 | 厦门火炬特种金属材料有限公司 | 有研集团持有其 68.48% 的股权 | 铜合金精密线型材和有色金属牺牲阳极的研发、生产和销售 |
12-1 | 北京有研特材科技有限公司 | 厦门火炬特种金属材料有限公司持有其 100%的股权 | 代理厦门火炬特种金属材料有限公司出口热水器用阳极、工程用防腐阳极等产品。 |
根据上述，本所律师通过对比有研集团及其控制企业与发行人及其子公司的主营业务进行同业竞争做出判断，除翠铂林和资环院外，控股股东有研集团及其控制的其他企业的主营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。
发行人与翠铂林、资环院虽均从事有色金属粉末相似业务，但两者在业务定位、主要产品种类存在较大差异；发行人与翠铂林、资环院不存在非公平竞争，不会导致双方存在利益输送以及的相互或单方让渡商业机会的情形；翠铂林、资
环院有色金属粉末相关收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利均不足 1%，上述情况不会构成对发行人造成重大不利影响的同业竞争。
综合上述，本所律师主要通过对比与控股股东及其控制的其他企业的主营业务来判断是否构成同业竞争，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第 13 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
招股书披露报告期内，发行人每年向有研集团租赁房产等，向重庆机电及重庆xx租赁土地、房屋、构筑物等。
请发行人说明:（1）发行人向关联方租赁的原因，价格的公允性，后续拟采取的解决措施；（2）逐条分析发行人存在上述事项是否符合《审核问答》（二）第 7 问的相关规定；（3）上述事项是否影响发行人的资产完整性和独立性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人向关联方租赁的原因，价格的公允性，后续拟采取的解决措施
1. 发行人向关联方租赁的原因
根据《招股说明书》《20200630 审计报告》、发行人提供的房屋租赁合同及发行人的说明，在报告期内，发行人及其子公司自有研集团租赁房屋用于员工宿舍及办公使用，有研重冶自重庆机电/重庆xx租赁土地、房屋用于生产经营使