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超讯通信股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证超讯通信股份有限公司(下称“公司”)与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》 (下称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及 《超讯通信股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所（下称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。第七条 公司与本规则第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 中国证监会和上交所认定的其他属于关联交易的事项。第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三) 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(四) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
(六) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十三条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露：
(一) 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； (二) 一般通行的市场价格；
(三) 如果没有市场价格，则为成本加成定价；
(四) 如果既没有市场价格，也不适用成本加定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第十四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假xx或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十六条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。第十七条 公司应当釆取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十八条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四章 关联交易的决策权限
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币30万元的关联交易事项，由公司总经理批准。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（提供担保除外）（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十二条 公司与关联人发生的交易金额（关联担保除外）（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第二十一条、第二十二条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
此外，公司与关联人共同出资设立公司、公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易、公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额、公司与关联人之间进行委托理财等事项的审议及相关指标计算方法，以《股票上市规则》及中国证监会、上交所的其他相关规定为准。
第五章 关联交易的审议
第二十六条 属于本制度第二十条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十七条 属于本制度第二十一条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议：
(一) 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；
(二) 经总经理初审后提请董事会审议；
(三) 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
(四) 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。
第三十一条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上交所认定的其他交易。
第六章 关联交易的信息披露
第三十三条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交以下文件： (一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书（如适用）； (三) 董事会决议、独立董事意见(如适用)；
(四) 交易涉及的政府批文(如适用)；
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用)； (六) 上交所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： (一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (七) 独立财务顾问的意见（如适用）；
(八) 审计委员会的意见（如适用）； (九) 历史关联交易情况；
(十) 控股股东承诺（如有）。