一、一般术语 维力医疗/公司/上市公司 指 广州维力医疗器械股份有限公司 高博投资 指 高博投资（ 香港） 有限公司， 为维力医疗控股股东， 其持有维力医疗 37.39%股份 交易对方 指 狼和医疗全体股东 交易双方 指 维力医疗、交易对方 交易各方 指 维力医疗、交易对方、配套融资方 业绩承诺方 指 周明海、刘晓鹏、张小波 狼和医疗/标的公司/目标公司/狼和股份 指 江西狼和医疗器械股份有限公司 狼和有限 指 江西源生狼和医疗器械有限公司， 狼和医疗前身 交易标的/标的资产/标的股权/目标股权...

股票代码：603309 股票简称：维力医疗 上市地点：上海证券交易所

广州维力医疗器械股份有限公司

交易类型	序号	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	1	周明海
	2	xxx
	0	xxx
	4	永丰县源生投资中心（有限xx）
	0	xxxx（xx）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	6	北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）
	7	北京久承投资中心（有限合伙）
	8	宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）
	9	绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）
	10	xx
募集配套资金	1	xxx
	2	不超过 9 名特定投资者

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

签署时间：二零一八年五月

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重组完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责； 因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本单位/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方及配套融资方声明

x次重组的交易对方及配套融资方保证并承诺：

1、本人/本单位保证及时提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。

2、本人/本单位保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

3、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、如本人/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

公司声明 1

交易对方及配套融资方声明 2

目录 3

释义 8

重大事项提示 11

一、本次重组方案简要介绍 11

二、本次交易构成重大资产重组 12

三、本次交易构成关联交易 12

四、本次重组不构成借壳上市 13

五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 14

六、本次重组支付方式及募集配套资❹安排简要介绍 14

七、交易标的评估简要介绍 15

八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 16

九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 18

十、本次重组相关方作出的重要承诺 18

十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 28

十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 28

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 29

重大风险提示 32

一、本次重组的交易风险 32

二、本次重组完成后的相关风险 33

第一节 x次交易概况 37

一、本次交易背景和目的 37

二、本次交易决策过程和批准情况 42

三、本次交易具体方案 44

四、本次重组对上市公司的影响 50

第二节 交易各方 51

一、上市公司基本情况 51

二、交易对方基本情况 54

三、配套融资方基本情况 71

第三节 交易标的 74

一、狼和医疗基本信息 74

二、狼和医疗历史沿革 74

三、狼和医疗股权结构及控制关系 83

四、狼和医疗的子公司、分公司及参股公司情况 84

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 85

六、业务资质情况 94

七、报告期经审计的财务指标 95

八、交易标的为企业股权的说明 96

九、狼和医疗最近三年的评估、估值或者交易 97

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 99

十一、本次交易涉及债权债务转移情况 100

十二、狼和医疗主营业务发展情况 100

十三、狼和医疗主要会计政策及会计处理 130

第四节 发行股份情况 134

一、发行股份购买资产具体情况 134

二、发行股份募集配套资❹具体情况 138

三、发行股份前后主要财务数据 140

四、发行股份前后上市公司的股权结构 140

第五节 交易标的的评估 142

一、标的资产评估情况 142

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 160

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 170

第六节 x次交易主要合同 171

一、发行股份及支付现❹购买资产协议 171

二、承诺利润补偿协议 177

三、股份认购协议 182

第七节 交易的合规性分析 185

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 185

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 189

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 191

四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 192

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 193

第八节 管理层讨论与分析 194

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 194

二、本次交易标的行业特点 198

三、狼和医疗财务状况及盈利能力分析 226

四、本次交易对上市公司的影响 252

第九节 财务会计信息 266

一、标的公司简要合并财务报表 266

二、上市公司备考合并财务报表 268

第十节 同业竞争与关联交易 272

一、本次交易对关联交易的影响 272

二、本次交易对同业竞争的影响 275

第十一节 风险因素 276

一、本次重组的交易风险 276

二、本次重组完成后的相关风险 278

三、股价波动的风险 285

第十二节 其它重要事项 286

一、本次交易完成后上市公司是否存在资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 286

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况 286

三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明 286

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 290

五、公司股利分配政策 292

六、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 295

七、停牌前上市公司股票价格波动情况说明 296

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 297

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 301

第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 302

一、独立董事对本次交易的意见 302

二、独立财务顾问对本次交易的意见 302

三、律师对本次交易的意见 303

第十四节 x次交易的有关中介机构情况 305

一、独立财务顾问 305

二、法律顾问 305

三、审计机构 305

四、资产评估机构 305

第十五节 声明与承诺 307

一、董事、监事、高级管理人员声明 307

二、独立财务顾问声明 308

三、法律顾问声明 309

四、审计机构声明 310

五、资产评估机构声明 311

第十六节 备查文件 312

一、备查文件目录 312

二、备查地点 312

释义

在本报告书中， 除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
维力医疗/公司/上 市公司	指	广州维力医疗器械股份有限公司
xx投资	指	xx投资（ 香港） 有限公司， 为维力医疗控股股东， 其持 有维力医疗 37.39%股份
交易对方	指	狼和医疗全体股东
交易双方	指	维力医疗、交易对方
交易各方	指	维力医疗、交易对方、配套融资方
业绩承诺方	指	xxx、xxx、xxx
狼和医疗/标的公司/目标公司/狼和 股份	指	江西狼和医疗器械股份有限公司
狼和有限	指	江西源生狼和医疗器械有限公司， 狼和医疗前身
交易标的/标的资 产/标的股权/目标股权	指	狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%股权
x次重组/本次交易/本次发行/本次 重大资产重组	指	维力医疗以非公开发行股份及支付现金方式购买狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%股权；同时非公开发行股份 募集配套资金
发行股份及支付 现金购买资产	指	维力医疗以非公开发行股份及支付现金方式购买狼和医疗 整体变更为有限公司后的 100%股权
发行股份募集配套资金/募集配套 资金/配套融资	指	维力医疗非公开发行股份募集配套资金
定价基准日	指	x次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日； 本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募 集配套资金发行期的首日
评估基准日	指	2017 年 12 月 31 日
交割日	指	标的资产过户至维力医疗名下之工商变更登记日
报告期	指	2016 年度、2017 年度
x次重组报告书/ 重组报告书/本报告书	指	《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案）》
资产评估报告	指	联信评估出具的编号为“联信（ 证）评报字[2018]第 A0128 号”的《评估报告》
审计报告	指	广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“广 会专字[2018]G18001270085 号”《审计报告》
备考审阅报告	指	广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“广 会专字[2018]G18001270075 号”《备考财务报表审阅报告》
源生投资	指	x丰县源生投资中心（ 有限合伙）
xxxx	指	富海博晖（ 杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（ 有

		限合伙）
九州风雷	指	北京九州风雷新三板投资中心（ 有限合伙）
久承投资	指	北京久承投资中心（ 有限合伙）
医宸投资	指	宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（ 有限合伙）
润讯投资	指	绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（ 有限合伙）
共青xxx	指	共xxxx投资管理合伙企业（ 有限合伙）
共xxxx	指	共xxxx投资管理合伙企业（ 有限合伙）
泽丰医疗	指	江西泽丰医疗器械有限公司
中山粤盛	指	中山粤盛医疗器械有限公司
x华医药	指	广东源生康华医药设备科技有限公司
广东xxx	指	广东xxx医院投资管理有限公司
贵州xxx	指	贵州xxx医院投资管理有限公司
海南维力	指	海南维力医疗科技开发有限公司
x大医疗	指	芜湖圣大医疗器械技术股份有限公司
常熟xx	指	常熟市xx医疗器械有限公司
CB 公司	指	Creative Balloons GmbH
Xxxx xx	指	Dr.Xxxx Xxxxx Vermögensverwaltungs GmbH
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易 所	指	上海证券交易所
股转系统/新三板	指	全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企 业股份转让系统有限责任公司， 俗称“ 新三板”
登记公司、登记结 算公司/中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
光大证券/独立财 务顾问	指	光大证券股份有限公司
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙）
联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语
VAS	指	即视觉模拟评分法， 一种测量疼痛程度的方法
吻合器、缝合器	指	医学上使用的替代传统手工缝合的设备
微创治疗	指	具有伤口小、瘢痕细、手术中出血少、术后病人疼痛轻、

		恢复快等特征的手术
WHO	指	世界卫生组织的英文简称，是联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦， 只有主权国家才能参加， 是国际 上最大的政府间卫生组织
UNAIDS	指	联合国艾滋病联合规划署的英文简称， 由六个联合国组织联合组成， 目的是加强联合国各机构在防治艾滋病方面的协调与合作， 以及向发展中国家提供技术支持， 更好地应 付全球范围内的艾滋病流行
电凝止血	指	用较高频功率、较低电流密度对出血和/或潮湿组织加热，使液体成份（ 主要是水份） 挥发， 组织干燥、凝固、封闭 血管， 达到凝血的效果

特别说明： 本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

x章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文， 并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

x次交易包括两部分：（ 一） 发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现❹购买资产

维力医疗拟发行股份及支付现金购买周明海、xxx、xxx等狼和医疗全体股东持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%股权， 其中通过发行股份及支付现金购买周明海、xxx、xxx、源生投资合计持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的 80.71%股权，通过支付现金购买富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、xx合计持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的 19.29%股权。

本次交易完成后， 维力医疗将直接持有狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%股权。

（二）发行股份募集配套资❹

维力医疗拟向包括xxx在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,800.00 万元，其中xxx承诺认购不低于 1,000.00万元，并承诺不参与竞价过程且接受最终的发行价格。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%， 且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%， 即不超过 4,000.00 万股。

本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相关税费及中介机构费用，如果募集配套资金未能实施或未能足额募集，相应资金缺口将由上市公司自筹资金解决。

二、本次交易构成重大资产重组

项目	资产总额 与成交价格孰 高值	资产净额 与成交价格孰 高值	营业收入
标的公司（ 万元）	52,000.00	52,000.00	9,680.40
维力医疗（ 万元）	101,070.58	89,200.73	62,989.49
标的公司/维力医疗（%）	51.45	58.30	15.37
《重组办法》规定的重大资 产重组标准	50%以上	50%以上， 且超 过 5,000.00 x	50%以上
是否达到重大资产重组标准	是	是	否

x次交易标的公司狼和医疗与维力医疗 2017 年度财务指标对比情况如下：

如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值占上市公司 2017 年度相关财务数据的比例均达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

（ 一） 本次发行股份及支付现❹购买资产不构成关联交

易

x次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系； 本次交易后，单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过 5%。因此， 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

（二）本次发行股份募集配套资❹构成关联交易

x次发行股份募集配套资金的发行对象中， xxx系上市公司实际控制人xx之配偶。根据《上市规则》， 上市公司本次向xxx发行股份募集配套资金构成关联交易。

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决， 关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。

四、本次重组不构成借壳上市

（一）本次重组未导致控制权变更

x次重组前，上市公司实际控制人为xx， 通过xx投资持有上市公司 7,478.40 万股股份，占比 37.39%； 按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，xx将控制上市公司 7,478.40 万股股份，占比 34.56%， 仍为维力医疗的实际控制人。

（ 二） 本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

x次重组交易对方为xxx、xxx、xxx、xx投资、xxxx、

九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、xx。本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

（三）本次重组不构成借壳上市

x次交易前上市公司实际控制人为向x， 重组后上市公司实际控制人仍为向x，本次交易未导致控制权变更；且本次交易未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条 “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内， 向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（ 一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末资产总额的比例达到 100%以上；„„”关于重组上市的界定标准，本次交易不构成重组上市。

五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

x次交易完成后， 单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司

股权比例均不超过 5%， 上市公司的控股股东仍为xx投资， 实际控制人仍为向彬先生， 上市公司的控制权不会因此发生变化。

上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

六、本次重组支付方式及募集配套资❹安排简要介绍

（一）本次重组支付方式

x次交易标的资产交易价格为 52,000.00 万元，按照发行价格 16.35 元

/股计算，维力医疗拟发行 1,639.14 万股支付 26,800.00 万元，以现金方式

支付 25,200.00 万元。具体情况如下：

金额： 万元； 股份数量： 万股

序号	交易对方	交易对价	股份支付		现金支付对价
			支付数量	支付对价
1	周明海	12,442.86	494.68	8,087.95	4,354.90
2	xxx	00,000.00	571.16	9,338.39	7,747.33
3	xxx	8,357.14	398.39	6,513.66	1,843.48
4	源生投资	4,085.71	174.92	2,860.00	1,225.71
5	xxxx	2,785.71	-	-	2,785.71
6	九州风雷	1,857.14	-	-	1,857.14
7	久承投资	1,857.14	-	-	1,857.14
8	医宸投资	1,857.14	-	-	1,857.14
9	润讯投资	928.57	-	-	928.57
10	xx	742.86	-	-	742.86
合计		52,000.00	1,639.14	26,800.00	25,200.00

（二）募集配套资❹安排

维力医疗拟向包括xxx在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,800.00 万元，其中xxx承诺认购不低于 1,000.00万元，并承诺不参与竞价过程且接受最终的发行价格。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%， 且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%， 即不超过 4,000.00 万股。

除xxx外， 本次募集配套资金的发行对象不超过 9 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（ 以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价 25,200.00 万元、本

次交易相关税费及中介机构费用 1,600.00 万元，如果募集配套资金未能实施或未能足额募集， 相应资金缺口将由上市公司自筹资金解决。

七、交易标的评估简要介绍

（一）标的资产的评估

根据联信评估出具的资产评估报告， 联信评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对狼和医疗 100%股权进行了评估， 并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗合并报表归

属于母公司股东权益为 10,527.98 万元，采用收益法评估后，狼和医疗 100%

股权的评估值为 52,065.90 万元， 增幅 394.55%。

（二）标的资产的作价

交易双方以联信评估出具的资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定狼和医疗 100%股权的整体作价为 52,000 万元。

八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算， 本次交

易前后上市公司的股权结构如下：

单位： 万股； 比例：%

股东名称	本次交易前		x次交易后		x次交易后
			（ 募集配套资金前）		（ 募集配套资金后）
	持股数量	比例	持股数量	比例	持股数量	比例
xx投资	7,478.40	37.39	7,478.40	34.56	7,478.40	32.13
xxx	-	-	494.68	2.29	494.68	2.13
xxx	-	-	571.16	2.64	571.16	2.45
xxx	-	-	398.39	1.84	398.39	1.71
源生投资	-	-	174.92	0.81	174.92	0.75
xxx	-	-	-	-	61.16	0.26
其他特定 投资者	-	-	-	-	1,577.98	6.78
其他 A 股 股东	12,521.60	62.61	12,521.60	57.87	12,521.60	53.79
股份合计	20,000.00	100.00	21,639.14	100.00	23,278.29	100.00

备注：由于本次配套融资采取竞价方式， 发行价格及发行数量尚未确定， 假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 16.35 元/股，募集资金为 26,800.00 万元， 以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。

由上表可见，本次重组前， 上市公司实际控制人为xx， 通过xx投资持有上市公司 7,478.40 万股股份， 占比 37.39%； 按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交

易完成后，向彬将控制上市公司 7,478.40 万股股份，占比 34.56%，仍为维力医疗的实际控制人。因此，本次交易不会导致维力医疗控制权的变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报

表， 本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位： xx； 比率：%

项目	2017 年度/2017 年 12 月末			2016 年度/2016 年 12 月末
	维力医疗	备考公司	变动 率	维力医疗	备考公司	变动 率
总资产	101,070.58	157,769.45	56.10	97,268.30	152,663.06	56.95
归属于母公司股 东权益	89,200.73	141,200.73	58.30	85,745.02	136,375.71	59.05
资产负债率	10.95	9.99	-8.77	11.24	10.16	-9.61
营业收入	62,989.49	72,669.89	15.37	51,541.99	58,854.60	14.19
利润总额	7,273.23	10,293.19	41.52	9,521.11	11,300.02	18.68
净利润	6,026.27	8,554.99	41.96	7,866.34	9,221.96	17.23
归属母公司所有 者的净利润	6,455.71	9,001.10	39.43	7,925.00	9,342.07	17.88
基本每股收益 （元/股）	0.32	0.39	21.88	0.40	0.40	-

由上表可见：

1、本次交易完成后， 上市公司 2016 年 12 月 31 日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加 56.95%和 59.05%；2017 年 12 月 31 日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加 56.10%和

58.30%；资产负债率略微下降。随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将大幅度增加。

2、本次交易完成后，上市公司 2016 年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 7,925.00 万元增加至交易后的 9,342.07 万元， 增幅为 17.88%；2017 年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 6,455.71 万元增加至交易后的 9,001.10 万元， 增幅为 39.43%。上市公司备考财务报表中营业收入、营业利润、利润总额、净利

润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到明显提升。

因此， 本次重组将显著提升上市公司的盈利能力， 增强上市公司市场竞争力。

九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序

维力医疗第三届董事会第七次会议已审议通过《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案） >及其摘要的议案》等相关议案， 各交易对方已就本次重组完成其应履行的决策程序。

本次重组尚需履行的相关程序如下：

1、本次交易及xxx女士免于以要约收购方式增持公司股份尚需取得维力医疗股东大会的审议批准；

2、本次交易尚需取得狼和医疗股东大会的审议批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

4、本次交易的实施尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌；

5、狼和医疗变更为有限责任公司。

在取得上述批准和核准前， 本次重组方案不得实施。

本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的承诺

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	交易对方	股份锁定承诺函	xxx、xxx、xxxxx： 1、本人认购本次发行的股份自在上海证券交易所发行上市之日起36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让。 2、本次交易完成后，本人因维力医疗送股、资本公积金转

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守前述约定，同时前述承诺的解除限售股份数量将按照上海证券交易所 的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述承诺，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 3、本人进一步承诺，锁定期内，本人于本次交易中取得的维力医疗股份不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。 4、锁定期届满之后，本人于本次交易中取得的维力医疗股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。源生投资承诺： 1、本企业认购维力医疗因本次交易发行的股份自在上海证券交易所发行上市之日起12个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业因维力医疗送股、资本公积金转增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守前述约定，同时前述承诺的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述承诺，则本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 3、本企业进一步承诺，锁定期内，本企业于本次交易中取得的维力医疗股份不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。 4、锁定期届满之后，本企业于本次交易中取得的维力医疗股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。
2	交易对方	关于权属清晰完整的承诺函	1、本人/本单位有权出让所持有的狼和医疗股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续； 2、本人/本单位对狼和医疗的出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、狼和医疗公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款； 4、本人/本单位对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或 任何其他形式的权利限制，不存在影响狼和医疗合法存续的

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 如有违反上述承诺的情形，本人/本单位承诺将承担上市公 司因此所遭受损失的赔偿责任。
3	交易对方	关于所提供信息真 实、准确、完整的承 诺函	1、本人/本单位保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本单位保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本人/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）配套融资方作出的承诺

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	xxx	股份锁定承诺函	1、本人认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何形式转让。 2、上述承诺的股份限售期届满后，本人持有的维力医疗非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 3、本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2	xxx	xx所提供信息真 实、准确、完整的承 诺函	1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			于相关投资者赔偿安排。
3	xxx	关于避免同业竞争的 声明与承诺函	1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再持有上 市公司股份之日止。
4	xxx	关于规范关联交易的承诺函	1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			及中小股东造成的损失进行赔偿。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再持有上市公司股份之日止。

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	维力医疗董事、监事、高级管理人员xx投资 、xx	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 2、如本单位/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	维力医疗	关于新三板企业收购事项的承诺	1、本公司为一家依法设立且合法存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，具有健全的公司治理机制。 2、本公司最近2年未受过重大行政处罚或刑事处罚，截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态；

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 4、本次收购完成后，本公司将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及狼和医疗公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响狼和医疗的独立性，保持狼和医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用狼和医疗提供担保，不占用狼和医疗资金，自愿承担违反上述承诺给狼和医疗造成的全部经济损失。 5、在本承诺函出具之日前24个月内，本公司与狼和医疗及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情况。 6、在本承诺函出具之日前24个月内，本公司与狼和医疗之间不存在对狼和医疗有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、或者安排。 7、在本承诺函出具之日前24个月内，本公司不存在对狼和医疗的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类似安排的情形。 8、在狼和医疗就本次收购暂停转让前六个月内，本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在交易狼和医疗股票的情形。 9、本公司及本公司之实际控制人不存在证券市场失信行为。 10、本公司及本公司之实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指 导意见》相关规定而被列入联合惩戒对象名单的情形。
3	xx投资、xx	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、资产完整 x单位/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本单 位/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 x单位/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本单位/本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本单位/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职 务，不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本单位 /本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本单位/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本单位/本人承诺上市公司资金使用不受本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、 独立，法人治理结构健全。本单位/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关 系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉 上市公司的机构设置、自主经营；

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本单位/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本单位/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本单位/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易； 本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的 利益。
4	xx投资、xx	关于避免同业竞争的 声明与承诺函	1、本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他方不会利用本单位/本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动。 3、本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事 或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争 的业务。 4、本单位/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司 产生同业竞争，并将促使本单位/本人直接或间接控制的

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本单位/本人或本单位/本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会，本单位/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件 （包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本单位/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本单位/本 人不再持有上市公司股份之日止。
5	xx投资、xx	关于规范关联交易的承诺函	1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上 市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本单位/本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本单位/本 人不再持有上市公司股份之日止。

（四）中介机构作出的承诺

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	光大证券、中伦	承诺函	x公司/本所承诺：

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
	律师、正中珠 江、联信评估		1、由本公司/本所出具的与广州维力医疗器械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
			关联交易有关申请文件不存在虚假记载、误导性xx和
			重大遗漏。
			2、若本次广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申
			请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本公
			司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责 的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。

十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东xx投资、实际控制人xx先生认为： 本次交易有

利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东xx投资、实际控制人xx先生对本次交易无异议。

十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：

本次交易构成重大资产重组。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（ 国办发【2013】110 号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券、期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和中伦律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书， 本次交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）网络投票安排

公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络

投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

在股东大会就本次重组相关事项进行表决时， 关联股东回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）标的资产定价的公允性

x次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。

公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

x次交易前，上市公司 2017 年度实际实现的基本每股收益为 0.32 元/股； 本次交易完成后， 不考虑募集配套资金影响， 上市公司 2017 年度备考报表实现的基本每股收益为 0.39 元/股，基本每股收益增加 0.07 元/股，上市公司盈利能力显著提升，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。

（六）股份锁定的承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易业绩承诺方xxx、xxx、xxx认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（ 如有） 前不得转让。

有关股份锁定的具体情况详见本报告书“第六节 x次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”。

（七）业绩补偿安排

根据维力医疗与xxx、xxx、xxx签订的《承诺利润补偿协议》，业绩承诺方xxx、xxx、xxxxx狼和医疗 2018 年度、2019 年度、 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

3,357.51 万元、4,212.39 万元、5,093.57 万元。

有关业绩补偿安排的具体情况详见本报告书“第六节 x次交易主要合同”之“二、承诺利润补偿协议”。

重大风险提示

x章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

x次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外， 在本次交易审核过程中， 交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

x次交易尚需满足相关条件后方可生效实施， 包括上市公司和狼和医疗的股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易、股转系统同意狼和医疗终止挂牌、狼和医疗整体变更为有限公司。

本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险

x次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《承诺利润补偿协议》，业绩承诺方承诺，在利润承诺期（ 即 2018 至 2020 年）狼和医疗累计实现的扣非净利润不低于 12,663.47 万元。该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约， 如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。

提请广大投资者关注上述标的资产承诺业绩无法实现的风险， 在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（四）标的资产评估及商誉减值风险

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗 100%股权的评估值为 52,065.90 万元，较评估基准日狼和医疗合并报表归属于母公司所有者权益增值 41,537.92 万元，增值率为 394.55%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。

此外， 本次交易构成非同一控制下的企业合并， 将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉。若未来狼和医疗经营状况不及预期，导致狼和医疗业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。

提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险， 在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

二、本次重组完成后的相关风险

（一）整合风险

维力医疗自成立开始， 一如既往地专注于医疗健康产业， 经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，是全球医用导管主要供应商之一。

上市公司拟通过本次对狼和医疗的收购， 引进吸收狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的先进技术、管理经验和业务团队，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，进一步拓展上市公司的产业链和业务领域。

本次交易完成后， 狼和医疗将成为上市公司的全资子公司。狼和医疗拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证狼和医疗业

绩不因本次交易发生重大不利影响，上市公司将保持狼和医疗经营管理团队和业务团队的稳定，为狼和医疗管理层保留充分的经营自主权。从上市公司经营和资源整合的角度，维力医疗将根据实际情况，在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理等方面与狼和医疗进行优化整合，使之能与上市公司现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体产业战略规划及持续规范运行的要求。

能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果， 仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。

（二）标的公司的风险

1、产品市场价格下降、毛利率降低的风险

狼和医疗所从事的一次性包皮环切缝合器产品属于第二类医疗器械，受到国家的重点监管。随着《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》的实施， 非营利性医疗机构的医疗器械通过招标集中采购的方式逐渐普及，加之我国医疗保险制度改革进一步深化，未来存在产品价格下降的风险。此外，面对行业内竞争对手不断涌现，亦不排除狼和医疗为争取更大市场份额主动采取降价策略。尽管狼和医疗目前凭借较强的竞争优势，处于泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先地位，市场占有率较高，具有较强的市场定价权，但若狼和医疗未来未能持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，或国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化，狼和医疗可能面临产品市场价格下降、毛利率降低的风险，对狼和医疗未来盈利能力产生不利影响。

2、主要产品较为集中的风险

狼和医疗主要收入来源于一次性包皮环切缝合器产品， 2016 年度及 2017 年度，该产品的销售收入分别为 7,296.40 万元、9,677.51 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 99.78%、99.97%， 虽然主要产品较为集中

有利于公司更为专注地针对细分产品不断开发及改进产品生产工艺、提高产品品质，增强技术和成本优势；并有利于公司发挥产品规模效应，不断拓展市场，提高市场占有率。但是，主要产品较为集中也使得狼和医疗的经营业绩依赖于一次性包皮环切缝合器产品， 若未来该类产品遇到政策、下游需求、市场环境、原材料供应等因素发生重大变化，将对狼和医疗的盈利能力造成较大影响。

为此，狼和医疗结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了 J 型导管、输尿管扩张器、尿道扩张器、非血管腔道导丝等新产品的梯队研发。其中 J 型导管、输尿管扩张器已送检江西省药监局， 尿道扩张器、非血管腔道导丝处于注册审核阶段，但新产品从临床试验、再到申报注册耗时长，具有一定的不确定性， 因此在现阶段狼和医疗存在主要产品集中的风险。

3、市场竞争风险

狼和医疗所处的行业属于医疗器械行业中的细分领域，为泌尿外科包皮环切手术器械行业，属于新兴行业。狼和医疗率先完成一次性包皮环切缝合器的医疗器械注册，自狼和医疗将该产品推向市场以来，市场对该产品和相应手术方法认可度较高，狼和医疗也在市场上树立了良好的品牌形象。但随着行业整体快速发展，行业内生产同类产品的企业也逐渐增多，市场竞争日趋激烈，这一方面能够减轻公司市场推广的压力，有利于启发出更大的包皮环切市场，另一方面会影响当前的市场竞争格局，为公司带来竞争压力。

若狼和医疗未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，技术升级及业务模式创新不及时，可能在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。

4、产品被模仿的风险

狼和医疗为我国包皮环切缝合器的首创企业， 创造性地将肠道吻合器的相关原理应用于包皮环切领域，已成为该领域的领先企业，产品已经覆盖超过 3,000 家医院，实现手术不少于 130 万例。

标的公司已拥有 8 项发明专利，19 项实用新型专利，完成 6 项医疗器械注册，形成较为完善的专利保护体系。但上述专利保护体系可能无法做到完全覆盖保护，不排除跟随型企业在标的公司的首创产品上进行少量改动以绕开专利壁垒的情形。对此，标的公司一方面不断加强研发工作，保持产品具有技术先进性，在国内率先研发出第二代单手操作包皮环切缝合器并进行推广；另一方面不断加强技术保护工作，通过更为严密的专利保护体系、严格的技术保密制度，防止跟随企业仿制标的公司产品。然而，产品被模仿的风险无法完全避免。如果标的公司在专利保护方面出现失误， 将导致产品技术被模仿， 影响公司的经营业绩。

第一节 x次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、维力医疗有利用资本市场进行外延并购的战略需要

维力医疗自成立开始， 一如既往地专注于医疗健康产业， 经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，是全球医用导管主要供应商之一。在传统业务不断开拓创新的基础上，维力医疗逐步加大血液透析产业链的建设及布局，不断提升维力医疗在医疗器械产品及服务领域的核心竞争力。

医疗器械行业关系到人们的生命和健康， 医生及患者特别关注产品质量水准以及质量稳定程度。知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入和积累，需要得到下游医生及患者的持续信赖。完全依赖于内生发展，难以在短时间内完善公司的整体战略布局。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业， 是医疗器械行业实现快速成长的有效方式。

维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的， 利用资本市场，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局，将维力医疗打造成为产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商。

2、国家政策鼓励医药企业实施兼并重组

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（ 工信部联产业〔2013〕16 号） 提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（ 国发〔2014〕 17 号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局发布的《医药工业发展规划指南》（ 工信部联规〔2016〕350 号）， 明确提出推进行业重组整合。支持企业强强联合，培育具有国际竞争力的大型企业；推动大型医药企业整合中小型创新创业企业，促进新产品、新技术和已有产能对接；培育支持中小企业上市，促使企业规范公司治理结构，转换经营机制；鼓励社会资本发展并购基金， 拓宽企业兼并重组融资渠道。

3、国家大力支持国产创新医疗器械产品快速发展

先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志，具有高度的战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视，加速推进医疗器械科技产业的发展。

2014 年 2 月，国家食品药品监督管理总局发布了《创新医疗器械特别审批程序（ 试行）》，对创新医疗器械设置特别审批通道，鼓励医疗器械创新， 促进医疗器械新技术的推广和应用。

2015 年， 国务院印发《中国制造 2025》， 提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平；国家卫计委启动了国产优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品， 未来将在采购中给予扶持。

2016 年 10 月，国家药监总局又发布了《医疗器械优先审批程序》，全环节加快审评审批效率，缩短产品上市时间，保证相应成果和产品能够尽快应用于临床使用。

2017 年， 国家科技部颁布《―十三五‖医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。

4、一次性包皮环切缝合器作为创新型的高值医疗器械产品，在泌尿外科包皮环切手术器械行业的应用具有较为广阔的市场前景

包皮过长是男性常见的疾病， 大量研究发现， 男性包皮环切能显著降

低人类免疫缺陷病毒（ HIV ）、人乳头瘤病毒（ HPV ）、单纯疱疹病毒-2

（ HSV-2） 和其他性传播疾病感染风险。子宫颈癌和阴茎癌是亚洲、非洲和拉丁美洲等发展中国家高发的肿瘤，男性包皮环切可降低 HPV 感染， 从而预防阴茎癌和女性伴侣子宫颈癌。

美国全年龄人群包皮环切率高达 80%， 而中国男性环切率不足 5%。随着人们的健康意识提高，对包皮过长和包茎的危害认识逐渐深入，要求进行包皮环切手术的患者越来越多，患者对手术的期望也越来越高。这更要求包皮环切术向更加微创、美观的方向发展。

狼和医疗是我国包皮环切缝合器的首创企业， 生产的一次性包皮环切缝合器使包皮环切手术能够有效缩短包皮环切手术时间、减少术中创伤和疼痛、包皮切缘整齐对称，外型更加美观，为包皮环切手术带来创新性进步， 在泌尿外科包皮环切手术器械行业的应用具有较为广阔的市场前景。

5、狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的积累已铸就了较好的先发优势

在产品和技术上， 狼和医疗是国家xx技术企业， 通过多年的自主创

新，开发出一次性包皮环切缝合器，从原理上兼具了传统手术和套扎器手术的优点，具有手术时间短、痛苦轻微、整齐美观等优点，是泌尿外科包皮环切手术器械行业的创新性产品。在产品的开发和改良过程中，狼和医疗先后取得 8 项发明专利，19 项实用新型专利，还有多项专利正在申请过程中。另外，狼和医疗与国内多所院校开展合作，在行业领域不断进行探索，研究开发新的医疗器械产品，较好的保持了产品和技术在行业内的先发优势。

狼和医疗立足于产品功能的创新和过硬的产品质量， 依托经验丰富的市场营销队伍，通过面向医学会的学术推广和面向医疗服务机构的技术支持，把安全有效的医疗器械产品推向市场。狼和医疗的首创性产品一次性包皮环切缝合器受到《the Journal of Urology》（ 美国泌尿科杂志）、《Asian Journal of Andrology》（ 亚洲泌尿外科学杂志）、《中华男科学杂志》、《中国男科疾病诊断治疗指南与专家共识》等权威医学杂志、书籍的推介并得到了市场广泛的认可，截至 2017 年末，狼和医疗的产品已经覆盖全国 3,000多家医疗机构，累计完成包皮环切手术超过 130 万例。狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的积累已铸就了较好的先发优势。

（二）本次交易目的

1、完善上市公司产业布局，丰富产品结构，降低经营风险

维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业。

本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略， 完善上市公司产业布局。通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切吻合

器产品线，获得狼和医疗的先进专利技术、完整的销售网络、成熟的管理团队、可观的市场份额，在短时间内获得具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类并增强上市公司的核心竞争力，更好的维护股东利益。

2、与狼和医疗实现优势互补， 加强双方协作， 实现共同发

展

维力医疗自成立之日起， 始终专注于医疗健康产业， 经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管领先企业之一。本次交易标的公司狼和医疗为我国包皮环切缝合器的首创者与领先者，是泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先企业，产品已累计实现超过 130 万例应用，得到医疗从业人员与患者的高度认可。

维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域， 2017 年维力医疗在该领域实现销售收入达 19,998.59 万元，占全年销售收入的 31.75%；而狼和医疗的产品 100%用于泌尿外科领域， 已完成对我国主要地区 3,000 家以上医院的渠道覆盖。在本次收购完成后， 双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的丰富产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。

作为医疗器械行业的知名企业， 维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有全面优势，对狼和医疗的海外销售业务将形成有益协助。2017 年维力医疗实现对国外销售占主营业务收入比例达 60.07%；而狼和医疗的产品销售主要在国内市场。由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性，不同国家、地区对医疗器械具有差异性的要求，医疗器械企业在拓展海外市场时，相关经验积累显得尤其重要。本次并购完成后，维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证，并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售， 进一步增强狼和医疗的盈利能力。

本次交易有利于维力医疗吸收、引进狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的先进经验、管理团队，丰富上市公司的产品线，实现双方在产品技术、客户资源等多领域互补，全方位共同参与国内外医疗器械市场开拓， 实现上市公司的经营业绩跨越式发展。

3、提升公司盈利能力， 实现新的利润增长点， 提高股东回

报

x次交易的标的公司狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升，具有较好的盈利能力。根据狼和医疗审计报告， 2016 年度、2017 年度狼和医疗营业收入分别为 7,312.61 万元、9,680.40 万元， 实现归属于母公司所有者的净利润为 1,924.97 万元、3,055.48 万元，盈利能力良好。根据交易对方的业绩承诺，狼和医疗 2018 年度至 2020 年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,357.51 万元、4,212.39 万元、 5,093.57 万元， 三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 12,663.47 万元。

假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，根据备考审阅报告，交易完成后上市公司 2016 年、2017 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,342.07 万元、9,001.10 万元。因此，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的相关程序

1、上市公司

2018 年 4 月 13 日， 维力医疗召开第三届董事会第七次会议， 审议通过《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案） >及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2、交易对方

2018 年 4 月 13 日， xx投资、润讯投资召开合伙人会议，全体合伙人一致作出决议同意本次交易方案。

2018 年 4 月 13 日， 九州风雷、久承投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案。

2018 年 4 月 10 日， xxxx投资决策委员会作出决定， 同意本次交易方案。

2018 年 4 月 13 日， xxxx执行事务合伙人会作出决定，同意本次交易方案。

2018 年 4 月 11 日， 医x投资执行事务合伙人宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司下设的投资决策委员会全体成员一致作出决议，同意医宸投资参与本次交易。

2018 年 4 月 13 日， 医x投资的执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案。

（二）本次重组尚需履行的相关程序

1、本次交易及xxx女士免于以要约收购方式增持公司股份尚需取得维力医疗股东大会的审议批准；

2、本次交易尚需取得狼和医疗股东大会的审议批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

4、本次交易的实施尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌；

5、狼和医疗变更为有限责任公司。

在取得上述批准和核准前， 本次重组方案不得实施。

本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

x次交易总体方案包括：（ 1） 发行股份及支付现金购买资产；（ 2）发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

维力医疗拟发行股份及支付现金购买周明海等全体股东持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%股权， 标的股权的交易价格为 52,000.00万元， 其中以股份支付 26,800.00 万元， 以现金支付 25,200.00 万元。

2、发行股份募集配套资金

维力医疗拟向包括xxx在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金， 募集配套资金不超过 26,800.00 万元，其中xxx承诺认购不低于 1,000.00 万元。

上述发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未能实施完成或募集不足的， 公司将以自筹资金解决相关资金需求。

（二）发行股份及支付现❹购买资产

1、发行方式及发行对象

x次发行方式为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xxx、xxx、xxx、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、xx等狼和医疗全部股东。

2、发行价格

时间	交易均价（元/股）	交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日	18.16	16.34
前 60 个交易日	20.25	18.23
前 120 个交易日	19.87	17.88

根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易双方友好协商， 维力医疗向交易对方发行股票的发行价格为

16.35 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间， 维力医疗如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（ 本次交易拟议的除外）或就维力医疗的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

4、支付现金金额及发行数量

x次交易标的资产交易价格为 52,000.00 万元，按照发行价格 16.35 元

/股计算，维力医疗拟发行 1,639.14 万股支付 26,800.00 万元，以现金方式支付 25,200.00 万元。具体情况如下：

金额： 万元； 股份数量： 万股

序号	交易对方	交易对价	股份支付		现金支付对价
			支付数量	支付对价
1	周明海	12,442.86	494.68	8,087.95	4,354.90
2	xxx	00,000.00	571.16	9,338.39	7,747.33
3	xxx	8,357.14	398.39	6,513.66	1,843.48
4	源生投资	4,085.71	174.92	2,860.00	1,225.71
5	xxxx	2,785.71	-	-	2,785.71
6	九州风雷	1,857.14	-	-	1,857.14
7	久承投资	1,857.14	-	-	1,857.14
8	医宸投资	1,857.14	-	-	1,857.14
9	润讯投资	928.57	-	-	928.57
10	xx	742.86	-	-	742.86
合计		52,000.00	1,639.14	26,800.00	25,200.00

在定价基准日至发行日期间， 如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整， 上述股份发行股数也将随之调整。

5、锁定期安排

xxx、xxx、xxx认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36 个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（ 如有）前不得转让。

xx投资认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 12 个月内不得转让。

上述交易对方承诺的新增股份锁定期届满之后， 交易对方所持新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后， 交易对方因维力医疗送股、资本公积金转增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守上述锁定期约定，同时解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则交易对方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

（三）发行股份募集配套资❹

1、发行方式及发行对象

x次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括xxx在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10 名符合条件的特定投资者。

2、发行价格

x次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

3、发行数量

x次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 4,000.00 万股； 本次募集配套资金总额不超过 26,800.00万元， 不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（四）标的资产评估值及作价

根据联信评估出具的资产评估报告， 联信评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对狼和医疗 100%股权进行了评估， 并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗合并报表归

属于母公司股东权益为 10,527.98 万元，采用收益法评估后，狼和医疗 100%

股权的评估值为 52,065.90 万元， 增幅 394.55%。

交易双方以资产评估报告结果为参考， 经友好协商， 最终确定狼和医疗 100%股权的整体作价为 52,000.00 万元。

（五）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺事项

根据维力医疗与xxx、xxx、xxx签订的《承诺利润补偿协议》，狼和医疗 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,357.51 万元、4,212.39 万元、5,093.57万元。

2、实际净利润的确定

业绩承诺期结束后， 由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对狼和医疗承诺期内承诺净利润数总和与业绩承诺期内实现净利润数总和之间的差异进行审查， 并出具《专项审核报告》。

3、盈利差异及补偿

如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润数总和，但不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的 90%，则业绩承诺方无需进行补偿；

如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的 90%，则业绩承诺方应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内， 向维力医疗支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=（ 业绩承诺期内承诺净利润数总和－ 业绩承诺期内实现

净利润数总和）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产交易作价。

业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的目标公司出资额占业绩承诺方合计持有目标公司出资额的比例计算补偿额并承担连带责任。

如业绩承诺方需向维力医疗支付补偿的， 则先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿， 不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的股份数量按如下方式计算：

应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份的价格。

维力医疗在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（ 调整后） =应补偿股份数×（ 1+转增或送股比例）。

业绩承诺期内已分配的现金股利应做相应返还， 计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（ 以税前金额为准） ×应补偿股份数量。

在计算上述应补偿金额时， 需考虑业绩承诺期内维力医疗对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对维力医疗利润分配的影响。

4、减值补偿

在业绩承诺期届满后三个月内， 维力医疗应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则业绩承诺方应对维力医疗另行补偿。

补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

标的资产减值补偿与业绩承诺期内业绩承诺补偿合计不超过业绩承诺方获得的本次交易的总对价。

在计算上述期末减值额时， 需考虑业绩承诺期内维力医疗对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对维力医疗利润分配的影响。

5、业绩奖励

如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的 110%，则维力医疗应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向目标公司经营管理团队支付超额业绩奖励。奖励金额按照如下方式计算：

应奖励金额=（ 业绩承诺期内实现净利润数总和－ 业绩承诺期内承诺净利润数总和）×30%，但奖励总金额不超过标的资产交易作价的 20%，即不超过 10,400.00 万元。

（六）过渡期期间损益安排

自评估基准日起至交割审计基准日止的期间， 标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方连带承担，业绩承诺方应分别按照各自持有目标公司的股份/股权数量占其合计持有的目标公司的股份/股权总数的比例在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性向上市公司补足。

四、本次重组对上市公司的影响

x次重组对上市公司的影响具体详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

公司中文名称	广州维力医疗器械股份有限公司
公司英文名称	Well Lead Medical Co.,Ltd
股票上市地	上交所
证券代码	603309
证券简称	维力医疗
成立日期	2004 年 4 月 30 日
注册资本	200,000,000 元人民币
法定代表人	xxx
住所	xxxxxxxxxxxxxx X x 0 x
xx	000000
公司网站	xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/
电子邮箱	xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
经营范围	医疗卫生用塑料制品制造；非许可类医疗器械经营（ 即不需申请 《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（ 不含药品及医疗器械）； 假肢、人工器官及植（ 介） 入器械制造； 医疗诊断、监护及治疗设备制造；机械治疗及病房护理设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；口腔科用设备及器具制造；医疗实验室设备和器具制造；外科、牙科等医疗专用设备及器械制造；医用消毒设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（ 即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备 零售

（二）公司设立情况及曾用名称

2004 年 4 月 30 日， 公司在广州市工商局办理设立登记， 并领取了注册号为企合粤穗总字第 303284 号的《企业法人营业执照》，设立时公司名称为广州市xxx医疗器械有限公司。

2011 年 6 月 3 日，经广州市外经局下发的《关于中外合资企业广州市

xxx医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》（穗外经贸资批[2011]482 号） 的批准， 公司由xx投资（ 香港） 有限公司、广州松

维企业管理咨询有限公司、广州纬岳贸易咨询有限公司、北京昆吾九鼎医药投资中心（ 有限合伙）、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（ 有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉盈投资有限公司和苏州金泽九鼎投资中心（ 有限合伙） 8 家单位作为发起人共同发起设立。

2011 年 8 月 8 日，广州市工商局对广州市xxx医疗器械有限公司整体变更为股份公司予以核准， 并向公司核发了注册号为 440126400010558的《企业法人营业执照》，公司名称由广州市xxx医疗器械有限公司变更为广州维力医疗器械股份有限公司。

2015 年 1 月， 经中国证监会“证监许可［ 2015］197 号”文核准， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 2,500 万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 15.40 元，变更后的股本为人民币 10,000.00 万元。

2015 年 3 月 2 日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为“维力医疗”，证券代码为“603309”。

2015 年 9 月， 根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于

2015 年半年度利润分配方案， 公司以截至 2015 年 6 月 30 日总股本

10,000.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 10,000.00 万股，转增后公司总股本变更为 20,000.00 万股。

截至 2017 年 12 月 31 日， 公司股本总额为 20,000.00 万股。

（三）最近六十个月的控制权变动

自 2013 年至本报告书签署日，上市公司控股股东为xx投资，实际控制人为向彬， 上市公司控制权最近六十个月未发生变化。

（四）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

（五）主营业务发展情况

维力医疗自成立伊始， 专注于医疗健康产业， 经过多年发展， 已成为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，产品销往全球包括欧美等发达国家和地区在内的 90 多个国家或地区。公司 2017年营业收入为 62,989.49 万元， 较上年同比增长 22.21%。

（六）主要财务指标

维力医疗最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元；比率：%

项目	2017-12-31 /2017 年度	2016-12-31 /2016 年度	2015-12-31 /2015 年度
总资产	101,070.58	97,268.30	88,107.96
所有者权益合计	90,007.32	86,331.06	77,864.72
营业收入	62,989.49	51,541.99	54,887.11
利润总额	7,273.23	9,521.11	10,059.47
归属于母公司所有者的净利润	6,455.71	7,925.00	9,132.49
经营活动产生的净现金流	7,434.38	8,534.80	8,146.61
资产负债率	10.95	11.24	11.63
xxx	34.15	37.40	33.43
基本每股收益（ 元/股）	0.32	0.40	0.48

（七）控股股东和实际控制人概况

1、控股股东情况

公司的控股股东为xx投资， xx投资基本情况如下：

控股股东名称	xx投资（ 香港） 有限公司
注册地	香港九龙旺角登打士街 23-29 号嘉兴商业中心 21 字楼 2103 室
注册编号	1501689
注册资本	港币 1 万元
成立日期	2010 年 9 月 6 日
经营范围	投资
股东情况	向彬出资港币 1 万元， 占出资比例 100%

2、实际控制人情况

向x持有xx投资 100%股权， 为公司实际控制人，其基本情况如下：

37.39%

xx投资

维力医疗

xx，男，1969 年出生， 中国香港居民， 身份证号 R655***（6）。实际控制人对公司的控制关系见下图：

xx

100%

（八）公司及现任董事、高级管理人员的守法情况

公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚， 最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

二、交易对方基本情况

x次重组的交易对方为狼和医疗全体股东，分别为：xxx、xxx、xxx、源生投资、xxxx、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、xx。

（一）xxx基本情况

1、基本信息

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	362425********3618
住址及通讯地址	江西省xx市永丰县石xxx马街****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

持有狼和医疗股权比例 23.93%

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
狼和有限	2015 年 1 月-2015 年 8 月	执行董事	是
江西源生狼和生物 科技有限公司	2015 年 1 月-2017 年 2 月	执行董事兼总经 理	否
狼和医疗	2015 年 9 月至今	董事长	是

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有狼和医疗 23.93%股份外，xxx未控制其他公司。

（二）xxxxx情况

1、基本信息

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	362425********2210
住址及通讯地址	广州市番禺区南村镇华南碧桂园****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
持有狼和医疗股权比例	32.86%

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
狼和有限	2015 年 1 月-2015 年 8 月	销售经理	是
广州贝多投资 管理有限公司	2015 年 1 月-2016 年 12 月	监事	是
狼和医疗	2015 年 9 月至今	董事、总经理	是
广州华瑞投资 有限公司	2017 年 7 月至今	监事	否

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有狼和医疗 32.86%的股份外，xxxx控制其他公司。

（三）xxxxx情况

1、基本信息

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	362425********0056
住址及通讯地址	广东省珠海市香洲区香洲镜山路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
持有狼和医疗股权比例	16.07%

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
狼和有限	2015 年 1 月-2015 年 8 月	经理	是
狼和医疗	2015 年 9 月至今	董事、副总经理	是

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有狼和医疗 16.07%的股权外，xxx未控制其他公司。

（四）源生投资

1、基本信息

名称	x丰县源生投资中心（ 有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	x丰县工业园南区
执行事务合伙人	xx
出资额	220 万元
成立日期	2015 年 9 月 10 日

统一社会信用代 码	91360825352142504J
经营范围	利用自有资金对外投资及投资咨询服务； 资产管理（ 依法须经 批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本报告书出具之日， 源生投资的产权控制关系图如下：

GP：xx

3.18%

96.82%

LP：xxx（4.09%）、xxx（1.36%）、xxx（3.64%）、xxx

（6.82%）、xxx（3.18%）、xx（3.18%）、xxx（3.18%）、x

xx（3.18%）、xx（3.18%）、xxx（4.09%）、xxx

（3.18%）、xx（3.18%）、xxx（1.59%）、xxx（1.23%）、x

x（0.82%）、xxx（0.91%）、吴小春（0.91%）、xxx

（0.91%）、xx❹（0.91%）、xxx（9.09%）、xxx（2.27%）、xxx（3.18%）、xx（3.18%）、xxx（1.36%）、xxx

（9.09%）、xxx（4.55%）、xxx（4.55%）、xx（2.27%）、丁称华（2.27%）、xxx（0.91%）、xx（0.91%）、xx（0.91%）、韩静静（0.91%）、xxx（1.14%）、xxx（0.68%）

永丰县源生投资中心（有限合伙）

3、执行事务合伙人基本情况

（1）执行事务合伙人基本情况

姓名	xx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	362425********0043
住址及通讯地址	江西省xx市永丰县恩江镇跃进路**
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
狼和有限	2015 年 1 月-2015 年 8 月	综合管理部经理	否
狼和医疗	2015 年 9 月-2016 年 8 月	董事会秘书	是
狼和医疗	2016 年 9 月至今	董事长助理	是

（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有源生投资 3.18%合伙份额并担任执行事务合伙人外， xx未控制其他企业。

4、最近三年主营业务发展状况

截至本报告书出具之日，除投资狼和医疗外， 源生投资未开展实际经营业务。

5、最近两年主要财务指标

单位： 万元

项目	2016-12-31/2016 年度	2017-12-31/2017 年度
资产合计	996.46	586.81
负债合计	2.62	0.07
所有者权益	993.85	586.74
营业收入	-	-
营业利润	0.17	0.06
利润总额	0.17	1.77
净利润	0.17	1.77

注：以上财务数据未经审计。

6、下属企业名目

截至本报告书签署日，源生投资除直接持有狼和医疗 7.86%股份外，无其他对外投资情况。

（五）xxxx

1、基本信息

企业名称	xxxx（ 杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（ 有限 合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	xx区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 610 室
执行事务合伙人	深圳市东方富海创业投资管理有限公司
出资额	30,000 万元
成立日期	2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码	91330109352431437C

企业名称	xxxx（ 杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（ 有限 合伙）
经营范围	股权投资及相关咨询服务（ 未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

2、产权及控制关系

截至本报告出具之日， 富海博晖的产权控制关系图如下：

55.67%

82.93%

36.44%

19.13%

7.29%

100%

20%

18.33%

50%

3.33%

1.67%

1.67%

5%

xxxx（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）

厦门好苗子

哈匹七号

上海巢实

GP:富海创业

xxx等8位自然人

杭州金投

富海投资

富海聚利

富海久泰

xx、xxx

注 1： 富海创业指深圳市东方富海创业投资管理有限公司， 富海投资指深圳市东方富海投资管理股份有限公司， 杭州金投指杭州金投xx产业投资有限公司， 上海巢实指上海巢实资产管理有限公司， 哈匹七号指深圳哈匹七号投资企业（ 有限合伙）， 厦门好苗子指厦门好苗子壹号投资合伙企业（ 有限合伙）， 富海指芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（ 有限合伙）， 富海久泰指芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（ 有限合伙）；

注 2： xx、xxx于 2015 年 9 月 10 日签署《一致行动的协议书》， 双方作为富海投资股东， 就该公司管理及股权相关事项达成一致行动协议。xx、xxxxx富海久泰、富海聚利及直接持股控制富海投资， 故xx、xxx为xxxx最终实际控制人。

3、执行事务合伙人基本情况

xxxx执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称	深圳市东方富海创业投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（ 自然人投资或控股的法人独资）
住所	深圳市福田区沙头街道深xx路天安数码时代大厦主楼 2501-1
法定代表人	xx
注册资本	10,000 万元
成立日期	2008 年 5 月 27 日
统一社会信用代码	91440300671863210C
经营范围	企业管理咨询（ 不含限制项目）， 投资兴办实业（ 具体项目另行申报）； 投资咨询（ 不含限制项目）， 受托资产管理投资管理（ 不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）

4、备案情况

富海博晖属于私募投资基金， 已经在中国证券投资基金业协会完成备案， 备案编号为 SM5035，备案日期为 2016 年 11 月 2 日。基金管理人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1020765， 登记日期为 2015 年 8 月 13 日。

5、最近三年主营业务发展状况

富海博晖最近三年的主要业务为投资。

6、最近两年主要财务指标

单位： 万元

项目	2016-12-31/2016 年度	2017-12-31/2017 年度
资产合计	14,485.19	29,172.33
负债合计	-	-
所有者权益	14,485.19	29,172.33
营业收入	-	-
营业利润	-515.18	-312.86
利润总额	-515.18	-312.86
净利润	-515.18	-312.86

注：以上 2017 年财务数据未经审计。

7、下属企业名目

截至本报告书签署日，xxxx持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：

金额单位： 万元； 比例：%

序 号	公司名称	注册资本	出资比 例	主营业务
1	杭州梅塞赫默电子科技有限 公司	71.43	30.00	医用 X 射线诊断设备和计算机断层扫描 （ CT）设备相关 X 射线管及管组件、高 压发生器、数字探测器的研发、生产、销售及售后服务
2	杭州峻山生物科技 有限公司	500.00	20.00	生物科技设备及试剂的研发、生产和销售;医疗器械的生产、租赁、维护、销售

（六）九州风雷

1、基本信息

企业名称	北京九州风雷新三板投资中心（ 有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	北京市朝阳区平房路 71 号院 4 号楼 1 层 B53
执行事务合伙人	青海九证投资管理有限公司
出资额	70,000 万元
成立日期	2015 年 9 月 30 日
统一社会信用代码	91110105MA0012EW9D
经营范围	项目投资；投资管理； 投资咨询。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

2、产权及控制关系

截至本报告出具之日， 九州风雷的产权控制关系图如下：

九州证券

100%

2.06%

10.29%

87.65%

西藏九证

GP:青海九证

九阙投资

北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）

85.76%

同创九鼎

注 1： 九阙投资指杭州九阙股权投资基金合伙企业（ 有限合伙）， 西藏九证指西藏九证嘉达投资管理有限公司， 青海九证指青海九证投资管理有限公司， 九州证券指九州证券股份有限公司， 同创九鼎指同创九鼎投资管理集团股份有限公司。

注 2： 同创九鼎为新三板挂牌公司， 股票代码为： 430719。

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称	青海九证投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（ 非自然人投资或控股的法人独资）
住所	西宁市城中区创业路 26 号
法定代表人	xx
注册资本	11,500 万元
成立日期	2015 年 4 月 22 日
统一社会信用代码	916333003108237821
经营范围	投资咨询、管理。（ 以上项目中依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

九州风雷执行事务合伙人为青海九证投资管理有限公司， 其基本情况如下：

4、备案情况

九州风雷属于根据《证券公司直接投资业务规范》设立的证券公司直投基金， 且已于 2015 年 11 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为：S32121，管理机构为九州证券直投子公司青

海九证投资管理有限公司。

5、最近三年主营业务发展状况

九州风雷最近三年的主要业务为投资。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2016-12-31/2016 年度	2017-12-31/2017 年度
资产合计	46,119.67	56,855.45
负债合计	195.72	5,053.59
所有者权益	45,923.95	51,801.85
营业收入	-	822.80
营业利润	-559.43	551.59
利润总额	-559.34	551.59
净利润	-559.34	551.59

注：以上财务数据未经审计。

7、下属企业名目

截至本报告书签署日，九州风雷无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。

（七）久承投资

1、基本信息

企业名称	北京久承投资中心（ 有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 幢 10 层 1004 室
执行事务合伙人	珠海久银股权投资基金管理有限公司
出资额	1,496 万元
成立日期	2015 年 11 月 4 日
统一社会信用代 码	91110108MA001M5L6D
经营范围	投资管理；资产管理。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系

33.42% 13.37% 10.03% 9.69% 6.68% 6.68% 6.68% 6.68% 6.68%

0.07%

xx

xxx

xxx

xxx

GP：

珠海久银股权投资基金管理有限公司

xx

xxx

xx

xx

xxx

北京久承投资中心（有限合伙）

截至本报告出具之日， 久承投资的产权控制关系图如下：

北京久银投资控股股份有限公司

100.00%

注：北京久银投资控股股份有限公司为新三板挂牌公司， 股票代码为 833998。

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称	珠海久银股权投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（ 非自然人投资或控股的法人独资）
住所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20397
法定代表人	xxx
注册资本	10,000 万元
成立日期	2013 年 6 月 9 日
统一社会信用代码	91440400071916155W
经营范围	章程记载的经营范围： 受托管理股权投资基金企业、从事投资管理及相关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)

久承投资执行事务合伙人为珠海久银股权投资基金管理有限公司， 其基本情况如下：

4、备案情况

久承投资属于私募投资基金， 已经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为 SN0044，备案日期为 2016 年 12 月 29 日。基金管理人为珠海久银股权投资基金管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会完成登记， 登记编号为 P1001903， 登记日期为 2014 年 5 月 4 日。

5、最近三年主营业务发展状况

久承投资最近三年的主要业务为投资。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2016-12-31/2016 年度	2017-12-31/2017 年度
资产合计	1,592.40	1,565.58
负债合计	105.10	105.10
所有者权益	1,487.30	1,460.48
营业收入	-	-
营业利润	-7.70	-26.82
利润总额	-7.70	-26.82
净利润	-7.70	-26.82

注：以上财务数据未经审计。

7、下属企业名目

截至本报告书签署日，久承投资无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。

（八）医宸投资

1、基本信息

企业名称	宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（ 有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 182 室
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司
出资额	23,300 万元
成立日期	2017 年 9 月 15 日
统一社会信用代码	91330206MA2AE9A20N
经营范围	股权投资。（ 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（ 融）资等金融业务）（ 依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本报告出具之日， 医宸投资的产权控制关系图如下：

60.00%

91.43%

0.85%

4.29%

LP:上海锡宸股权投资合伙企业（有限合

伙）

GP:宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司

LP:xx（8.58%）、xxx（4.29%）、xx（4.29%）、xxx（12.88%）、xxx（2.15%）、王玺路（2.15%）、xx（2.15%）、xx（8.58%）、xx

（3.43%）、xxx（2.15%）、xxx

（4.29%）、xx（8.58%）、xxx

（2.15%）、xxx（8.58%）、xxx

（2.15%）、朱泰安（2.15%）、xxx

（2.15%）、xxx（2.15%）、xx

（8.58%）

xx等6人

宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）

注 1：宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司合伙人xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx于 2017 年 7 月 1 日签署《一致行动协议》， 采取一致行动， 共同控制该合伙企业。

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 3120 室
法定代表人	xx
注册资本	500 万元
成立日期	2016 年 11 月 9 日
统一社会信用代码	91330206MA282XHU2W
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理。（ 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （ 融） 资等金融业务）（ 依法须经批准的项目， 经相关部门 批准后方可开展经营活动）

医x投资执行事务合伙人为宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司，其基本情况如下：

4、备案情况

医x投资属于私募投资基金， 已经在中国证券投资基金业协会完成备案， 备案编号为 SCE231，备案日期为 2018 年 3 月 14 日。基金管理人为宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司，已经在中国证券投资基金业协

会完成登记， 登记编号为 P1066760，登记日期为 2018 年 1 月 9 日。

5、最近三年主营业务发展状况

医宸投资最近三年的主要业务为投资。

6、最近两年主要财务指标

单位： 万元

项目	2017-12-31/2017 年度
资产合计	6,538.50
负债合计	-
所有者权益	6,538.50
营业收入	-
营业利润	-1.50
利润总额	-1.50
净利润	-1.50

注：医宸投资成立于 2017 年 9 月， 以上财务数据未经审计。

7、下属企业名目

截至本报告书签署日，医宸投资无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。

（九）润讯投资

1、基本信息

企业名称	绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（ 有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	绍兴市上虞区岭南乡丰树坪村集镇农贸市场内
执行事务合伙人	xxx
出资额	3,000 万元
成立日期	2016 年 7 月 20 日
统一社会信用代 码	91330604MA288HHY4M
经营范围	股权投资及相关咨询服务。

2、产权及控制关系

截至本报告出具之日， 润讯投资的产权控制关系图如下：

67.00%

33.00%

LP：xx

GP：xxx

绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）

3、执行事务合伙人基本情况

（1）执行事务合伙人基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330682********5211
住址及通讯地址	浙江省绍兴市上虞区百官街道半山路半山小 区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
绍兴佳盛照明材料 有限公司	2015 年 1 月-2015 年 9 月	市场部经理	否
绍兴云歌化工有限 公司	2016 年 12 月至今	执行董事、 经理	是

（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有润讯投资 67%合伙份额外， xxx持股 20%以上或者是第一大股东的其他企业基本情况如下：

金额单位： 万元； 比例：%

序 号	公司名称	注册资本	出资比 例	主营业务
1	绍兴云歌化工有限公司	100.00	90.00	化工原料及产品、染料、助剂销售（ 除危险化学品和易制毒品外）；机械设备、金属制品、建筑材料、节能灯具、电子产品、针纺织品、服装及辅料销售；环保工程技术咨询服务； 化工技术开发、技术转让、 技术咨询服务； 进出口业务。

4、最近三年主营业务发展状况

润讯投资最近三年的主要业务为投资。

5、最近两年主要财务指标

单位： 万元

项目	2016-12-31/2016 年度	2017-12-31/2017 年度
资产合计	752.00	1,122.53
负债合计	-	2.00
所有者权益	752.00	1,120.53
营业收入	-	-
营业利润	-	-1.32
利润总额	-	-1.32
净利润	-	-1.32

注：以上财务数据未经审计。

6、下属企业名目

截至本报告书签署日，润讯投资无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。

（十）xx基本情况

1、基本信息

姓名	张新
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	362425******0023
住址及通讯地址	深圳市南山区西丽中兴人才公寓**
是否取得其他国家或地区的居留权	否
持有狼和医疗股权比例	1.43%

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
x德环保科技集团股 份有限公司	2015 年 1 月至今	中南分公司总 经理	否

深圳市行亦禅实业有 限公司	2015 年 1 月至今	执行董事	是
深圳市倍得信息咨询 有限公司	2015 年 1 月至今	执行董事	是
深圳市凝萃生物科技 有限公司	2015 年 1 月至今	监事	是
江西凝润生物科技有 限公司	2016 年 5 月至今	监事	是
狼和医疗	2017 年 7 月至今	董事	是

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日， xx持股 20%以上或者是第一大股东的其他企

业基本情况如下：

金额单位： 万元； 比例：%

序 号	公司名称	注册资本	出资比例	主营业务
1	深圳市行亦禅实业有限公司	300.00	50.00	投资兴办实业； 计算机软件的技术开发与销售； 网络技术开 发
2	深圳市倍得信息 咨询有限公司	3.00	33.33	信息咨询
3	深圳市凝萃生物科技有限公司	3.00	50.00	生物技术开发； 化妆品、护肤品的销售； 手机软件开发； 国内贸易； 经营进出口业务，保 健食品的销售
4	江西凝润生物科技有限公司	1,200.00	49.00	生物产品的技术研发、技术服务、技术转让； 化妆品、日用 品的销售

（十一）其他事项说明

1、交易对方与上市公司的关联关系

根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函， 在本次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。

2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日， 交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

3、交易对方的资金来源

x次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份， 不涉及认购资金来源事项。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方及其主要管理人员出具的声明， 交易对方最近五年内未

受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺， 交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

6、交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明

交易对方xxx、xxx、xxx于 2015 年 8 月 22 日签署了一致行

动协议，根据该协议，自协议签署至三方持有狼和医疗股份期间，三人保持一致行动关系。待本次交易完成后，xxx、xxx、xxxx三人均不再持有狼和医疗股份， 一致行动协议自动解除。

三、配套融资方基本情况

上市公司拟采用询价方式向包括xxx在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

（一）xxxxx情况

1、基本信息

姓名	xxx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	650102********534X
住址	广州市番禺区西丽西路康裕北苑****
通讯地址	上海市浦东新区丁香路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年xxxx担任具体职务。

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxx持股 20%以上或者是第一大股东的下属

企业基本情况如下：

金额单位： 万元； 比例：%

序号	公司名称	注册资本	出资比例	主营业务
1	苏州工业园区君珏投资 咨询中心（ 有限合伙）	3,000.00	37.50	商务信息技术咨询、投资 咨询、实业咨询。

4、与上市公司的关联关系

xxx为上市公司实际控制人xx之配偶。

5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日， xxxx向上市公司推荐董事或高级管理人员。

6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据xxx出具的声明， xxx最近五年内未受到行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、最近五年的诚信情况

根据xxx出具的承诺， xxx最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

8、是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明

根据xxx出具的承诺， xxx与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。

第三节 交易标的

一、狼和医疗基本信息

名称	江西狼和医疗器械股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地	江西省xx市永丰县工业园南区
主要办公地点	江西省xx市永丰县工业园南区
法定代表人	周明海
注册资本	4,620.00 万元
成立日期	2011 年 1 月 12 日
统一社会信用代码	913608005662990995
营业范围	医疗器械生产、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。 （ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）

二、狼和医疗历史沿革

（一）历史沿革概述

1、2011 年 1 月，狼和有限设立

狼和有限于 2011 年 1 月 12 日注册成立。注册资本为人民币 200 万元；公司类型为私营有限责任公司；法定代表人为周明海；住所为永丰县工业园南区； 经营范围为第一类医疗器械生产、销售。营业期限自 2011 年 1月 12 日至 2021 年 1 月 12 日。

2011 年 1 月 11 日， xxx与xxx签订《江西源生狼和医疗器械有限公司章程》。2011 年 1 月 12 日，江西大井冈会计师事务所有限公司出具赣大井冈会师验字[2011]第 28 号的《验资报告》，确认截止 2011 年 1 月 11日，狼和有限已收到全体股东缴纳的注册资本（ 实收资本）合计人民币 200万元整，均以货币出资。其中周明海以货币出资 160 万元，xxx以货币出资 40 万元。

2011 年 1 月 12 日， 永丰县工商行政管理局向狼和有限核发了注册号为 360825210005259 的《企业法人营业执照》。

狼和有限设立时的股权结构如下：

金额： 万元， 持股比例：%

序号	股东	认缴出资金额	实缴出资金额	出资方式	持股比例
1	周明海	160.00	160.00	货币	80.00
2	吴六莲	40.00	40.00	货币	20.00
合计		200.00	200.00		100.00

2、2014 年 4 月，狼和有限第一次股权转让

2014 年 4 月 18 日， 狼和有限召开股东会，全体股东一致同意股东xxx将其所持有的狼和有限 20%的股权转让给xxx， 转让价格为 40 万元， 其他股东放弃优先购买权； 同意股东周明海将其所持有的狼和有限 33%的股权以 66 万元的价格转让给xxx，其他股东放弃优先购买权；同意股东周明海将其所持有狼和有限 10%的股权以 20 万元的价格转让给xxx， 其他股东放弃优先购买权。

2014 年 4 月 19 日， xxx分别与xxx、xxx，xxx与xxxx上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，狼和有限股权结构如下：

金额： 万元， 持股比例：%

序号	股东	认缴出资金额	实缴出资金额	出资方式	持股比例
1	周明海	74.00	74.00	货币	37.00
2	xxx	00.00	66.00	货币	33.00
3	张小波	60.00	60.00	货币	30.00
合计		200.00	200.00		100.00

3、2014 年 5 月，狼和有限第一次增加注册资本

2014 年 5 月 4 日，狼和有限召开股东会，会议一致同意，注册资本由

200 万元增加至 1,100 万元；新增的注册资本由股东周明海以货币出资 333

万元，股东xxx以货币出资 297 万元，股东xxx以货币出资 270 万元。

2014 年 5 月 6 日，股东周明海、xxxxxxxxx了修改后的狼和有限章程修正案。

2015 年 5 月 15 日， 江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字（2015）第 36 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 29 日，狼和有限收到全体股东缴纳的第一期新增注册资本共 500 万元，其中周明海缴纳出资 185 万元，xxxxx出资 165 万元，xxx缴纳出资 150 万元。出资方式均为货币。

2015 年 5 月 20 日， 江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字（2015）第 38 号《验资报告》。根据该验资报告， 截至 2015 年 4 月 29 日，狼和有限收到全体股东缴纳的第二期新增注册资本共 400 万元。其中周明海缴纳出资 148 万元，xxxxx出资 132 万元，xxx缴纳出资 120 万元，出资方式均为货币。累计第一期缴纳的新增注册资本，截至 2015年 4 月 29 日，狼和有限共收到全体股东新增注册资本 900 万元， 其中周明海共缴纳出资 333 万元，xxx共缴纳出资 297 万元，xxx共缴纳出资 270 万元。

2014 年 5 月 27 日 ， 永 丰 县 工 商 行 政 管 理 局 换 发 注 册 号 为

360825210005259 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，狼和有限股权结构如下：

金额： 万元， 持股比例：%

序号	股东	认缴出资金额	实缴出资金额	出资方式	持股比例
1	周明海	407.00	407.00	货币	37.00
2	xxx	000.00	363.00	货币	33.00
3	张小波	330.00	330.00	货币	30.00
合计		1,100.00	1,100.00		100.00

4、2015 年 9 月，狼和有限整体变更为股份公司

2015 年 8 月 5 日，天职国际出具天职业字[2015]12186 号《审计报告》。根据该审计报告，狼和有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产为人民币 21,924,922.90 元。

2015 年 8 月 6 日，xx森（ 北京）国际资产评估有限公司出具xx森评报字[2015]第 0443 号《江西源生狼和医疗器械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。根据该评估报告，狼和有限在评估基准日 2015年 7 月 31 日的净资产评估价值为 23,915,839.80 元。

2015 年 8 月 22 日，狼和有限召开股东会，会议审议通过了如下决议：

（ 1） 同意依照《公司法》的有关规定， 以发起设立的方式， 将公司整体变更为股份公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人；（ 2）同意公司整体变更为股份有限公司后的名称为“江西狼和医疗器械股份有限公司”；（3）同意公司参照天职国际出具的天职业字[2015]12186 号《审计报告 》， 将公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计的狼和有限净资产 21,924,922.90 元， 按照 1.0962：1 的折股比例， 折合股本 20,000,000 股， 每股面值 1 元，经审计的净资产超过注册资本部分 1,924,922.90 元计入股份公司的资本公积。

2015 年 8 月 22 日， 狼和有限全体股东xxx、xxx、xxx签署了《发起人协议》， 一致同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定将狼和有限依法整体变更为股份公司，狼和有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。

2015 年 8 月 26 日，天职国际出具天职业字[2015]12301 号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日止，狼和有限经审计的公司净资产 21,924,922.90中的 20,000,000.00 元转为股本，每股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份。经审计的净资产超过注册资本部分转入公司资本公积。

2015 年 8 月 26 日， 狼和股份召开创立大会。

2015 年 8 月 26 日， 狼和医疗召开第一届董事会， 会议选举xxx为董事长，并聘任xxxx总经理，聘任xxx为副总经理、xxx为财务总监、xx为董事会秘书。

2015 年 8 月 26 日， 狼和医疗召开职工大会， 会议选举xxx、xxx为职工代表监事， 与股东代表监事共同组成狼和医疗第一届监事会。

2015 年 8 月 26 日， 狼和医疗召开第一届监事会， 会议选举xx为监事会主席。

2015 年 9 月 1 日，江西省xx市市场和质量监督管理局核准了狼和有限整体改制为股份公司，并核发了注册号为 360825210005259 的《营业执照》。

狼和股份设立时的股权结构如下：

股数： 万股， 金额： 万元， 比例：%

序号	股东	出资额	持股数量	出资方式	持股比例
1	周明海	740.00	740.00	净资产折股	37.00
2	xxx	000.00	660.00	净资产折股	33.00
3	张小波	600.00	600.00	净资产折股	30.00
合计		2,000,000	2,000.00		100.00

5、2015 年 10 月，狼和股份第一次增加股本

2015 年 9 月 6 日，狼和股份第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股票的议案》， 公司发行股票 600 万股， 每股价格 2 元； 新发行股票全部由源生投资认购， 公司的注册资本由 2,000 万元增加至 2,600 万元。

2015 年 9 月 23 日，狼和股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于公司发行股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

2015 年 10 月 19 日，天职国际出具天职业字[2015]13959 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 12 日，狼和股份已收到源生投资缴纳的

注册资本 600 万元， 均以货币出资。截止 2015 年 10 月 12 日，狼和股份变更后的股本为人民币 2,600 万元。

2015 年 10 月 15 日，xx市市场和质量监督管理局核准变更事项并换发《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 913608005662990995。

本次增资后， 股份公司股权结构如下：

股数： 万股， 比例：%

序号	股东	持股数量	持股比例
1	周明海	740.00	28.46
2	xxx	000.00	25.38
3	张小波	600.00	23.08
4	源生投资	600.00	23.08
合计		2,600.00	100.00

6、2016 年 4 月，在股转系统挂牌

2016 年 3 月 15 日， 狼和股份取得股转公司出具的《关于同意江西狼和医疗器械股份有限公司在全国中小企业企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函【2016】2201 号）， 同意狼和股份的股票在股转系统挂牌公开转让， 转让方式为协议转让。

2016 年 4 月 19 日， 狼和股份的股票在股转系统挂牌公开转让。证券简称为狼和医疗，证券代码为 836795。挂牌时狼和股份总股份数为 2,600万股。

7、2016 年 9 月，通过股转系统进行股份转让

2016 年 9 月， 源生投资通过股转系统以协议转让的方式， 分别转让

100 万股、50 万股、50 万股给九州风雷、久承投资、润讯投资， 转让价格均为 15 元/股。

本次股份转让后，狼和股份的股权结构如下：

股数： 万股， 比例：%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	周明海	740.00	28.46
2	xxx	000.00	25.38

序号	股东名称	持股数量	持股比例
3	张小波	600.00	23.08
4	源生投资	400.00	15.38
5	九州风雷	100.00	3.85
6	久承投资	50.00	1.92
7	润讯投资	50.00	1.92
合计		2,600.00	100.00

8、2016 年 9 月，狼和股份第二次增加股本

2016 年 9 月 2 日，狼和股份召开第一届董事会第八次会议，审议通过

《关于公司股票发行方案》等与本次定向发行股票相关议案。

2016 年 9 月 21 日，狼和股份 2016 年第三次临时股东大会通过本次股票发行议案，批准发行 200 万股事宜，并在股转系统及时发布了相关公告。

狼和股份本次实际发行股票 200 万股， 发行价格为 15 元/股， 募集资金总额为 3,000 万元，其中计入新增注册资本 200 万元， 本次增资后，狼

和股份注册资本变更为 2,800 万元。本次发行具体情况如下：

股数： 万股， 金额： 万元

序号	认购方	股东性质	认购股数	认购金额	认购方式
1	富海博晖	合格投资者	150.00	2,250.00	现金收购
2	久承投资	合格投资者	50.00	750.00	现金收购
合计			200.00	3,000.00

本次增资后， 狼和股份的股权结构如下：

股数： 万股， 比例：%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	周明海	740.00	26.43
2	xxx	000.00	23.57
3	张小波	600.00	21.43
4	源生投资	400.00	14.29
5	富海博晖	150.00	5.36
6	九州风雷	100.00	3.57
7	久承投资	100.00	3.57
8	润讯投资	50.00	1.79
合计		2,800.00	100.00

9、2016 年 9 月至 2018 年 1 月，通过股转系统进行股份转让

自狼和股份完成第二次增加股本至 2018 年 1 月 3 日， 狼和股份股东通过股转系统进行协议转让具体情况如下：

2017 年 6 月，xxx、xxx、xxxxx转让 460 万股给共xxxx、共xxxx及xxx， xx投资分别转让 40 万股给xxx、xx。

2017 年 10 月， 源生投资转让 100 万股给医x投资。上述转让价格均为 15 元/股。

上述股份转让完成后，狼和股份的股权架构如下：

股数： 万股， 比例：%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	周明海	560.00	20.00
2	xxx	000.00	18.93
3	张小波	450.00	16.07
4	共青城祥鑫	250.00	8.93
5	源生投资	220.00	7.86
6	共xxxx	200.00	7.14
7	富海博晖	150.00	5.36
8	九州风雷	100.00	3.57
9	久承投资	100.00	3.57
10	医宸投资	100.00	3.57
11	韩淑萍	50.00	1.79
12	润讯投资	50.00	1.79
13	xx	40.00	1.43
合计		2,800.00	100.00

10、2018 年 1 月，狼和股份资本公积转增股本

2017 年 10 月 31 日，狼和股份召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2017 年三季度权益分派方案的议案》等相关议案， 拟进行资本公积转增股本。

2017 年 11 月 15 日，狼和股份召开 2017 年第六次临时股东大会， 审议通过了上述议案。

本次转增以总股本 2,800 万股为基数向权益登记日（2018 年 1 月 3 日）全体股东每 10 股转增 6.50 股，合计转增 1,820 万股，转增后， 狼和股份总股本变更为 4,620 万股。

本次权益分配实施后，狼和股份股权结构如下所示：

股数： 万股， 比例：%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	周明海	924.00	20.00
2	xxx	000.00	18.93
3	张小波	742.50	16.07
4	共青xxx	412.50	8.93
5	源生投资	363.00	7.86
6	共xxxx	330.00	7.14
7	xxxx	247.50	5.36
8	九州风雷	165.00	3.57
9	久承投资	165.00	3.57
10	医宸投资	165.00	3.57
11	韩淑萍	82.50	1.79
12	润讯投资	82.50	1.79
13	xx	66.00	1.43
合计		4,620.00	100.00

11、2018 年 1 月至 4 月，通过股转系统进行股份转让

上述资本公积转增股本完成后至本报告书签署日， xxx、共xxxx、共青城祥裕等三家股东通过股转系统转让持有的狼和医疗股份，合计转让股份 825 万股， 转让价格为 9.82 元/股， 所转让股份最终由xxxxxxx受让。

截至本报告书签署日，狼和医疗股权架构具体如下：

股数： 万股， 比例：%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	周明海	1,105.50	23.93
2	xxx	0,000.00	32.86
3	张小波	742.50	16.07
4	源生投资	363.00	7.86

序号	股东名称	持股数量	持股比例
5	xxxx	247.50	5.36
6	九州风雷	165.00	3.57
7	久承投资	165.00	3.57
8	医宸投资	165.00	3.57
9	润讯投资	82.50	1.79
10	xx	66.00	1.43
合计		4,620.00	100.00

（二）最近三年增资及股权转让情况

狼和医疗从 2015 年至今共进行过三次增资及通过股转系统进行股票协议转让，上述增资均履行了必要的法律程序，办理了工商变更，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、狼和医疗股权结构及控制关系

（一）股权结构及控制关系图

截至本报告书签署日，狼和医疗股权结构如下图所示：

23.93%

1.43%

江西狼和医疗器械股份有限公司

1.79%

3.57%

3.57%

3.57%

5.36%

7.86%

16.07%

32.86%

xx

x讯投资

九州风雷

久承投资

医宸投资

富海博晖

源生投资

xxx

xxx

周明海

狼和医疗无控股股东，实际控制人为xxx、xxx、xxxx人。xxx、xxx、xxxx 2015 年 8 月 22 日签署了一致行动协议，三人在作为狼和医疗股东期间保持一致行动关系， 合计持有狼和医疗 72.86%股份， 为狼和医疗实际控制人。

有关xxx、xxx、xxxx人具体情况，详见本报告书“第二节、交易各方”之“二、交易对方基本情况”。

（ 二） 公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，狼和医疗的公司章程中不存在对本次重组产生

影响的特别内容。

（三）原高管人员的安排

x次重组后， 狼和医疗原高管人员不存在特别安排事宜， 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，狼和医疗不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、狼和医疗的子公司、分公司及参股公司情况

截至本报告书签署日，狼和医疗拥有 2 家全资子公司，基本情况如下：

金额： 万元， 比例：%

公司 名称	注册地	设立时间	注册资 本	持股比 例	法定代 表人
泽丰医疗	江西省xx市永丰县恩江 镇工业园区生物产业园北侧	2017 年 1 月 16 日	500.00	100.00	xxx
中山 粤盛	中山市火炬开发区广济西 路 1 号之一 3 楼	2014 年 3 月 24 日	1,000.00	100.00	xxx

x、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况

（一）主要资产的权属状况

1、固定资产

狼和医疗主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。

截至 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗各类固定资产情况如下：

单位： 万元

项目	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	8,174.30	296.48	7,877.82
机器设备	417.98	122.61	295.37
运输设备	595.32	176.02	419.30
其他设备	374.65	130.14	244.50
合计	9,562.25	725.26	8,836.99

（ 1）已取得权属证书的房屋及建筑物

序号	证号	所有权人	房屋座落	面积（ ㎡）	用途	是否 抵押
1	赣（ 2017）永丰县不动产权第 0002445 号	狼和医疗	永丰县工业园区生物产业园北侧	宗地面积 39,692.86 平方 x/房屋建筑面积 22,435.54 平 米	工业	否

（ 2） 房屋建筑物出租情况

截至本报告书签署日，狼和医疗不存在对外出租房屋建筑物的情形。

（ 3） 房屋建筑物承租情况

截至本报告书签署日，狼和医疗及子公司承租房屋建筑物如下：

序 号	承租 方	出租方	房产坐落	用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
1	狼和医疗	广州市德先物业管理有限公 司	广州市番禺区番禺大道北 346 号之一“万利商业园”D 座 4 楼	办公	1,850.40	2016.07.16- 2019.07.15
2	中山	中山市健	中山市火炬开发区广济	生产	875.00	2018.03.01- 2019.02.28

序 号	承租 方	出租方	房产坐落	用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
	粤盛	x基地物业管理有限公司	西路 1 号之一 3 楼	办公
3			中山市火炬开发区广济 西路 2 号 1 梯 403	宿舍	95.52	2017.06.10- 2018.06.09
4			健康基地人才公寓一期 601	宿舍	63.50	2017.10.01- 2018.09.30

上述第 1 项及第 4 项租赁房产未取得权属证书， 存在产权瑕疵。根据狼和医疗出具的说明，上述第 1 项租赁房产仅用作行政办公用途，第 4 项租赁房产为员工宿舍，均不涉及生产，搬迁成本较小。

xxx、xxx及xxx已就狼和医疗租赁无证房产事宜作出承诺，在狼和医疗及其附属公司承租该等房产期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等房产出现任何纠纷，导致狼和医疗及其附属公司需要另行寻找其他房产进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，其将承担赔偿责任，对狼和医疗及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

（ 4）主要机器设备情况

截至 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗及其子公司拥有机器设备总价值

417.98 万元。主要生产设备情况如下：

价格： 万元； 成新率：%

序号	设备名称	数量	成新率
1	注塑机	3	74 . 74
2	组合式风冷恒温除湿洁净型空调机组	4	71 . 71
3	变压器组	1	82 . 95
4	中央供料系统	1	77 . 91
5	电脑注塑机	3	84 . 01
6	实验室家具、通风系统	1	77 . 75
7	环氧乙烷灭菌器	2	59 . 36
8	ZUS 注塑机	1	74 . 74
9	二级反渗透设备及工艺管道	1	77 . 91
10	柴油发电机组	1	82 . 95

2、无形资产

狼和医疗主要无形资产为土地使用权、软件使用权、计算机软件著作权和专利等。

截至 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗的无形资产账面净值为 745.64 万元。

（ 1） 土地使用权

截至本报告书签署日，狼和医疗拥有的土地使用权如下：

序 号	权利 人	不动产权证 号	坐落位置	取得 方式	面积（ m2）	用途	终止期限	他项 权利
1	狼和医疗	赣（ 2017）永丰县不动产权第 0002445 号	x丰县工业园区生物产业园北侧	出让	39,692.86	工业	2064 年 1 月 16 日	无
2	狼和医疗	赣（ 2017）永丰县不动产权第 0010405 号	x丰县工业园区生物产业园北侧	出让	31,975.80	工业	2067 年 7 月 3 日	无

（ 2） 专利

截至 2017 年 12 月 31 日，狼和医疗及其子公司中山粤盛拥有 8 项发明专利，19 项实用新型专利，对公司产品形成了较好的专利保护体系。除自xxx处受让取得 1 项实用新型专利及以自xxx处受让取得技术申请注册的相关专利之外， 均系标的公司自主研发取得

专利具体情况如下：

①发明专利

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	是否自 主研发取得	来源
1	狼和医疗	胸腔闭式引流用 负压引流瓶	2012104465475	2012/11/10	否	受让于 xxx
2	狼和医疗中山粤盛	带有改进型钉仓 保护盖的手枪式包皮环切吻合器	2015105967082	2015/9/18	是	-
3	狼和医疗 中山粤盛	一次性手枪式包 皮环切吻合器	2015105967627	2015/9/18	是	-
4	狼和医疗	带有改进型调节	201510596774X	2015/9/18	是	-

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	是否自主研发 取得	来源
	中山粤盛	旋钮的手枪式包 皮环切吻合器
5	狼和医疗中山粤盛	带有改进型缝合钉顶出筒的手枪式包皮环切吻合 器	201510596781X	2015/9/18	是	-
6	狼和医疗中山粤盛	装有外扩式缝合 钉的手枪式包皮环切吻合器	2015105969571	2015/9/18	是	-
7	狼和医疗中山粤盛	带有环形砧的手枪式包皮环切吻 合器	2015105969618	2015/9/18	是	-
8	狼和医疗中山粤盛	带有改进型圆筒 状切刀的手枪式包皮环切吻合器	2015105970009	2015/9/18	是	-

根据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定， 上述发明专利权的权利保护期限为二十年， 自申请日起计算。

②实用新型

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	是否自 主研发取得	来源
1	狼和医疗	包皮环切器	2009202416887	2009/12/10	否	受让于 xxx
2	狼和医疗	一种应用于包 皮环切器上的龟头座	2011205119733	2011/12/09	否	受让于xxx
3	狼和医疗	包皮环切器缝 合钉环	2011205119752	2011/12/09	否	受让于 xxx
4	狼和医疗	包皮环切器异 形缝合钉	2012202295282	2012/5/22	是	-
5	狼和医疗	包皮环切缝合 器顶体	2012205197309	2012/10/11	是	-
6	狼和医疗	包皮环切缝合 器专用刀片	2012205197900	2012/10/11	是	-
7	狼和医疗	包皮环切缝合 器钉仓环	2012205198373	2012/10/11	是	-
8	狼和医疗	包皮环切缝合 器胶环	201220519841X	2012/10/11	是	-
9	狼和医疗	一种包皮环切 吻合装置	2013203039273	2013/5/30	否	受让于 xxx
10	狼和医疗	一种包皮环切 缝合器	2014200952908	2014/3/04	否	受让于 xxx
11	狼和医疗	一种包皮环切	2014204765239	2014/3/04	否	受让于

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	是否自主研发 取得	来源
		缝合器的保险 扣				xxx
12	狼和医疗	一种应用于包皮环切缝合器 上的钉仓盖	2014204767094	2014/3/04	否	受让于xxx
13	狼和医疗	一种应用于包皮环切缝合器 上的龟头座	2014200974983	2014/3/05	否	受让于xxx
14	狼和医疗中山粤盛	带有保险扣的 手枪式包皮环切吻合器	2015207250582	2015/9/18	是	-
15	狼和医疗中山粤盛	带有改进型调节旋钮的手枪式包皮环切吻 合器	2015207250652	2015/9/18	是	-
16	狼和医疗中山粤盛	带有环形砧的 手枪式包皮环切吻合器	2015207251602	2015/9/18	是	-
17	狼和医疗中山粤盛	带有钉体助脱板的外扩式医 用缝合钉	2015207252959	2015/9/18	是	-
18	狼和医疗中山粤盛	装有外扩式缝合钉的手枪式包皮环切吻合 器	2015207253307	2015/9/18	是	-
19	狼和医疗中山粤盛	带有改进型圆筒状切刀的手枪式包皮环切 吻合器	2015207253449	2015/9/18	是	-

根据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定， 上述实用新型专利权的权利保护期限为十年， 自申请日起计算。

③狼和医疗受让专利及技术相关情况

狼和医疗自xxx处受让了 1 项实用新型专利及相关技术，并以自xxx处受让取得的技术申请注册了 1 项发明专利和 7 项实用新型专利。

根据xxx与狼和医疗 2012 年 1 月 2 日签署的《专利转让合同》、2015年 2 月 27 日签署的《技术转让协议》及 2015 年 6 月 5 日签署的《<技术转让协议>之补充协议》，xxx将“包皮环切器”实用新型专利及相关全

部技术一次性永久转让给狼和医疗，狼和医疗有权以标的技术及后续改进的技术申请专利，该专利申请权及专利权均归属狼和医疗所有。

狼和医疗已按照上述协议的约定向xxx支付专利、技术转让价款，取得了相关专利、技术权属，双方对于相关专利、技术权属无争议或潜在纠纷。

xxx系江西省永丰县中医院医生， 上述转让给狼和医疗的专利、技术来源于其工作业余时间研究发明， 不属于职务发明。

江西省永丰县中医院于 2015 年 10 月 30 日出具《关于xxx相关发明创造的说明》， 证明xxx在医院任职期间， 发明创造关于一次性切割包皮手术的相关技术及产品不是出于执行本职工作， 也没有利用医院资

❹、设备、材料、技术等物质条件， 属于xxx个人发明创造， 不属于xxx的职务发明， 永丰县中医院不享有上述发明创造关于一次性切割包皮手术的相关技术及产品的任何权益。

（ 3）商标

截至 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗注册商标的基本情况如下：

序号	权利人	商标图像	注册号	类号	有效期
1	狼和医疗		11829883	10	2015/3/21- 2025/3/20
2	狼和医疗		19298189	5	2017/4/21- 2027/4/20
3	狼和医疗		19297803	10	2017/4/21- 2027/4/20
4	狼和医疗		19328103	10	2017/4/21- 2027/4/20
5	狼和医疗		9111563	10	2012/2/14- 2022/2/13
6	狼和医疗		14423202	1	2015/9/07- 2025/9/06
7	狼和医疗		16595019	1	2016/5/21- 2026/5/20
8	狼和医疗		14423273	2	2015/7/28- 2025/7/27

序号	权利人	商标图像	注册号	类号	有效期
9	狼和医疗		16247106	2	2016/3/28- 2026/3/27
10	狼和医疗		14423349	3	2015/6/07- 2025/6/06
11	狼和医疗		14423418	4	2015/6/07- 2025/6/06
12	狼和医疗		14423500	6	2015/6/07- 2025/6/06
13	狼和医疗		14423609	7	2015/5/28- 2025/5/27
14	狼和医疗		14430937	8	2015/6/07- 2025/6/06
15	狼和医疗		14430968	9	2015/8/14- 2025/8/13
16	狼和医疗		16375108	9	2016/4/28- 2026/4/27
17	狼和医疗		8540974	10	2011/8/14- 2021/8/13
18	狼和医疗		14431002	11	2015/6/07- 2025/6/06
19	狼和医疗		14431002	12	2015/5/28 2025/5/27
20	狼和医疗		14431081	13	2015/6/07- 2025/6/06
21	狼和医疗		14431139	14	2015/6/07- 2025/6/06
22	狼和医疗		14431188	15	2015/6/07- 2025/6/06
23	狼和医疗		14431257	16	2015/6/07- 2025/6/06
24	狼和医疗		14431328	17	2015/6/07- 2025/6/06
25	狼和医疗		14431408	18	2015/5/28- 2025/5/27

序号	权利人	商标图像	注册号	类号	有效期
26	狼和医疗		14431481	19	2015/5/28- 2025/5/27
27	狼和医疗		14431550	20	2015/5/28- 2025/5/27
28	狼和医疗		14431662	21	2015/5/28- 2025/5/27
29	狼和医疗		14431733	22	2015/5/28- 2025/5/27
30	狼和医疗		14431814	23	2015/5/28- 2025/5/27
31	狼和医疗		14431896	24	2015/5/28- 2025/5/27
32	狼和医疗		14431983	25	2015/5/28- 2025/5/27
33	狼和医疗		14432228	26	2015/5/28- 2025/5/27
34	狼和医疗		14432308	27	2015/5/28- 2025/5/27
35	狼和医疗		14432395	28	2015/5/28- 2025/5/27
36	狼和医疗		14432490	29	2015/5/28- 2025/5/27
37	狼和医疗		14432591	31	2015/6/07- 2025/6/06
38	狼和医疗		14432674	32	2015/10/14- 2025/10/13
39	狼和医疗		16595134	33	2016/5/14- 2026/5/13
40	狼和医疗		14432800	34	2015/6/21- 2025/6/20
41	狼和医疗		14432874	35	2015/8/07- 2025/8/06
42	狼和医疗		16375206	35	2016/4/28- 2026/4/27

序号	权利人	商标图像	注册号	类号	有效期
43	狼和医疗		14432972	36	2015/7/28- 2025/7/27
44	狼和医疗		14433043	37	2015/9/07- 2025/9/06
45	狼和医疗		16595249	37	2016/5/14- 2026/5/13
46	狼和医疗		14433126	38	2015/7/21- 2025/7/20
47	狼和医疗		14433223	39	2015/9/07- 2025/9/06
48	狼和医疗		16595341	39	2016/5/14- 2026/5/13
49	狼和医疗		14433304	40	2015/6/07- 2025/6/06
50	狼和医疗		14433363	41	2015/5/28- 2025/5/27
51	狼和医疗		14433417	42	2015/6/07- 2025/6/06
52	狼和医疗		14433476	43	2015/6/07- 2025/6/06
53	狼和医疗		14433543	44	2015/6/07- 2025/6/06
54	狼和医疗		14433617	45	2015/6/07- 2025/6/06

（二）对外担保

截至 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗及其子公司无对外担保行为。

（三）主要负债

截至 2017 年 12 月 31 日， 狼和医疗主要负债情况如下表：

单位： 万元

编号	项目	账面余额
1	应付账款	1,160.87
2	预收款项	508.12

编号	项目	账面余额
3	应付股利	1,400.00

（四）或有事项情况

截至本报告书签署日，狼和医疗不存在重大未决诉讼和对关联方进行担保等或有事项情况。

（五）诉讼、仲裁及处罚情况

狼和医疗及其附属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

六、业务资质情况

狼和医疗所处的医疗器械行业实行严格的市场准入制度， 狼和医疗及其子公司所持有的主要经营资质和产品注册证书情况如下：

（一）主要生产经营资质

截至本报告书出具之日，狼和医疗经营范围为“医疗器械生产、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（ 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）”。狼和医疗及其子公司中山粤盛已获得生产产品的《医疗器械生产许可证》和《医疗器械注册证》，泽丰医疗已进行医疗器械经营备案。

持 有人 证书名称
证书编号
生产地址
许可范围 发证机构
有效期至

狼和医疗及子公司具备生产经营第二类医疗器械的相应资质， 其取得的《医疗器械生产许可证》具体情况如下：

狼和医疗	医疗器械生产许可证	赣食药监械生产许 20150055 号	江西省xx市永丰县工业园南区、江西省xx市永丰县恩江镇工业园区生物产业园北 侧	II 类：6809-泌尿肛肠外科手术器械、 6864-医用卫生材料及敷料、6865-4-表面缝合材料	江西省食品药品监督管理局	2020/10/7
中山粤盛	医疗器械生产许可证	粤食药监械生产许 20172946 号	中山市火炬开发区广济西路 1号之一 3 楼	II 类：6809-泌尿肛肠外科手术器械	广东省食品药品监督管 理局	2022/3/22

（二）产品注册证书

序 号	持有人	产品名称	编号	发证机构	有效期
1	中山粤盛	一次性包皮环切 吻合器	粤械注准 20172090174	广东省食品药 品监督管理局	2022/2/12
2	狼和医疗	一次性包皮环切 吻合器	赣械注准 20162090199	江西省食品药 品监督管理局	2021/6/5
3	狼和医疗	一次性包皮环切 缝合器	赣械注准 20162090001	江西省食品药 品监督管理局	2021/1/6
4	狼和医疗	一次性医用水凝 胶眼贴	赣械注准 20152640282	江西省食品药 品监督管理局	2020/12/28
5	狼和医疗	一次性使用皮肤 缝合器	赣械注准 20152650180	江西省食品药 品监督管理局	2020/9/7
6	狼和医疗	活性碳创面功能 敷料	赣械注准 20152640179	江西省食品药 品监督管理局	2020/8/5

七、报告期经审计的财务指标

（一）报告期的主要财务数据

单位： 万元； 比率：%

项目	2017-12-31 /2017 年度	2016-12-31 /2016 年度
总资产	14,711.94	13,008.36
所有者权益合计	10,527.98	9,032.05
归属于母公司所有者权益	10,527.98	8,848.50
营业收入	9,680.40	7,312.61
利润总额	3,619.79	2,376.50
归属于母公司所有者的净利润	3,055.48	1,924.97
经营活动产生的现金流量净额	3,773.22	2,535.79
资产负债率	28.44	30.57

（二）报告期非经常性损益的情况

单位： 万元

项目	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分	-	-
计入当期损益的政府补助（ 与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	441.39	502.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.27	-29.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-3.02	-180.00
小计	428.11	293.30
所得税影响额	69.46	78.17
少数股东权益影响额	-	15.22
合计	358.65	199.92
归属于母公司所有者的净利润	3,055.48	1,924.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	2,696.83	1,725.05
非经常性损益对净利润的影响（%）	11.74	10.39

报告期内， 狼和医疗的非经常性损益金额较小， 不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

八、交易标的为企业股权的说明

（一）狼和医疗出资及合法存续情况

截至本报告书签署日， 狼和医疗不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

根据交易对方出具的承诺， 其对狼和医疗的出资均是真实的， 且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响狼和医疗合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

（二）本次交易拟购买股权为控股权

x次交易中维力医疗拟购买狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%的股权， 属于控股权。

（三）狼和医疗股权转让的前置条件

交易双方一致约定， 狼和医疗全体股东将于本次交易通过中国证监会审核后向股转系统申请狼和医疗股票终止挂牌，并在狼和医疗终止挂牌取得股转系统审查同意后整体变更为有限责任公司， 以完成标的股权的交割。

九、狼和医疗最近三年的评估、估值或者交易

（一）狼和医疗最近三年的股权转让情况

2015 年初至狼和医疗于股转系统挂牌前， 狼和医疗未发生股权转让。狼和医疗于 2016 年 4 月 19 日在股转系统挂牌并公开转让，转让情况

详见本节“二、狼和医疗历史沿革”之“（一） 历史沿革概述”。

（二）狼和医疗最近三年的增减资情况

事项		背景、原因	股权定价
2015 年 10 月，第一次增资	狼和医疗发行股票 600 万股，每股价 格 2 元；新发行股票全部由源生投资认购， 公司股本变更为 2,600 万股	引 入 持 股 平 台，增加公司资本金	没有进行评估， 增 资价格参考每股净资产确定
2016 年 9 月，第二次 增资	增发股票 200 万股， 发行价格 15 元/ 股， 由xxxx及久承投资认购	引 入 财 务 投 资者，增加公 司资本金	没有进行评估， 按 2016 预计净利润 14 倍市盈率估值
2018 年 1 月，第三次 增资	资本公积转增股本， 股本由 2,800 万股变更为 4,620 万股	利润分配	全体股东同比例转增股本， 不涉及定 价

1、2015 年 10 月增资估值与本次交易估值存在差异的原因

2015 年 10 月， 狼和医疗引入持股平台源生投资， 其主要合伙人为公司员工， 增资价格 2 元/股， 考虑了增资时狼和医疗资产负债及盈利状况，参考增资时每股净资产 1.10 元确定。

本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，反映的是标的资产公允的市场交易价值。同时 2015 年 10 月增资与本次交易时间间隔较长，两次估值存在差异具备和理性。

2、2016 年 9 月增资估值与本次交易估值存在差异的原因

2016 年 9 月，狼和医疗已完成新三板挂牌，机构投资者看好狼和医疗发展前景，增资价格经各方协商一致，以预计 2016 年净利润为基础， 确定为 14 倍市盈率。本次交易市盈率为 15.49 倍（以 2018 年预测净利润为基础），略高于 2016 年 9 月增资价格。

报告期内，狼和医疗主营业务增长较快，盈利能力持续增强，2016 年度、2017 年度，狼和医疗实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,924.97万元、3,055.48 万元。

2016 年 9 月增资时仅涉及狼和医疗少数股权；本次交易系收购狼和医疗的控制权，系维力医疗深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。

因此， 考虑到狼和医疗良好的盈利能力及业绩增长性、控制权溢价因素， 本次交易估值略高于前次交易具有合理性。

（三）资产评估情况

1、2015 年 9 月，狼和有限整体变更为股份公司

狼和有限整体变更为股份公司过程中，xx森（北京）国际资产评估有限公司于 2015 年 8 月出具“xx森评报字[2015]第 0443 号”资产评估报告书。根据该资产评估报告，此次评估主要采用资产基础法，截至 2015年 7 月 31 日狼和有限净资产的评估值为 2,391.58 万元， 评估值较账面净资产增值 199.09 万元，增值率 9.08%。