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一般財団法人xx市まちづくり公社理事会運営規則

制定 平成２５年４月１日規則第２号最近改正 平成２８年３月２２日規則第１号

第１章 x x

（趣 旨）

第１条 この規則は、一般財団法人xx市まちづくり公社（以下「公社」という。）の定款第４０条に基づき、理事会の運営等に関し必要な事項を定めるものとする。

（構成及び出席）

第２条 理事会は、すべての理事をもって構成する。

２ 監事は、やむを得ない事由がある場合を除き、理事会に出席するものとする。

３ 公社の職員等は、理事又は監事を補佐するため理事会に出席することができる。第２章 理事会の種類及び招集

（理事会の種類及び開催）

第３条 理事会は、定時理事会及び臨時理事会の２種類とする。

２ 定時理事会は、年１回、毎事業年度終了後３ケ月以内に開催する。

３ 臨時理事会は、年１回は、毎事業年度開始前１ケ月以内に開催し、その他必要がある場合には、いつでも開催するものとする。

（理事会の招集権者）

第４条 理事会は、理事長が招集する。

２ 理事長が欠けたとき又は理事長に事故あるときは、各理事が理事会を招集する。

３ 理事長以外の理事は、理事長に対し、理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求することができる。

４ 前項の規定による請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした理事は、理事会を招集することができる。

５ 監事は、第１２条第２項に規定する場合において、必要があると認めるときは、理事長に対し、理事会の招集を請求することができる。

６ 前項の規定による請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以

内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監事は、理事会を招集することができる。

７ 理事全員改選直後の理事会は、各理事がこれを招集することができる。

（招集手続）

第５条 理事長（第４条第４項の規定により理事が理事会を招集する場合にあってはその 理事又は第４条第６項の規定により監事が理事会を招集する場合にあってはその監事。）は、理事会の５日前までに、各理事及び各監事に対してその通知を発しなければならない。

２ 理事長が欠けたとき又は理事長に事故があるときは、各理事が通知する。

３ 第１項の規定にかかわらず、理事会は、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

第３章 理事会の議事

（議長）

第６条 理事会の議長は、理事長がこれにあたる。

２ 理事長が欠けたとき又は理事長に事故あるときは、出席理事の中から選定された理事が議長を務める。

（理事会の運営）

第７条 理事会は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数の出席がなければ開催することができない。

２ 議長は、理事会の開会に際し、出席者数を確認しなければならない。

３ 議長は、理事会の秩序を維持し、議事を整理する。

（理事会の権限）

第８条 理事会は、次の職務を行う。

(1) 公社の業務執行の決定

(2) 理事の職務の執行の監督

(3) 理事長、専務理事、常務理事及び常勤理事の選定及び解職

（決議事項）

第９条 理事会が決議すべき事項は、次のとおりとする。

(1) 従たる事務所その他の重要な組織（事務局の部以上の組織の場合に限る。）の設置、変更及び廃止の承認

(2) 評議員会の日時及び場所並びに目的である事項があるときは、その事項及び当該事項

に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあってはその旨）

(3) 基本財産の繰り入れ

(4) 基本財産の処分、担保提供又は除外の承認

(5) 重要な財産（１件の予定価格が３億円以上の不動産の場合に限る。）の処分及び譲受け

(6) 事業計画及び収支予算並びにこれの変更

(7) 事業報告及び決算の承認

(8) 多額の借財（５億円以上の場合に限る。）の承認

(9) 長期借入金の借入れ

(10) 専務理事、常務理事及び常勤理事の業務分担の承認

(11) 会計監査人に対する報酬等の承認

(12) 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他公社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備の承認

(13) 理事、監事又は会計監査人の賠償責任額の一部免除の承認

(14) 非業務執行理事、監事又は会計監査人の責任限定契約の締結の承認

(15) 理事が行う競業及び利益相反取引の承認

(16) 重要な職員（事務局長の場合に限る。）の選任及び解任の承認

(17) 公社の運営に関する重要な事項

ア 事業活動方針の決定に関する事項

イ １件の予定価格が６億円以上の受託に係る工事の請負契約の締結に関する事項ウ 出資及び権利の取得に関する事項

エ 権利（１件３万円を超える場合に限る。）の放棄に関する事項

オ 法律xxx義務に属する損害賠償の額（１件１０万円を超える場合に限る。）の決定に関する事項

カ 訴えの提起、和解、あっ旋、調停及び仲裁に関する事項キ その他理事長が特に必要と認めた事項

(18) その他理事に委任することができないものとして法令又は定款で定める事項

２ 理事会が決議すべき規程等は、次のとおりとする。

(1) 一般財団法人xx市まちづくり公社理事会運営規則

(2) 一般財団法人xx市まちづくり公社理事の職務権限規程

(3) 一般財団法人xx市まちづくり公社監事監査規程

(4) 一般財団法人xx市まちづくり公社会計監査人報酬規程

(5) 一般財団法人xx市まちづくり公社経理規程

(6) 一般財団法人xx市まちづくり公社資金運用規程

(7) 一般財団法人xx市まちづくり公社倫理規程

(8) 一般財団法人xx市まちづくり公社情報公開規程

(9) 一般財団法人xx市まちづくり公社個人情報保護方針

(10) その他重要な事項の規程

３ 理事会に報告すべき規程等は、次のとおりとする。

(1) 一般財団法人xx市まちづくり公社処務規程

(2) 一般財団法人xx市まちづくり公社就業規則

(3) 一般財団法人xx市まちづくり公社給与規程

(4) 一般財団法人xx市まちづくり公社会計監査人監査規程

（理事会の決議）

第１０条 理事会の決議は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（理事会の決議の省略）

第１１条 前条の規定にかかわらず、理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときは除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。

（報告義務）

第１２条 理事長、専務理事、常務理事及び常勤理事は、毎事業年度ごとに４ヶ月を超える間隔で２回以上、自己の職務の執行状況を理事会に報告しなければならない。

２ 監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、 又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会に報告しなければならない。

（議事録）

第１３条 理事会の議事については、法令で定めるところにより、書面又は電磁的記録をもって議事録を作成しなければならない。

２ 議事録が書面をもって作成されているときは、理事長及び監事が、これに記名押印しなければならない。

３ 議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、法令で定める記名押印に替る措置をとらなければならない。

４ 議事録には次に掲げる事項を記載するものとする。

(1) 理事会が開催された日時及び場所

(2) 理事会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨

ア 第４条第３項の規定による理事の請求を受けて招集されたものイ 第４条第４項の規定により理事が招集したもの

ウ 第４条第５項の規定による監事の請求を受けて招集されたものエ 第４条第６項の規定により監事が招集したもの

(3) 理事会の議事の経過の要領及びその結果

(4) 決議を要する事項について特別の利害関係を有する理事があるときは、当該理事の氏名

(5) 次に掲げる事項について、理事会において述べられた報告又は意見の概要ア 理事が行う競業及び利益相反取引についての報告

イ 第１２条第２項に規定する監事の報告ウ 監事が理事会において述べた意見

(6) 理事会に出席した理事、監事又は会計監査人の氏名

(7) 理事会の議長の氏名

５ 第１１条の規定により理事会の決議があったものとみなされた場合、理事会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものとする。

(1) 理事会の決議があったものとみなされた事項の内容

(2) 前号の事項の提案をした理事の氏名

(3) 理事会の決議があったものとみなされた日

(4) 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名

６ 議事録は、理事会の日から１０年間、主たる事務所に備え置かなければならない。

７ 議事録の閲覧又は謄写の請求は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１

８年６月２日法律第４８号、以下「一般法人法」という。）第１９８条において準用される第９７条第２項及び第３項に定めるところによる。

（議事録の配布）

第１４条 議長は、欠席した理事及び監事に対して、議事録の写し及び資料を配布して、議事の経過及びその結果を遅滞なく報告するものとする。

第４章 理事、監事又は会計監査人の損害賠償責任

（理事の取引の制限）

第１５条 一般法人法第８４条第１項に定めるところにより、理事は、次に掲げる取引をしようとする場合には、その取引について重要な事項を開示し、理事会の承認を受けなければならない。

(1) 理事が自己又は第三者のためにする公社の事業の部類に属する取引

(2) 理事が自己又は第三者のためにする公社との取引

(3) 公社がその理事の債務を保証することその他理事以外の者との間における公社とその理事との利益が相反する取引

２ 理事は、前項の取引をしようとする場合には、次の事項を明示して理事会の承認を得るものとする。

(1) 取引をする理由

(2) 取引の内容

(3) 取引の相手方、金額、時期、場所

(4) 取引が正当であることを示す参考資料

(5) その他必要な事項

（理事、監事又は会計監査人の公社に対する損害賠償責任）

第１６条 一般法人法第１９８条において準用される第１１１条第１項に定めるところにより、理事、監事又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、公社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 理事が前条第１項第１号の取引をしたときは、当該取引によって理事又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

３ 前条第１項第２号又は第３号の取引によって公社に損害が生じたときは、次に掲げる理事は、その任務を怠ったものと推定する。

(1) 前条第１項の理事

(2) 公社が当該取引をすることを決定した理事

(3) 当該取引に関する理事会の承認の決議に賛成した理事

（公社に対する損害賠償責任の免除）

第１７条 前条第１項の責任は、総評議員の同意がなければ、免除することができない。

２ 前項の規定にかかわらず、理事、監事又は会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第１号に掲げる額から第２号に掲げる額（第１８条第１項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、理事会の決議によって免除することができる。

(1) 賠償の責任を負う額

(2) 理事、監事又は会計監査人がその在籍中に公社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のアからウまでに掲げる理事、監事又は会計監査人の区分に応じ、当該アからウまでに定める数を乗じて得た額

ア 理事長 ６

イ 理事長以外の理事であって非業務執行理事でないもの ４ウ 非業務執行理事、監事又は会計監査人 ２

３ 前項の場合には、理事は、同項の理事会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

(1) 責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額

(2) 前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

(3) 責任を免除すべき理由及び免除額

４ 理事は、前条第１項の責任の免除に関する議案を理事会に提出するには、監事（監事が

２人以上ある場合にあっては、各監事）の同意を得なければならない。

５ 第２項の規定に基づき、理事、監事及び会計監査人の責任を免除する旨の決議を行った ときは、理事長は、遅滞なく、第３項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議が ある場合には１ヶ月以内に当該異議を述べるべき旨を評議員に通知しなければならない。

６ 総評議員の議決権の１０分の１以上の議決権を有する評議員が１ヶ月以内に異議を述べたときは、公社は、第２項の規定に基づく免除をしてはならない。

（責任限定契約）

第１８条 定款第３３条第３項の定めるところにより、公社は、非業務執行理事、監事又は会計監査人との間で、第１６条第１項の賠償責任について、非業務執行理事、監事又は会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する旨の契約を、同項の規定にかかわらず、理事会の決議によって締結することができる。この場合において、その契約に基づく賠償責任の限度額は、前条第２項に定める最低責任限度額とする。

（第三者に対する損害賠償責任）

第１９条 一般法人法第１９８条において準用される第１１７条第１項に定めるところにより、理事、監事又は会計監査人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該理事、監事又は会計監査人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りではない。

(1) 理事 次に掲げる行為

ア 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項について虚偽の記載又は記録

イ 虚偽の登記ウ 虚偽の公告

(2) 監事 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

(3) 会計監査人 会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記

載又は記録

（連帯責任）

第２０条 一般法人法第１９８条において準用される第１１８条に定めるところにより、理事、監事及び会計監査人並びに評議員が公社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の理事、監事及び会計監査人並びに評議員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

第５章 事務局

（事務局）

第２１条 理事会の事務局には、事務局長があたる。第６章 雑則

（改 廃）

第２２条 この規則の改廃は、理事長が理事会の承認を得て定める。

附 則（平成２５年３月１９日規則第２号）

（施行期日）

１ この規則は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第１２１条第１項に読み替えて準用する同法第１０６条第１項に定める一般法人の設立の登記の日から施行する。

（財団法人xx市まちづくり公社理事会の議決に付すべき重要事項に関する規則の廃止）

２ 財団法人xx市まちづくり公社理事会の議決に付すべき重要事項に関する規則（平成

６年規則第３号）は、廃止する。

附 則（平成２８年３月２２日規則第１号） この規則は、平成２８年４月１日から施行する。