Contract
適用於上市發行人和上市申請人的代理人之條款及細則
1. 釋義
(a) 除非另有訂明，否則文中下列用語有如下含義：
授權人士 | 指獲電子呈交用戶任命及授權進入及使用電子呈交系統的人士，例如授權人士、管理員、保安主任、上市相關事宜用戶、登載相關事宜用戶。此等人士為電子呈交用戶於申請登記電子呈交系統時所指定的人士，以及電子呈交用戶按本條款及細則對上述人士作出的變動； |
電子呈交系統 | 指電子呈交用戶可用以進行以下活動的網上系統：(i) 向香港交易所傳遞信息、傳訊或其他材料以在交易所網站上登載及 (ii) 向聯交所傳遞信息、傳訊或其他材料以供聯交所處理有關上市發行人、新上市申請人或其他相關人士的交易或事宜； |
電子呈交用戶 | 指香港交易所接受其使用電子呈交系統的訂戶以代表上市發行人或新上市申請人或香港交易所全權批准的其他人士呈交登載信息及交易信息； |
《上市規則》 | 指聯交所不時就旗下市場制定的證券上市規則，包括規則的附錄、根據規則與任何一方訂立的任何上市協議或其他合約安排，以及聯交所根據此等規則而作出的裁決； |
香港交易所 | 指香港交易及結算所有限公司，包括其繼承者和受讓人； |
登載信息 | 指《上市規則》或《收購守則》規定須登載的信息、傳訊或其他材料，又或香港交易所全權決定批准登載的其他資訊，並由電子呈交用戶及/或其於香港交易所登記的代表，透過電子呈交系統向香港交易所呈交或提供以在交易所網站上登載； |
相關人士 | 指香港交易所不時的附屬公司、聯營公司及聯屬公司，以及香港交易所或此等公司的相關董事、高級人員、僱員、代理及其他代表； |
聯交所 | 指香港聯合交易所有限公司，包括其繼承者和受讓人； |
保安碼 | 指進入電子呈交系統的一次性密碼，不論是由保安裝置產生，還是透過短訊發送到電子呈交用戶的登記手機號碼； |
保安裝置 | 指可產生保安碼的電子裝置； |
《收購守則》 | 指經證券及期貨事務監察委員會核准並不時予以修訂的《公司收購及合併守則》； |
條款及細則 | 指不時予以修訂及有效的本條款及細則； |
交易信息 | 指電子呈交用戶就上市發行人、新上市申請人或其他相關人士的交易或事宜的處理而（不論是根據《上市規則》、《收購守則》或其他規定）透過電子呈交系統向聯交所呈交或提供的信息、傳訊或其他材料；及 |
交易所網站 | 指香港交易所的正式網頁及/或「披露易」網站（該網站用於刊登發行人按監管規定發放的信息）。 |
(b) 標題僅為方便查閱，不屬於本條款及細則的內容。單數詞語包括眾數詞語，反之亦然；表示一種性別的詞語包含所有性別；意指人的字詞亦包括法人團體，反之亦然。
(c) 如本條款及細則的中英文版本有出入，概以英文版為準。
2. 服務
根據本條款及細則，電子呈交系統為電子呈交用戶提供渠道處理下列事項：(i) 向香港交易所呈交登載信息，以在交易所網站登載；及 (ii) 向聯交所呈交交易信息，以處理有關上市發行人及新上市申請人的交易或事宜。香港交易所是電子呈交系統的營運者，負責所有登載相關事宜；聯交所營運及維持香港股票市場，透過詮釋、管理及執行《上市規則》對聯交所旗下市場的上市公司進行前線監管，監察所有上市相關交易及事宜。
3. 確認條款及細則
(a) 本條款及細則內所提及電子呈交用戶，視乎情況所需，將包括授權人士。
(b) 電子呈交用戶乃根據並受制於本條款及細則獲准進入及使用電子呈交系統。電子呈交用戶進入電子呈交系統，必須使用登記用戶名稱、用戶密碼及保安碼。
(c) 使用登記用戶名稱、用戶密碼及保安碼，即表示電子呈交用戶接受本條款及細則，而一旦電子呈交用戶登入電子呈交系統，該電子呈交用戶即被視為已閱讀及接受本條款及細則。香港交易所（為本身及/或代表聯交所）保留絕對權利可全權於任何時候以任何方式更改本條款及細則。電子呈交用戶登入及/或繼續使用電子呈交系統，即明確接受本條款及細則的最新版本。本條款及細則凡提及電子呈交用戶登入、繼續使
用或以其他方式進入電子呈交系統，概包括任何經電子呈交用戶明確或隱含授權的人士使用電子呈交用戶的登記用戶名稱、用戶密碼及保安碼進入電子呈交系統。
(d) 電子呈交用戶明確確認，使用用戶名稱、用戶密碼、保安碼及電子呈交系統的人士乃代電子呈交用戶行事並有權代其行事。
4. 保安碼及保安裝置
(a) 保安碼由香港交易所或第三方軟件應用程式提供，在電子呈交用戶本身的電子裝置或香港交易所提供的保安編碼器上產生。
(b) 如電子呈交用戶選擇在本身的電子裝置安裝第三方軟件應用程式，該保安裝置必須為電子呈交用戶擁有及管控。有關第三方應用程式將由第三方按其獨立的條款及細則（包括第三方的私隱政策）提供，電子呈交用戶須確保符合該等條款及細則。電子呈交用戶切勿將第三方軟件應用程式安裝於曾在移動設備或操作系統供應商支持或保證的配置以外經過修改的保安裝置（或其操作系統），包括已「越獄」或「破解」的裝置（指未經流動服務供應商及/或電話製造商批准而自行解除其所設限制的裝置）。在已越獄或破解的裝置上安裝第三方應用程式可能危及保安，招致欺詐交易。
(c) 若香港交易所提供的保安裝置未能正常操作，而香港交易所確信這並非因為電子呈交用戶的誤用、失責或疏忽所致，香港交易所將免費更換。除此以外，香港交易所可能要求電子呈交用戶為更換其所提供的保安裝置而支付合理費用、收費及所有其他費用。
5. 正確使用登記用戶名稱、用戶密碼、保安碼、保安裝置及電子呈交系統
(a) 電子呈交用戶須將登記用戶名稱、用戶密碼、保安碼及保安裝置保密。任何情況下，電子呈交用戶不得披露、轉移或容許他人使用其登記用戶名稱、用戶密碼、保安碼及保安裝置，又或使該等資料及裝置向未經授權的第三方（即任何未經電子呈交用戶正式授權可代其進入及/或使用電子呈交系統者）披露或落入該第三方的手上或管控下。
(b) 電子呈交用戶不得批准授權人士以外的人士或機構進入及使用電子呈交系統。
(c) 電子呈交用戶透過電子呈交系統或申請表呈交給香港交易所的資料或授權如有更改，電子呈交用戶會迅即更新電子呈交系統上的紀錄。
(d) 電子呈交用戶須促使所有授權人士均知悉並遵守本條款及細則不時有效的版本。授權人士違反本條款及細則的條文當作電子呈交用戶違反。
(e) 電子呈交用戶須對其授權人士進入及使用電子呈交系統負全責，包括任何其他人士因獲披露或取得其登記 用戶名稱、用戶密碼、保安碼及保安裝置，而導致有人未經授權進入及／或使用電子呈交系統。若因此等 未經授權的進入及／或使用而為香港交易所、聯交所及所有其他相關人士帶來損害及法律責任（包括費用、法律費用及支出），將全由電子呈交用戶負責，電子呈交用戶須對任何因此而造成的損害及/或對香港交 易所的保安有損而賠償香港交易所、聯交所及所有其他相關人士並使其免受損害。
(f) 倘電子呈交用戶發現或有合理理由懷疑有人實際或可能未經授權使用其登記用戶名稱、用戶密碼、保安碼及/或保安裝置，其須以香港交易所不時指定的電話號碼致電香港交易所，並隨即盡快書面向香港交易所確認此事。倘香港交易所獲知會有人實際或可能未經授權使用用戶名稱、用戶密碼、保安碼及/或保安裝置，又或倘電子呈交用戶基於任何原因已不再是電子呈交系統的用戶，香港交易所將隨即在商業上可行的時間內採取行動取消或廢止相關的用戶賬戶（包括相關登記用戶名稱及用戶密碼、保安碼及/或保安裝置），並通知該電子呈交用戶，惟在發出此通知之前，電子呈交用戶仍須對任何透過其登記用戶名稱、用戶密碼、保安碼及/或保安裝置而進入及使用電子呈交系統（不論獲電子呈交用戶授權與否）的行為承擔全部責任。
6. 信息的傳輸及保證
(a) 一般要求
(i) 所有登載信息及交易信息須按照香港交易所及/或聯交所不時訂定的時限及程序以不含病毒的電子 格式或以香港交易所及/或聯交所不時釐定及發布的任何其他方式向香港交易所及/或聯交所提供。
(ii) 就電子呈交用戶所知、所悉及所信，於任何時候不應呈交任何信息、傳訊或其他材料侵犯任何第三方版權、專利、商標或商業秘密或其他知識產權。
(iii) 基於難以預計的線路繁忙及其他原因，互聯網本質上並非可靠的通訊媒介，而其不可靠的特性並非 電子呈交用戶或香港交易所及聯交所所能控制。電子呈交用戶、香港交易所及聯交所明白，鑒於互 聯網非完全可靠，信息、傳訊或其他材料的收發或會有所延誤，以致透過電子呈交系統提交的信息、傳訊或其他材料的處理程序亦受到阻延。香港交易所、聯交所及電子呈交用戶各自確認，保安系統 不可能永遠牢不可破。香港交易所概不就任何第三方未經授權進入電子呈交系統而承擔任何法律責 任。
(iv) 倘電子呈交用戶不能在電子呈交系統的正常運作時段內使用系統（不論是香港交易所及/或聯交所公布因技術問題使電子呈交系統失靈或故障），電子呈交用戶可按香港交易所及/或聯交所不時訂定的其他渠道及程序或以香港交易所及/或聯交所不時釐定及發佈的任何其他方式呈交交易信息或登載信息（視情況而定）。
(b) 呈交予香港交易所登載的信息
(i) 香港交易所表示而電子呈交用戶承認及同意電子呈交系統是「被動的渠道」，香港交易所傳遞、轉發及提交登載信息，均是依據電子呈交用戶透過電子呈交系統向香港交易所呈交登載信息的內容和格式而進行。按此，香港交易所對於透過電子呈交系統向其呈交以登載於交易所網站上的登載信息，香港交易所既無管控亦不加篩選。對於登載經電子呈交系統進入的登載信息，香港交易所概不接受也不承擔任何責任。香港交易所有權（但無責任）以任何理由而自行拒絕登載或刪除交易所網站或伺服器上的登載信息又或阻止信息透過互聯網進入。
(ii) 電子呈交用戶向香港交易所表示、保證及承諾，所呈交的登載信息（如適用）在呈交以供登載之前已經聯交所審閱及通過，以及該等登載信息已經由代其呈交的上市發行人或新上市申請人批准發布。登載信息呈交香港交易所後不得撤回，除非香港交易所批准，而香港交易所可全權決定是否批准。
(iii) 所有由電子呈交用戶提供或代其提供以在交易所網站上登載的登載信息，必須是《上市規則》或
《收購守則》規定刊發的事項，或香港交易所全權批准刊發者。電子呈交用戶認同電子呈交系統不應用以登載上述資料以外的信息、傳訊或其他材料，包括但不限於有一般宣傳或推廣性質的信息、傳訊或其他材料。
7. 信息的登載
(a) 儘管有第 6(b)條的規定，香港交易所有權在信息、傳訊或其他材料在交易所網站上登載後，不事先通知電 子呈交用戶而隨時撤回交易所網站上的信息、傳訊或其他材料，只要香港交易所經合理判斷認為該等信息、傳訊或其他材料不確、不完備、虛假、誤導、過時、誹謗性、淫穢成分、違反或很可能違反適用法律或規 例，侵犯或很可能侵犯第三方知識產權，又或（除非香港交易所全權批准）該等信息、傳訊或其他材料並 非《上市規則》或《收購守則》規定刊發。
(b) 香港交易所或聯交所（視乎情況）將透過電郵或其認為適當的其他渠道發出通知及/或確認，表示已透過電子呈交系統收到交易信息或登載信息，以及確認已登載所呈交的登載信息。
(c) 為免產生疑問，及在不損及或限制上文(a)段的情況下，特此說明，本條款及細則概無任何條文可詮釋為令香港交易所有任何責任要在交易所網站上登載任何按《上市規則》或《收購守則》規定而呈交香港交易所登載的登載信息。
8. 免責聲明
(a) 電子呈交用戶明白其須完全自行承擔使用或依賴電子呈交系統的任何部分的風險。電子呈交用戶並明白電子呈交系統是依「現況、現有」基礎提供，不附帶任何明確或隱含的保證或條件。
(b) 電子呈交用戶明白，香港交易所、聯交所或任何相關人士均不能控制產生保安碼的第三方軟件應用程式或香港交易所可能提供的保安裝置；而該第三方軟件應用程式或香港交易所提供的保安裝置均按「現況、現有」基礎提供，不附帶任何明確或隱含的保證或條件。香港交易所、聯交所及所有其他相關人士概不承擔安裝、使用及未能使用該第三方軟件應用程式或香港交易所提供的保安裝置的相關責任。
(c) 向電子呈交用戶傳遞保安碼時如出現傳遞中斷、被攔截、暫停、延誤，香港交易所、聯交所及所有其他相關人士概不負責。
(d) 電子呈交用戶進入電子呈交系統或使用保安裝置產生保安碼，過程可能中斷。香港交易所、聯交所及所有 其他相關人士對電子呈交用戶進入或未能進入電子呈交系統而產生或與此有關的任何損失或損害概不負責。
(e) 香港交易所、聯交所及所有其他相關人士對使用或透過電子呈交系統呈交或登載概不負責。
(f) 因使用、倚賴及未能使用電子呈交系統或任何相關系統或軟件（包括錯誤處理、遺漏、未能提供、延誤、疏忽或未經授權使用電子呈交系統或電子呈交用戶的登記用戶名稱、用戶密碼、保安碼及保安裝置）而產生的任何直接或間接損失或損害索償，香港交易所、聯交所及所有其他相關人士概不負責（不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他）。
(g) 除了並在不損害其他情況（包括電子呈交系統及交易所網站任何相關版頁的免責聲明所涵蓋的情況）的原則下：
(i) 不論在登載信息呈交及發布之前或之後，香港交易所、聯交所及所有其他相關人士任何時候對登載信息的內容或格式的準確性、完整性或可靠程度概不負責。電子呈交用戶全權負責確保所有登載信息（如適用）已經聯交所審閱及通過，以及確保該等登載信息已經由代其呈交的上市發行人或新上市申請人批准發布。
(ii) 對於因為履行香港交易所及聯交所在本條款及細則下的全部或部分責任而採取的行動或當中出現的 任何失誤、阻礙或延誤，若背後起因並非香港交易所及聯交所所能控制，香港交易所、聯交所與所 有其他相關人士概不會就有關行動、失誤、阻礙或延誤承擔任何法律責任。有關起因可能包括但不 限於天災、公敵行為、民事或軍事行為、禁運、制裁、火災、水災、爆炸、意外、工運、機器故障、電腦或系統故障或其他設備故障、電腦或系統軟件故障或缺陷、未經授權程式導致電腦故障、不管 任何原因而不能或只可有限度接觸通訊媒體、電力中斷、任何政府／主管當局／超國家機構或任何
法院或仲裁庭頒布任何法律／法令／規例或命令以及任何其他非香港交易所及聯交所所能控制的因素。
(h) 電子呈交用戶同意並明白，本條款及細則免除或限制法律責任是保障香港交易所、聯交所及其他相關人士的合理舉措，但倘若有任何適用法律不管任何理由而不許免除或限制若干類型的法律責任，香港交易所、聯交所及其他相關人士的法律責任將按該等適用法律所容許的最大程度予以免除或限制。
(i) 電子呈交用戶不可撤回及無條件同意為香港交易所及聯交所以及所有其他相關人士進行抗辯及向其悉數賠 償，使他們不因電子呈交用戶違反本條款及細則及/或不當使用電子呈交系統而產生或與此相關的所有法 律責任、損害、索償、行動、費用及支出（包括法律費用）而受到損害（除非是因為香港交易所或聯交所 本身出於不真誠而作出或不作出任何作為，而該作為或不作為直接導致有關法律責任、損害、索償、行動、費用及支出（包括法律費用），則作別論）。
9. 知識產權
(a) 電子呈交用戶明白，除了電子呈交用戶就登載信息而可能擁有的知識產權外，電子呈交系統網站上的內容及材料（包括網頁的編排及設計）屬香港交易所專有，其中的版權及其他知識產權屬香港交易所所有。
(b) 電子呈交用戶明白電子呈交系統以及相關系統及軟件屬香港交易所專有。電子呈交用戶不得篡改、修改、反編譯、進行反向工程或以其他方式改變電子呈交系統網頁或任何相關軟件，亦不得試圖未經授權進入電子呈交系統網頁的任何部分。如電子呈交用戶作出上述行為，又或香港交易所任何時候合理懷疑電子呈交用戶作出或試圖作出上述行為，香港交易所有權不准電子呈交用戶進入電子呈交系統所有或任何部分。
10. 修改、停止或終止
(a) 香港交易所保留權利，可在給予電子呈交用戶書面通知（如可行，否則亦可不事先通知）後，隨時修改或 暫時或永久停止電子呈交系統（或其任何部分或功能）。香港交易所以任何理由（包括但不限於違反本條 款及細則又或香港交易所不時訂定的任何其他條款或細則）而隨時在其認為合適時終止或暫停電子呈交用 戶進入電子呈交系統所有或任何部分的權利。具體而言，只要香港交易所認為是電子呈交系統或任何相關 系統或軟件的運作或維護的合理所需，香港交易所有權全權酌情暫時將電子呈交系統整體或部分停止運作，以升級或修改電子呈交系統或任何相關系統或軟件及／或限制電子呈交系統使用者進入及使用電子呈交系 統。電子呈交系統使用者或任何第三方若就此等終止、限制或暫停電子呈交系統而提出任何索償，香港交 易所、聯交所及所有其他相關人士均概不承擔任何法律責任。
(b) 香港交易所有權及電子呈交用戶同意，若香港交易所全權酌情認為電子呈交用戶未能履行本條款及細則所載的任何責任，香港交易所可即時取消本條款及細則並終止電子呈交用戶進入及使用有關系統，毋須事先通知。
11. 電子呈交用戶的聲明及保證
電子呈交用戶謹此向香港交易所作出下列聲明及保證：
(i) 其申請成為電子呈交用戶向香港交易所提供的所有信息，以及其後可能不時提供以維持其電子呈交用戶身份的所有信息，均為完整且準確無誤；
(ii) 其訂用電子呈交系統及其接納並履行本條款及細則下的責任均獲正式授權並取得所有必要的公司或第三方批准，不違反電子呈交用戶本身的組織章程文件，也不違反任何對電子呈交用戶有約束力的法律、規例或其他協議；
(iii) 本條款及細則構成具法律約束力及可強制執行的合約；及
(iv) 其使用電子呈交系統時，必須符合所有適用法律及規例，包括但不限於香港交易所及/或聯交所的所有規則及指令。
12. 發行人或上市申請人以外人士或團體的代表
香港交易所可不時批准電子呈交用戶代表上市發行人或上市申請人以外人士或團體，向香港交易所呈交《收購守則》相關的信息、通訊或其他材料以登載於交易所網站。在此情況下，電子呈交用戶須向香港交易所表示、保證及承諾，該等信息、通訊或其他材料於呈交之前已經證券及期貨事務監察委員會審閱及通過，其登載符合
《收購守則》所有規定，並已經由代其呈交的人士或團體批准及授權。為免生疑問以及在文義有需要時，本條款及細則提及的「登載信息」包括根據本條呈交予香港交易所的信息、通訊或其他材料。
13. 通知
香港交易所向電子呈交用戶發出的所有通知、要求、xx要求或其他傳訊，全部可按香港交易所備存有關電子呈交用戶的聯絡資料，以口述或書面形式經親身派遞、郵寄、電子或有線傳輸、電話、傳真或任何電腦數據傳輸方式發送電子呈交用戶。
14. 第三方權利
非本條款及細則訂約方的人士無權依據香港法例第 623 章《合約（第三者權利）條例》強制執行本條款及細則的任何條款。
15. 規管法律
x條款及細則受香港法律規管並按此詮釋，電子呈交用戶在此無條件且不可撤回地就本條款及細則所衍生或涉及的一切事宜及爭議接受香港法院的專屬司法管轄權管轄。