ISIN номер BG11RODOAT17 Вид акции обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми Номинална стойност 1.00 лв. Предлагана цена 7.65 лв. (седем лева и шестдесет и пет стотинки)
„ДНС ИНВЕСТ“ АД
в качеството си на мажоритарен акционер, притежаващ пряко
65 780 oт правата на глас или 70.15% от правата на глас в общото събрание на акционерите на
„Родина Кепитъл“ АД
съгласно чл. 149, ал. 1 и ал. 6 от Закона за публично предлагане на ценни книжа за закупуване на всички останали акции на акционерите в
ISIN номер | BG11RODOAT17 |
Вид акции | обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми |
Номинална стойност | 1.00 лв. |
Предлагана цена | 7.65 лв. (седем лева и шестдесет и пет стотинки) |
Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на съдържащите се в търговото предложение данни
ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
Дата на обосновката: 31.10.2022 г.
Датата на регистрация на настоящото търгово предложение в Комисията за финансов надзор е
04.11.2022 г.
СЪДЪРЖАНИЕ
1. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ „ДНС ИНВЕСТ“ АД 3
1.1. ДАННИ ЗА УПРАВИТЕЛНИЯ И КОНТРОЛЕН ОРГАН НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 4
1.2. ДАННИ ЗА ЛИЦАТА, КОИТО ПРЯКО ИЛИ ЧРЕЗ СВЪРЗАНИ ЛИЦА ПРИТЕЖАВАТ ПОВЕЧЕ ОТ 5 (ПЕТ) НА СТО ОТ ГЛАСОВЕТЕ В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ „ДНС ИНВЕСТ“ АД ИЛИ МОГАТ ДА ГО КОНТРОЛИРАТ 5
1.3. СПОРАЗУМЕНИЯ ЗА УПРАЖНЯВАНЕ ПРАВАТА НА ГЛАС В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ „ДНС ИНВЕСТ“ АД 6
2. ДАННИ ЗА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК 6
3. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 6
4. ДАННИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ И НАЙ-ВИСОКАТА ЦЕНА, ЗАПЛАТЕНА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ШЕСТ МЕСЕЦА 7
4.1. ДАННИ ЗА АКЦИИТЕ, ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ И КОНТРОЛНИТЕ ОРГАНИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ.8
4.2. ДАННИ ЗА СВЪРЗАНИТЕ ЛИЦА И/ИЛИ ЛИЦАТА ПО ЧЛ. 149, АЛ. 2 ОТ ЗППЦК, ЧРЕЗ КОИТО ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ПРИТЕЖАВА АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 8
5. ISIN КОД, КЛАС И БРОЙ НА АКЦИИТЕ С ПРАВО НА ГЛАС, КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ НЕ ПРИТЕЖАВА И ИСКА ДА ПРИДОБИЕ 8
6. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ 8
7. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ. ОБОСНОВКА НА ПРЕДЛАГАНАТА ЦЕНА 9
7.1. СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ 9
7.2. СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ СЪГЛАСНО ИЗПОЛЗВАНИТЕ ОЦЕНЪЧНИ МЕТОДИ 10
7.3. СРЕДНОПРЕТЕГЛЕНА ПАЗАРНА ЦЕНА НА АКЦИИТЕ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ШЕСТ МЕСЕЦА ТЪРГОВИЯ 10
7.4. ОТГОВОРНОСТ НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР 11
7.5. ДАТА И ВАЛИДНОСТ НА ОБОСНОВКАТА 11
7.6. ДРУГА СЪЩЕСТВЕНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕНИТЕ НА АКЦИИТЕ 11
8.1. ХАРАКТЕРИСТИКА НА ОЦЕНЯВАНОТО ДРУЖЕСТВО 12
8.1.2.ОБЩА СТОЙНОСТ НА АКТИВИТЕ И ПАСИВИТЕ 13
8.1.1. СИЛНИ И СЛАБИ СТРАНИ В СРАВНЕНИЕ С КОНКУРЕНТИТЕ 14
8.1.2. ХАРАКТЕРИСТИКА НА ОЦЕНЯВАНОТО ДРУЖЕСТВО В ИСТОРИЧЕСКИ ПЛАН 15
9. ОТНОСИМИ КЪМ ДЕЙНОСТТА НА „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД ТЕНДЕНЦИИ И УСЛОВИЯ В БЪЛГАРИЯ И ПО СВЕТА 18
10. ИЗБОР НА ОЦЕНЪЧНИ МЕТОДИ ЗА ОПРЕДЕЛЯНЕ НА СПРАВЕДЛИВАТА ЦЕНА 19
10.1. СРЕДНА ПРЕТЕГЛЕНА ЦЕНА НА ВСИЧКИ СДЕЛКИ ПРЕЗ ПОСЛЕДНИТЕ ШЕСТ МЕСЕЦА 20
10.2. НАЙ-ВИСОКАТА ЦЕНА ЗА ЕДНА АКЦИЯ, ЗАПЛАТЕНА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ, ОТ СВЪРЗАНИТЕ С НЕГО ЛИЦА ПРЕЗ ПОСЛЕДНИТЕ ШЕСТ МЕСЕЦА ПРЕДИ РЕГИСТРАЦИЯТА НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО 20
10.3. МЕТОД НА ДИСКОНТИРАНИТЕ ПАРИЧНИ ПОТОЦИ 20
10.4. НЕТНА СТОЙНОСТ НА АКТИВИТЕ 31
10.5. МЕТОД НА ПАЗАРНИТЕ МНОЖИТЕЛИ НА СХОДНИТЕ ДРУЖЕСТВА 32
10.6. ОБОСНОВКА НА ТЕГЛАТА НА ОЦЕНЪЧНИТЕ МЕТОДИ 36
10.7. СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ ПО МЕТОДИТЕ НА ОЦЕНКА 37
11. СИСТЕМАТИЗИРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ ЗА „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД 37
11.1. ДАННИ ОТ ОТЧЕТА ЗА ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА И ДРУГИЯ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД 38
11.2. ДАННИ ОТ ОТЧЕТА ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ 38
11.3. ДАННИ ЗА НЕТНИЯ ОБОРОТЕН КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО 39
11.4. ФИНАНСОВИ КОЕФИЦИЕНТИ НА „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД 39
11.5. ДРУГИ СЪЩЕСТВЕНИ ДАННИ 40
12. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО 40
13. УСЛОВИЯ НА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ 40
14. НАМЕРЕНИЯ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ, ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 41
14.1. ОТНОСНО ПРЕОБРАЗУВАНЕ ИЛИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВАТА 41
14.2. ОТНОСНО ПРОМЕНИ В РАЗМЕРА НА КАПИТАЛА НА ДРУЖЕСТВАТА 41
14.3. ОТНОСНО ПРОМЕНИ В ОСНОВНАТА ДЕЙНОСТ И ФИНАНСОВАТА СТРАТЕГИЯ НА ДРУЖЕСТВАТА ЗА СЛЕДВАЩИТЕ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА 42
14.4. ОТНОСНО ПРОМЕНИ В СЪСТАВА НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ, ПЕРСОНАЛА, УСЛОВИЯТА ПО ТРУДОВИТЕ ДОГОВОРИ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ И „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД, АКО ТАКИВА СЕ ПРЕДВИЖДАТ 42
14.5. ОТНОСНО ПОЛИТИКАТА ПРИ РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ДИВИДЕНТИ 43
14.6. ОТНОСНО ВЪЗДЕЙСТВИЕТО, КОЕТО НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ МОЖЕ ДА ОКАЖЕ ВЪРХУ СЛУЖИТЕЛИТЕ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВАТА „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД И ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ „ДНС ИНВЕСТ“ АД 43
14.7. СТРАТЕГИЧЕСКИ ПЛАНОВЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ОТНОСНО ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 43
14.7.2. ОПИСАНИЕ НА КЛЮЧОВИТЕ МОМЕНТИ НА СТРАТЕГИЧЕСКИЯ ПЛАН 43
14.7.3. НЕОБХОДИМИ РЕСУРСИ ЗА РЕАЛИЗАЦИЯ (ПЕРСОНАЛ, ТЕХНОЛОГИЯ, ФИНАНСИ И ТЯХНОТО ОСИГУРЯВАНЕ) 44
14.7.4. ОПИСАНИЕ НА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО ПРЕЗ СЛЕДВАЩИТЕ 5 - 8 ГОДИНИ 45
14.7.5. АНАЛИЗ НА СРЕДАТА – КОНКУРЕНТНИ ПРЕДИМСТВА, КОНТРАГЕНТИ (КЛИЕНТИ И ДОСТАВЧИЦИ), КОНКУРЕНТИ И КОНКУРЕНТНИ ЦЕНИ, ПАЗАРЕН ПОТЕНЦИАЛ И ОБЕМ, РАСТЕЖ НА ПАЗАРА 45
14.7.6. МАРКЕТИНГОВ ПЛАН – ЦЕЛЕВИ СЕГМЕНТИ, СТРАТЕГИЯ ЗА ОБХВАЩАНЕ НА ПАЗАРА, ПЛАН НА ПРОДАЖБИТЕ, ДИСТРИБУЦИЯ И РЕКЛАМА 47
14.7.7. ОРГАНИЗАЦИЯ И УПРАВЛЕНИЕ 47
14.7.10. ВРЕМЕВИ ГРАФИК – ФАЗИ НА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА СТРАТЕГИЯТА 48
15. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА 49
15.1. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 49
15.2. МЯСТО, КЪДЕТО ПРИЕЛИТЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕРИ ПОДАВАТ ПИСМЕНО ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА НЕГОВОТО ПРИЕМАНЕ И ДЕПОЗИРАТ УДОСТОВЕРИТЕЛНИТЕ ДОКУМЕНТИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ АКЦИИ 50
15.3. ВРЕМЕ НА ПРИЕМАНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЯТА В РАМКИТЕ НА СРОКА НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 50
15.4. СРОК ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 50
15.5. НАЧИН НА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 50
15.6. РАЗХОДИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРИЕЛИ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 51
16. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, В СЛУЧАЙ ЧЕ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 51
17. ВЪЗМОЖНОСТИ ВЕЧЕ ПРИЕТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР, СЪГЛАСНО ЧЛ. 156, АЛ. 1 ОТ ЗППЦК 52
18. МЯСТО, КЪДЕТО ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 52
19. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ИЗВЪН СРЕДСТВАТА, НЕОБХОДИМИ ЗА ЗАКУПУВАНЕТО НА АКЦИИТЕ 52
20. ЦЕНТРАЛЕН ЕЖЕДНЕВНИК ИЛИ ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА НА ИНФОРМАЦИОННА АГЕНЦИЯ ИЛИ ДРУГА МЕДИЯ, КОЯТО МОЖЕ ДА ОСИГУРИ ЕФЕКТИВНОТО РАЗПРОСТРАНЕНИЕ НА РЕГУЛИРАНАТА ИНФОРМАЦИЯ ДО ОБЩЕСТВЕНОСТТА ВЪВ ВСИЧКИ ДЪРЖАВИ ЧЛЕНКИ, В КОЙТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПУБЛИКУВА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 53
21. ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД 53
22. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 53
23. ОТГОВОРНОСТ НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР 53
1. Xxxxx за предложителя „ДНС ИНВЕСТ“ АД
Наименование, ЕИК: Идентификатор на юридически лица (LEI) Седалище и адрес на управление: | „ДНС ИНВЕСТ“ АД, ЕИК 206704515 894500U1T4GVCBCQ6L50 гр. София 1309, xxx. "Xxxxx Xxxxxxxxxxx" № 137, ет. 6 |
Email: Телефон: Електронна страница:Лице за контакт: Дата на учредяване: Предмет на дейност: | + 359 2 980 00 28 Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 26.10.2021 г. Придобиване, управление и продажба на недвижими имоти, вещни права върху недвижими имоти, дялове и акции от търговски дружества, както и извършване на всякаква друга търговска дейност и сделки, незабранени от закона. |
Наименованието на дружеството не е изменено от регистрацията му до момента. „ДНС ИНВЕСТ“ АД притежава пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание, или има контрол върху следните юридически лица:
• „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, ЕИК 121872953 (предишно наименование „XXXX БЪЛГАРИЯ“
ЕООД) с предмет на дейност : вътрешна и външна търговия с мебели, всякаква друга стопанска дейност, незабранена от закона – едноличен собственик на капитала;
• „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД, ЕИК 114539980 (предишно наименование „XXXX МЕБЕЛ“ ЕООД) с предмет на дейност : производство, вътрешна и външна търговия с мебели, както и всяка друга дейност, незабранена от законодателството на република България – едноличен
собственик на капитала на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, което от своя страна е едноличен собственик на капитала на „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД;
• „ЕВРО-ТЕХ-ХЕМУС“ ООД, ЕИК 110011882 – едноличен собственик на капитала на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, което от своя страна е съдружник в „ЕВРО-ТЕХ-ХЕМУС“ ООД, притежаващ 80% от капитала на последното.
На 11.10.2022г. е сключен предварителен договор, по силата на който Дружеството се задължава да прехвърли на „Родина Кепитъл“ АД (тогава „РОДИНА-91“ АД), ЕИК 124020731, собствените си 480 дружествени дяла, всеки с номинална стойност от 1 000 лв., представляващи 100% от капитала на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, ЕИК 121872953, в срок до 31.12.2022 г. Предварителният договор е сключен въз основа на решение на Общото събрание на акционерите на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД, проведено на 07.10.2022 г., по силата на което Съветът на директорите и представителите на
„Родина Кепитъл“ АД са изрично овластени да сключат описаната сделка. Към датата на провеждане на въпросното общо събрание „ДНС ИНВЕСТ“ АД не е било акционер в „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД.
На 23.11.2022 г. е сключен окончателният договор между страните, като сумата, предмет на сделката е в размер на 500 000 лв. и е заплатена на продавача. Прехвърлянето на дяловете и вписването на новия собственик „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД е отразено по партидата на "НАПРЕДЪК ИНВЕСТ" ЕООД, ЕИК 121872953 в Търговският регистър на 06.12.2022 г. под номер 20221206152027.
1.1.Данни за управителния и контролен орган на предложителя
Xxxxx за управителния орган
„ДНС ИНВЕСТ“ АД е с едностепенна система на управление, включваща Съвет на директорите.
Настоящите членове на Съвета на директорите са, както следва:
Име | Позиция | Служебен адрес |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Изпълнителен директор | гр. София, бул. "Xxxxx Xxxxxxxxxxx" № 137, ет. 6 |
„ДНС ФИНАНС“ ООД, ЕИК 201313847 | Председател на СД | гр. София, бул. "Xxxxx Xxxxxxxxxxx" № 137, ет. 6 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxx.-председател на СД | гр. София, бул. "Xxxxx Xxxxxxxxxxx" № 137, ет. 6 |
Освен членовете на Съвета на директорите, няма други висши ръководители, от които да зависи дейността на „ДНС ИНВЕСТ“ АД.
Дружеството се представлява от Изпълнителния директор Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Данни за контролния орган
Няма контролен орган. Дружеството е с едностепенна структура на управление.
1.2.Данни за лицата, които пряко или чрез свързани лица притежават повече от 5 (пет) на сто от гласовете в общото събрание на предложителя „ДНС ИНВЕСТ“ АД или могат да го контролират
Наименование: „ДНС ИНВЕСТ“ АД Списък на лицата упражняващи контрол:
„ДНС ИНВЕСТ“ АД е акционерно дружество, чиито капитал е разпределен в 250 000 броя обикновени, поименни, налични акции с право на глас, с номинал от 1 лв. всяка. Акционери в „ДНС ИНВЕСТ“ АД към момента, съгласно вписванията в акционерната книга на дружеството, са:
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, прижаващ 50 000 броя обикновени, поименни, налични акции с право на глас, представляващи 20% от капитала;
„ДНС ФИНАНС“ ООД, ЕИК 201313847, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. "Xxxxx Xxxxxxxxxxx" № 137, ет. 6, притежаващо 50 000 броя обикновени, поименни, налични акции с право на глас, представляващи 20% от капитала;
„ПРАЙМ БИЗНЕС КОНСУЛТИНГ“ АД, ЕИК 206921942, със седалище и адреса на управление: гр. София, р-н Слатина, xx. Xxxxx Xxxxxxx № 2, вх. А, ет. 3, ап. 9, притежаващо 50 000 броя обикновени, поименни, налични акции с право на глас, представляващи 20% от капитала;
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, притежаваща 50 000 броя обикновени, поименни, налични акции с право на глас, представляващи 20% от капитала и
„СИ БИ СИ“ АД, ЕИК 131402261, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Лозенец, xx. XXXXXXXXXX XXXXXXXX, № 4, партер, притежаващо 50 000 броя обикновени, поименни, налични акции с право на глас, представляващи 20% от капитала.
Нито едно от посочените лица /акционери/ не упражнява пряк или непряк контрол върху „ДНС ИНВЕСТ“ АД, по смисъла на § 1, т. 14 на Допълнителните разпоредби от Закона за публично предлагане на ценни книжа.
Съдружници в „ДНС ФИНАНС“ ООД, с капитал в размер на 200 000 лв., разделен на 20 000 дяла по 10 лв. всеки, съответно са:
• Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx е съдружник със собствени 10 000 броя дружествени дяла, равняващи се на 50 % от капитала на „ДНС ФИНАНС“ ООД;
• Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx е съдружник със собствени 10 000 броя дружествени дяла, равняващи се на 50 % от капитала на „ДНС ФИНАНС“ ООД.
Вписан в търговския регистър действителен собственик и мажоритерен акционер в „ПРАЙМ БИЗНЕС КОНСУЛТИНГ“ АД, с капитал в размер на 50 000 лева, е Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, притежаваща 45 000 бр. обикновени, поименни, налични акции с право на глас, всяка с номинална стойност 1 лв., представляващи 90 % от капитала.
Вписан в търговския регистър действителен собственик на „СИ БИ СИ“ АД е Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, като лице , което пряко или косвено притежава достатъчен процент от акциите, дяловете или правата на глас.
„ДНС ИНВЕСТ“ АД няма информация за съществуването на други юридически и/или физически лица, които да притежава акции от капитала и/или права на глас в ОСА на търговия предложител, или каквито и да било други лица по смисъла на чл. 148з от ЗППЦК, включително:
- лица, които въз основа на изрично или мълчаливо, писмено или устно споразумение с предложителя или дружеството - обект на търгово предложение, целят придобиване на контрол върху публичното дружество или възпрепятстване на успешното приключване на търгово предлагане и
- лица, контролирани от друго лице по смисъла на § 1, т. 44 от допълнителните разпоредби, смятащи се за свързани лица с „ДНС ИНВЕСТ“ АД и помежду си, както и с лицата, с които контролиращото ги лице е свързано по § 1, т. 13, букви „в" и „г" от допълнителните разпоредби на същия закон.
Към датата на настоящото търгово предложение, „ДНС ИНВЕСТ“ АД няма информация за физическо и/или юридическо лице, което да упражнява непряк контрол върху Дружеството.
1.3.Споразумения за упражняване правата на глас в общото събрание на предложителя „ДНС ИНВЕСТ“ АД
Няма сключени споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя „ДНС ИНВЕСТ“ АД.
2. Xxxxx за инвестиционния посредник
Наименование, ЕИК: Идентификатор на юридически лица (LEI) Седалище и адрес на управление: Адрес за кореспонденция: Работно време: Телефон: Електронна страница Електронна поща: Лице за контакт: Лиценз: | „АБВ Инвестиции” ЕООД, ЕИК 121886369 8945007TB0JVC9EJXT20 Варна, бул. „Княз Xxxxx X“ №7, ет. 2 Варна, бул. „Княз Xxxxx X“ №7, ет. 2 09:00 – 17:00 ч. x000 00 000 000 xxxxx://xxxxxxxxx.xx xxxxxx@xxxxxxxxx.xx Xxx Xxxxxx – Управител РГ-03-190/ 20.02.2019 г. |
3. Данни за дружеството обект на търгово предложение
Наименование, ЕИК: Идентификатор на юридически лица (LEI) Седалище и адрес на управление: Работно време: Телефон: Електронна поща: Интернет страница: Лице за контакт: Предмет на дейност: | „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД, ЕИК 124020731 485100IMXUYP3YHSHP60 гр. София 1309, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ № 137 09:00 – 17:00 ч. тел.+ 000 (0) 000 00 00 xxxxxx00@xxx.xx xxxxx://xxx.xxxxxx00.xxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx – Изпълнителен директор Инвестиране в търговски дружества, вкл. придобиване, управление и продажба на участия в дружества, извършващи дейност в сферата на възобновяемите енергийни източници. Инвестиране във финансови активи и инструменти, вкл. вземания. Инвестиране в |
недвижими имоти, с цел продажба и/или отдаване под наем, изграждане и експлоатация на индустриални зони. Финансиране на други дружества, в които дружеството участва и всякакъв друг вид дейност, незабранена от закона. Дейностите, за които се изисква разрешение, се извършват след получаване на необходимото разрешение от надлежния орган.
4. Данни за притежаваните от предложителя акции и най-високата цена, заплатена от предложителя за последните шест месеца
Общият брой акции притежавани от предложителя „ДНС ИНВЕСТ“ АД от капитала на „Родина Кепитъл“ АД са:
Брой на притежаваните права на глас: | 65 780 права на глас |
Дял в общия брой права на глас: | 70.15 % от правата на глас в ОСА на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД |
Начин на притежаване: | пряко |
Брой на притежаваните акции / % от общия брой | 65 780 броя / 70.15 % |
Вид на притежаваните акции с право на глас: | обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с номинална стойност 1 (един) лев всяка от тях |
Права по всяка една от притежаваните акции: при увеличение на капитала и право на дял от печалбите на емитента | право на глас, право на дивидент, право на ликвидационен дял, право на информация за дейността на дружеството, право на предимство при записване на нови акции |
Последователността от сделки и трансфери с дата на сделка и сетълмент на търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД за цялата история на неговото участие до датата на регистриране на търговото предложение, с отразеното изменение в притежаваните от него акции и права на глас в ОСА в придобитото дружество (в %) е представена по-долу в табличен вид:
Дата сетълмент | Тип сделка | ISIN | Количество | Единична цена | Дял от капитала за всеки трансфер | % от правата на глас от търговия предложител | Xxxxx / Насрещна страна |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 50 | 1.50 | 0.05% | 0.05% | БФБ АД |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 200 | 1.50 | 0.21% | 0.27% | БФБ АД |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 150 | 1.50 | 0.16% | 0.43% | БФБ АД |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 200 | 1.50 | 0.21% | 0.64% | БФБ АД |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 100 | 1.50 | 0.11% | 0.75% | БФБ АД |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 200 | 1.50 | 0.21% | 0.96% | БФБ АД |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 100 | 1.50 | 0.11% | 1.07% | БФБ АД |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 100 | 1.50 | 0.11% | 1.17% | БФБ АД |
19.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 17 000 | 7.65 | 18.13% | 19.30% | БФБ АД |
21.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 16 750 | 7.65 | 17.86% | 37.16% | БФБ АД |
24.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 50 | 7.65 | 0.05% | 37.22% | БФБ АД |
25.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 15 714 | 7.65 | 16.76% | 53.97% | БФБ АД |
27.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 13 561 | 7.65 | 14.46% | 68.44% | БФБ АД |
27.10.2022 | Купува | BG11RODOAT17 | 1 655 | 7.65 | 1.76% | 70.20% | БФБ АД |
Total | 65 830 | 70.20% | |||||
Източник: „Централен депозитар“ АД, „АБВ Инвестиции” ЕООД – изчисления.
„ДНС ИНВЕСТ“ АД придобива дялово участие, което към датата на обосновката на настоящото търгово предложение се равнява се на 70.20 % от правата на глас в ОСА на придобитото дружество, чрез сделки на регулиран пазар на Българска фондова борса АД, където акциите на „Родина Кепитъл“ АД се търгуват на Алтернативен пазар – Base Market (xxxx://xxxxxxxxxx.xx ) под борсов код RDNA.
На 21.10.2022 г. „ДНС ИНВЕСТ“ АД придобива дялово участие в „Родина Кепитъл“ АД в размер на 37.16 % от капитала и съответно за него възниква задължение, съгласно чл. 149, ал. 1 от Закона за публично предлагане на ценни книжа да отправи в 14-дневен срок търгово предложение към останалите акционери. По същество, това е датата на прехвърляне на новопридобитите акции от предложителя в регистрите на Централен Депозитар АД в резултат на извършени сделки, при които , видно по-горе в таблицата в периода 19.10.2022 г. до 21.10.2022 г., преминава прага от 1/3 от правата на глас, като същевременно вече няма лице или лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 50 на сто от гласовете в общото събрание към същата дата. В последствие, до датата на регистрираното търгово предложение, в резултат отново на сделки на регулиран пазар на БФБ АД, дяловото участие на търговия предложител достига до 70.20 % от правата на глас в ОСА на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД, и задължението за отправяне на търговото предложение вече е и съгласно чл. 149, ал. 6 от Закона за публично предлагане на ценни книжа. „ДНС ИНВЕСТ“ АД изпълнява своето задължение за регистриране на търгово предложение до 14 дни след преминаване на първия праг - по хитотезата, съгласно чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК. На 04.11.2022 г. е входирано търгово предложение в Комисия за финансов за закупуване, чрез инвестиционен посредник „АБВ Инвестиции“ ЕООД, гр. Варна на 27 944 броя акции (29.80 %) от капитала на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД от останалите акционери.
Видно от данните в таблицата по-горе най-високата цена, заплатена от предложителя през последните 6 месеца, е 7.65 лв. за акция.
На 15.12.2022 г. „ДНС ИНВЕСТ“ АД продава на извънборсов пазар (ОТС) 50 бр. акции от капитала на „Родина Кепитъл“ АД на цена от 8.00 лв. за акция на друго, несвързано с търговия предложител лице, с което вече притежава 65 780 акции, равняващи се на 70.15% от правата на глас в Общото събрание на акционерите на „Родина Кепитъл“ АД.
Предложителят „ДНС ИНВЕСТ“ АД не притежава чрез свързани лица, както и непряко съгласно чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, акции с право на глас от капитала на Дружеството.
4.1.Данни за акциите, притежавани от членовете на управителните и контролните органи на предложителя
Членовете на СД на „ДНС ИНВЕСТ“ АД Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx x
„ДНС ФИНАНС“ ООД, ЕИК 201313847, не притежават пряко, непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК и/или чрез свързани лица по смисъла на чл. 148з от ЗППЦК акции с право на глас в капитала на „Родина Кепитъл“ АД.
4.2.Данни за свързаните лица и/или лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, чрез които търговия предложител притежава акции с право на глас в общото събрание на дружеството – обект на търговото предложение
Търговият предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД не притежава чрез свързани лица или непряко по смисъла на чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК акции с право на глас в общото събрание на дружеството – обект на търговото предложение.
5. ISIN код, клас и брой на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и иска да придобие
Предложителят не притежава и иска да придобие 27 994 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции от един клас, с номинална стойност 1 (един) лев всяка от тях, представляващи 29.85 % от капитала на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД, ISIN: BG11RODOAT17.
6. Обезщетение за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 от ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне
Не са налице хипотезите по чл. 151а, ал. 1 и 2 от ЗППЦК, правата на акционерите не са и няма да бъдат ограничавани и в тази връзка не се дължи обезщетение от търговия предложител.
7. Предлагана цена на акция. Обосновка на предлаганата цена.
Търговият предложител предлага да закупи акциите на останалите акционери на „Родина Кепитъл“ АД на цена за една акция в размер на 7.65 лв. (седем лева и шестдесет и пет стотинки).
Съгласно изискването на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК и чл. 24, ал. 1, т. 5 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, предлаганата цена на акция не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:
✓ справедливата цена на акцията, посочена в обосновката по чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК и изчислена, съгласно Наредба № 41 за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане;
✓ средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6 от ЗППЦК, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди регистрацията на предложението;
✓ най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6 от ЗППЦК, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по- висока от най-високата цена за една акция, заплатена от същите лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.
Съгласно изискването на чл. 150, ал. 9 от ЗППЦК за изчисляване на най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, в случай на придобити акции при увеличаване на капитала към емисионната стойност на една нова акция се прибавя най-високата платена от предложителя, от свързаните с тях лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК цена на права за участие в увеличаване на капитала, ако такива права са закупени от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК за участие в увеличаването на капитала.
Предлаганата цена е по-висока от най-високата заплатена цена от Предложителя и свързаните с него лица през последните шест месеца преди регистрацията на предложението и е по-висока от изчислената справедлива цена, посочена в обосновката по-долу.
Към датата на последния публикуван финансов отчет на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД, балансова стойност на неоперативните активи е 0, т.е. дружеството не отчита наличие на такива активи
7.1.Справедлива стойност на акциите
Съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, справедливата стойност за акция е 7.65 лв.
Акциите на дружеството не отговарят на изискванията на § 1 от Наредба № 41 да бъдат определени като „активно търгувани“.
По тази причина справедливата стойност на акциите на „Родина Кепитъл“ АД ще бъде определена по реда на чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41: Ако акциите на дружеството не се търгуват активно през последните шест месеца преди датата на регистриране, справедливата цена на акциите се определя като средна претеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно методи от поне две от следните групи:
1. метод на дисконтираните парични потоци;
2. метод на нетната стойност на активите;
3. методи, използващи пазарните множители на сходни дружества или на сключени сделки по придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, включително и по търгови предложения.
Метод (в лв.) | Тегло | Цена | Претеглена цена |
Метод на дисконтирани свободни парични потоци на собствения капитал (FCFE) | 50% | 8.04 лв. | 4.02 лв. |
Метод на нетната стойност на активите (NAV) | 50% | 5.68 лв. | 2.84 лв. |
Метод на компании пазарни аналози | 0% | - лв. | - лв. |
Стойност на акция съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба № 41 | 6.86 лв. |
Източник: „АБВ Инвестиции“ ЕООД - изчисления
7.2.Стойност на акциите съгласно използваните оценъчни методи
Предложената цена е по-висока от най-високата от посочените по-долу цени за една акция:
Тип цена/оценка | (в лв.) |
Стойност на акция съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 | 6.86 лв. |
Среднопретеглена цена последни 6 месеца | 7.5472 лв. |
Най-висока заплатена цена от предложителя през последните 6 месеца | 7.650 лв. |
Справедлива цена съгласно чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК и предложена от предложителя цена | 7.65 лв. |
Предложена от предложителя цена | 7.65 лв. |
Източник: „Българска фондова борса“ АД, „АБВ Инвестиции“ ЕООД - изчисления
Акциите на „Родина Кепитъл“ АД се търгуват на Алтернативен пазар (Bulgarian Alternative Stock Market или BaSE), на Българска Фондова Борса АД с борсов код RDNA.
Предлаганата цена съответства на изискванията на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК и на чл. 26, т. 4 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции.
Съгласно разпоредбите на чл. 6, ал. 1 и ал. 2 от Наредба № 41, в случай че основателно може да се допусне, че ликвидационната стойност на акциите надвишава справедливата им цена, то тяхната справедлива стойност следва да бъде тяхната ликвидационна стойност. В конкретния случай, екипът смята, че не са налице обстоятелства, от които основателно да се допусне, че ликвидационната стойност превишава изчислената справедлива стойност.
7.3.Среднопретеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца търговия
Среднопретеглена цена на всички сделки през последните шест месеца на регулиран пазар (БФБ АД), предхождащи датата на регистрация е 7.5472 лв. за акция.
Дата/Час | Дата на сетълмент | Код | Име | Цена | Брой | Стойност |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 50 | 75.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 200 | 300.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 150 | 225.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 200 | 300.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 100 | 150.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 200 | 300.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 100 | 150.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 100 | 150.00 |
17.10.2022 16:01 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 17 000 | 130 050.00 |
19.10.2022 13:06 | 21.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 16 750 | 128 137.50 |
20.10.2022 13:30 | 24.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 50 | 382.50 |
21.10.2022 15:00 | 25.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 15 714 | 120 212.10 |
25.10.2022 15:51 | 27.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 13 561 | 103 741.65 |
25.10.2022 16:01 | 27.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 1 655 | 12 660.75 |
Total | 7.5472 | 65 830 | 496 834.50 | |||
Източник: „БФБ“ АД, „АБВ Инвестиции ” ЕООД - изчисления
Акциите на „Родина Кепитъл“ АД се търгуват на БФБ на Алтернативен пазар, Сегмент акции, с присвоен борсов код RDNA. Дружеството не отговаря на изискванията на § 1 от допълнителните разпоредби на Наредба № 41 и акциите на Дружеството не могат да бъдат дефинирани като активно търгуеми. „Активно търгувани“ са акции, които отговарят едновременно на следните две условия:
1. за предходните шест месеца преди датата на обосновката:
а) имат минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко 0.01 % от общия брой акции на дружеството от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода, или
б) формират не по-малко от 1 % от общия оборот на всички акции, търгувани на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода;
Среднодневният обем на търговия с акциите на дружеството на пода на БФБ, през 6-месечния период е 518.3465 акции, които съотнесени към капитала от 93 774 акции отговарят на 0.553 %, т.е. търговията покрива този критерий.
Акциите на дружеството се търгуват на Алтернативен пазар, BaSE организиран от БФБ АД.
БФБ изготвя тримесечни и годишни отчети за търговията на Алтернативен пазар BaSE. Общият оборот на всички акции изтъргувани на Алтернативен пазар за периода януари 2022 г. до октомври 2022 г. е 000 000 000.96 лв. Общият оборот на всички акции, изтъргувани на Алтернативен пазар за периода януари 2022 г. до април 2022 г., е 43 485 088,16 лв. Следователно търговията на Алтернативен пазар в периода май 2022 г. до октомври 2022 г. е в размер на 129 385 394.80 лв.
За 6-месечния период предхождащ регистрацията на предложението, оборотът с акции на
„Родина Кепитъл“ АД е 496 834.50 лв., което представлява 0.38 % от стойността по предходния абзац, следователно не отговаря на критерий б) от т. 1 по-горе.
Същевременно търговията с акциите трябва да отговаря и на следните условия:
2. за предходните шест месеца преди датата на обосновката на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода:
а) сделки с акции на дружеството са сключвани през не по-малко от половината от всички търговски сесии, включени в периода, като през последните три месеца преди датата на обосновката има сделки в поне тридесет търговски сесии, или
б) броят на сделките в рамките на една търговска сесия в не по-малко от тридесет търговски сесии, включени в шестмесечния период, които не е задължително да са последователни, е не по- малко от пет.
През периода сделки са сключвани само в пет сесии, което е значително под половината от всички сесии (условие 2.а), както и по-малко от тридесет търговски сесии, включени в шестмесечния период (условие 2.б).
Второто условие също не е изпълнено.
Поради факта, че нито едно от втората група условия не е изпълнено можем да направим извода, че акциите на дружеството не отговарят на критериите за активно търгувани, следователно справедливата цена на акциите ще бъде определена като средна претеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно методи от поне две от следните групи: метод на дисконтираните парични потоци; метод на нетната стойност на активите; методи, използващи пазарните множители на сходни дружества или на сключени сделки по придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, включително и по търгови предложения.
В тази връзка метода няма да бъде използван при оценката на справедливата цена на акция по чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41.
7.4.Отговорност на Комисията за финансов надзор
Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни.
7.5.Дата и валидност на обосновката
Обосновката е изготвена към 31.10.2022 г. и е валидна за срока на настоящото търгово предложение.
Данните, касаещи динамични величини като цени затваря за финансови инструменти, участващи в обосновката, както и доходност по дългови инструменти, участващи в изчислението на цената на собствения капитал и респективно среднопретеглената цена на капитала са фиксирани със стойностите си от края на активната сесия на регулирания пазар, на който се търгуват към предходния работен ден, спрямо датата на обосновката, а именно 28.10.2022 г.
7.6.Друга съществена информация за цените на акциите
През последните 12 месеца преди датата на обосновката не е била изготвяна и публично оповестявана оценка на дружеството от независим оценител.
Не е налична друга съществена информация за цените на акциите.
8. Разяснения на оценката
8.1.Характеристика на оценяваното дружество
8.1.1. Основна дейност
Предмета на дейност на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД (бивше „Родина 91” АД – гр. Добрич) е търговско дружество, регистрирано с решение № 841/28.03.1996 г. на Добрички окръжен съд по ф.д. № 572/1996 г., вписано в търговския регистър в том 20, страница 117, партиден № 87.
Съгласно актуалният учредителен акт от 20.10.2022 г. предмета на дейност е инвестиране в търговски дружества, включително придобиване, управление и продажба на участия в дружества, извършващи дейност в сферата на възобновяемите енергийни източници. Инвестиране във финансови активи и инструменти, включително вземания. Инвестиране в недвижими имоти, с цел продажба и/или отдаване под наем, изграждане и експлоатация на индустриални зони. Финансиране на други дружества, в които дружеството участва и всякакъв друг вид дейност, незабранена от закона. Дейностите, за които се изисква разрешение, се извършват след получаване на необходимото разрешение от надлежния орган.
„Родина Кепитъл“ АД е публично дружество по смисъла на чл. 110 от ЗППЦК, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, организиран от БФБ АД под борсов код RDNA.
По решение на собствениците през март 2001 г. е спряна основната дейност на предприятието
– производство и търговия на вълнен тектил и изделия от него.
До момента основната дейност на дружеството е отдаване на помещения под наем, от която то е формирало регулярни приходи, което обуславя стабилното му финансовото състояние към момента.
На проведеното на 07.10.2022 г. Общото събрание на акционерите:
1. Овластява, съгласно чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, Съветът на директорите на „РОДИНА- 91“ АД да приеме решение за разпореждане с недвижими имоти на дружеството с пазарна стойност от 195 300 евро (381 973,60 лв.), а именно:
• Инвестиционен имот - земя, находящ се натериторията на гр. Балчик, общ. Балчик, обл. Добричка с площ от 4 775 кв.м.;
• 5 228/35 138 идеални части от поземлен имот - земя, находящ се натериторията на гр. Добрич, община Добрич, област Добрич с площ от 35 142 кв. м.;
• Инвестиционни имоти, находящи се натериторията на гр. Добрич, община Добрич, област Добрич, включващи:
❖ административна сграда на два етажа (със застоена площ 455 кв. м.) и допълнителна към нея едноетажна сграда - портиерна (със застоена площ 15 кв. м.)
❖ две логистични двуетажни сгради, находящи се на територията на гр. Добрич, община Добрич, област Добрич - складове и обслужващи площи (всяка със застоени площи съответно 38 кв. м. и 456 кв. м., ведно със 665 кв. м. обслужваща площ).
В съответствие с правилото на чл. 114, ал. 5, предл. второ от ЗППЦК, стойността на имуществото, предмет на получената делегация от ОСА в срок от 6 месеца за извършване на сделката по продажбата на имотите, е по-високата между пазарната му цена (195 300 евро или равностойноста им в 381 973.60 лв.) и стойността му съгласно последния одитиран финансов отчет на дружеството за 2021 г., който е разкрит публично по реда на чл. 100т от ЗППЦК (322 687.45 лв.).
Пазарна стойност на недвижимите имоти, предмет на сделката е посочена в следващата таблица:
№ | Описание на имота | Справедлива пазарна стойност (в лева) |
1 | ПИ с идентификатор 02508.88.364 | 5 300 евро |
2 | 5 228/35 138 ИЧ от ПИ с идентификатор 72624.610.118 | 18 000 евро |
3 | Портиерна с идентификатор 72624.610.118.7 | 1 000 евро |
4 | Административна сграда с идентификатор 72624.610.118.26 | 82 000 евро |
5 | Склад с идентификатор 72624.610.179.4 | 7 000 евро |
6 | Склад с идентификатор 72624.610.179.7 | 82 000 евро |
ОБЩО ПОЛУЧЕНА ОЦЕНКА: | 195 300 евро | |
Оценката на горепосочените имоти е извършена от Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, сертифициран оценител вписан в регистъра на независимите оценители и е налична на интернет странцата на дружеството на адрес xxxxx://xxx.xxxxxx00.xxx/xxxxxxxxx/xxx/.
2. Овластява, съгласно чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „а“ от ЗППЦК, Съветът на директорите на дружеството да приеме решение за придобиване на 100% от дяловете от капитала на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, ЕИК: 121872953, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1309, р-н Възраждане, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ № 137, ет. 6, от собственика им „ДНС ИНВЕСТ“ АД, XXX: 206704515, при следните условия:
❖ Цена: 500 000 лв. /петстотин хиляди лева/;
❖ Срок: 6 /шест/ месеца от приемане на решението от ОСА, и при други условия, каквито представителите на Дружеството договорят;
❖ Овластяват се представителите на Дружеството да сключат посочената сделка и да извършат всички необходими действия съгласно взетото решение.
Към настоящия момент ръководството на Дружеството е реализирало продажбата на горепосочените имоти и съответно придобило 100% от дяловете от капитала на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“, като възнамерява да инвестира и в други мажоритарни и миноритарни участия в дружества, с което ще се увеличава стойността на капитала на компанията, който е на разположение на собствениците, като генерира печалби от консолидацията им, като стратегическия план за това е посочен в т. 14.7 от настоящото търгово предложение.
8.1.2. Обща стойност на активите и пасивите
Общата стойност на активите към 30.09.2022 г., съгласно последния публикуван неодитиран индивидуален финансов отчет на Дружеството, е в размер на 477 хил. лв. Общата стойност на пасивите към същата дата е 1 хил. лв.
Общата стойност на активите към 31.12.2021 г., съгласно последния публикуван годишен одитиран индивидуален финансов отчет на Дружеството, е в размер на 474 хил. лв. Общата стойност на пасивите към същата дата е 2 хил. лв.
Във връзка с решения на ОСА от 07.10.2022 г. като част от допълнителните материали е изготвена Оценка на активите, предмет на гласуваното съгласие за продажбата им, от която е видно, че активи с балансова стойност в размер на 322 687.45 лв., съгласно одитираният отчет на дружеството към 31.12.2021 г., са оценени на стойност в размер на 381 973,60 лв. от сертифицирания оценител Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
Екипът, изготвил настоящото търгово предложение, счита че е налице предпоставка за корекция на балансовата стойност на активите за целите на използваните методи за определяне на цената по чл. 5, ал. 1 от Наредба № 41, съобразно предоставената по-горе актуализация. По този начин настоящите и бъдещи акционери ще получат по-точна и актуална информация за текущото финансово състояние на Дружеството при извършване на анализ и вземане на инвестиционно решение.
8.1.3. Пазари
Съобразно приетия устав от извънредно ОСА на 07.10.2022 г., „Родина Кепитъл“ АД извършва дейност и инвестиции за придобиване на дялови участия в дружества в различни икономически сектори, включително придобиване, управление и продажба на участия на такива, извършващи дейност в сферата на възобновяемите енергийни източници.
На същото ОСА от 07.10.2022 г. се гласува и решение за освобождаване чрез продажба на притежаваните недвижими имоти. През годините „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД отдава въпросните недвижими имоти под наем, като не са налице перспективи тези имоти да бъдат използвани по друг начин в бъдеще, доколкото няма изготвени проекти за застрояването им или за алтернативно тяхно оползотворяване. В този смисъл, същите представляват инвестиция с лимитиран капацитет, от която публичното дружество има интерес да се освободи, за да генерира оптимално използване на активите си и да отговори на динамично изменящите се пазарни условия. Паричните средства, които дружеството ще придобие като цена на имотите ще може да инвестира по друг начин, който ще му позволи да промени инвестиционната си политика и да се насочи към изпълнението на други проекти, носещи по-голяма доходност и отговарящи по-адекватно на нуждите му. Чрез закупуването на 100% от капитала на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, ЕИК: 121872953, което от своя страна е едноличен собственик на капитала на „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД, ЕИК: 114539980, притежаващо инвестиционни имоти, се дава възможност за реализация на проект за изграждане на фотоволтаична централа, също и възобновяване на дейността на фабрика за производство на мебели, заедно със съответните производствени площадки, халета, машини, съоръжения, транспортни средства, материали и пр. Насочването към подобни нови проекти ще спомогне за разрастване и диверсифициране дейността на публичното дружество.
Съгласно изготвената оценка от лицензиран оценител „АПИС ТРЕЙД” ЕООД, със севртификатен номер 900500024/20.07.2010 г. и адрес София, xx. „Xxxxx x Xxxxxxx” № 88А, ЕИК 130187820, представлявано от Xxxxxxx Xxxxx, пазарната стойност на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД е в размер на 607 хил. лв., а на дъщерното му дружество „НАПРЕДЪК 1951” ЕООД е в размер на 1 971 хил. лв.
Стратегическите планове на търговия предложител са придобитото дружество да фокусира своята дейност в инвестиции в мажоритарни и миноритарни участия в дружества от перспективни отрасли, с което „Родина Кепитъл“ АД ще генерира печалба на консолидирана база, чрез увеличение на стойността на капитала, която принадлежи на акционерите на Дружеството, чийто най-голям дял принадлежи на търговия предложител.
8.1.1. Силни и слаби страни в сравнение с конкурентите
СИЛНИ СТРАНИ | СЛАБИ СТРАНИ |
✓ Дружеството поддържа добра ликвидност. ✓ Дружеството не е обременено с външни дългове и тежести на активите. ✓ Дружеството е публично и в качеството си на такова редовно разкрива финансова и друга информация. | ✓ До момента в исторически план от създаването си Дружеството не е разпределяло дивидент. ✓ Ниска оперативна ефективност на приходите спрямо размера на активите. ✓ Ниска ликвидност и липса на интерес към финансовите му инструменти, търгувани на регулиран пазар. |
ВЪЗМОЖНОСТИ | ЗАПЛАХИ |
✓ Добрата ликвидна база дава възможност за придобиване на доходоносни активи на изгодни цени. ✓ Висок потенциал за възвращаемост на инвестициите в производство на електроенергия от възобновяеми енергийни източници (ВЕИ). | ✓ Повишена конкуренция. ✓ Ограничен ресурс на българския капиталов пазар. ✓ Национални и ЕС регулации, интервенции, включително касаещи ВЕИ сектора. ✓ Изменението в пазара във връзка с Covid-19 и инвазията в Украйна. |
✓ Богат опит в призводството и пласмента на изделия от дърво. | ✓ Външна световна икономическа криза и отражението й на местния пазар. |
8.1.2. Характеристика на оценяваното дружество в исторически план
Търговското наименование на емитента е „Родина Кепитъл“ АД, с предходно наименование
„Родина-91“ АД. Юридическата форма на дружеството е акционерно дружество.
„Родина Кепитъл“ АД („Дружеството“) е търговско дружество, регистрирано с решение № 841/28.03.1996 г. на Добрички окръжен съд по ф.д. № 572/1996 г., вписано в Търговския регистър в том 20, страница 117, партиден № 87. Предприятието е публично дружество съгласно Закона за публично предлагане на ценни книжа.
Регистрираният акционерен капитал е разпределен в 93 774 бр. акции с номинална стойност един лев за акция. Всяка акция дава право на глас, право на дивидент и ликвидационен дял. Няма акционери със специални контролни права.
Съгласно Протокол № 42/24.06.1998 г. Комисията за финансов надзор (КФН) вписва Дружеството като емитент в своя регистър.
Съгласно Устава, предметът на дейност на Дружеството е: Инвестиране в търговски дружества, вкл. придобиване, управление и продажба на участия в дружества, извършващи дейност в сферата на възобновяемите енергийни източници. Инвестиране във финансови активи и инструменти, вкл. вземания. Инвестиране в недвижими имоти, с цел продажба и/или отдаване под наем, изграждане и експлоатация на индустриални зони. Финансиране на други дружества, в които дружеството участва и всякакъв друг вид дейност, незабранена от закона. Дейностите, за които се изисква разрешение, се извършват след получаване на необходимото разрешение от надлежния орган.
„Родина Кепитъл“ АД е с размер на капитала от 93 774 лева, разпределен в 93 774 броя обикновени, безналични, поименни акции с право на глас, с номинална стойност 1 (един) лева всяка една. Акциите от капитала на дружеството са допуснати до Алтернативен пазар BaSE на БФБ АД под борсов код RDNA. Регулираният пазар на БФБ се състои от два пазара, Основен пазар BSE и Алтернативен пазар BaSE. Тези пазари са сегментирани на база качествени и количествени критерии по отношение на емитентите и техните емисии финансови инструменти, в т.ч. вида на финансовите инструменти, специфични изисквания относно акционерната структура на емитентите, финансовите им показатели, ликвидност и разкриване на информация.
По решение на собствениците през март 2001 г. е спряна основната дейност на предприятието
– производство и търговия на вълнен тектил и изделия от него.
В исторически план основната дейност на дружеството е отдаване на помещения под наем, от която то формира приходите си.
„Xxxxxx Xxxxxxx“ АД се управлява по едностепенната система на управление - от Съвет на директорите в тричленен състав: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx (председател на СД), „РУТЕК“ ООД, ЕИК 121768506 и Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx .
„Xxxxxx Xxxxxxx“ АД се представлява заедно от Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx и прокуриста Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Важни събития в развитието на стопанската дейност на „Родина Кепитъл“ АД в разгледания исторически период:
Разкриването на регулярната финансово-отчетна и друга важна информация „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД извършва чрез информационния сайт xxxx://xxx.x0xxxx.xxx.
Съгласно воденият протокол от ОСА и списъка с присъствалите акционери на заседанието са присъствали 4 акционера, притежаващи 63 275 бр. акции от общо 93 774 бр. поименни безналични акции с право на глас или 67.48 % от капитала на дружеството, т.е. e с необходимия кворум за приемане на решения в съответствие с чл. 25, ал. 1 от Устава на дружеството и с чл. 227, ал. 2 от Търговския закон. На заседанието са взети следните решения:
1. Овластява, съгласно чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, Съветът на директорите да приеме решение за разпореждане с недвижими имоти на Дружеството при следните условия:
1) Недвижими имоти:
1.1. Поземлен имот с идентификатор 02508.88.364 по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Балчик, общ. Балчик, обл. Добричка, одобрени със Заповед № 300-5- 5/04.02.2004 г. на АК, изменена със заповед № КД-14-08-3260/ 13.12.2004 г. на Началника на СК – Добрич, местност: Сребристия Бряг, с площ от 4 775 / четири хиляди седемстотин седемдесет и пет/ кв.м., трайно предназначение на територията: Горска територия, начин на трайно ползване: Друг вид дървопроизводителна гора, стар идентификатор: 02508.161.001, при съседи: имоти с идентификатори 0.355; В имота има 8 сгради: 01-МС- 29 кв.м.; 02-ПЖ-65 кв.м.; 03-ПЖ-65 кв.м.; 04-МС-35 кв.м.; 05-ПЖ-13 кв. м.; 06 – ПЖ- 13 кв.м.; 07-ПЖ-13 кв.м.; 08-ПЖ-13 кв.м., а по документ за собственост : площ 4,775 дка (четири декара седемстотин седемдесет и пет квадратни метра) от Държавния горски фонд, имот с номер 161001 в землището на гр. Балчик с ЕКАТТЕ 02508, община Балчик при граници и съседи имот № И1902 Дървопроизводителна площ на МЗГ - Държавно лесничейство - част от отдел 57, подотдели „б”, „5” в района на дейност на Държавна дивечовъдна станция
„Балчик”;
1.2. 5 228/35 138 идеални части (съгласно документ за собственост) от Поземлен имот с идентификатор 72624.610.118, по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Добрич, община Добрич, област Добрич, одобрени със Заповед за одобрение на КККР № РД-18-15/12.05.2005 г. на Изпълнителния директор на АГКК, последно изменение със заповед: няма издадена заповед за изменение в КККР, с адрес на поземления имот: гр. Добрич, п.к. 9300, пром. зона Север, бул. „25-ти септември“ № 43, с площ 35 142 кв. м, трайно предназначение на територията: Урбанизирана, Начин на трайно ползване: За текстилна промишленост, стар номер 7161, квартал /15/; 315, парцел /IV/; XII; XIV, а съгласно документ за собственост представлява: Недвижим имот, находящ се в град Добрич, Промишлена зона Север, ул. "Xxxxxx Xxxxx X ” № 10 /десет/, а именно: 5 228 /пет хиляди двеста двадесет и осем/ кв. метра, в идеални части от ПОЗЕМЛЕН ИМОТ, с кадастрален идентификатор № 72624.610.118 по кадастралната карта на гр. Добрич, целият на площ от 35 138 /тридесет и пет хиляди сто тридесет и осем/ кв. метра, имот с трайно предназначение: Урбанизирана територия, начин на трайно ползване: За текстилна промишленост, стар идентификатор: няма данни, при граници и съседи на имота: 72624,610.180, 72624.610.119, 72624.610.179, 72624.610.226, 72624.610.113, 72624.610;
1.3. Сграда с идентификатор 72624.610.118.7, по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Добрич, община Добрич, област Добрич, одобрени със Заповед за одобрение на КККР № РД-18-15/12.05.2005 г. на Изпълнителния директор на АГКК, последно изменение със заповед: няма издадена заповед за изменение в КККР, с адрес на сградата: гр. Добрич, п.к. 9300, пром. зона Север, бул. „25-ти септември“ № 43, която сграда е разположена в поземлен имот с идентификатор 72624.610.118, със застроена площ 16 /шестнадесет/ кв. м., брой етажи: 1 /един/, предназначение: Постройка на допълващо застрояване, стар идентификатор: няма, номер по предходен план: няма;
1.4. Сграда с идентификатор 72624.610.118.26, по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Добрич, община Добрич, област Добрич, одобрени със Заповед за одобрение на КККР № РД-18-15/12.05.2005 г. на Изпълнителния директор на АГКК, последно изменение със заповед: няма издадена заповед за изменение в КККР, с адрес на сградата: гр. Добрич, п.к. 9300, пром. зона Север, бул. „25-ти септември“ № 43, която сграда е разположена в поземлен имот с идентификатор 72624.610.118, със застроена площ 455 /четиристотин петдесет и пет/ кв. м., брой етажи: 2 /два/, предназначение: Промишлена сграда, стар идентификатор: няма, номер по предходен план: няма, а съгласно документ за собственост: Сграда с идентификатор 72624.610.1 18.26 по
кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Добрич, одобрени със Заповед № РД- 18 -15 от 12.05.2005 г., на ИД на АГКК, па 2 /два/ етажа, със застроена площ 455 кв. м.
/четиристотин петдесет и пет квадратни метра/, с предназначение - промишлена сграда, която сграда е построена в съсобствено дворно място с идентификатор 72624.610.118;
1.5. Сграда с идентификатор 72624.610.179.4, по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Добрич, община Добрич, област Добрич, одобрени със Заповед за одобрение на КККР № РД-18-15/12.05.2005 г. на Изпълнителния директор на АГКК, последно изменение със заповед: няма издадена заповед за изменение в КККР, с адрес на сградата: гр. Добрич, п.к. 9300, пром. зона Север, бул. „25-ти септември“ № 43, която сграда е разположена в поземлен имот с идентификатор 72624.610.179, със застроена площ 38 /тридесет и осем/ кв. м., брой етажи: 2 /два/, предназначение: Промишлена сграда, стар идентификатор: няма, номер по предходен план: няма, а съгласно документ за собственост: Сграда с идентификатор 72624,610.179.7 със застроена площ от 456 кв. м. (четиристотин петдесет и шест), на два етажа, с предназначение - промишлена сграда и Сграда с идентификатор 72624.610.179.4 със застроена площ от 38 кв. м. (тридесет и осем), с предназначение - промишлена сграда, на два етажа, ведно със 665 (шестстотин шестдесет и пет) кв. м. обслужваща площ, извън постройката, от поземления имот, както и съответните идеални части от правото на строеж върху поземления имот с идентификатор №72624.610.179;
1.6. Сграда с идентификатор 72624.610.179.7, по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Добрич, община Добрич, област Добрич, одобрени със Заповед за одобрение на КККР № РД-18-15/12.05.2005 г. на Изпълнителния директор на АГКК, последно изменение със заповед: няма издадена заповед за изменение в КККР, с адрес на сградата: гр. Добрич, п.к. 9300, пром. зона Север, бул. „25-ти септември“ № 43, която сграда е разположена в поземлен имот с идентификатор 72624.610.179, със застроена площ 456 /четиристотин петдесет и шест/ кв. м., брой етажи: 2 /два/, предназначение: Промишлена сграда, стар идентификатор: няма, номер по предходен план: няма, а съгласно документ за собственост: Сграда с идентификатор 72624.610.179.7 със застроена площ от 456 кв. м. (четиристотин петдесет и шест), на два етажа, с предназначение - промишлена сграда, ведно със 665 (шестстотин шестдесет и пет) кв. м. обслужваща площ, извън постройката, от поземления имот, както и съответните идеални части от правото на строеж върху поземления имот с идентификатор № 72624.610.179;
2) Цена: 382 000 лв. /триста осемдесет и две хиляди лева/ (без ДДС, ако е приложимо) общо за всички имоти;
3) Срок: 6 /шест/ месеца от приемане на решението от ОСА, и при други условия, каквито представителите на дружеството договорят.
2. Овластяване на представителите на дружеството да сключат сделката и извършат всички необходими действия, съгласно решението по т. 1.
3. Овластяване, съгласно чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, Съветът на директорите да приеме решение за придобиване на 100% от дяловете от капитала на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, ЕИК: 121872953, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1309, р-н Възраждане, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ № 137, ет. 6, от собственика им „ДНС ИНВЕСТ“ АД, ЕXX: 206704515, при следните условия:
1) Цена: 500 000 лв. /петстотин хиляди лева/;
2) Срок: 6 /шест/ месеца от приемане на решението от ОСА, и при други условия, каквито представителите на дружеството договорят.
4. Овластяване на представителите на дружеството да сключат сделката и извършат всички необходими действия, съгласно решението по т. 3.
5. Променя седалището и адреса на управление от гр. Добрич, п.к. 9300, бул. „25-ти септември“
№ 43 на гр. София, п.к. 1309, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ № 137, ет. 6.
6. Променя наименованието на дружеството от „Родина -91“ на „Родина Кепитъл“.
7. Променя предмета на дейнност на дружеството, както следва: Инвестиране в търговски дружества, вкл. придобиване, управление и продажба на участия в дружества, извършващи дейност в сферата на възобновяемите енергийни източници. Инвестиране във финансови активи и инструменти, вкл. вземания. Инвестиране в недвижими имоти, с цел продажба
и/или отдаване под наем, изграждане и експлоатация на индустриални зони. Финансиране на други дружества, в които дружеството участва и всякакъв друг вид дейност, незабранена от закона. Дейностите, за които се изисква разрешение, се извършват след получаване на необходимото разрешение от надлежния орган.
8. Приема нов устав на Дружеството, съгласно представен проект.
9. Приема годишните финансови отчети, годишните доклади за дейността и докладите на одиторите на дружеството за 2020 г. и 2021 г.
Протоколът от проведеното на 07.10.2022 г. извънредно ОСА на акционерите, списъка с присъстваните акционери и допълнителните материали са публикувани по надлежният ред и на налични на сайта на дружеството на адрес xxxxx://xxx.xxxxxx00.xxx/xxxxxxxxx/xxx/.
На 07.11.2022 г. на заседание на СД на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД са взети решения Xxxxxxx Панчев Димитров да бъде освободен от длъжност прокурист и назначаване на Xxxxxx Иванова Велинова на същата длъжност. Дружеството се представлява заедно от изпълнителния директор и прокуриста, които към момента са съответно Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx x Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.Xромените са висани в Търговсия регистър, воден от Агенция по вписвания.
9. Относими към дейността на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД тенденции и условия в България и по света
Дейността на Дружеството, резултатите от дейността и финансовото му състояние зависят в значителна степен от състоянието на българската икономика. Всяка негативна промяна в един или повече макроикономически фактори, като лихвените нива, които се влияят от лихвените нива в Еврозоната по силата на правилата на действащия в България валутен борд, инфлацията, нивата на заплатите, безработицата, чуждестранните инвестиции и международната търговия, могат да имат съществен неблагоприятен ефект върху дейността на Емитента, оперативните му резултати и финансово състояние.
Според септемврийския брой 2022 г. на макроикономическата прогноза, изготвена от БНБ, нарастването на външното търсене от основните търговски партньори на България и представянето на българския износ през първата половина на 2022 г. са били по-силни от очакваното, независимо от негативните ефекти, произтичащи от войната в Украйна. Въпреки това индикациите за влошаване на външната икономическа среда в края на 2022 г. и в началото на 2023 г. се увеличават. Войната в Украйна, високите цени на суровините и материалите, повишението на лихвените проценти, опасенията за недостиг на природен газ и влошените нагласи на икономическите агенти са сред основните фактори, които допринасят за тази перспектива.
Очакванията на експертите от централната банка са външното търсене на български стоки и услуги да отчете растеж с 2.9% през 2022 г., последван от спад с - 0.1% през 2023 г. и възстановяване на растежа до 4.1% през 2024 г. Цените на суровините на международните пазари продължават да се характеризират с високи колебания, като цените на фючърсните договори дават знаци, че при повечето суровини те ще останат трайно над нивата си от 2021 г. За цените на енергийните продукти в евро пазарните очаквания са те да продължат да се повишават с високи темпове на годишна база до средата на 2023 г., след което да започнат да се понижават на годишна база, но да останат значително над нивата от 2021 г. Цените на неенергийните продукти в евро според БНБ ще отчетат значителен растеж през 2022 г., дължащ се най-вече на по-високите цени на храните, последван от широкообхватен по подгрупи спад през 2023 г. и повишаване през 2024 г. в съответствие с допусканията за развитието на глобалната икономическа активност. Очакванията на пазарните участници предполагат продължаващо силно повишение на краткосрочните лихвени проценти в еврозоната в края на 2022 г. и в началото на 2023 г. и стабилизирането им на нива, близо до достигнатите, за останалата част от прогнозния хоризонт.
При базисният сценарий на прогнозата на БНБ предвижда растежът на реалния БВП на България да се забави до 2.8% през 2022 г. и до 0.1% през 2023 г., след което да се ускори до 3.4% през 2024 г. За по-ниския растеж на икономическата активност през 2022 г. ще допринасят разширяването на отрицателния принос на нетния износ и забавянето на растежа на частното потребление в резултат на негативния ефект от ускоряването на инфлацията върху реалния разполагаем доход на домакинствата. Тази динамика ще бъде само частично компенсирана от очаквания по-силен растеж на правителственото потребление, както и от същественото натрупване на запаси в икономиката под влияние на повишените инфлационни очаквания и несигурността относно ефективното
функциониране на глобалните вериги за доставки. Допусканото влошаване на глобалната макроикономическа среда в комбинация със запазването на сравнително висока инфлация при потребителските цени ще доведат до допълнително забавяне на растежа на икономическата активност през 2023 г. В допълнение очакваното преустановяване на тенденцията към натрупване на запаси от суровини, материали и готови продукти в икономиката и прогнозираният отрицателен принос на изменението на запасите през следващата година също ще ограничават значително растежа на реалния БВП. Факторът според БНБ, който ще подкрепя в най-голяма степен икономическата активност през 2023 г., е очакваното усвояване на средства по Националния план за възстановяване и устойчивост (НПВУ) от страна както на частния, така и на публичния сектор.
От БНБ прогнозират, че годишната инфлация, измерена чрез хармонизирания индекс на потребителските цени (ХИПЦ), се предвижда да възлезе на 14.9% в края на 2022 г. За ускоряването на инфлацията спрямо края на 2021 г. ще допринася най-вече същественото увеличение на разходите за производство на фирмите в условията на значителен растеж на годишна база на цените в евро на основни храни и енергийни суровини (електроенергия, природен газ и петрол) на международните пазари. Други фактори със съществено проинфлационно влияние са прогнозираното силно увеличение на разходите за труд на единица продукция, както и ускоряването на годишния растеж на цените на вноса на готови промишлени продукти поради инфлационните процеси в основните търговски партньори на България. Административно определяните цени също се очаква да имат сравнително висок положителен принос за общата инфлация в края на годината главно поради одобрените към август 2022 г. от Комисията за енергийно и водно регулиране повишения на цените на някои комунални услуги. При отразяване в прогнозата на допусканията за динамиката на цените на енергийните суровини и храните на международните пазари очакваме темпът на нарастване на ХИПЦ да се забави до 4.1% в края на 2023 г., докато средно за годината инфлацията ще остане висока (7.6%). В края на 2024 г. прогнозираме допълнително забавяне на инфлацията до 3.4%.
Рисковете пред прогнозата на БНБ за растежа на реалния БВП се оценяват като балансирани за 2022 г. и 2023 г., докато за 2024 г. преобладават рискове за реализиране на по-нисък растеж спрямо този в базисния сценарий. По-благоприятно икономическо развитие в основните търговски партньори на България в краткосрочен период е предпоставка за реализиране на по-висок от прогнозирания растеж на износа на стоки и услуги в реално изражение. Допълнителен риск за по-висок растеж на икономическата активност произтича от възможността за по-продължително запазване на тенденцията към натрупване на запаси от страна на фирмите. Рискове за реализиране на по-слаба икономическа активност произтичат главно от продължаващия военен конфликт в Украйна и възможността за по-силно и по-продължително нарастване на цените на суровините на международните пазари, по-значително повишаване на несигурността и задълбочаване на проблемите при глобалните вериги за доставки. Други рискове за реализиране на по-нисък икономически растеж са свързани с потенциален недостиг на природен газ в България, по-бързо и по- силно повишаване на лихвените проценти от водещите централни банки, както и по-бавно от очакваното усвояване на средства по европейски програми и изпълнение на инвестиционни проекти по НПВУ. Фактор, който може да повлияе върху актуалността на базисния сценарий на прогнозата, е предстоящата ревизия на отчетните данни за БВП, която НСИ планира да публикува на 19 октомври 2022 г. По отношение на прогнозата за инфлацията съществуват рискове за по-силно нарастване на цените спрямо базисния сценарий за целия прогнозен хоризонт. Тези рискове са свързани главно с динамиката на цените на суровините на международните пазари. Възможността за по-значително от прогнозираното засилване на двупосочната връзка между номиналните възнаграждения от труд и цените е предпоставка за по-висока от прогнозираната базисна инфлация. В допълнение рискове произтичат от възможни по-големи повишения на регулираните цени спрямо заложеното в базисния сценарий. В същото време възможността за удължаване на периода на действие на въведената мярка за компенсиране на фирмите за високите цени на електроенергията, която е предвидена до края на 2022 г., е предпоставка в средносрочен период да се наблюдава по-ниска от прогнозираната инфлация.
10. Избор на оценъчни методи за определяне на Справедливата цена
Съгласно Наредба № 41 на КФН за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи в случаите на
преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане, Справедливата цена на акция е среднопретеглената стойност от:
✓ средната претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца, предхождащи датата на обосновката, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката; и
✓ Среднопретеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно следните оценъчни методи:
- Метод на дисконтираните парични потоци;
- Метод на нетната стойност на активите;
- Методи използващи пазарните множители на сходни дружества.
10.1. Средна претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца
Акциите на „Родина Кепитъл“ АД са регистрирани за търговия на БФБ на Алтернативен пазар, Сегмент акции, с присвоен борсов код RDNA (xxxx://xxxxxxxxxx.xx). Дружеството не отговаря на изискванията на § 1 от допълнителните разпоредби на Наредба № 41 и акциите на Дружеството не могат да бъдат дефинирани като активно търгуеми.
В тази връзка оценката на справедливата цена на акция няма да бъде извършвана по чл. 5, ал.
1 от Наредба № 41, а по реда на чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41.
10.2. Най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица през последните шест месеца преди регистрацията на предложението
„ДНС ИНВЕСТ“ АД придобива дялово участие чрез сделки на Българска фондова борса АД, където акциите на „Родина Кепитъл“ АД се търгуват на Алтернативен пазар – Base Market (xxxx://xxxxxxxxxx.xx) под борсов код RDNA.
По-долу в табличен вид са посочени сделките по придобиване на акции от капитала на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД от страна на търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД за последните шест месеца:
Дата/Час | Дата на сетълмент | Код | Име | Цена | Брой | Стойност |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 50 | 75.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 200 | 300.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 150 | 225.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 200 | 300.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 100 | 150.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 200 | 300.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 100 | 150.00 |
17.10.2022 13:08 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 1.5 | 100 | 150.00 |
17.10.2022 16:01 | 19.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 17 000 | 130 050.00 |
19.10.2022 13:06 | 21.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 16 750 | 128 137.50 |
20.10.2022 13:30 | 24.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 50 | 382.50 |
21.10.2022 15:00 | 25.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 15 714 | 120 212.10 |
25.10.2022 15:51 | 27.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 13 561 | 103 741.65 |
25.10.2022 16:01 | 27.10.2022 | RDNA | „Родина Кепитъл“ АД | 7.65 | 1 655 | 12 660.75 |
Total | 7.5472 | 65 830 | 496 834.50 | |||
Източник: „Централен депозитар“ АД, „АБВ Инвестиции ” ЕООД - изчисления
Най-високата цена, заплатена от предложителя за последните 6 месеца е 7.65 лв. за акция.
Предложителят „ДНС ИНВЕСТ“ АД не притежава чрез свързани лица, както и непряко съгласно чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, акции с право на глас от капитала на Дружеството.
10.3. Метод на дисконтираните парични потоци
Съгласно чл. 8 от Наредба 41 на КФН, в групата на методите за оценка на дружество, базирани на т. нар. дисконтирани парични потоци, се включват три основни подхода:
✓ модел на дисконтираните парични потоци на собствения капитал (FCFE)
✓ модел на дисконтираните парични потоци на дружеството (FCFF)
✓ модел на дисконтираните дивиденти (DDM) – при условие, че публичното дружество е изплащало дивидент през предходните три финансови години.
Моделът на дисконтираните дивиденти. Екипът, изготвил оценката смята, че моделът за дисконтираните дивиденти е неприложим за дружеството, обект на настоящото търгово предложение, поради факта, че то не е разпределяло дивиденти през предходните три финансови години, съответно не отговаря на условието разписано в чл. 8, ал. 3, т. 3 на Наредба № 41 за прилагане на Модела на дисконтираните дивиденти (DDM).
Следващите два модела за оценката на „Родина Кепитъл“ АД са модел на дисконтираните парични потоци на собствения капитал (FCFE) и модела на дисконтираните парични потоци на дружеството (FCFF).
Прогнозираните свободни парични потоци следва да се приравнят към настоящия момент. Дисконтовият фактор, подходящ за двата подхода е различен, като 𝐹𝐶𝐹𝐸 се дисконтира с изискуемата норма на възвръщаемост на собствения капитал, коригиран с времеви фактор за прогнозния период, а FCFF се дисконтира със среднопретеглената цена на капитала (WACC), коригиран с времеви фактор. Разликата в двата подхода произтича от факта, че двата парични потока са с различни бенефициенти, с различни характеристики риск/доходност и следователно различни стойности на алтернативен разход.
Дружеството в разгледаният исторически период е генерирало свободен паричен поток под формата на наеми от управлението на притежаваните имоти.
В следствие на предприетия нов инвестиционен модел за развитие, паричните потоци, постъпващи на консолидирана база в „Родина Кепитъл“ АД се очаква да бъдат основно от три източника – продажба на ел. енергия, производство и пласмент на изделия от дърво и отдаване под наем на недвижими имоти.
Възможностите за осигуряването на средства за финансиране на инвестиционната програма на
„Родина Кепитъл“ АД, освен реализацията на инвестиционните имоти, за която е овластен СД от проведеното ОСА на 07.10.2022 г. са с:
• възможно увеличение на капитала на придобитото дружество и капитализирането му чрез записване на новоемитиран капитал от настоящи и нови акционери;
• директно финансиране, чрез заем от мажоритарния собственик – търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД и/или други дружества в в които е в група;
• външно финансиране – посредством банков заем или издаване на облигационна емисия.
Основното допускане е, че с придобиването на 100% от дяловете от капитала на „НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, съответно на неговото дъщерно дружество „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД, ЕИК: 114539980 от „Родина Кепитъл“ АД ще бъде осигурено финансиране на проект за изграждане и въвеждане в експлоатация на фотоволтаична централа от 2 до 3 мегавата и за капиталови разходи, свързани с разработването, модернизацията и повишаване на конкурентноспособноста на фабрика за производство на мебели с цел пускането и в производствен цикъл и регистрирането му като индустриален парк, също така и допълнителни дейности като производство на пелети и други, собственост на новопридобитото дружество. С предпроектните изготвени документи, във връзка с изграждането на фотоволтаичен парк върху имота в гр. Тръстеник, Област Плевен инвеститорите могат да се запознаят на на интернет страницата на „Родина Капитал“ АД на адрес xxxxx://xxx.xxxxxx00.xxx/xxxxxxxxx/xxx. За тези цели ще се използва както външно финансиране – банков и/или облигационен заем, така също и вътрешни източници, чрез преразпределение на паричните потоци от основната дейност по продажбата на ел. енергия, от продажбата на продукция от мебелната фабрика и приходи от продажба на краткотрейни активи (дървен материал, желязо, стари машини и обурудване). В подходящ момент на капиталовите пазари е въможно да бъде извършено увеличение на капитала за финансиране на горепосочените дейности и за нови дялови инвестиции в други подобни дружества и проекти.
За целите на настоящото търгово предложение е заложен консервативен подход при финансирането на проектите – банков заем. Търговия предложител е провел предварителни преговори с банкови институции, като заложеният лихвен процент е в рамер на 4.5% за банков кредит в размер на 2 500 хил. лв. с период на изплащане от 10 г. с който „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД ще финансира проектите, описани по-горе на притежаваното от него дружество „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД.
Екипът изготвил оценката счита, че Моделът на дисконтираните парични потоци на дружеството (FCFF) не е приложим за „Родина Кепитъл“ АД, поради факта, че методологията разписана в Наредба № 41 указва оценката да се извършва на основание на паричните потоци от оперативна
дейност, коригирани с размера на нетния оборотен капитал и амортизациите, без отчитане на финансовите разходи. „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД планира да използва допълнителен ресурс за развитието на дейността си чрез външно финансиране банков заем за капитализиране и финансиране на оперативната дейност на дружества, обект на придобиване. Паричните потоци, свързани с текущото покриване на външното финансиране, според заложените разчети на търговия предложител, ще бъдат съществена част спрямо прогнозируемите приходи и ще надвишават разходите на „Родина Кепитъл“ АД. Във връзка с това за целите на настоящото търгово предложение, оценката на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД е изготвена на консолидирана база, съгласно изискването на чл. 10, ал. 2 от Наредба 41 по модела на дисконтираните парични потоци на собствения капитал (FCFE).
Дисконтовата норма отразява риска и изискваната норма на възвръщаемост от инвестицията за прогнозния период. Стойността на капитала на „Родина Кепитъл“ АД чрез дисконтирането на прогнозните парични потоци е получена като се приложи следната формула:
𝐹𝐶𝐹𝐸2022
𝐹𝐶𝐹𝐸2023
𝐹𝐶𝐹𝐸2027 + 𝑃2027
𝑉𝑜 =
където:
(1 + 𝑟2022)𝑛/365 + (1 + 𝑟2023)(1+𝑛)/365 + ⋯ +
(1 + 𝑟2027)𝑛/365
V0 – e справедлива стойност на собствения капитал на дружеството;
FCFE2022 – FCFE2027 са прогнозните парични потоци на собствения капитал за съответната година;
r – е цената на финансиране със собствен капитал за съответната година. В съответствие с датата на обосновката знаменателят се степенува с фактор, който отчита реалния брой дни от съответния период. За реален брой дни във всяка година са приети 365 дни
n – реалният брой дни в съответния период
P – терминална стойност на компанията, изчислена като:
P2027 = FCFE2027 * (1 + gn+1 ) / (rn+1 - gn+1)
където:
gn+1 – дългосрочния темп на растеж на нетните парични потоци в следпрогнозния период
rn+1 – цена на финансиране със собствен капитал в следпрогнозния период
Свободни парични потоци на собствения капитал (FCFE) се дефинират като паричния поток, който е на разположение на собствениците на компанията. Дружеството ще генерира паричен поток от финансови приходи, под формата на дивиденти от дялови участия капиталови печалби от продажбата тези участия. Положителната разлика в паричния поток е на разположение на акционерите на компанията след посрещане на задълженията по лихви и главници към техните кредитори.
Прогнозите са разработени на база принципа на действащо предприятие.
По-долу подробно са описани входящите за модела данни, както и направените допускания.
Норма на дисконтиране
При използването на модела на дисконтираните парични потоци на собствения капитал (FCFE) нормата на дисконтиране за модела е цената на финансиране със собствен капитал, която се изчислява по формулата (Модел за оценка на капиталовите активи на Xxxxx Xxxx):
𝑟 = R𝑓 + 𝛽 × (Rm – R𝑓)
където:
r – цена на финансиране със собствен капитал
R𝑓 – безрискова норма на възвръщаемост
𝛽 − коефициент, измерващ систематичния риск на дружеството
𝑅𝑚 – пазарна норма на възвръщаемост
Rm – R𝑓 – пазарна рискова премия
Тъй като в случая формулата ще бъде приложена върху дружество, функциониращо в развиващ се пазар, какъвто е България, формулата ще бъде модифицирана, като към нея се добави премия за странови риск (CRP):
𝑟 = R𝑓 + 𝛽 × (Rm - R𝑓) + CRP
Безрискова норма на възвръщаемост за развит пазар
За безрискова норма на възвръщаемост (R𝑓) се взема доходността на 10-годишни (до падеж) държавни облигации, издадени от Германия GTDEM10Y:GOV, Germany Bund 10 Year Yield с текуща доходност: 2.10% (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxx ), с присъден от кредитна агенция Moody`s кредитен рейтинг от Aаа. Горепосочената стойност на R𝑓 е към последния работен ден преди датата на обосновката, а именно към 28.10.2022 г.
Бета-коефициент
Бета-коефициентът отразява пазарния (систематичен) риск на Дружеството. Той измерва волатилността на акциите на „Родина Кепитъл“ АД спрямо волатилността на пазара като цяло. Тъй като акциите на Дружеството не са активно търгувани на борсов пазар, считаме че използването на пазарна (регресионна) бета не е уместно, тъй като няма да даде адекватна представа за неговия систематичен риск.
„Родина Кепитъл“ АД е дружество чиято дейност е: инвестиране в търговски дружества, включително придобиване, управление и продажба на участия в дружества, извършващи дейност в сферата на възобновяемите енергийни източници. Инвестиране във финансови активи и инструменти, включително вземания. Инвестиране в недвижими имоти, с цел продажба и/или отдаване под наем, изграждане и експлоатация на индустриални зони. Финансиране на други дружества, в които дружеството участва и всякакъв друг вид дейност, незабранена от закона.
По отношение на коефициента „бета”, според общоприетите методи за оценка, когато липсата на достатъчно история или на ефективен пазар не позволява използването на „бета” за конкретната компания, то за целите на изчисляване на цената на собствения капитал може да бъде използвана бета на компания от същия отрасъл, търгувана на развит пазар, или средна „бета” за отрасъла като цяло. Според теорията няма съществена разлика между „бета” коефициентите по страни в рамките на един отрасъл, тъй като премията за риска, свързан със съответната страна, вече е включена като странова премия в оценката на дисконтовата ставка. Повечето големи информационни източници, като Xxxxxxx Xxxxx, Barra, Value Line, Standard and Poor’s, Morningstar, Reuters и Bloomberg публикуват стойности на коефициента „бета” за основните стопански отрасли, изчислени на база средна между коефициентите на публично търгуваните компании на пазарите в Европа, Азия и САЩ. По тази причина за целите на оценката на дружеството бета-коефициент на „Родина Кепитъл“ АД се приема да бъде 0.80 – осреднена стойност от терите показатели:
Производство на зелена енергия в размер на 0.67 (Green & Renewable Energy) Мебелно производство в размер на 1.05 (Furn/Home Furnishings)
Управление на недвижими имоти в размер на 0.68 (Real Estate (Operations & Services)
Съгласно класификацията на проф. Xxxxxxxxx, публикувана в бюлетина от 05.01.2022 г. и е налична на интернет адрес, xxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/, раздел Date, точка 3. Current Data; Discount Rate Estimation, Levered and Unlevered Betas by Industry; Europe - за дружествата опериращи на развиващите се пазари, в сектора Фондове инвестиращи в недвижими имоти (real estate investment trust (R.E.I.T.). Избраните сектори са свързани с характера на възникване на паричите потоци в дъщерните дружества, в които „Родина Кепитъл“ АД приоритетно инвестира.
Използван е коефициентът „бета без дълг“ (т.нар. unlevered beta), като впоследствие той е коригиран с нивото на финансов ливъридж на оценяваното дружество и полученият коефициент „бета с дълг“ е използван в изчислението на среднопретеглената цена на капитала.
βL = βU x (1+(1-T) x (D/E))
където:
βL – коефициент „бета с дълг“
βU – коефициент „бета без дълг“ Т – данъчната ставка
D/E – коефициент Лихвоносен Дълг/Собствен капитал
При изчислението на коефициента „бета с дълг“ е използвано съотношението Дълг/Собствен капитал, получено съгласно стойностите от последния публикуван междинен финансов отчет на Дружеството към 30.09.2022 г. , които са съответно коригирани с пазарната стойност на гласуваните за продажба имоти от ОСА на 07.10.2022 г.
хил. лв. | |
Собствен капитал | 532 |
Лихвен дълг | 0 |
Общо капитал | 532 |
Капиталова структура | |
Собствен капитал | 100.00% |
Лихвен дълг | 0.00% |
Дълг/СК | 0.000 |
При изчислението на относителните дялове на дълга и собствения капитал в капиталовата структура за целите на определянето на среднопретеглената цена на капитала са използвани балансовите стойности, коригирани с пазарните стойности на активите му.
Дълга на Дружеството не се търгува публично и следователно не е налице достоверен източник на пазарната стойност на целия размер на привлечения капитал. Наред с това, както вече беше посочено, акциите на Дружеството не са обект на ликвидна търговия, което е предпоставка цената им да не бъде използвана при определянето на справедливата им стойност за целите на търговото предложение. Именно неособено активната търговия с тях и малкият свободнотъргуем обем създават възможност текущата им пазарна цена да се отклонява от реалната оценка на инвеститорите за стойността на акциите.
Във връзка с решения на ОСА от 07.10.2022 г. като част от допълнителните материали е изготвена Оценка на активите, предмет на гласуваното съгласие за продажбата им, от която е видно , че активи с балансова стойност в размер на 322 687.45 лв. съгласно одитираният отчет на дружеството към 31.12.2021 г. са оценени на стойност в размер на 381 973,60 лв. от сертифицирания оценител Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. По тази причина, екипа изготвил оценката за целите на настоящото търгово предложение счита за необходимо, да се коригират активите съгласно стойността на оценката, като от балансовата им стойност в размер на 474 хил. лв. към 31.12.2021 г. се извади балансовата стойност на оценяваните активи към този момент, която е в размер на 323 хил. лв. и към това число се добави 382 хил. лв., представляващи тяхната пазарна стойност. Така приравнения собствен капитал към пазарната оценка на по-голяма част от активите му приема следната стойност
Собствен капитал | стойност |
Общо активи с пазарна оценка | 533 хил. лв. |
Общо пасиви към 30.09.2022 г. | 1 хил. лв. |
Общо собствен капитал към 30.09.2022 г. | 532 хил. лв. |
Източник: „АБВ Инвестиции” ЕООД - изчисления
В относителен план делът на собствения капитал в капиталовата структура на Дружеството е в размер на 100 %, поради липса на лихвоносни задължения на придобитото дружество към датата на междинният отчет, съответно определя текущо съотношение Дълг/Собствен капитал на „Родина Кепитъл“ АД от 0 към 30.09.2022 г.
При това положение коефициентът бета с отчитане дела на дълга на Дружеството, изчислен по горепосочената формула е в размер на:
βL = 0.80 х (1+(1-0.10) х 0.00) = 0.80
т.е. на практика е равен на бета без дълг, поради несъществуващ дълг към датата на търговото предложение.
В представените по-долу данни се показват изменението на капиталовата структура в прогнозния период, като:
• собствения капитал се увеличава/намаля с прогнозната печалба след данъци/загуба за съответния прогнозен период;
• Лихвеният дълг се увеличава през 2023 г., във връзка с планираното ползване на външно финансиране на инвестициите в прогнозния период. Ефективното погасяване на на десет годишния заем в размер на 2 500 хил. лв. се предвижда да започне през 2024 г., т.е. Дружеството ще използва гратисен период от момента на усвояване на заема през 2023 г. до началото на 2024 г.;
в хил. лв.
Главнични плащания по заема | - | - | 210 | 220 | 230 | 240 |
Нововъзникнал лихвоносен дълг | - | 2 500 | - | - | - | |
Капиталова структура ( хил. лв.) | 2022 г. | 2023 г. | 2024г. | 2025 г. | 2026 г. | 2027 г. |
Собствен капитал | 545 | 558 | 865 | 1 192 | 1 526 | 1 895 |
Лихвен дълг | - | 2 500 | 2 290 | 2 070 | 1 840 | 1 600 |
Общо капитал | 545 | 3 058 | 3 155 | 3 262 | 3 366 | 3 495 |
Капиталова структура % | ||||||
Собствен капитал | 100.00% | 18.25% | 27.41% | 36.53% | 45.34% | 54.22% |
Лихвен дълг | 0.00% | 81.75% | 72.59% | 63.47% | 54.66% | 45.78% |
Дълг/СК | 0.000 | 4.479 | 2.649 | 1.737 | 1.205 | 0.844 |
Съгласно така изчисленото съотношение Дълг/СК са изчислени и съответните коефициенти бета с отчитане на дълга (βL):
BETA без дълг | 0.80 | ||||||
Година | 31.10.2022 г. | 2022 г. | 2023 г. | 2024 г. | 2025 г. | 2026 г. | 2027 г. |
Бета с отчитане на дълга (βL) | 0.8 | 0.8 | 4.02 | 2.70 | 2.05 | 1.67 | 1. 41 |
За изчислението на рисковата премия за инвестиране в акции на българския пазар (Rm – Rf) сме използвали пазарната премия за инвестиране в акции на развитите пазари, като към нея сме прибавили пазарната премия за странови риск. Като източник на данните сме използвали базата данни на проф. Дамодаран налична на неговия сайт xxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/, в текущо актуализираните месечни данни Implied ERP by month for previous months за месец октомври, където рисковата премия за инвестиране в акции на развит пазар е 5.91%. Използвани са месечните данни към октомври 2022 г. като рисковата премия е изчислена на база стойността на индекса S&P 500 към 1 октомври 2022 г., стойността на изплатените дивиденти и обратно изкупени акции от дружествата от индекса за последните 12 месеца, както и стойността на прогнозните дивиденти и обратно изкупени акции за следващите 5 години. Прогнозата е осреднена консенсусна на анализаторите за ръста на печалбите на компаниите от индекса, докато за терминален ръст е използвана доходността на дългосрочните американски ценни книжа. Този метод на определяне на рисковата премия за развит пазар е най-подходящ, тъй като отчита очакванията на инвеститорите за бъдещето, представлявайки по своята същност средна геометрична от анюализираните риск премии за бъдещи периоди. Така избраната премия дава най-точна представа за очакванията на инвеститорите в дългосрочен план.
Премията за странови риск е изчислена на база на коригираната разлика в доходността на активи с рейтинг Baa1, каквото е рейтинга на България и безрисковата норма на възвращаемост. Текущите данни на Xxxxxxxxx сочат, че правителствените облигации на България се търгуват с рискова премия от 158 пункта (1.58%) над тези с рейтинг ААА. Така получената надбавка може да се използва като премия за странови риск на дълговия пазар. За да се получи премията за странови риск за пазар на акции, тази надбавка следва да се умножи по коефициента на волатилност на съответния пазар на акции (стандартното отклонение на пазара на акции като цяло/стандартното отклонение на пазара на облигации като цяло) За горното изчисление са използвани данните на Дамодаран (xxx.xxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx, sheet „Equity vs Govt Bond vol“) за стандартните отклонения, съответно коефициентите на волатилност за всяка от двете страни.
1 | Рискова премия за дълг, базирана на кредитния рейтинг | 1.58% |
2 | Стандартно отклонение на пазара на акции, България (на седмична база) | 19.80% |
3 | Стандартно отклонение на пазара на облигации България | 5.37% |
4 | Коефициент на волатилност (σEquity/ σBond ) | 3.69% |
5 | Рискова премия за пазар на акции, България (=1*4) | 5.83% |
6 | Премия за странови риск (CRP) | 5.83% |
Финализирането на цената на финансиране със собствен капитал към датата на обосновката е представено по-долу:
Безрискова доходност (R𝑓) | 2.10% |
Бета с отчитане на дълга (βL) | 0.80 |
Рискова премия за развит пазар на акции (Rm - R𝑓) | 5.91% |
Премия за странови риск (CRP) | 5.83% |
Цена на финансиране със собствен капитал | 12.66% |
𝑟 = 2.10 % + 0.80 * 5.91 % + 5.83 % = 12.66 %
Поради строгата фискална политика, изразяваща се в с повишение на основните лихвени проценти от страна ЕЦБ и спиране на програмите за вливане на ликвидност, имаща за цел за свали инфлацията в еврозоната, доскоро отрицателната доходност по безрисковите ценни книжа (включително и тази на 10-годишните облигации на Република Германия с използвана стойност като R𝑓) отчете рязко повишение и е пряко следствие от това. Очакванията са за продължаващо увеличение на ОЛП , като пикът в борбата с търсена годишна стойност на инфлационните процеси до 2% на годишна база, според изявления на ЕЦБ е вероятно да бъде отчетен в периода 2023-2024 г.
Нива на доходност на 10-годишните облигации на Република Германия в периода 2007 г. – 2022 г.
Независимо от това, увеличаваща се доходност по държавните облигации, като следствие от така въведените монетарни инструменти не само на ЕЦБ, но и на Федералния резерв на САЩ, Английската централна банка и пр. се предполага да бъде в пределни граници и период, дотолкова, доколкото би изпълнило своята задача без да доведе до дългов xxxxxx в задълбочаваща се икономическа рецесия. От друга страна не са налице предпоставки и намерения от водещите централни банки за връщане към модела с вливане на ликвидност и поддържане на ниски нива на лихвените проценти, поне що се отнася до прогнозния период, разгледан в настоящото търгово предложение. В тази връзка, считаме, че за целите на анализа е подходящо да заложим повишение на
безрисковата доходност до 4.25 % през 2023 г., и последващо намаление до 3.4% за 2025 г., 2.5% през 2026 г. и нормализиране на лихвените нива до 2.10 % през 2027 г., чиято стойност е близко до текущите към момента.
Прогноза | 2022 г. | 2023 г. | 2024 г. | 2025 г. | 2026 г. | 2027 г. |
Безрискова доходност (R𝑓) | 2.10% | 4.25% | 3.80% | 3.40% | 2.50% | 2.10% |
Бета без отчитане на дълга | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 |
Бета с отчитане на дълга (βL) | 0.8 | 4.02 | 2.70 | 2.05 | 1.67 | 1.41 |
Рискова премия за развит пазар на акции (Rm - R𝑓) | 5.91% | 5.91% | 5.91% | 5.91% | 5.91% | 5.91% |
Премия за странови риск (CRP) | 5.83% | 5.83% | 5.83% | 5.83% | 5.83% | 5.83% |
Цена на финансиране със собствен капитал | 12.66% | 33.84% | 25.59% | 21.35% | 18.20% | 16.26% |
Приходи от продажби
В разглеждания исторически план, „Родина Кепитъл“ АД е реализирало приходи от отдаване под наем на собствени имоти:
Приходи от оперативна дейност (хил. лв.) | 2018 г. | 2019 г. | 2020 г. | 2021г. |
Приходи от наеми и експлатация на инвестиционни имоти | 78 | 81 | 63 | 76 |
Общо приходи | 78 | 81 | 63 | 76 |
Източник: „АБВ Инвестиции” ЕООД – изчисления
Изготвянето на прогнозата е извършено на консолидирана база на ниво предприятията в групата, т.е. „Родина Кепитъл“ АД ще консолидира резултатите на дъщерните си дружества -
„НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД, ЕИК: 121872953, което от своя страна е едноличен собственик на капитала на „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД, ЕИК: 114539980, последното притежаващо инвестиционни имоти с възможност за развитие на проект за изграждане на фотоволтаична централа, както и възобновяване на дейността на фабриката за производство на мебели, заедно със съответните производствени площадки, халета, машини, съоръжения, транспортни средства, материали и пр. В представеният прогнозен период се обхваща бъдещата дейност на Групата в периода от 2022 г. до 2027 г. По същество, след като се изключат вътрешно груповите разчети, се представя имущественото и финансовото състояние, отчетения финансов резултат, промените в паричните потоци и в собствения капитал на предприятията, включени в консолидирането, при презумпция, че те са едно предприятие.
Приходи от оперативна дейност (хил. лв.) | 2022 г. | 2023 г. | 2024 г. | 2025 г. | 2026 г. | 2027 г. |
Приходи от продажба на ел. енергия - фотоволтаичен парк "Тръстеник" | - | - | 314 | 392 | 445 | 502 |
Приходи от продажба на мебели и изделия от дърво, вкл. пелети | - | 215 | 2 692 | 2 687 | 2 682 | 2 676 |
Приходи от наеми и експлатация на инвестиционни имоти | 75 | 57 | 65 | 76 | 80 | 82 |
Други приходи, включително продажби на краткосрочни активи | - | 120 | - | - | - | - |
Общо приходи | 75 | 392 | 3 071 | 3 156 | 3 207 | 3 260 |
Източник: „АБВ Инвестиции” ЕООД – изчисления
Представените в проекта за търгово предложение стойности на приходите за 2022 г. са на база средна стойност от историческият период от 2018 г. до 2021 г.
Финансовото състояние на Групата ще зависи основно от приходно-разходната част на основната дейност на „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД, като паричните потоци ще са формирани от три източника:
• поетапно изграждане на фотоволтаична централа с мощност от 2 мегавата в гр. Тръстеник – формират се приходи от заработването и продажбата на ел. енергия от 2024 г., които прогресивно се увеличават до пълната и реализация през 2027 г. Разходната част е формирана от разходи за външни услуги (по услуги за операции и поддръжка, охрана, застраховка и други подобни) и разходи за амортизация.
• рестартиране на фабриката за производството на мебели, производство на пелети и др. перспективни производства. Намерението на търговия предложител е да заработят отново онези линии на производство, носещи най-голяма добавена стойност и нови перспективни такива.
Предвидената оптимизация на производствения процес е планирана за осъществяване и заработване на фабриката във втората половина на 2023 г. и чрез нея ще се цели редуциране на разходите за външни услуги, което би трябвало да компенсира увеличаващите се разходи за работни заплати на персонала и разходите за материали;
• отдаване на индустриални площи под наем. Намерението на търговия предложител е регистрация и изграждане на индустриална зона на територията на гр. Тръстеник.
Разходи за основна дейност
В следващата таблица е представена информация за разходите по икономически елементи на Дружеството в исторически план.
Разходи за оперативна дейност (хил. лв.) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
Разходи за материали | (29) | (29) | (20) | (29) |
Разходи за външни услуги | (11) | (13) | (11) | (15) |
Разходи за персонала | (15) | (15) | (15) | (14) |
Разходи за амортизации | (5) | (5) | (6) | (7) |
Общо разходи за дейността | (60) | (62) | (52) | (65) |
Източник: „АБВ Инвестиции” ЕООД – изчисления
Представените в проекта за търгово предложение стойности на арзходите за 2022 г. са на база средна стойност от историческият период от 2018 г. до 2021 г.
Разходи за оперативна дейност (хил. лв.) | 2022 г. | 2023 г. | 2024 г. | 2025 г. | 2026 г. | 2027 г. |
Разходи за материали, в т.ч. | (27) | (139) | (1 323) | (1 379) | (1 435) | (1 491) |
Разходи за материали - фотоволтаичен парк "Тръстеник" | - | - | - | - | - | |
Разходи за материали - изработка мебели и изделия от дърво, вкл. пелети | - | (108) | (1 290) | (1 344) | (1 399) | (1 453) |
Разходи за материали - индустриална зона | (5) | (6) | (7) | (7) | (7) | |
Разходи за външни услуги, в т.ч. | (13) | (114) | (605) | (569) | (525) | (479) |
Разходи за външни услуги - фотоволтаичен парк "Тръстеник" | - | (22) | (27) | (31) | (35) | |
Разходи за външни услуги - изработка мебели и изделия от дърво, вкл. пелети | - | (54) | (516) | (465) | (414) | (363) |
Разходи за външни услуги - индустриална зона | - | (45) | (52) | (61) | (64) | (66) |
Разходи за персонала | (15) | (51) | (454) | (481) | (509) | (511) |
Разходи за амортизации, в т.ч. | (6) | (18) | (237) | (261) | (275) | (288) |
Разходи за за амортизации - фотоволтаичен парк "Тръстеник" | - | (113) | (136) | (149) | (162) | |
Разходи за амортизации - изработка мебели и изделия от дърво, вкл. пелети | - | (10) | (116) | (116) | (117) | (117) |
Разходи за амортизации - индустриална зона | - | (2) | (3) | (3) | (3) | (3) |
Общо разходи за дейността | (61) | (321) | (2 619) | (2 690) | (2 743) | (2 769) |
Източник: „АБВ Инвестиции” ЕООД – изчисления
Предвид актуалната обстановка с предстоящо прогресивно увеличаване на цената на заемния капитал, мениджмънта на търговия предложител счита, че завършването на проекта за фотоволтаичният парк е най-удачно да се финансира със собствени средства от реализираните доходи за съответния период, като след прогнозираните инвестиции в размер на 2 500 хил. лв. през 2023 г., осигурени чрез банков заем, инвестиционната програма предвижда да се извършат капиталови инвестиции в следния размер:
Година | F2024 | F2025 | F2026 | F2027 |
Размер на капиталовите инвестиции – хил. лв. | 300 | 300 | 300 | 300 |
По този начин ще се избегне финансовото натоварване и непредвидимост с риск за невъзможност на изпълнение на програмата. Проекта за фотоволтаичният парк ще се изпълни на
етапи с което е съобразена изготвената приходна част, което важи и за по-голяма част от разходите -
за оборудване, инсталация и присъединяване.
Намерението на мениджмънта на търговия предложител е изграждането на фотоволтаична централа да започне през 2023 г. след усвояването на целевия банков заем и да започне да работи с капацитет от 76 % и да генерира приходи през 2024 г. По-долу е представено прогнозируемото завършване на инвестицията и в цялост:
Година | F2024 | F2025 | F2026 | F2027 |
% на завършеност и експлоатация | 76% | 84% | 92% | 100% |
По отношение на мебелната фабрика, мениджмънта на търговия предложител планира възстановяването ѝ в производство на определени дейности и продукти, които биха били най- доходоносни, което включва оптимизация на производствените практики и процеси.
Планирано е освобождаване на паричен ресурс с продажбата на краткотрайни активи (дървен материал, желязо, стари машини и оборудване), които ще осигури нужните финансови средства за пренастройването на дейностите и увеличаване на дела на тези от тях с най-висока добавена стойност. Във връзка с това, в разчета си мениджмънта планира приходни парични средства в размер на 120 хил. лв. през 2023 г.
Планира се със собствени средства да се извършват капиталови инвестиции (в модернизацията на мебелната фабрика и изграждане на линия за производство на пелети с използването на отпадъчни продукти, реализация на проекта за индустриален парк и пр.) и след края на посочения в търговото предложение времеви хоризонт 2027 г. В случай на недостиг, осигуряването на средства за финансиране на инвестиционната програма на „Родина Кепитъл“ АД е възможно да се извърши и чрез:
• възможно увеличение на капитала на придобитото дружество и капитализирането му чрез записване на новоемитиран капитал от настоящи и нови акционери;
• директно финансиране, чрез заем от мажоритарния собственик – търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД и/или други дружества в които е в група;
• външно финансиране – посредством банков заем или издаване на облигационна емисия.
Инвестиции в нетен оборотен капитал (NWC)
Нетният оборотен капитал на Дружеството се формира от краткотрайните активи (без парични средства), минус краткосрочните му задължения (без лихвоносния дълг). Паричните средства не би трябвало се включват в нетния оборотен капитал, тъй като това би означавало те да се дисконтират с различна дисконтова ставка, равна на очакваната безрискова доходност. Краткосрочните задължения към финансови институции също не се включват в оборотния капитал, тъй като те са част от капиталовата структура на Дружеството, а размерът на лихвоносния дълг не се взема предвид при използването на метода на дисконтираните нетни парични потоци на дружеството.
В следващата таблица е представена информация за текущите активи на Дружеството без пари и парични еквиваленти и текущите пасиви в исторически план:
Нетен оборотен капитал | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. | 2022 г. | 2021 г. |
1 януари - 31 декември | 1 януари - 30 септември | ||||
(одитирани данни) | (неодитирани данни.) | ||||
Текущи активи | 0 | 1 | 0 | 3 | 3 |
Текущи пасиви | 3 | 2 | 2 | 1 | 1 |
Нетен оборотен капитал | -3 | -1 | -2 | 2 | 2 |
* Източник: Годишни одитирани финансови отчети на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД за 2019 г., 2020 г., 2021 г. и междинен ФО към 30.09.2022 г.; „АБВ Инвестиции” ЕООД – изчисления
Нетният оборотен капитал представлява разликата между текущите активи и текущите пасиви на Дружеството. Видно е, че няма ясно изразена тенденция за увеличаване на нетния оборотен капитал, при минимални стойности в исторически период. Предвид инвестиционната стратегия не може да се предвиди на този етап с достатъчна сигурност изменението на съотношението между текущите активи и пасиви на дружеството и с оглед точността на анализа в него прогнозните изменения в нетния оборотен капитал ще бъдат заложени на нулево ниво.
Операции по дълга на дружеството
Към датата на обосновката на настоящото търгово предложение Дружеството не използва външно финансиране и нивото на лихвоносен дълг е равен на нула. С оглед нуждата от финансиране на проектка на дъщерното си дружество за изграждането на фотоволтаичният парк, посочено в стратегическият план на търговия предложител, „Родина Кепитъл“ АД ще използва външно финансиране. За целите на настоящото търгово предложение е заложен консервативен подход при финансирането на проекта – банков заем. Търговия предложител е провел предварителни преговори с банкова институция и е договорил лихвен процент е в рамер на 4.5% за банков кредит с период на изплащане от 10 г. с който „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД ще финансира проектите, описани по-горе на притежаваното от него дружество „Напредък 1951“ ЕООД.
При така заложената цена на външно финансиране, разходите за лихви в прогнозния период се очаква да бъдат следните:
Разходи за лихви (хил. лв.) | 2022 г. | 2023 г. | 2024 г. | 2025 г. | 2026 г. | 2027 г. |
Разходи за лихви по дълга | - | (56) | (112) | (102) | (92) | (81) |
Постоянен темп на нарастване на паричните потоци в следпрогнозния период
Според последната макроикономическа прогноза на БНБ от м. септември 2022 г. се очаква реалният БВП на България да се забави до 2.8% през 2022 г. и до 0.1% през 2023 г., след което да се ускори до 3.4% през 2024 г. При стагнираща европейска икономика, която е основен търговски партньор на България очакваме в годините след 2026 г. този ръст допълнително да се забави до ниво от 3.0 %.
При използването на метода на дисконтираните потоци този процент е водещ при определянето на темпа на растеж в следпрогнозния период. Икономическото развитие зависи от динамиката на епидемичната обстановка както в страната, така и в глобален план и устойчиво решение за справяне с пандемията, като в тази връзка екипът залага за развитие на дружеството от 3.00 %.
Прогноза за свободните парични потоци
Според параграф 1, т. 6 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41 „Паричните потоци на собствения капитал" се определят, като нетната печалба след лихви и данъци върху печалбата се увеличава с разходите за амортизация, с намалението на нетния оборотен капитал и с дълговете, възникнали през периода, и се намалява с инвестициите в нетекущи активи, с увеличението на нетния оборотен капитал и с погашенията по главниците на дълга.
Дата на обосновка | ||||||
31.10.2022 | 31.12.2022 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2025 | 31.12.2026 | 31.12.2027 |
Дни | 61 | 426 | 792 | 1 157 | 1 522 | 1 887 |
НОРМА НА ДИКСКОНТИРАНЕ | 12.66% | 33.84% | 25.59% | 21.35% | 18.20% | 16.26% |
ПРОГНОЗЕН СЦЕНАРИЙ | хил.лв. | |||||
Показател \ Година | F2022 | F2023 | F2024 | F2025 | F2026 | F2027 |
Приходи дейността | 75 | 392 | 3 071 | 3 156 | 3 207 | 3 260 |
Разходи за дейността | -61 | -321 | -2 619 | -2 690 | -2 743 | -2 769 |
Лихви по дълга | - | -56 | -112 | -102 | -92 | -81 |
Резултат от дейността | 14 | 15 | 000 | 000 | 000 | 409 |
Данъци върху печалбата | 1 | 1 | 34 | 36 | 37 | 41 |
Oперативен резултат след данъци | 13 | 13 | 306 | 327 | 335 | 368 |
+ Амортизации | 6 | 18 | 237 | 261 | 275 | 288 |
+ Намаление в нетния оборотен капитал | - | - | - | - | - | - |
+ Увеличение на дълга | - | 2 500 | - | - | - | - |
- Инвестиции в дълготрайни материални активи | - | -2 500 | -300 | -300 | -300 | -300 |
- Увеличение в нетния оборотен капитал | - | - | - | - | - | - |
- Погашения по дълга | - | - | -210 | -220 | -230 | -240 |
Свободен паричен поток | 19 | 31 | 34 | 68 | 80 | 117 |
Дисконтов фактор | 0.9803 | 0.7116 | 0.6108 | 0.5416 | 0.4980 | 0.4580 |
Настояща стойност на паричния поток | 18 | 22 | 21 | 37 | 40 | 54 |
Следпрогнозен темп на растеж | 3.00% |
Цена на собствения капитал - Терминална стойност | 16.26% |
Сума на дисконтираните нетни парични потоци | 191 |
Терминална стойност на собствения капитал | 908 |
Настояща стойност на терминалната стойност | 416 |
Налични парични средства и еквиваленти | 146 |
Справедлива стойност на собствения капитал | 754 |
Брой акции в обръщение | 93 774 |
Справедлива цена на една акция (лв.) | 8.04 лв. |
10.4. Нетна стойност на активите
Нетната стойност на активите отразява счетоводната стойност на активите след приспадане на счетоводната стойност на задълженията на Дружеството.
Методът на нетната стойност на активите дава добра представа за стойността на Дружеството на разположение на настоящите акционери след покриване на претенциите на кредиторите. Подходът е подходящ за определяне на стойност за акционерите на база текущо състояние, но не отразява потенциала за ръст пред Дружеството, както и нематериални активи, които не подлежат на счетоводно отчитане като бизнес модел, човешки ресурс, мениджмънт, корпоративно управление и редица други. Моделът е коректен в случай на съвестно спазване на добрите счетоводни практики.
През отчетния период собственият капитал на дружеството плавно се повишава. В края на 2019 г. размерът му е 450 хил. лв., в края на 2021 г. достига 472 хил. лв., а към 30.09.2022 г. е в размер на 476 хил. лв.
Метод на нетна стойност на активите | Стойност |
Общо активи към 30.09.2022 г. | 477 хил. лв. |
Общо пасиви към 30.09.2022 г. | 1 хил. лв. |
Общо собствен капитал към 30.09.2022 г. | 476 хил. лв. |
Брой обикновени акции в обръщение | 93 774 бр. |
Нетни активи на една акция (в лв.), съгласно чл. 15, ал. 1 от Наредба № 41 | 5.08 лв. |
Източник: „АБВ Инвестиции” ЕООД - изчисления, баланс на Дружеството към 30.09.2022 г.
Във връзка с решения на ОСА от 07.10.2022 г. като част от допълнителните материали е изготвена Оценка на активите, предмет на гласуваното съгласие за продажбата им, от която е видно, че активи с балансова стойност в размер на 322 687.45 лв. съгласно одитираният отчет на дружеството към 31.12.2021 г. са оценени на стойност в размер на 381 973,60 лв. от сертифицирания оценител Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. По тази причина, екипа изготвил оценката за целите на настоящото търгово предложение счита за необходимо, да се коригират активите съгласно стойността на оценката, като от балансовата им стойност в размер на 474 хил. лв. към 31.12.2021 г. се извади балансовата стойност на оценяваните активи към този момент, която е в размер на 323 хил. лв. и към това число се добави 382 хил. лв., представляващи тяхната пазарна стойност.
Метод на нетна стойност на активите | стойност |
Общо активи с пазарна оценка | 533 хил. лв. |
Общо пасиви към 30.09.2022 г. | 1 хил. лв. |
Общо собствен капитал към 30.09.2022 г. | 532 хил. лв. |
Брой обикновени акции в обръщение | 93 774 |
Нетни активи за акция (в лв.), съгласно чл.15, ал.1 от Наредба 41: | 5.68 лв. |
Източник: „АБВ Инвестиции” ЕООД - изчисления
Оценката на горепосочените имоти от Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, сертифициран оценител вписан в регистъра на независимите оценители и справката за балансовата им стойност към 31.12.2021 г. са налични на интернет страницата на дружеството на адрес xxxxx://xxx.xxxxxx00.xxx/xxxxxxxxx/xxx/.
Оценката на балансовата стойност на една акция на Дружеството към датата на изготвяне на настоящото търгово предложение е 5.68 лв. на акция, изчислена чрез разделяне на сумата на собствения капитал в размер на 532 хил. лв. на броя обикновени акции в обръщение – 93 774 акции.
Екипът изготвил оценката счита, че така определената стойност, чрез коригиране на активите с пазарната им стойност, най-точно отговаря на Нетните активи за акция, съгласно чл. 15, ал. 1 от Наредба № 41 и ще бъде използвана при определянето на цената на търговото предложение.
10.5. Метод на пазарните множители на сходните дружества
Пазарните множители на сходни дружества са един от най-използваните инструменти за оценка на справедливата стойност на компании. Сравнението на пазарни множители може да помогне на преценката на настоящ или потенциален акционер в Дружеството, дали да приеме или отхвърли настоящото търгово предложение.
При метода на сравнителната оценка на база пазарни съотношения на дружества аналози целта е да се определи стойността на акциите, въз основа на оценката, вече дадена от пазарните участници на подобни активи. Методът оценява дадена компания на базата на средните съотношения, изчислени за група компании аналози с подобна дейност и финансови параметри. Икономическата логика на модела е базирана на Закона на единната цена, който гласи, че два подобни актива следва да се търгуват при близки пазарни множители (напр. Цена/Нетна печалба за акция или Цена/Счетоводна стойност за акция).
При определянето на стойността на акцията на оценяваното дружество се прилага един или повече от общоприетите модели, посредством които се сравнява дружеството, предмет на оценката, с аналогично дружество или група дружества аналози.
Използването на информацията за публични дружества аналози от други държави ще изисква множество корекции - за различия в пазарната среда, нормативната уредба, корекции за странови риск, за мащаб на дейността и др. Поради това считаме, че съществуват ограничения за прилагането на множители в различни страни и анализът и търсенето на дружества аналози на „Родина Кепитъл“ АД е фокусирано сред дружествата, търгувани на БФБ АД.
За да бъде обективна цената на акциите на „Родина Кепитъл“ АД, определена по метода на
„Пазарните множители на дружествата аналози”, характеристиките на които трябва да отговарят дружествата-аналози са да бъдат в сектор от икономиката, в който оценяваната компания оперира, да предлагат сходен продукт и да имат сходни мащаби. Трябва също така да имат публикувани финансови отчети и активно котирана цена. Поради тази причина, при избора на дружество-аналог са взети под внимание следните критерии:
❖ статут на публично дружеството по смисъла на ЗППЦК;
❖ предметът на дейност, инвестиционните характеристики и източници на приходи, съразмерност активи, пасиви и собствен капитал;
❖ достатъчна ликвидност на акциите му, т.е. трябва да е имало търговия с тях на БФБ през последните 3 месеца.
При наличието на няколко т. нар. „подходящи” дружества аналози, общоприетият еталон се определя като средна стойност от пазарните множители.
Пазарните множители са съотношения на цената за акция на дадена компания към дадена фундаментална променлива. Съгласно т. 15 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41, задължителният минимален набор от съотношения, обект на настоящото търгово предложение, се състои от Цена/Нетна печалба (P/E), Цена/Счетоводна стойност (P/B) и Цена/Продажби (P/S).
Цена/Счетоводна стойност (P/B) е съотношението между пазарната цена на собствения капитал на дружеството (пазарната му капитализация) и счетоводната му стойност.
𝑃/𝐵 = пазарна цена на СК/ счетоводна стойност на СК = пазарна цена на една акция / счетоводна стойност на една акция
където: счетоводна стойност на СК = (общо активи − общо пасиви) − привилегировани акции
Пазарният множител е познат, предпочитан и широко използван. Съотношението запазва положителна стойност, дори и когато сравняваните компании регистрират отрицателни финансови резултати и респективно отчитат негативни стойности на показателя Нетна печалба за акция (EPS), което прави от своя страна множителя P/E неизползваем. Счетоводната стойност за акция е значително по-стабилен показател от Нетна печалба за акция. Методът е подходящ за компании с балансова
структура, където активите са преимуществено ликвидни или монетарни, като финансови компании, банки, застрахователни дружества и др. Подходът е надежден и за компании, за които презумпцията за действащо предприятие не е спазена. Сред недостатъците на подхода се отличава чувствителността му спрямо определени счетоводни политики и практики, както и към ефекта от инфлационни процеси, особено при сравняване на компании, опериращи в различни държави и икономики.
При изчисляването на показателя се вземат стойности на величини към последния публикуван отчетен период – междинните финансови отчети към 30.09.2022 г., когато собственият капитал на Дружеството е в размер на 476 хил. лв.
„Рxxxxx Xxxxxxx“ АД развива своята дейност в силно конкурентна среда. Преки конкуренти на Дружеството могат да бъдат изведени както сходни дружества, чиято основна дейност са дялови инвестиции - мажоритарни, минориторани и асоциирани участия, чиято цел е получаване на доходи под формата на дивидентни и капиталови печалби.
Субективната преценка на екипа е, че пазарът, на който се търгуват акциите на „Родина Кепитъл“ АД, а именно БФБ, не отговаря на определението за интегриран пазар, а по-скоро носи характеристики на сегментиран, носещ със себе си специфики, ограничаващи търсенето на международни компании като дружества аналози.
При изчисляване на пазарни коефициенти се използват данни за съответния фундаментален показател за една акция от капитала на съответното дружество, изчислен по горепосочената методика и пазарната цена за акция равна на цена затваря (или последната към) за 04.06.2021 г. (датата в работен ден, предхождаща датата на обосновката).
Описание на дружествата аналози
Предметът на дейност на „Рxxxxx Xxxxxxx“ АД е: Инвестиране в търговски дружества, вкл. придобиване, управление и продажба на участия в дружества, извършващи дейност в сферата на възобновяемите енергийни източници. Инвестиране във финансови активи и инструменти, вкл. вземания. Инвестиране в недвижими имоти, с цел продажба и/или отдаване под наем, изграждане и експлоатация на индустриални зони. Финансиране на други дружества, в които дружеството участва и всякакъв друг вид дейност, незабранена от закона. Дейностите, за които се изисква разрешение, се извършват след получаване на необходимото разрешение от надлежния орган.
Водещ показател при избора на дружества аналози е максимална представителност на показателя „пазарна цена“, изразяваща се в ликвидността в обем и брой реализирани сделки на регулиран пазар, инвестиционна стратегия и портфейл от активи. Селектирахме едни от сравнително активно търгуваните дружества с подобел източник на приходи. Въпреки това е нужно да се отчетат и други критерии за селекция като мащаб, относно стойността на активите, капитализацията на избраните компании, реализираните приходи спрямо размера на имотите под управление, както и др. за да се определи дали разгледаните по долу дружества са подходящ аналог за оценка на акциите на
„Родина Кепитъл“ АД.
„Индустриален холдинг България“ АД
„Индустриален холдинг България“ АД е учреден като приватизационен фонд по Закона за приватизационните фондове с наименование „Приватизационен фонд България“ АД.
Към 31.12.2021 г. „Индустриален холдинг България“ АД има 10 преки дъщерни дружества, няма асоциирани предприятия и 10 непреки дъщерни дружества (източник годишен консолидиран финансов отчет за 2021 г.).
Предметът на дейност на Групата включва производство и търговия в областта на тежкото машиностроене, корабостроене, кораборемонт и морски транспорт, пристанищни услуги, съпътстващи дейности от/на кораби и сухоземни транспортни средства, поддръжка и ремонт и други услуги.
Към 31.12.2021 г. консолидираните активи на Групата на „Индустриален холдинг България“ АД са 383 727 хил. лв., а собственият капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка е 347 316 хил. лв.
За 2021 г. Групата на „Индустриален холдинг България“ АД е реализирала консолидирани приходи от дейността за 141 664 хил. лв. и консолидирани разходи за дейността от 97 517 хил. лв.
Видно е, че мащаба на дейността на групата на „Индустриален холдинг България“ АД е много по-голям от този на „Родина Кепитъл“ АД, като същевременно секторите, в които се развиват дъщерните дружества не съответстват с тези на дъщерните дружества на последното.
Поради тази причина считаме, че „Индустриален холдинг България“ АД не може да бъде класифицирано като сходно дружество с „Родина Кепитъл“ АД и неговите показатели не могат да бъдат използвани за оценка на цената предлагана от търговия предложител.
„Стара планина холд“ АД
„Стара планина холд“ АД е учреден като приватизационен фонд по Закона за приватизационните фондове с наименование „Централен приватизационен фонд“ АД.
Към 30.06.2022 г. „Стара планина холд“ АД има 4 преки дъщерни дружества и 4 асоциирани предприятия (източник междинен консолидиран финансов отчет към 30.06.2022 г.
Структурата на дейността на дружествата от Групата на холдинга е както следва:
Към 31.12.2021 г. консолидираните активи на Групата на „Стара планина холд“ АД са 268 645 хил. лв., а собственият капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка е 115 565 хил. лв.
Консолидираната годишна нетна печалба на собствения капитал на дружеството-майка за 2021 г. е в размер на 13 054 хил. лв., а консолидираните приходи от продажба на продукция 277 366 хил. лв.
Видно е, че мащаба на дейността на групата на „Стара планина холд“ АД е много по-голям от този на „Родина Кепитъл“ АД, като същевременно секторите, в които се развиват дъщерните дружества не съответстват с тези на дъщерните дружества на последното.
Поради тази причина считаме, че „Стара планина холд“ АД не може да бъде класифицирано като сходно дружество с „Родина Кепитъл“ АД и неговите показатели не могат да бъдат използвани за оценка на цената предлагана от търговия предложител.
„Индустриален капитал холдинг“ АД
„Индустриален капитал холдинг“ АД е учреден като приватизационен фонд по Закона за приватизационните фондове с наименование „Приватизационен фонд Индустриален капитал“ АД.
Към 31.12.2021 г. „Индустриален капитал холдинг“ АД има 3 асоциирани предприятия (източник годишен консолидиран финансов отчет към 31.12.2021 г.) и мажоритарни дялове в 2 други дружества.
Към 31.12.2021 г. консолидираните активи на Групата на „Индустриален капитал холдинг“ АД са 212 033 хил. лв., а собственият капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка е 61 652 хил. лв.
Консолидираната годишна нетна печалба на собствения капитал на дружеството-майка за 2021 г. е в размер на 5 260 хил. лв., а консолидираните приходи от продажба на продукция 307 161 хил. лв. Видно е че мащаба на дейността на групата на „Индустриален капитал холдинг“ АД е много по-
голям от този на „Родина Кепитъл“ АД, като същевременно секторите, в които се развиват дъщерните дружества не съответстват с тези на дъщерните дружества на последното.
Поради тази причина считаме, че „Индустриален капитал холдинг“ АД не може да бъде класифицирано като сходно дружество с „Родина Кепитъл“ АД и неговите показатели не могат да бъдат използвани за оценка на цената предлагана от търговия предложител.
„Холдинг Варна“ АД
„Холдинг Варна“ АД е учреден като приватизационен фонд по Закона за приватизационните фондове с наименование Приватизационен фонд „Варна“ АД.
Към 31.12.2021 г. холдинга притежава пряко 10 дъщерни дружества и косвено 26 дъщерни дружества (източник одитиран консолидиран финансов отчет към 31.12.2021 г.).
Към 31.12.2021 г. консолидираните активи на Групата на „Холдинг Варна“ АД са 466 692 хил. лв., а собственият капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка е 184 765 хил. лв.
За 2021 г. финансовия резултат за притежателите на собствения капитал на дружеството-майка е печалба в размер на 2 410 хил. лв., а консолидираните приходи от продажби са 74 852 хил. лв.
Видно е че мащаба на дейността на групата на „Холдинг Варна“ АД е много по-голям от този на
„Родина Кепитъл“ АД, като същевременно секторите, в които се развиват дъщерните дружества не съответстват с тези на дъщерните дружества на последното.
Поради тази причина считаме, че „Холдинг Варна“ АД не може да бъде класифицирано като сходно дружество с „Родина Кепитъл“ АД и неговите показатели не могат да бъдат използвани за оценка на цената предлагана от търговия предложител.
„Доверие – обединен холдинг“ АД
„Доверие – обединен холдинг“ АД е учреден като приватизационен фонд по Закона за приватизационните фондове с наименование Обединен български приватизационен фонд „Доверие“ АД.
Към 31.12.2021 г. „Доверие – обединен холдинг“ АД има 18 дъщерни предприятия (източник консолидиран финансов отчет към 31.12.2021 г.). Те оперират в следните икономически сектори:
• Здравеопазване
• Винопроизводство
• Банково дело
• Търговия
• Строителство
• Битова химия
• Oтдаване под наем на движими и недвижими активи
Към 31.12.2021 г. консолидираните активи на Групата на „Доверие – обединен холдинг“ АД са 2 602 201 хил. лв., а собственият капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка е 321 210 хил. лв. За 2021 г. финансовия резултат за притежателите на собствения капитал на дружеството-майка е в рамер на 78 595 хил. лв.
Видно е че мащаба на дейността на групата на „Доверие – обединен холдинг“ АД е много по- голям от този на „Родина Кепитъл“ АД, като същевременно секторите, в които се развиват дъщерните дружества не съответстват с тези на дъщерните дружества на последното.
Поради тази причина считаме, че „Доверие – обединен холдинг“ АД не може да бъде класифицирано като сходно дружество с „Родина Кепитъл“ АД и неговите показатели не могат да бъдат използвани за оценка на цената предлагана от търговия предложител.
„Синергон холдинг“ АД
„Синергон холдинг“ АД е учреден като приватизационен фонд по Закона за приватизационните фондове с наименование „Приватизационен фонд Петрол фонд“ АД.
Към 31.12.2021 г. консолидираните активи на Групата на „Синергон холдинг“ АД са 351 200 хил. лв., а собственият капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка е 232 671 хил. лв.
За 2021 г. финансовия резултат за притежателите на собствения капитал на дружеството-майка е загуба от 7 978 хил. лв., а консолидираните приходи от дейността са 227 061 хил. лв.
Видно е че мащаба на дейността на групата на „Синергон холдинг“ АД е много по-голям от този на „Родина Кепитъл“ АД, като същевременно секторите, в които се развиват дъщерните дружества не съответстват с тези на дъщерните дружества на последното.
Поради тази причина считаме, че „Синергон холдинг“ АД не може да бъде класифицирано като сходно дружество с „Родина Кепитъл“ АД и неговите показатели не могат да бъдат използвани за оценка на цената предлагана от търговия предложител.
„Сила Холдинг“ АД
„Сила холдинг“ АД е учреден като приватизационен фонд по Закона за приватизационните фондове с наименование Регионален приватизационен фонд „Сила“ АД – гр. Пазарджик.
Към 31.12.2021 г. консолидираните активи на Групата на „Сила холдинг“ АД са 140 718 хил. лв., а собственият капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка е 58 522 хил. лв.
За 2021 г. финансовия резултат за притежателите на собствения капитал на дружеството-майка е загуба от 158 хил. лв., а консолидираните приходи от продажби са 6 280 хил. лв.
Видно е че мащаба на дейността на групата на „Сила холдинг“ АД е много по-голям от този на
„Родина Кепитъл“ АД, като същевременно секторите, в които се развиват дъщерните дружества не съответстват с тези на дъщерните дружества на последното.
Поради тази причина считаме, че „Сила холдинг“ АД не може да бъде класифицирано като сходно дружество с „Родина Кепитъл“ АД и неговите показатели не могат да бъдат използвани за оценка на цената предлагана от търговия предложител.
„Холдинг Нов Век“ АД
„Холдинг Нов Век“ АД е учреден като приватизационен фонд по Закона за приватизационните фондове с наименование „Приватизационен фонд Нов Век“ АД.
Към 31.12.2021 г. „Холдинг Нов Век“ АД притежава акции и дялове в 10 дъщерни дружества (източник консолидиран финансов отчет към 31.12.2021 г.). Същите оперират в сферата на търговията и производството на вино, производството на хляб и хлебни изделия, търговията със зърнени култури и други.
Към 31.12.2021 г. консолидираните активи на Групата на „Холдинг Нов Век“ АД са 166 493 хил. лв., а собственият капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка е 44 361 хил. лв.
За 2021 г. финансовия резултат за притежателите на собствения капитал на дружеството-майка е загуба от 791 хил. лв., а консолидираните приходи от продажби са 34 580 хил. лв.
Видно е че мащаба на дейността на групата на „Холдинг Нов Век“ АД е много по-голям от този на „Родина Кепитъл“ АД, като същевременно секторите, в които се развиват дъщерните дружества не съответстват с тези на дъщерните дружества на последното.
Поради тази причина считаме, че „Холдинг Нов Век“ АД не може да бъде класифицирано като сходно дружество с „Родина Кепитъл“ АД и неговите показатели не могат да бъдат използвани за оценка на цената предлагана от търговия предложител.
След детайлно проучване се установи, че методът не може да бъде приложен поради липса на подходящо сходно дружество. Всички разгледани по-горе дружества не могат да бъдат използвани като аналози, тъй като никое от тях не е достатъчно съпоставимо по отношение на обхват на дейността, мащаб, характеристики, профил и др.
10.6. Обосновка на теглата на оценъчните методи
Методът на дисконтираните парични потоци (Discounted cash flows, DCF) е водещ в световната практика на оценяване, тъй като отразява най-обстойно многообразието от фактори, влияещи върху оперативната дейност на дадена компания. В този смисъл, DCF предоставя сравнително широк поглед върху бъдещото представяне на дружеството и по-конкретно върху паричните потоци, които то би генерирало. При прогнозирането на паричните потоци са взети предвид оперативната среда на дружеството (сектор, пазари, вид на предлаганите продукти, конкурентно способност), текущото му финансово състояние, неговите инвестиционни намерения, макроикономическа рамка на държавата, в която оперира дружеството (България, в случая), както и общата ситуация на международните финансови пазари (посредством рискови премии и безрисковия лихвен процент).
Методът се основава на концепцията за привеждане към настоящия момент на бъдещите нетни парични потоци, които може да генерира дружеството. Успешната и прецизна оценка по този метод изисква идентифицирането на най-подходящия модел на приложение на метода, както и подходящ избор на входящи параметри заедно с тяхната обосновка.
Поради това екипът, изготвил настоящата оценка му дава 50 % тегло на метода при определяне на цената на Дружеството.
Подходът на базата на пазарните цени на дружества аналози, е принципен начин за определяне стойността на едно предприятие и/или на неговите акции с използване на един или повече методи, които сравняват дружеството, предмет на оценката, с аналогично дружество с пазарна цена или общоприет еталон. При метода се сравняват рисковия профил и потенциала за растеж на оценяваната компания с тези на избрани сравними публични дружества. Пазарните множители за аналогични предприятия дават индикация за това, колко би платил за компанията един информиран инвеститор на ефективен пазар. Тези множители впоследствие се прилагат към оперативните характеристики на оценяваното дружество, за да се достигне до заключение за неговата стойност.
Поради липсата на достатъчно идентични дружества-аналози, които да са съразмерими по мащаб и финансови показатели с „Родина Кепитъл“ АД, както и ниската ликвидност като цяло на
Българска Фондова Бxxxx XX, екипа изготвил търговото предложение дава дава 0% тегло на метода при определяне на цената на Дружеството.
Методът на нетната стойност на активите дава добра представа за стойността на Дружеството на разположение на настоящите акционери, след покриване на претенциите на кредиторите. Подходът е подходящ за определяне на стойност за акционерите на база текущото състояние. Основния недостатък е че не отчита разтежа на компанията, а текущото и състояние.От друга страна моделът е коректен и изчистен, като според екипа подготвил настоящото търгово предложение е походящ и удачен за изчисление на стойността на компанията, поради липсата на задължения в т.ч. и „скрити“ и структурата на активите, което го прави разбираем, без да са налице множество допускания и хипотези, допринасаящи субективизъм, поради което за него е дадено 50% тегло при определяне на цената на Дружеството.
Така методите за определяне на стойността на акцията съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба №41 са Методът на нетната стойност на активите, Метода на компании пазарни аналози и Метода на дисконтираните парични потоци:
Метод (в лв.) | Тегло | Цена | Претеглена цена |
Метод на дисконтирани свободни парични потоци на собствения капитал (FCFE) | 50% | 8.04 лв. | 4.02 лв. |
Метод на нетната стойност на активите (NAV) | 50% | 5.68 лв. | 2.84 лв. |
Метод на компании пазарни аналози | 0% | - лв. | - лв. |
Стойност на акция съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба № 41 | 6.86 лв. |
10.7. Справедлива стойност на акциите по методите на оценка
Съгласно дефиницията в §1, т. 1 буква а) и буква б) от Допълнителните разпоредби на Наредба
№ 41 за „акции, търгувани активно“, акциите на „Родина Кепитъл“ АД не могат да бъдат определени като такива и следователно за определянето на справедливата им цена се прилага чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41.
Тип цена/оценка | (в лв.) |
Стойност на акция съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба 41 | 6.86 лв. |
Среднопретеглена цена последни 6 месеца | 7.5472 лв. |
Най-висока заплатена цена от предложителя 6 месеца | 7.650 лв. |
Справедлива цена съгласно чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК и предложена от предложителя цена | 7.65 лв. |
Предложена от предложителя цена | 7.65 лв. |
Предложената от предложителя – „ДНС ИНВЕСТ“ АД цена на търговото предложение от 7.65 лв. за една акция от капитала на „Родина Кепитъл“ АД е по-висока от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението и е по-висока от изчислената справедлива цена, посочена в обосновката по-горе.
11. Систематизирана финансова информация за „Родина Кепитъл“ АД
Систематизираната финансова информация обхваща период от три години на база годишни одитирани финансови отчети за 2019 г., 2020 г. и 2021 г. и неодитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД към 30.09.2021 г. и 30.09.2021 г.
Всеки настоящ акционер, когато взема решение за приемането или не на настоящото търгово предложение, трябва да има предвид, че предходните финансови резултати не могат да се считат за непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и резултатите от междинните периоди не могат да се считат за непременно показателни за годишните финансови резултати.
11.1. Xxxxx от отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход
Отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за годината | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. | 2022 г. | 2021 г. |
1 януари - 31 декември | 1 януари - 30 септември | ||||
(хил. лв.) | (одитирани данни) | (неодитирани данни.) | |||
Приходи | 81 | 63 | 76 | 25 | 18 |
Други доходи | 2 | ||||
Общо приходи | 81 | 63 | 78 | 25 | 18 |
Оперативни разходи, в т.ч. | (62) | (52) | (65) | (22) | (12) |
Разходи за материали | (29) | (20) | (29) | (12) | (6) |
Разходи за външни услуги | (13) | (11) | (15) | (4) | (1) |
Разходи за персонала | (15) | (15) | (14) | (4) | (4) |
Разходи за амортизации | (5) | (6) | (7) | (2) | (1) |
Общо разходи | (62) | (52) | (65) | (22) | (12) |
Печалба/(Загуба) за перида | 19 | 11 | 13 | 3 | 6 |
Разходи за данъци | (2) | (1) | (1) | ||
Общ всеобхватен доход за периода | 17 | 10 | 12 | 3 | 6 |
* Източник: Годишни одитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД за 2019 г., 2020 г. и 2021 г.; неодитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД към 30.09.2021 г. и 30.09.2022 г.
11.2. Xxxxx от отчета за финансовото състояние
Отчет за финансовото състояние | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. | 2022 г. | 2021 г. |
1 януари - 31 декември | 1 януари - 30 септември | ||||
(хил. лв.) | (одитирани данни) | (неодитирани данни.) | |||
АКТИВИ | |||||
НЕТЕКУЩИ АКТИВИ | 342 | 336 | 333 | 328 | 333 |
Инвестиционни имоти | 231 | 226 | 221 | 217 | 221 |
Имоти, машини и съоръжения, в т.ч. : | 60 | 59 | 60 | 59 | 60 |
Земя | 51 | 51 | 51 | 51 | 51 |
Сгради | - | - | 5 | 2 | 5 |
Машини и оборудване | 9 | 8 | 4 | 7 | 5 |
Нетекущи активи в процес на изграждане | 51 | 51 | 51 | 51 | 51 |
Нематериални активи | 1 | 1 | 1 | ||
ТЕКУЩИ АКТИВИ | 111 | 126 | 141 | 149 | 139 |
Търговски и други вземания | 1 | 3 | 3 | ||
Парични средства и парични еквиваленти | 111 | 125 | 141 | 146 | 136 |
Разходи за бъдещи периоди | |||||
Други | |||||
ОБЩО АКТИВИ | 453 | 462 | 474 | 477 | 472 |
* Източник: Годишни одитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД за 2019 г., 2020 г. и 2021 г.; неодитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД към 30.09.2021 г. и 30.09.2022 г.
Отчет за финансовото състояние | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. | 2022 г. | 2021 г. |
1 януари - 31 декември | 1 януари - 30 септември | ||||
(хил. лв.) | (одитирани данни) | (неодитирани данни.) | |||
КАПИТАЛ И ПАСИВИ | |||||
СОБСТВЕН КАПИТАЛ | 450 | 460 | 472 | 476 | 471 |
Акционерен капитал | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 |
Резерви: | |||||
Преоценъчен резерв | 17 | 17 | 17 | 17 | 17 |
Резерви | 254 | 254 | 254 | 254 | 254 |
Неразпределена печалба | 85 | 95 | 107 | 111 | 106 |
НЕТЕКУЩИ ПАСИВИ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ТЕКУЩИ ПАСИВИ | 3 | 2 | 2 | 1 | 1 |
Търговски и други задължения | 3 | 2 | 2 | 1 | 1 |
ОБЩО ПАСИВИ | 3 | 2 | 2 | 1 | 1 |
ОБЩО КАПИТАЛ И ПАСИВИ | 453 | 462 | 474 | 477 | 472 |
* Източник: Годишни одитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД за 2019 г., 2020 г. и 2021 г.; неодитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД към 30.09.2021 г. и 30.09.2022 г.
11.3. Xxxxx за нетния оборотен капитал на дружеството
Нетен оборотен капитал | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. | 2022 г. | 2021 г. |
1 януари - 31 декември | 1 януари - 30 септември | ||||
(одитирани данни) | (неодитирани данни.) | ||||
Текущи активи | 111 | 126 | 141 | 149 | 139 |
Текущи пасиви | 3 | 2 | 2 | 1 | 1 |
Нетен оборотен капитал | 108 | 124 | 139 | 148 | 138 |
* Източник: Годишни одитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД за 2019 г., 2020 г. и 2021 г.; неодитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД към 30.09.2021 г. и 30.09.2022 г.
11.4. Финансови коефициенти на „Родина Кепитъл“ АД
Следващата таблица показва финансови коефициенти за Дружеството, изчислени на база информация от одитираните годишни индивидуални финансови отчети на „Родина Кепитъл“ АД към 31.12.2019 г., 31.12.2020 г. и 31.12.2021 г. и неодитираните финансови отчети към 30.09.2021 г. и 30.09.2022 г.
Коефициенти на „Родина Кепитъл“ АД
№ | Показатели | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. | 30.09.2022 | 30.09.2021 |
Xxxxx от отчета за всеобхватния доход (в хил. лева) | ||||||
1 | Общо приходи | 81 | 63 | 78 | 25 | 18 |
2 | Финансови разходи | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3 | Разходи за външни услуги | (13) | (11) | (15) | (4) | (1) |
4 | Разходи за персонала | (15) | (15) | (14) | (4) | (4) |
5 | Разходи за материали | (29) | (20) | (29) | (12) | (6) |
6 | Разходи за амортизации | (5) | (6) | (7) | (2) | (1) |
8 | Печалба за периода | 19 | 11 | 13 | 3 | 6 |
7 | Разходи за данъци | (2) | (1) | (1) | 0 | 0 |
9 | Общ всеобхватен доход за годината | 17 | 10 | 12 | 3 | 6 |
Данни от счетоводния баланс (в хил. лева) | ||||||
10 | Пари и парични еквиваленти | 111 | 125 | 141 | 146 | 136 |
11 | Текущи активи | 111 | 126 | 141 | 0 | 0 |
12 | Материални запаси | - | - | |||
13 | Текущи пасиви | 3 | 2 | 2 | 1 | 1 |
14 | Нетен оборотен капитал | 108 | 124 | 139 | (1) | (1) |
15 | Обща сума на актива | 453 | 462 | 474 | 477 | 472 |
16 | Общо пасиви | 3 | 2 | 2 | 1 | 1 |
17 | Собствен капитал | 450 | 460 | 472 | 476 | 471 |
18 | Брой акции | 93 774 | 93 774 | 93 774 | 93 774 | 93 774 |
Коефициенти за рентабилност | ||||||
19 | Рентабилност на приходите (8/1) | 0.235 | 0.175 | 0.167 | 0.120 | 0.333 |
20 | Възвръщаемост на собствения капитал (8/17) | 0.042 | 0.024 | 0.028 | 0.006 | 0.013 |
21 | Рентабилност на пасивите (8/16) | 6.333 | 5.500 | 6.500 | 3.000 | 6.000 |
22 | Възвръщаемост на активите (8/15) | 0.042 | 0.024 | 0.027 | 0.006 | 0.013 |
Коефициенти за активи и ликвидност | ||||||
23 | Коефициент на обща ликвидност (11/13) | 37.000 | 63.000 | 70.500 | 0.000 | 0.000 |
24 | Коефициент на бърза ликвидност ((11-12)/13) | 37.000 | 63.000 | 70.500 | 0.000 | 0.000 |
25 | Коефициент на абсолютна ликвидност (10/13) | 37.000 | 62.500 | 70.500 | 146.000 | 136.000 |
26 | Коефициент на обращаемост на активите (1/15) | 0.179 | 0.136 | 0.165 | 0.052 | 0.038 |
27 | Коефициент на обращаемост на оборотния капитал (1/14) | 0.750 | 0.508 | 0.561 | -25.000 | -18.000 |
Коефициенти на ливъридж | ||||||
29 | Коефициент на финансова автономност (17/16) | 150.000 | 230.000 | 236.000 | 476.000 | 471.000 |
30 | Коефициент на задлъжнялост (16/17) | 0.007 | 0.004 | 0.004 | 0.002 | 0.002 |
Коефициенти за една акция (в лв.) | ||||||
31 | Собствен капитал за една акция (BVPS) (17/18) | 4.799 | 4.905 | 5.033 | 5.076 | 5.023 |
32 | Нетна печалба за една акция (EPS) (9/18) | 0.181 | 0.107 | 0.128 | 0.032 | 0.064 |
33 | Продажби за една акция (SPS) (1/18) | 0.864 | 0.672 | 0.832 | 0.267 | 0.192 |
Покритие на дивидент (Dividend Cover) | ||||||
34 | Коефициент на изплащане на дивидент (Dividend Payout) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
35 | Коефициент на реинвестирана печалба (Retained Earnings) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
36 | Дивидент за една акция (DPS) в лева | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Коефициенти на развитие (в пъти) | ||||||
37 | Годишен темп на растеж на активи | 0.04 | 0.02 | 0.03 | 0.01 | -0.01 |
38 | Годишен темп на растеж на продажби | 0.50 | -0.33 | 0.00 | -0.50 | 0.00 |
39 | Годишен темп на растеж на общо всеобхватната печалба за една акция | 0.04 | 0.02 | 0.03 | 0.01 | -0.01 |
Източник: Източник: Годишни одитирани финансови отчети на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД за 2019 г., 2020 г. и 2021 г.; неодитирани финансови отчети на „Родина Кепитъл“ АД към 30.09.2021 г. и 30.09.2022 г., „АБВ Инвестиции” ЕООД – изчисления.
11.5. Други съществени данни
Не са налице други данни от финансовите отчети или финансови съотношения, които се считат за съществени от заявителя или са поискани от комисията в хода на съответното административно производство по реда на чл. 152 от ЗППЦК.
12. Срок за приемане на предложението
12.1. Срок за приемане
12.2. Удължаване на срока
Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като в този случай регистрира промените в Комисията за финансов надзор и ги представи на управителния орган на дружеството – обект на търговото предложение, на представителите на служителите на предложителя или на самите служители, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството. Промените се публикуват незабавно в първоначално избраната специализираната финансова страница за публикуване на търговото предложение.
В случаите на публикувано конкурентно търгово предложение по реда и условията на Раздел ІІІ от Наредба № 13/22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, срокът по настоящото търгово предложение се счита за удължен до изтичане на срока за приемане на конкурентното търгово предложение, съгласно чл. 21, ал. 2 от Наредба № 13.
Последващо удължаване на срока за приемане на настоящото Търгово предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, удължава срока за приемане на всички търгови предложения, в случаите, когато срокът за приемането им изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 12 от ЗППЦК.
13. Условия на финансиране на придобиването на акциите
Търговият предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД ползва привлечени средства (дългово финансиране) в размер на до 214 155 лв. за закупуването на акциите, предмет на търговото предложение, в случай, че техните притежатели приемат търговото предложение. За тази цел е представена банкова
референция № 00000-0-0000/23.12.2022 г. от страна на Тексим Банк АД за цялата сума, посочена в предходното изречение.
14. Намерения на предложителя за бъдещата дейност на дружеството и на предложителя -
юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение.
Реализирането на инвестиционната програма, съгласно описаните в т. 14.7.2. от търговото предложение ключови елементи от стратегическият план на „ДНС ИНВЕСТ“ АД, касаеща „Родина Кепитъл“ АД , ще доведе до формиране финансови потоци с различен източник спрямо историческите към момента, в резултат на това ще е налице промяна основната дейност.
14.1. Относно преобразуване или прекратяване на дружествата
През трите години след сключването на сделката по приемане на търговото предложение търговият предложител не възнамерява да извършва преобразуване или прекратяване на „Родина Кепитъл“ АД и/или на „ДНС ИНВЕСТ“ АД.
През трите години след сключването на сделката по приемане на търговото предложение търговият предложител не възнамерява да прехвърля контрола над „Родина Кепитъл“ АД и/или на
„ДНС ИНВЕСТ“ АД на трети лица. За целите на предходното изречение понятието „контрол“ следва да се разбира съгласно разпоредбата на § 1, т. 14 от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
14.2. Относно промени в размера на капитала на дружествата
На 27.10.2022 г. СД на „Родина Кепитъл“ АД е взело решение за свикване на ОСА на 09.12.2022 г., а при липса на кворум на тази дата – на 29.12.2022 г., като втора точка от дневен ред, видно от публикация с прикачени материали от 22.11.2022 г. в xxxx://xxx.x0xxxx.xxx / по партидата на дружеството, е свързана с приемане на изменения в Устава на дружеството, касаеща възможностите и ограниченията в промяната в капитала:
Проект за решение: “Общото събрание на акционерите приема изменения в Устава на дружеството, съгласно представен проект, както следва:
1) чл. 9, ал. 1 придобива следвата редакция:
При увеличаване на капитала на дружеството всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Чл. 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от Търговския закон (ТЗ) не се прилагат, освен в случаите по чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК.
2) чл. 10, ал. 2 придобива следната редакция:
Капиталът на дружеството не може да бъде увеличаван по реда на чл. 193, 195 и чл. 196, ал. 3 от ТЗ, освен в случаите по чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК.
3) чл. 31, ал. 2, т. 11 придобива следната редакция:
В срок до 5 (пет) години от датата на обявяване в ТРРЮЛНЦ на настоящата редакция на Устава Съветът на директорите може да увеличава капитала на дружеството до размера на сумата от 50 000 000 (петдесет милиона) лева чрез издаване на нови акции, чрез превръщане на облигациите, издадени като конвертируеми, в акции, както и чрез превръщане на варанти в акции (упражняване на варанти). В решението за увеличаване на капитала Съветът на директорите определя размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции, правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на §1, т. 3 ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока, и условията за заплащането й; инвестиционния посредник за обслужване на емисията акции или варанти, както и другите обстоятелства, предвидени в нормативните актове.
4) в чл. 31, ал. 2 се създава нова т. 11.1 със следната редакция:
В срока по т. 11 Съветът на директорите има право да взема решения за издаване на варанти, даващи право да се запишат акции от бъдещо увеличение на капитала. В случай, че дружеството издаде варанти в изпълнение на овластяването по предходното изречение, Съветът на директорите има право да взема решения под условие, съгласно чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК, с цел осигуряване правата на притежателите на варанти. Размерът на увеличението по предходното изречение не може да надвишава размера по т. 11 по-горе, като се отчита възможността правата по всички варанти да бъдат упражнени. В решението за издаване на
емисия варанти Съветът на директорите определя броя и вида на издаваните варанти, емисионната стойност на всеки, както и срока и условията за упражняването им; срока и условията за записване на варантите; срока и условията за заплащане на стойността на варантите; вида, броя, както и номиналната и емисионната стойности на акциите, които ще бъдат издадени при упражнване на варантите; инвестиционния посредник за обслужване на емисията варанти, както и всички други параметри и обстоятелства, изискуеми от закона.
С приетите по-горе решения се дава повече гъвкавост и експедититивност при преговорите с потенциални кредитори и инвеститори за реализиране на увеличение на капитала и/или при издаването на облигационна емисия. За изпълнението на стратегическия план, представен в т. 14.7, както и в т. 10.3 в Модела на дисконтираните парични потоци, ръководството на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД възнамерява да използва външно финансиране под формата на банков заем. Независимо от това, въз основа на постигнатите финансови резултати, изпълнението на инвестиционната програма и нуждата от финансиране, Търговият предложител ще прецени дали да бъдат предложени промени в капитала на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД.
14.3. Относно промени в основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за следващите три години след сключването на сделката
През трите години след сключване на сделката по придобиване на акциите на миноритарните акционери търговият предложител предвижда промяна в основната дейност „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД, така и по отношение на финансовата му стратегия във връзка с изпълнение на инвестиционна програма, чиито ключови елементи на стратегическият план са описании в т. 14.7.2. в натоящото търгово предложение. Основната стратегия на Дружеството ще бъде придобиване на дялови участия в дружества, опериращи във ВЕИ сектора, инвестиции в недвижими имоти и изграждане и експлоатация на индустриални зони, както и портфейлни инвестиции във финансови активи с добра доходност.
Търговият предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД не планира промени в своята основна дейност и финансовата си стратегия за период от три години след сключване на сделката по придобиване на акциите на миноритарните акционери
14.4. Относно промени в състава на управителните органи, персонала, условията по трудовите договори и мястото на дейност на търговия предложител и „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД, ако такива се предвиждат
Мандатът на Съвета на директорите на търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД съгласно чл.30 ал. 1 от Устава на дружеството е определен на три години , а този на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД съгласно чл. 34, ал. 1 от Устава му е определен на пет години. Съставът им може да бъде променен с решение на Общото събрание на акционерите. В случай, че след изтичането на този срок, ако не бъдат заличени по тяхно искане, членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до тяхното преизбиране за нов мандат или до момента, в който бъдат освободени с решение на Общото събрание на акционерите. Към датата на регистриране на настоящото търгово предложение „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД се управлява по едностепенната система на управление - от Съвет на директорите в тричленен състав: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx (председател на СД), "РУТЕК" ООД, ЕИК 121768506 и Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx .
„Xxxxxx Xxxxxxx“ АД се представлява заедно от Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx и прокуриста Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.
На 27.10.2022 г. СД на „Родина Кепитъл“ АД е взело решение за свикване на ОСА на 09.12.2022 г., а при липса на кворум на тази дата – на 29.12.2022 г., при следния дневен ред, видно от публикация с прикачени материали от 22.11.2022 г. в xxxx://xxx.x0xxxx.xxx / по партидата на дружеството :
По Xxxxx Xxxxx: Освобождаване от длъжност на настоящите членове на Съвета на директорите и назначаване на нови членове на Съвета на директорите. Определяне размера на възнагражденията и на гаранциите на членовете на СД и срока, за който възнагражденията са дължими
Проект за решение: „Общото събрание на акционерите освобождава от длъжност настоящите членове на Съвета на директорите на дружеството, а именно: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx и "РУТЕК" ООД, и назначава нови членове, както следва: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx и Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Определя гаранциите на членовете на СД да са в
размер на 3-месечното им брутно възнаграждение, а месечните им възнаграждения – в размер на минималната работна заплата за страната, като последните ще са дължими за целия срок на упражняване на дейност като членове на СД“
14.5. Относно политиката при разпределяне на дивиденти
„Xxxxxx Xxxxxxx“ АД е публично акционерно дружество.
През трите години след сключването на сделката по приемане на търговото предложение търговият предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД не предвижда промяна, както в собствената си, така и в политиката за разпределяне на дивиденти на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД.
14.6. Относно въздействието, което настоящото търгово предложение може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД и търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД
Три години след сключването на сделката по придобиването на акциите на миноритарните акционери търговият предложител не очаква настоящото търгово предложение да окаже въздействие върху служителите на „Родина Кепитъл“ АД и „ДНС ИНВЕСТ“ АД.
През трите години след сключването на сделката по приемане на търговото предложение не се предвижда промяна на мястото на дейност на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД и „ДНС ИНВЕСТ“ АД.
14.7. Стратегически планове на предложителя относно дейността на дружеството – обект на търгово предложение и предложителя
14.7.1. Резюме
Стратегическият план на търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД, касаещо дейността на
„Xxxxxx Xxxxxxx“ АД, съответно резултата на дружествата, което то консолидира предвижда извършване на следните инвестиции:
• поетапно изграждане на фотоволтаична централа с мощност от 2 мегавата в гр. Тръстеник;
• рестартиране на фабриката за производството на мебели, производство на пелети и др. перспективни производства;
• отдаване на собствени индустриални площи под наем.
Целта на тези инвестиции е капитализиране на „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД, чрез което да се генерират приходи за икономическата група, с различни по естество икономически дейности като продажба на ел. енергия, производство на мебелни изделия и изделия от дървесина и отдаване под наем на индустриални имоти.
Финансирането на горепосочените инвестиции се предвижда да се извърши с банков кредит, както и чрез реинвестиране на пложителният резултат, с което да се покрият планираните капиталови инвестиции. Намерението на търговия предложител е при подходяща пазарна ситуация чрез увеличение на капитала на „Родина Кепитъл“ АД да се извършат и други инвестиции, включително свързани с придобиване на мажоритарни и миноритарни дялове в други дружества с перспективни отрасли .
14.7.2. Описание на ключовите моменти на стратегическия план
Ключови елементи от стратегическия план на търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД по отношение на дейността на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД предвижда:
✓ изграждане на фотоволтаична централа с мощност от 2 мегавата, която да донесе приходи за дружеството,
✓ модернизиране и обновяване на производствената и складова база в гр. Тръстеник;
✓ рестартиране на производството на мебели, производство на пелети и др. перспективни производства;
✓ регистриране на предприятието като индустриален парк;
✓ за инвестиране и в други подобни дружества/предприятия/проекти;
✓ осигуряване на финансиране чрез банково финансиране. Планирано е освобождаване на паричен ресурс с продажбата на краткотрайни активи (дървен материал, желязо, стари машини и оборудване);
✓ диверсификация на портфейла с инвестиции в различни сектори и локация;
✓ реализиране на капиталови печалби чрез изгодни условия за покупка, относително краткосрочно държане и последваща продажба;
✓ повишаване на възвращаемостта на собствения капитал, чрез умело използване на външно финансиране при реализацията на проектите.
Към датата на отправяне на търговото предложение „ДНС ИНВЕСТ“ АД планира да се съсредоточи в развитието на „Родина Кепитъл“ АД и дружествата в Групата, като през трите години след сключването на сделката по приемане на търговото предложение не планира други значими инвестиции.
Въпреки това следва да се посочи, че търговият предложител е дружество, което извършва инвестиции в изпълнение на инвестиционната му програма както пряко , чрез директна покупка , така и чрез други компании инвестиращи в приритетни сектори. Възможно е при възникване на потенциално добра сделка за „ДНС ИНВЕСТ“ АД, търговият предложител да извърши такава инвестиция, с която да увеличи портфейла си от инвестиции във финансови инструменти, включително и вземания..
14.7.3. Необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване)
Финансовото състояние на Групата ще зависи основно от приходно-разходната част на основната дейност на „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД, като паричните потоци ще са формирани от три източника:
• поетапно изграждане на фотоволтаична централа с мощност от 2 мегавата в гр. Тръстеник – формират се приходи от заработването и продажбата на ел. енергия от 2024 г., които прогресивно се увеличават до пълната и реализация през 2027 г. Разходната част е формирана от разходи за външни услуги (по услуги за операции и поддръжка, охрана, застраховка и други подобни) и разходи за амортизация.
• рестартиране на фабриката за производството на мебели, производство на пелети и др. перспективни производства. Намерението на търговия предложител е да заработят отново онези линии на производство, носещи най-голяма добавена стойност и нови перспективни такива. Предвидената оптимизация на производствения процес е планирана за осъществяване и заработване на фабриката във втората половина на 2023 г. и чрез нея ще се цели редуциране на разходите за външни услуги, което би трябвало да компенсира увеличаващите се разходи за работни заплати на персонала и разходите за материали;
• отдаване на индустриални площи под наем. Намерението на търговия предложител е регистрация и изграждане на индустриална зона на територията на гр. Тръстеник.
Предвид актуалната обстановка с предстоящо прогресивно увеличаване на цената на заемния капитал, мениджмънта на търговия предложител счита, че завършването на проекта за фотоволтаичният парк е най-удачно да се финансира със собствени средства от реализираните доходи за съответния период, като след прогнозираните инвестиции в размер на 2 500 хил. лв. през 2023 г., осигурени чрез банков заем, инвестиционната програма предвижда да се извършат капиталови инвестиции в следния размер:
Година | F2024 | F2025 | F2026 | F2027 |
Размер на капиталовите инвестиции – хил. лв. | 300 | 300 | 300 | 300 |
По този начин ще се избегне финансовото натоварване и непредвидимост с риск за невъзможност на изпълнение на програмата. Проекта за фотоволтаичният парк ще се изпълни на етапи с което е съобразена изготвената приходна част, което важи и за по-голяма част от разходите - за оборудване, инсталация и присъединяване.
Намерението на мениджмънта на търговия предложител е изграждането на фотоволтаична централа да започне през 2023 г. след усвояването на целевия банков заем и да започне да работи с капацитет от 76 % и да генерира приходи през 2024 г. По-долу е представено прогнозируемото завършване на инвестицията и в цялост:
Година | F2024 | F2025 | F2026 | F2027 |
% на завършеност и експлоатация | 76% | 84% | 92% | 100% |
По отношение на мебелната фабрика, мениджмънта на търговия предложител планира възстановяването ѝ в производство на определени дейности и продукти, които биха били най- доходоносни, което включва оптимизация на производствените практики и процеси. Планирано е освобождаване на паричен ресурс, по разчети на ръководството на до 120 хил. лв. с продажбата на краткотрайни активи (дървен материал, желязо, стари машини и оборудване), които ще осигури нужните финансови средства за пренастройването на дейностите и увеличаване на дела на тези от тях с най-висока добавена стойност. Планира се със собствени средства да се извършват капиталови инвестиции (в модернизацията на мебелната фабрика и изграждане на линия за производство на пелети с използването на отпадъчни продукти, реализация на проекта за индустриален парк и пр.) и след края на посочения в търговото предложение времеви хоризонт 2027 г. В случай на недостиг, осигуряването на средства за финансиране на инвестиционната програма на „Родина Кепитъл“ АД е възможно да се извърши и чрез:
• възможно увеличение на капитала на придобитото дружество и капитализирането му чрез записване на новоемитиран капитал от настоящи и нови акционери;
• директно финансиране, чрез заем от мажоритарния собственик – търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД и/или други дружества в които е в група;
• външно финансиране – посредством банков заем или издаване на облигационна емисия.
Съветът на директорите на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД е получил делегация от ОСА, проведено на
07.10.2022 г., за следното:
• в срок до 5 (пет) години от датата на приемане на Устава, Съветът на директорите може да увеличава капитала на на дружеството до размера на сумата от 50 000 000 лева чрез издаване на нови акции или чрез превръщане на облигациите в акции. В този случай при увеличението на капитала се прилагат чл. 194, ал. 1 и 2 от ТЗ. В решението за увеличаване на капитала СД определя размера и целите на всяко увеличение; броят и вида на новите акции; правата и превилегиите по тях; срока и условията за прегвърляне на правата по смисъла на глава първа, т. 3 от ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; размера на емисионната стойност и срока, и условията за заплащането и; инвестиционния посредник, на който се възлага осъществяването на подписката, както и другите обстоятелства, предвидени в нормативните актове;
• в срок до 5 (пет) години от датата на приемане на Устава, Съветът на директорите може да прима решения за издаване на облигации (включително конвертируеми) в лева, евро или друга валута при общ номинален размер на облигационния заем до равностойността на 50 000 000 лева. Видът на облигациите, начинът на формиране на дохода по тях, размерът и всички останали параметри на облигационния заем се определят в решението на СД при спазване на разпоредбите на действащото законодателство и Устава..
14.7.4. Описание на дейността на дружеството през следващите 5 - 8 години
През следващите 5 до 8 години „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД няма да променя дейността си, но е възможно същото да увеличи оборота си в следствие на подкрепата на новия мажоритарен собственик и другите дружества, с които е в Група.
През следващите 5 до 8 години „ДНС ИНВЕСТ“ АД няма да променя дейността си, като пазарът на недвижими имоти и придобиването на дялове и акции от търговски дружества са основните направления, в който дружеството-предложител извършва дейност.
14.7.5. Анализ на средата – конкурентни предимства, контрагенти (клиенти и доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара
Основното конкурентно предимство на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД е неговата ниска задлъжнялост, което предполага добра възможност за структуриране на портфейл от доходоносни и изгодни активи с добра диверсификация по вид и локация.
„ДНС ИНВЕСТ“ АД въпреки, че е новосъздадено дружество, учредено на 26.10.2021 г., притежава квалифициран мениджърски състав с богат опит , които ще спомогне за осъществяване и
развиване на инвестиционна програма по придобиване, управление и продажба на неджимижими имоти, дялови участия в в търговски дружества и други търговски сделки.
Дружеството е изложено на значителен риск за бъдещата си дейност във връзка с непредвидимите последици от военните действия в Украйна, водената рестриктивна парична политика на ЕЦБ, която оскъпява заемния ресурс с повишение на лихвените нива и възможни нови ограничение, свързани с мерките срещу последващо разпространение на Covid-19.
Дружествата, които към настоящия момент са собственост на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД, именно
„НАПРЕДЪК ИНВЕСТ“ ЕООД (с предходно наименование „XXXX БЪЛГАРИЯ“ ЕООД и съответно дъщерното му дружество „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД (с предходно наименование „XXXX МЕБЕЛ“ ЕООД) исторически са се специализирали в прозводството и пласмента на изделия от дърво. Xxxx България ЕООД в периода до 2015 г. е бил водещ български доставчик на качествени столове от букова дървесина, като фирмата е била най-големия производител на столове в Югоизточна Европа и е добре известна в цял свят. Дружеството е регистрирано преэ 1999г. в България и е изградило база за подготовка и първична дистрибуция на висококачествени столове и различни видове мебели. Xxxx България ЕООД е оперирало с най-големите производители в този район на света и притежавало пълния контрол върху производството и дистрибуцията заедно с американската фирма Beechwood Mountain L.L.C.За изработката на продуктите фирмата използва най-новите технологии в мебелния бизнес и реализира висококачествени продукти и услуги при конкурентни цени.
През 2016 г. „XXXX МЕБЕЛ“ ЕООД започва да изпитва затруднение при доставката на бутикови детайли, лакови материали и опаковка, също така затруднения при погасяване на задължения към доставчици. Забавата на парични преводи от продажбата на продукция води до неритмичност при осигуряване доставките на основни и спомагателни материали, така и при разплащането с контрагенти. Това в следващите години води до загуба на пазари постепенното намаляне на производството и влошено финансово състояние. Намерението на търговия предложител е рестартиране на фабриката за производството на мебели, включително производство на пелети и др. перспективни производства, като заработят отново онези линии на производство, носещи най-голяма добавена стойност и нови перспективни такива. Предприятието има потенциал за развиване на разнообразен бизнес с обработване и сушене на дървен материал. Досегашната дейност е била изработване на трапезни и други столове. Има възможност за рестартиране на дейност по проектиране и изработка на столове, маси и други мебели. Предвидената оптимизация на производствения процес е планирана за осъществяване и заработване на фабриката във втората половина на 2023 г.
Като предимство пред инвестиционните имоти и производства на „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД са:
- близост до основни транспортни връзки по суша, река и море, както и до редица доставчици на суровини;
- чист и свеж въздух без замърсители;
- свободна квалифицирана работна сила;
- средната възраст на жителите на община Долна Митрополия е 45 години;
- ниски инвестиционни и производствени разходи;
- нисък корпоративен данък и местни данъци и такси;
- регионът има добри перспективи за развитие и възможности за финансиране по вропроекти. Основни транспортни връзки:
- магистрала Хемус се намира на 70 км. от предприятието. Тя е от изключителна важност за Северна България. Със завършването на магистралата се очаква повишение на брутния вътрешен продукт, покачване на инвестициите в районите около магистралата. Очаква се скоро да започне строителството на други три участъка – от Плевен/Ловеч до Велико Търново;
- на 163 км. е летище София, а на 217 км. се намира летище Xxxx Xxxxxx, Румъния;
- също така може да бъде ползван и речен транспорт, който се намира на 140 км. от пристанище Лом по поречието на река Дунав и на 70 км. от ферибот Оряхово;
- най - близкото пристанище е Варна Запад, което се намира на 294 км., а Солунското пристанище е на 468 км.
Търговия предложител счита за перспективено и с висока добавена стойност изграждането на фотоволтаична централа на парцел, собсвеност на „НАПРЕДЪК 1951“ ЕООД. Проекта предвижда поетапно изграждане на фотоволтаична централа с мощност от 2 мегавата в гр. Тръстеник като
началото на заработването и продажбата на ел. енергия от се предижда да е през 2024 г., които прогресивно се увеличават до пълната и реализация през 2027 г.
Възобновяемите източници на енергия (вятърната енергия, слънчевата енергия, водноелектрическата енергия, енергията от океаните, геотермалната енергия, биомасата и биогоривата) са алтернативи на изкопаемите горива, които допринасят за намаляването на емисиите на парникови газове, диверсифицирането на енергийните доставки и намаляването на зависимостта от ненадеждни и непостоянни пазари на изкопаеми горива, особено на нефт и газ. Законодателството на ЕС за насърчаването на възобновяемите енергийни източници се разви значително през последните 15 години. През 2009 г. лидерите на ЕС си поставиха за цел делът на възобновяемите енергийни източници в потреблението на енергия в ЕС да достигне 20 % до 2020 г. През 2018 г. беше договорена целта за 32 % дял на възобновяемите енергийни източници в потреблението на енергия в ЕС до 2030 г. През юли 2021 г., с оглед на новите амбиции на ЕС в областта на климата, на съзаконодателите беше предложено преразглеждането на целта за 40 % до 2030 г. Понастоящем се обсъжда бъдещата политическа рамка за периода след 2030 г.
В България нарастващите разходи за фосилни горива и CO2 стимулират цените на електроенергията на свободния пазар до рекордно високи нива и за да намали сметките си за електроенергия бизнесът вече се обръща към съоръжения използващи възобновяеми енергийни източници (ВЕИ) за собствена консумация.
Вятърната и фотоволтаичната енергия постепенно печелят популярност и реална икономическа обоснованост в България. Същевременно обаче, характерната за тях променлива мощност в зависимост от наличния за момента ресурс (вятър или слънчева светлина) и произтичащите от това предизвикателства за управлението на мрежата и досега биха широко използвани като извинение за изключително неамбициозните цели за декарбонизация, които България си е поставила за идващото десетилетие.
14.7.6. Маркетингов план – целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама
„Родина Кепитъл“ АД няма целеви сегменти за инвестиции и не води активна маркетингова политика, освен нормалните канали на разпространение на информация – директни контакти с клиенти и публикации на собствената интернет страница.
Търговият предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД няма целеви сегменти за инвестиции и не води активна маркетингова политика, освен директни контакти с клиенти.
14.7.7. Организация и управление
Организационната структура на „Родина Кепитъл“ АД включва следните нива:
✓ Съвет на директорите
✓ Изпълнителен директор
✓ Директор за връзки с инвеститорите
✓ Финансово счетоводен отдел – дейността се извършва от външно специализирано дружество
✓ Одитен комитет
„ДНС ИНВЕСТ“ АД не планира през следващите три години други съществени промени в собствената си организация и управление.
„ДНС ИНВЕСТ“ АД не планира през следващите три години съществени промени в организацията и управлението на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД.
14.7.8. Инвестиции
През последните години „Родина Кепитъл“ АД не е извършвало значими инвестиции. До момента дейността му се е състояла в отдаване под наем на недвижими имоти. Тази дейност е била източник на основните приходи на дружеството, но не е достатъчно доходоносна и не носи очкваното развитие. Ето защо дружеството предприело съществена промяна в инвестиционната си политика, с цел повишаване на доходите и генериране на по-висока печалба, чрез преустановяването на
статичните инвестиции на дружеството, каквито са недвижимите имоти, отдавани под наем, и пренасочването на получените средства към нови, по-динамични и по-доходоносни инвестиции. Такава по същество представлява придобиването на 100% от дяловете от капитала на „Напредък Инвест“ ЕООД. Последното е едноличен собственик на капитала на „Напредък 1951“ ЕООД, ЕИК: 114539980, което от своя страна притежава недвижимо и движимо имущество на територията на гр. Тръстеник, общ. Долна Митрополия, област Плевен. Имуществото на „Напредък 1951“ ЕООД включва инвестиционни имоти с възможност за развитие на проекти за изграждане на фотоволтаична централа и поземлени имоти в регулация с площ от около 25 000 кв.м., в които е ситуирана функционираща фабрика с добра репутация и традиции в производството на мебели от дърво, заедно със съответните производствени площадки, халета, машини, съоръжения, транспортни средства, материали и пр. Понастоящем фабриката е спряла производство, но са налице всички условия за възобновяването му и развиването на нов проект, свързани с възобновяеми енергийни източници разгледан в настоящото търгово предложение.
Насочването на инвестициите на публичното дружество към подобни нови проекти ще спомогне за разрастване и диверсифициране дейността му, правейки я по-адекватна на динамичната икономическа обстановка в страната, което от своя страна ще доведе до по-голяма възвращаемост и повече доходи за инвеститорите.
14.7.9. Очаквани резултати
Търговият предложител очаква „Родина Кепитъл“ АД да започне да реализира печалби, след изпълнението на инвестиционната програма на дружеството, свързана реализацията на фотоволтаичния парк, подновяване дейността на мебелната фабрика и изграждането и управлението на индустриалната зона, които се очаква да влязат в експлоатация и заработят в края на 2023 г. Понастоящем търговия предложител е прогнозирал времевото изпълнение на заложените цели, но е възможно да се получи забава предвид икономическата несигурност, свързана с динамиката на военните действия , проблемните доставки на машини и обурудване, както и оскъпяването на банковото кредитиране.
14.7.10. Времеви график – фази на осъществяване на стратегията
Краткосрочен план – Срок на изпълнение до 1 г.
„ДНС ИНВЕСТ“ АД изготвя това предложение с оглед нормативното му задължение породено от едновременното преминаването на границата от 1/3, 50 на сто и две трети от гласовете в общото събрание на „Родина Кепитъл“ АД. В случай че търговото предложение е успешно и „ДНС ИНВЕСТ“ АД успее да придобие акции от другите акционерите в дружеството не се очаква промяна в дейността на
„Родина Кепитъл“ АД.
Средносрочен план – Срок на изпълнение между 1 г. и 5 г.
В средносрочния период се предвижда да се запази инвестиционната политика на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД и да продължи да изпълнява инвестиционната си стратегия съгласно устава си и приетата инвестиционна политика. През този период се предвижда да бъде изградени и пуснати в експлоатация инвестиционните проекти в гр. Тръстеник.
Дългосрочен план – Срок на изпълнение над 5 г.
В дългосрочния хоризонт търговия „Родина Кепитъл“ АД очаква увеличение на приходите на дружеството чрез реинвестиции на остатъчната му печалба. С оглед използване на ефекта на финансовия ливъридж е възможно договаряне на нови заеми за увеличаване на размера портфейлните инвестиции и на доходността на собствения капитал.
15. Ред за приемане на предложението и начин за заплащане на цената
15.1. Ред за приемане на търговото предложение
Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление, изразено в заявление по образец до упълномощения инвестиционен посредник „АБВ Инвестиции“ ЕООД или друг лицензиран инвестиционен посредник. При подаване на волеизявлението за приемане на търговото предложение, акционерите депозират при избрания инвестиционен посредник удостоверителните документи за притежаваните акции. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи.
Заявлението се подава от акционерите:
• Физически лица - лично от акционера. Физическите лица български граждани се легитимират пред инвестиционния посредник с документ за самоличност; чуждите граждани с оригиналния си чуждестранен паспорт, с който са влезли в страната;
• Юридически лица - от законния/ите представител/и на акционера. Юридическите лица посочват ЕИК на регистрацията си в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Законните представители на юридическото лице представят документ за самоличност като физическите лица български граждани се легитимират пред инвестиционния посредник с документ за самоличност, а чуждите граждани, с оригиналния си чуждестранен паспорт, с който са влезли в страната;
• Чуждестранни юридически лица – се легитимират с документ, издаден от търговския или друг регистър по мястото на регистрацията им, удостоверяващ наименование на юридическото лице, държава и адрес на регистрация, лицето, овластено да го представлява и дата на издаване. Копие от регистрационния им акт, издаден от съответния местен орган за регистрация, придружен с легализиран превод на български език, остава в архива на инвестиционния посредник. Законните представители на чуждестранното юридическо лице представят документ за самоличност като физическите лица български граждани се легитимират пред инвестиционния посредник с документ за самоличност, а чуждите граждани, с оригиналния си чуждестранен паспорт, с който са влезли в страната.
Физическите и юридическите лица – акционери, могат да подадат заявление за приемане на търговото предложение и чрез пълномощник, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно. При подаване на заявлението чрез пълномощник, се прилагат оригинал на нотариално завереното изрично пълномощно, копие от документа за самоличност на пълномощника и документите, изброени по-горе в съответствие с изискванията към упълномощителя (местно или чуждестранно физическо, или юридическо лице).
Физическите и юридически лица – акционери, могат да подадат заявление за приемане на търговото предложение чрез инвестиционен посредник, с който имат сключен договор за предоставяне на инвестиционни услуги, включително сключен договор за управление на индивидуален портфейл, отговарящ на изискванията на чл. 82, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ). Инвестиционният посредник, когато е различен от ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД, предоставя незабавно информация за всяко заявление за приемане на търговото предложение на ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД, осъществено в рамките на срока за приемане на предложението.
При подаване на волеизявлението за приемане до ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД чрез друг инвестиционен посредник се изисква декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия пълномощник (в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе. Към заявлението за приемане на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД – депозитарна разписка или друг документ, удостоверяващ наличието и собствеността върху акциите.
В случаите, в които акционер подава заявление за приемане директно до ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД и когато правилника на Централен депозитар АД го изисква, се попълва и нареждане за прехвърляне на ценните книжа на приемащия акционер по негова подсметка при ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД.
15.2. Място, където приелите предложението акционери подават писмено заявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции
Писмените заявления и документите се приемат в офисите на всички инвестиционни посредници, които на свой ред предават обобщена информация към ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД чрез форма-образец, или директно на адреса на ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД – гр. Варна, бул. „Княз Xxxxx X“ № 7, ет. 2.
15.3. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото предложение
Заявленията за приемане на търговото предложение се приемат всеки работен ден в рамките на работното време на съответния инвестиционен посредник, с който акционерът има сключен договор за предоставяне на инвестиционни услуги или договор за управление на индивидуален портфейл, отговарящ на изискванията на чл. 82, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ).
Заявления за приемане на търговото предложение могат да се подават директно на адреса на ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД – гр. Варна, бул. „Княз Xxxxx X“ № 7, ет. 2, всеки работен ден от 09:00 до 17:00 часа.
15.4. Срок за заплащане на цената от предложителя
Търговият предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери след изтичане на срока за приемане на предложението. Сделката за придобиване на акции на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД в резултат на приемане на търговото предложение се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на предложението - съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 (в случай на конкурентно търгово предложение). Лице, приело търговото предложение има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на предложението.
15.5. Начин на заплащане на цената от предложителя
Придобитите в резултат на търговото предложение акции се заплащат от ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД за сметка на търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД в срок до 7 работни дни след сключване на сделката съгласно т. 15.4. Търговият предложител превежда дължимата сума за заплащане акциите на приелите търговото предложение акционери по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД в срок от три работни дни от получаване на уведомление за размера на дължимата сума, изготвено от инвестиционния посредник и изпратено на предложителя в деня на изтичане на срока на търговото предложение. Незабавно след постъпване на посочената в уведомлението сума, инвестиционният посредник извършва прехвърляне на собствеността върху акциите на „Родина Кепитъл“ АД в „Централен депозитар“ АД, като регистрира извънборсови сделки при условията на DVP (доставка срещу плащане).
Всички акционери, приели търговото предложение, получават цената за акциите си от инвестиционния посредник, с който имат договор и чрез който са подали волеизявлението за приемане на търговото предложение.
Цената на придобитите акции ще се изплаща на приелите търговото предложение акционери при спазване разпоредбите на нормативните актове за плащанията по един от следните начини:
• по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел от акционера изявлението за приемане на търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите, чиито клиент е съответния акционер;
• по банкова сметка, посочена от акционера, в заявлението за приемане на търговото предложение;
• в брой при съответния инвестиционния посредник, чиито клиент е акционерът, приел предложението, при спазване на ограниченията на Закона за ограничаванена плащанията в брой.
Разплащанията с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител.
Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5- годишен давностен срок.
Сумите от цената на акциите на акционерите, приели настоящото търгово предложение, които не са посочили банкова сметка в заявлението за приемане, се заприходяват по тяхна аналитична счетоводна сметка при съответния инвестиционен посредник и се заплащат на лицето при явяването му в офиса на посредника при спазване на ограниченията за разплащания в брой или при посочване от акционера на банкова сметка. Заприходяването на средствата по посочена банкова сметка или по аналитична счетоводна клиентска сметка при съответен инвестиционен посредник е достатъчно основание за констатиране за заплащане на цената по Търговото предложение. В случая на съхранение на средства по аналитична счетоводна клиентска сметка при избрания инвестиционен посредник, чрез който е приел търговото предложение, съответният клиент не е обвързан с давностен срок за своето явяване и даване на указания за разпореждането с тези средства. Средствата по аналитична счетоводна клиентска сметка са собственост на клиента, титуляр на тази сметка и същия може да се разпореди с тях без отчитане на давностен срок във връзка със сделката по Търговото предложение.
15.6. Разходи за акционерите, приели търговото предложение
Комисионната, която ще се удържа от акционерите, във връзка с подаването на заявлението за приемане на търговото предложение, е различна и ще зависи конкретно от тарифата на избрания инвестиционен посредник, чрез който ще се подава нарочното заявление за приемане. Комисионната на упълномощения инвестиционен посредник ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД, в случай, че инвеститорите желаят да приемат директно при него търговото предложение акционери, е в размер на 1 % /един процент/ от стойността на сделката. ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД не събира възнаграждение под формата на такси и комисионни от приелите търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник.
Таксите за банков превод по лична сметка на клиента (акционера приел търговото предложение) могат да бъдат за негова сметка или за сметка на посредника в съответствие с тарифата на всеки конкретен инвестиционен посредник.
Всеки, приел търговото предложение акционер чрез ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД, който е посочил в писменото заявление за приемането му цената на акциите да му бъде заплатена по банков път, поема за своя сметка и разходите по заплащане на банковите такси, които се определят в зависимост от приложимата тарифа на съответната банка.
16. Информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя
След публикуването му, търговото предложение не може да бъде оттеглено от търговия предложител, освен по реда и условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 - 3 от Наредба № 13, когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя; не е изтекъл срока за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН. В 7-дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, предложителят публикува в първоначално посочената специализираната финансова страница съобщение за оттегляне на предложението.
Съгласно разпоредбата на чл. 33, ал. 4 от Наредба № 13 промени в търговото предложение не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 (десет) дни преди изтичане на срока на приемането му.
В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на търговото предложение, съответно от уведомлението от предложителя за оттегляне на предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД и
„Централен депозитар“ АД осигуряват условия за връщането на депозираните удостоверителни документи за акциите на приелите предложението акционери. В този случай, всеки акционер на
„Xxxxxx Xxxxxxx“ АД, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник, може да получи депозираните удостоверителни документи в офисите на инвестиционния посредник, чрез който е подал волеизявлението за приемане на търговото предложение всеки работен ден в рамките на работното време на съответния инвестиционен посредник. Връщането става срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, и/или след справка по ЕИК на юридическото лице в Търговския регистър към Агенцията по вписванията, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.
17. Възможности вече прието предложение да бъде оттеглено от приелия го акционер, съгласно чл. 156, ал. 1 от ЗППЦК
Приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД (или негов пълномощник с нотариално заверено изрично пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на търговото предложение, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 (ако има публикувано конкурентно търгово предложение). Приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането (по образец). При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на
„Xxxxxx Xxxxxxx“ АД се връщат веднага на първоначално приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с нотариално заверено изрично пълномощно. Писмените волеизявления се подават в офисите на инвестиционния посредник, в който акционерът е направил волеизявление за приемане, а инвестиционният посредник от своя страна предоставя незабавно волеизявлението за оттегляне на ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документ за самоличност, удостоверение за актуална търговска регистрация – за юридическите лица, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок. След изтичане на срока за приемане на предложението по т. 12, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на търговото предложение се счита за сключена.
18. Място, където финансовите отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за търговото предложение
Счетоводните отчети на търговия предложител за периода на неговото съществуване, включително за финансовата 2021 г. са на разположение на акционерите на „Родина Кепитъл“ АД в офиса на ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД – гр. Варна, бул. „Княз Xxxxx X“ № 7, ет. 2, всеки работен ден от 09:00 до 17:00 часа.
Допълнителна информация за търговия предложител и за неговото предложение може да се получи в офиса на ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД – Варна, бул. „Княз Xxxxx X“ № 7, ет. 2, всеки работен ден от 09:00 до 17:00 часа.
19. Обща сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението извън средствата, необходими за закупуването на акциите
Общата сума на разходите на предложителя по осъществяването на настоящото търгово предложение (извън средствата предвидени за закупуване на акции), възлиза на около 16 хил. лв., като най-съществени в това число са възнаграждението на инвестиционния посредник и таксата за разглеждане на търговото предложение от Комисията за финансов надзор.
20. Централен ежедневник или Интернет страница на информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективното разпространение на регулираната информация до обществеността във всички държави членки, в който предложителят ще публикува търговото предложение и резултата от търговото предложение
21. Приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд
Спрямо договорите между търговия предложител и акционерите при приемане на търговото предложение, приложение намира българското право, а компетентен относно възникнали спорове е съответно българския съд.
22. Други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното търгово предложение
Търговият предложител счита, че не съществуват други обстоятелства или документи, които да имат значение за осъществяването на търговото предлагане.
23. Отговорност на Комисията за финансов надзор
Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни.
24. Солидарна отговорност
Предложителят отговаря солидарно с упълномощения инвестиционен посредник ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.
25. Приложения
1. Декларация по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК от предложителя „ДНС ИНВЕСТ“ АД, че е уведомил за търговото предложение управителния орган на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД, своите служители и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството.
2. Решение на СД на „ДНС ИНВЕСТ“ АД за отправяне на търгово предложение.
3. Образци на заявление за приемане на търговото предложение и на заявление за оттегляне на приемането на търговото предложение.
4. Справка, издадена от „Централен депозитар“ АД за реализирани сделки и притежаваните от търговия предложител „ДНС ИНВЕСТ“ АД акции от капитала на „Родина Кепитъл“ АД за период от шест месеца от отправеното настоящо търгово предложение.
5. Удостоверение, издадено от „Българска фондова борса” АД, относно данни за търговията през последните шест месеца с акции на „Родина Кепитъл“ АД.
6. Копие от платежно нареждане за заплатена такса за разглеждане на търгово предложение от Комисията за финансов надзор.
7. Банкова референция № 00000-0-0000/23.12.2022 г . издадена от Тексим Банк АД в полза на
„ДНС ИНВЕСТ“ АД за закупуването на акциите, предмет на търговото предложение от останалите акционери на „Xxxxxx Xxxxxxx“ АД.