Contract
П О Л И ТИ К А
НА “ЦЕНТРАЛНА КООПЕРАТИВНА БАНКА” АД
ЗА ТРЕТИРАНЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ ПРИ ИЗВЪРШВАНЕ НА ДЕЙНОСТ КАТО ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. Политиката за третиране на конфликти на интереси на инвестиционен посредник “Централна кооперативна банка” АД /ИП/ е приета на основание чл. 64, ал. 1, т. 1 и 7 чл.65, ал.1, т.7 и чл.76 от Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и членове 33 до 35 /включително/ на Регламент 2017/565.
Чл. 2. Политиката регламентира:
1. обстоятелствата, представляващи конфликт на интереси или които могат да доведат до конфликт на интереси, с присъщ потенциален риск от увреждане на интересите на клиент или клиенти на ИП, по отношение на конкретна услуга или дейност, извършвана от последния;
2. процедурите и мерките за предотвратяване възникването на ситуации с потенциален конфликт на интереси;
3. третирането на конфликти на интереси, в съответствие с организационната структура на ИП и естеството на извършваните от него инвестиционни услуги и дейности.
4.поддържането на регистър на услуги и дейности, пораждащи увреждащ конфликт на интереси;
5. изготвяне на писмени доклади относно случаите на възникнали конфликти на интереси, увреждащи или потенциално увреждащи клиентите на ИП.
Чл. 3. Политиката се приема с цел минимизиране на риска от загуба или намаляване на стойността на клиентските активи или на правата във връзка с тези активи в резултат на злоупотреба, измама, лошо управление, липса на отчетност или проява на небрежност от страна на ИП или лица, които работят по договор за ИП.
ІІ. ПРИНЦИПИ
Чл. 4. При извършване на услуги по чл. 6 от Закона за пазарите на финансови инструменти ИП предприема всички необходими действия за установяване на потенциалните конфликти на интереси между:
1. ИП, лицата, които работят по договор за ИП, и свързаните чрез контрол с последния лица, от една страна, и останалите клиенти на ИП, от друга;
2. клиентите на ИП.
Чл. 5. (1) Ако въпреки прилагането на вътрешните на ИП нормативни актове продължава да съществува риск за интересите на клиент, ИП не може да извършва дейност за сметка на клиента, ако не го е информирал за общото естество и/или източници на потенциалните конфликти на интереси.
(2) В случаите по ал. 1 преди извършването на дейност за сметка на клиент, във връзка с която е налице конфликт на интереси, ИП предоставя на клиента на траен носител информация относно наличието на конфликта, която е достатъчна, съобразно индивидуалните характеристики на клиента, последният да вземе информирано решение относно услугата, във връзка с която се поражда конфликт на интереси.
(3) Задължението по предходната алинея се изпълнява от служителите “Фронт офис”, брокерите или инвестиционните консултанти.
Чл. 6. С оглед предотвратяване възникването на ситуации с потенциален конфликт на интереси, лицата които работят по договор за ИП, са длъжни да съблюдават следните принципи:
а/ конфиденциалност – ИП няма право да използва в своя полза или в полза на друг свой клиент, получена от клиент поверителна информация.
б/ безконфликтност – ИП и лицата, които работят по договор за него, не трябва да се поставят в позиция, при която техни интереси биха конкурирали интереси на клиент, а ако това се случи, се отдава предимство на интереса на клиента. Най-доброто управление на конфликта на интереси е неговото предотвратяване;
в/ равностойно и справедливо третиране на клиентите – ИП винаги действа в интерес на своя клиент. ИП не следва да се поставя в положение, при което интересът на един негов клиент се конкурира с интереса на друг;
г/ лоялност към клиентите - ИП е длъжен да постави в услуга на клиента всичките си знания и опит, включително всяка публично достъпна информация, която е във връзка с предоставяната на клиента услуга.
ІІІ. ПОНЯТИЕ ЗА КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ
Чл. 7. Конфликт на интереси е ситуация, възникваща преди или в хода на предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги от ИП, характеризираща се с възможност за накърняване интереса на клиент на ИП за сметка на интереса на ИП или на друг негов клиент.
Чл. 8. При установяване на видовете конфликти на интереси ИП отчита обстоятелствата дали той, лице, което работи по договор за него, или лице, свързано пряко или непряко с него чрез контрол, попада в някоя от следните хипотези по чл.33 от Регламент 2017/565 в резултат от предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги или по друг начин:
клиент;
1. има възможност да реализира печалба или да избегне загуба за сметка на
2. има интерес от резултата от предоставяната на клиент услуга или от
осъществяваната за сметка на клиента сделка, който е различен от интереса на клиента по отношение на този резултат;
3. има финансов или друг стимул да предпочете интереса на клиент или група от клиенти пред интереса на друг xxxxxx, съответно, друга група клиенти;
4. осъществява същата или подобна на клиента дейност;
5. получава или ще получи от лице, различно от клиента, във връзка с услуга, предоставена на клиента, облаги под формата на парични средства, стоки или услуги или различни от стандартното възнаграждение или комисиона за тази услуга.
ІV. СИТУАЦИИ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ ПРИ ПРЕДОСТАВЯНЕ НА УСЛУГИ
Чл. 9. (1) При предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги по чл. 6, ал. 2 и ал.
3 от ЗПФИ биха възникнали потенциални конфликти на интереси, ако ИП или лице, работещо по договор за него:
1. има възможност да реализира печалба или избегне загуба за сметка на клиента;
2. има интерес от резултата от предоставяната на клиента услуга или от осъществяваната за сметка на клиента сделка, който е различен от интереса на клиента по отношение на този резултат;
3. има финансов или друг стимул да предпочете интереса на клиент или група от клиенти пред интереса на друг xxxxxx;
4. осъществява същата или подобна на клиента дейност;
5. получава или ще получи от лице, различно от клиента, облаги във връзка с дадена услуга;
6. придобие или може да придобие, или да сключи сделка за собствена сметка с финансови инструменти, чието закупуване препоръчва на клиентите си, ако от покупката на клиента ИП, съответно лицето, което работи по договор за него, ще има лична изгода;
7. участва едновременно или последователно в предоставянето на отделни инвестиционни или допълнителни услуги и това вреди на интересите на клиента;
8. осъществява несанкциониран обмен със служители на ИП на информация, представляваща търговска или служебна тайна;
9. несанкцианирано предоставя информация, представляваща търговска или служебна тайна, на трети лица;
10. поставяне на размера на възнагражденията на работещите в различни отдели в зависимост от работата им с клиенти, което води до застрашаване на интереса на клиента;
11. сключва сделки с финансови инструменти в обем или честота, на цени или с определена насрещна страна, за които според конкретните обстоятелства може да се приеме, че са изключително в интерес на ИП;
12. сключва лични сделки в разрез с изискванията на Правилата за личните сделки, ЗПФИ и Наредба № 38;
13. придобие или може да придобие, или да сключи сделка за собствена сметка с финансови инструменти, чието закупуване препоръчва на клиентите си, ако от покупката на клиента ИП, съответно лицето, което работи по договор за него, ще има лична изгода;
14. съветва клиент да закупи или продаде определени финансови инструменти, които друг негов клиент желае, съответно, да продаде или закупи;
15. съветва клиент да закупи или продаде на определено от ИП лице ценни книжа, с цел да окаже влияние при упражняване на правото на глас по ценните книжа.
16. лице, което работи по договор за ИП, притежава квалифицирано участие в друго юридическо лице, което извърша конкурентна на ИП дейност;
17. наличие на свързаност, по смисъла на ЗПФИ, между лице, което работи по договор за ИП и клиент на ИП.
18. сключва сделки с финансови инструменти, предмет на инвестиционно изследване, когато лицето има достъп до информация за съдържанието и заключенията в изследването, преди разпространяване на самото инвестиционно изследване.
(2) Изброяването по ал. 1 е примерно /неизчерпателно/, доколкото в практиката е възможно да възникнат и други ситуации, които биха могли да бъдат квалифицирани като конфликт на интереси. Уреждането на последните се извършва съобразно настоящата Политика.
V. СПОСОБИ ЗА ИЗБЯГВАНЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ И МЕТОДИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ
Чл. 10. Способите за избягване пораждането на конфликт на интереси или чрез които се осигурява справедливо и равностойно третиране на клиентите, когато такъв е възникнал, са:
а/ предварително изчерпателно разкриване на информация за потенциални и конкретни конфликти на интереси от лицата, работещи по договор за ИП;
б/ отказ от действие при възникване на конфликт на интереси, в случаите когато не могат да бъдат спазени посочените в настоящата Политика принципи;
в/ недопускане на едновременното или последователното участие на едно и също лице в предоставянето на отделни инвестиционни или допълнителни услуги, когато това съвместяване компроментира надлежното управление на конфликтите на интереси;
г/ спазване на принципа “необходимост да се знае” - обмен на информация (за финансови възможности на клиенти, структура на портфейла, намерения за инвестиране, изготвени, но неразпространени препоръки или инвестиционни консултации и др.) между различни отдели на ИП, се извършва след консултация със служител от Отдел “Вътрешен контрол” при спазване на принципа “необходимост да се знае”;
д/ липса на пряка обвързаност на възнаграждението на лицата, извършващи една дейност, и възнаграждението на лицата, извършващи друга дейност за ИП, или
приходите, реализирани от последните, ако може да породи конфликт на интереси във връзка с тези дейности;
е/ справедливо определяне на трудовото възнаграждение и на всички допълнителни плащания на лицата, които работят по договор за ИП по начин, който не създава предпоставки за недобросъвестно изпълнение на функциите, възложени на тези лица;
ж/ отделен контрол върху лицата, чиито основни функции включват извършването на услуги от името и/или за сметка на клиенти или предоставянето на услуги на клиенти, когато между интересите на клиентите може да възникне конфликт, или които по друг начин представляват различни конфликтни интереси, между които може да възникне конфликт, включително интереса на ИП;
з/ (изм. 26.01.2012г.) забрана за съвместяване на функции между лицата, работещи по договор за ИП.Съвместяване на функции на лица, работещи по договор за ИП, се допуска, ако не застрашава или не нарушава нормалното, обективно и професионално изпълнение на всяка една отделна функция и не води до конфликт на интереси.
Чл. 11. Управлението на конфликтите на интереси се извършва чрез:
1. Разкриване на информация от лицата, които работят по договор за ИП, за:
o притежавани пряко и/или чрез свързани лица финансови инструменти,
o свързани лица по смисъла на ЗПФИ,
o семейно положение,
o квалифицирани участия в други участници на капиталовия пазар, емитенти или публични дружества,
o трудови или гражданскоправни отношения с други юридически лица, клиенти на ИП или негови конкуренти,
o участие в управителни и контролни органи на търговски дружества, ръководства на отдели или звена, както и заемането на други позиции, позволяващи вземането на управленски решения,
o наличие на кредитни отношения с юридически или физически лица, клиенти на посредника, или свързани с клиенти на посредника,
o осъществяване на дейност, еднаква или подобна с тази на клиента на ИП,
o получаването на недължими плащания от трето лице, при условие, че бъде предоставена определена инвестиционна или допълнителна услуга на клиента (хонорари, бонуси, стимули и др.),
o други обстоятелства, съгласно закона или вътрешните актове.
2. Изграждане на ефективна вътрешна организация /“китайски стени”/, препятстваща злоупотребата с информация, представляваща служебна тайна.
3. Самоотвод и въздържане от действие – когато при предоставянето на дадена инвестиционна или допълнителна услуга за лице, работещо по договор за ИП, възникне ситуация, квалифицирана като конфликт на интереси по ЗПФИ, Наредба № 38 и настоящата Политика, то е длъжно да се отведе и да не участва във вземането на решения или в действията по предоставянето на съответната услуга.
4. Поддържане на регистър (Регистър) относно услуги и дейности, пораждащи увреждащ конфликт на интереси.
5. Доклади до управителните и контролните органи относно наличието на конфликти на интереси - периодично (най-малко веднъж годишно) докладване за наличие на конфликти на интереси и за преглед на настоящата Политика по управление на конфликтите на интереси.
Чл. 12.(1) ИП прилага мерки за предотвратяване или ограничаване на възможността за оказване на неподходящо въздействие върху начина, по който лице, което работи по договор за ИП, извършва услуги и дейности по чл. 6 от ЗПФИ.
(2) Мерките по предходната алинея са следните:
1. Ограничаване на обмена на компютърна информация между служителите, освен ако това не е необходимо за нормалното и ефективно предоставяне на услуги за сметка на клиенти;
2. Ограничаване на обмена на хартиени носители на информация, която може да породи конфликт на интереси, освен ако обменът е необходим за нормалното и ефективно предоставяне на услуги за сметка на клиенти;
3. Подписване на декларации за конфиденциалност.
4. Забрани за получаване от лице, което работи по договор за ИП, на подаръци на обща стойност над 100,00 /сто/ лева в рамките на една календарна година.
5. Проверка за наличие на конфрикт на интереси в Регистъра по чл.11, т.4 от настоящата политика.
VІ. УПРАВЛЕНИЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ ПРИ ИЗГОТВЯНЕ НА ИНВЕСТИЦИОННИ ИЗСЛЕДВАНИЯ
Чл. 14. (1) Когато ИП изготвя или организира изготвянето на инвестиционни изследвания, предназначени за разпространение или за които е вероятно впоследствие да бъдат разпространени публично или сред клиентите на ИП, на отговорност на ИП, той прилага мерките, предвидени в чл. 76 от ЗПФИ, за третиране на конфликти на интереси по отношение на финансовия анализатор, участващ в изготвянето на изследването, и на други, работещи по договор за ИП, лица, чиито отговорности или бизнес интереси биха могли да влязат в конфликт с интересите на лицата, на които се предоставя инвестиционното изследване.
(2) В случаите по ал. 1 ИП осигурява и спазването на следните допълнителни условия:
1. финансовият анализатор и другите лица, които работят по договор за ИП, да не сключват лични сделки или сделки за сметка на друго лице, включително за ИП, с финансови инструменти, до които се отнася инвестиционното изследване, или със свързани с тях финансови инструменти, със знанието за вероятния момент на оповестяване или за съдържанието на инвестиционното изследване; изречение първо се прилага, когато инвестиционното изследване не е достъпно за публиката или за клиентите и не може лесно да бъде направено въз основа на достъпна за публиката или клиентите информация; забраната по изречение първо важи, докато не бъде осигурена разумна възможност за адресатите на инвестиционното изследване да действат съгласно него; забраната по изречение първо не се прилага спрямо маркет-мейкърите, които действат добросъвестно и в хода на обичайното извършване на такава дейност, както и при изпълнение на поръчки на клиенти, дадени по тяхна инициатива;
2. извън случаите по т. 1 финансовият анализатор и другите лица, които работят по договор за ИП и участват в изготвянето на инвестиционното изследване, да не извършват лични сделки с финансови инструменти, до които се отнася инвестиционното изследване, или със свързани с тях финансови инструменти, в противоречие с дадени препоръки в периода, за който те са валидни, освен при изключителни обстоятелства и с предварителното одобрение на лице от отдела за вътрешен контрол или от правния отдел на ИП;
3. ИП, финансовият анализатор и другите лица, които работят по договор за ИП и участват в изготвянето на инвестиционното изследване, не могат да получават възнаграждения, комисионни или непарични облаги в нарушение на чл. 14 от Наредба № 38, от лица, които имат съществен интерес във връзка с предмета на инвестиционното изследване;
4. ИП, финансовият анализатор и другите лица, които работят по договор за ИП и участват в изготвянето на инвестиционното изследване, не могат да обещават на емитентите, до които то се отнася, благоприятното им представяне в изследването;
5. емитенти, всички лица, които работят по договор за ИП, освен финансовия анализатор, както и всички други лица, да нямат право преди разпространението на инвестиционното изследване да преглеждат неговия проект с цел установяване на верността на фактите, представени в изследването, или с друга цел, освен с оглед
удостоверяване изпълнението на нормативните задължения на ИП, ако проектът включва препоръка или очаквана цена.
(3) Свързан финансов инструмент по смисъла на ал. 2 е финансов инструмент, чиято цена се влияе пряко от промените в цената на друг финансов инструмент, който е обект на инвестиционното изследване, включително деривативен инструмент на този друг финансов инструмент.
(4) Изискванията по ал. 1-3 не се прилагат когато ИП публично или сред клиентите си разпространява инвестиционни изследвания, изготвени от друго лице, ако са спазени следните условия:
1. инвестиционното изследване е изготвено от лице, което не е член на групата, към която принадлежи ИП;
2. ИП не променя съществено препоръките, съдържащи се в изследването;
3. ИП не представя инвестиционното изследване като изготвено от него;
4. ИП удостовери, че за лицето, изготвило инвестиционното изследване, важат изискванията, предвидени в тази наредба относно изготвянето на това изследване, или това лице е установило и прилага политика, установяваща същите изисквания.
(5) Инвестиционно изследване по смисъла на ал. 1-4 е изследване или друга информация, която съдържа изрична или косвена препоръка или предложение за инвестиционна стратегия относно един или повече финансови инструменти или относно емитентите на финансови инструменти, включително мнение относно настоящата или бъдещата стойност или цена на такива инструменти, предназначена за дистрибуторски канали или за публиката, за която са налице следните условия:
1. информацията е определена или описана като инвестиционно изследване или при сходни условия, или по друг начин е представена като обективно и независимо разяснение на въпросите, съдържащи се в препоръката;
2. ако препоръката се предоставя от ИП на негов клиент, тя не следва да представлява предоставяне на инвестиционна консултация.
(6) Препоръка по смисъла на ЗПЗФИ, която се отнася до финансови инструменти и не отговаря на условията по ал. 5, ще се разглежда като рекламни материали за целите на ЗПФИ и ИП, който изготвя или разпространява тази препоръка, трябва ясно да я определи като такава, както и да включи в препоръката ясно и изрично изявление, че тя не е изготвена в съответствие с нормативните изисквания, осигуряващи независимостта на инвестиционното изследване, и не е предмет на забрана за сключване на сделки преди разпространяване на инвестиционното изследване.
VІІ. ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. "Лица, които работят по договор за ИП" са:
а) членовете на управителните органи на посредника;
б) служители на посредника и всяко лице, чиито услуги са предоставени и са под контрола на посредника и което участва в предоставянето на инвестиционни услуги и дейности;
в) физическо лице, което е пряко заето с предоставянето на услуги на ИП по силата на споразумение за възлагане на изпълнението на функции на трето лице за целите на предоставяните от посредника инвестиционни услуги или дейности.
§ 2. "Лице, с което лице, което работи по договор за ИП, има семейна връзка" означава: а) съпруг на лице по § 1 или партньор на такова лице, определен от съответното
национално законодателство като равностоен на съпруг; б) непълнолетни деца;
в) други роднини на лице по § 1, с които то живее в едно домакинство не по-малко от една година от датата на личната сделка.
§ 3. "Лична сделка" е сделка с финансови инструменти, извършена от или от името на
лице, което работи по договор за ИП, ако е изпълнено едно от следните условия:
а) лицето, което работи по договор за ИП, действа извън обхвата на дейността, която извършва в това свое качество;
б) сделката се извършва за сметка на някое от следните лица: аа) лицето, което работи по договор за ИП;
бб) лице, с което лицето по буква "аа" има семейна връзка или с което е свързано лице; вв) лице, което има отношения с лицето по буква "аа", въз основа на които лицето по буква "аа" има пряк или непряк имуществен интерес от резултата от сделката, различен
от такси или комисиони за изпълнение на сделката;
§ 4. "Прикрита покупка или продажба на финансови инструменти" е поредица от сделки и действия, свързани с финансови инструменти, чрез които се постига резултат на покупка и/или продажба на такива финансови инструменти, например замяна на акции с държавни ценни книжа и последваща продажба на държавните ценни книжа или замяна на акции с дългови финансови инструменти с остатъчен срок до падежа по-малко от един месец. Прикритата покупка или продажба на финансови инструменти се предполага, ако поредицата от сделки и действия по предходното изречение са извършени в период от един месец.
§ 5. "Свързани лица" са две или повече физически или юридически лица, свързани чрез: а) участие, което представлява притежание, пряко или чрез контрол, на 20 или повече от 20 на сто от правата на глас или от капитала на дружеството (предприятието);
б) контрол, който предприятие майка упражнява спрямо дъщерно дружество съгласно Закона за счетоводството или подобна връзка между физическо или юридическо лице и дружество (предприятие), като всяко дъщерно дружество на дъщерно дружество също се смята за дъщерно дружество на неговото предприятие майка, което е начело на групата от тези дъщерни дружества;
в) постоянна връзка на двете от лицата или на всички от тях с едно и също лице чрез отношение на контрол.
§ 6. Употребени в Политиката термини, за които няма дадено определение в настоящите Допълнителни разпоредби, се използват със значението, дадено им от закона.
VІІІ. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. Настоящата Политика е приета от Управителния съвет на “Централна кооперативна банка” АД на 10.01.2008 г. и изменена на 26.01.2012г. и 10.05.2018 г. /в сила от 16.05.2018г./.
§ 2. Настоящата Политика се предоставя срещу подпис на всички лица, работещи по договор за “Централна кооперативна банка” АД в качеството му на ИП, за сведение и изпълнение.