Глава I.

У С Т А В

на АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

ТК- ХОЛД АД, ГР. СОФИЯ

Глава I.

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Статут

Член 1. (1) ТК-Холд АД е публично холдингово акционерно дружество, създадено в съответствие с изискванията на чл.277 от Търговския закон и Закона за публичното предлагане на ценни книжа, със статут на самостоятелно юридическо лице с корпоративен характер и е отделно от акционерите и дъщерните дружества, в които участва. По-долу в настоящия устав ТК-Холд АД ще бъде наричано за краткост само ДРУЖЕСТВОТО.

(2) ДРУЖЕСТВОТО осъществява своята дейност по реда и при условията на действащото българско законодателство и съгласно настоящият устав.

Приложим закон

Член 2. За неуредените с настоящия устав въпроси се прилагат Търговският закон, Законът за публичното предлагане на ценни книжа и другите нормативни разпоредби, засягащи учредяването, възникването, същес- твуването, управлението, представителството, финансирането и прекратяването на ДРУЖЕСТВОТО.

Фирма (наименование)

Член 3.(1) Фирмата на ДРУЖЕСТВОТО е ТК-Холд Акционерно Дружество (АД), която може да бъде из- писвана допълнително и на латиница.

(2) Фирмата, седалището, адресът на управление, единният идентификационен код (ЕИК) и банковата сметка трябва да бъдат посочвани в търговската му кореспонденция.

Седалище и адрес на управление

Член 4. (1) Седалището на ДРУЖЕСТВОТО е: Република България, гр.София.

(2) Адресът на управление на ДРУЖЕСТВОТО е: Република България, гр.София, район “Овча купел”, бул.”Цар Xxxxx ІІІ” №140.

Срок

Член 5. Съществуването на ДРУЖЕСТВОТО не е предварително ограничено със срок.

Цел и предмет на дейност

Член 6. (1) ТК-Холд АД е ДРУЖЕСТВО, което има за ЦЕЛ под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.

(2) ПРЕДМЕТЪТ НА ДЕЙНОСТ на ТК-Холд АД е:

1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;

2. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува;

3. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува.

(3) ПРЕДМЕТЪТ НА ДЕЙНОСТ на ДРУЖЕСТВОТО включва още придобиване и отчуждаване в съответствие със закона и този устав на недвижими и движими вещи, вещни права, права върху изобретения, търговски марки, ноу-хау и други обекти на интелектуалната собственост, предназначени за използване на контролираните от холдинга дружества, придобиване на права по всякакъв начин и задължаване по всякакъв начин, доколкото това не противоречи на разпоредбите на действащото законодателство.

(4) ДРУЖЕСТВОТО не може:

1. да участвува в дружество, което не е юридическо лице;

2. да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества;

3. да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване.

4. да инвестира в ценни книжа, издадени от членове на управителните органи на ДРУЖЕСТВОТО или от свързани с тях лица;

5. да придобива ценни книжа, които не са напълно изплатени.

6. да участвува в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник.

(5) Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска.

Глава II.

КАПИТАЛ И АКЦИИ

Размер на капитала

Член 7. (1) Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО е в размер на 4 269 692 (четири милиона двеста шестдесет и девет хиляди шестстотин деветдесет и два) лева, разпределен в 4 269 692 (четири милиона двеста шестдесет и девет хиляди шестстотин деветдесет и две) акции.

(2) Издадените от ДРУЖЕСТВОТО акции са обикновени, безналични, поименни, с право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

(3) Номиналната стойност на една акция е 1 (един) лев. ДРУЖЕСТВОТО не може да издава акции с различна номинална стойност.

(4) Най-малко 25 на сто от капитала на ДРУЖЕСТВОТО трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества. Дъщерно дружество е това, в което ДРУЖЕСТВОТО притежава или контролира пряко или непряко най- малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет.

(5) ДРУЖЕСТВОТО може да предоставя заеми само на дружества, в които има пряко участие или ги контролира. Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество. Размерът на депозитите от дъщерните дружества и предприятия в холдинговото дружество не може да е 3 пъти по-голям от размера на капитала.

Акционери

Член 8. Акционери в ДРУЖЕСТВОТО могат да бъдат физически или юридически лица, които отговарят на изискванията на българското законодателство.

Съпритежание на акции

Член 9. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят свой пълномощник.

Видове акции

Член 10. (1) ДРУЖЕСТВОТО може да издава само поименни безналични акции.

(2) Замяната на безналични акции с акции на приносител и въвеждането на ограничения за прехвърлянето им е допустимо след отписване на дружеството от регистъра за публичните дружества.

Член 11. По решение на Общото събрание на акционерите, съответно по решение на Съвета на директорите, при условията на този устав и, когато това се допуска от разпоредбите на Търговския закон и Закона за публичното предлагане на ценни книжа ДРУЖЕСТВОТО може да издава поименни привилегировани акции. Дружеството може да издава и облигации.

Емисионна стойност

Член 12. (1) ДРУЖЕСТВОТО не може да издава акции с емисионна стойност по-малка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната.

(2) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на ДРУЖЕСТВОТО.

Акции с право на глас и ликвидационен дял

Член 13. Право на глас и ликвидационен дял имат само акциите, на които при издаването им не са вписани ограничения по отношение на тези права на акционерите.

Член 14. Всяка акция, на която при издаването й не са вписани ограничения по отношение на правото на глас и ликвидационен дял, дава на своя притежател следните права:

а) право на един глас в Общото събрание на акционерите;

Правото на един глас в Общото събрание на акционерите включва правото на всеки от акционерите на ДРУЖЕСТВОТО да участвува в Общото събрание лично или чрез представител и да гласува при вземането на решения по всички въпроси, които са от компетентността на Общото събрание. Съгласно чл.229 от Търговския закон акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за предявяване на искове срещу него, както и в гласуването за предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към ДРУЖЕСТВОТО.

б) право на дивидент, съразмерен с номиналната стойност на акцията;

Правото на дивидент представлява право на всеки акционер да получи част от печалбата на ДРУЖЕСТВОТО, съразмерно на номиналната стойност на притежаваните от него акции. Правото на дивидент може да бъде упражнено при комулативното наличие на следните предпоставки:

1) изтичане на съответната финансова година;

2) наличие на реализирана от ДРУЖЕСТВОТО печалба за съответната година;

3) наличие на остатък от печалбата след облагането й с данъци и заделяне на необходимите средства за попълване на фонд ”Резервен”;

4) решение на Общото събрание на акционерите за приемане на годишния счетоводен отчет;

5) решение на Общото събрание на акционерите за разпределяне на печалбата и за заплащане на дивиденти.

в) право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност на акцията;

Правото на ликвидационен дял представлява право на всеки акционер да получи част от осребреното имущество на ДРУЖЕСТВОТО, съразмерна на номиналната стойност на притежаваните от него акции при ликвидация на ДРУЖЕСТВОТО. В този случай имуществото на ДРУЖЕСТВОТО се разпределя между

акционерите едва след удовлетворяването на кредиторите на ДРУЖЕСТВОТО. ДРУЖЕСТВОТО отговаря пред кредиторите си със своето имущество. Акционерите не отговарят с личното си имущество за задълженията на ДРУЖЕСТВОТО, освен до размера на вноските, направени за записаните от тях акции от капитала на ДРУЖЕСТВОТО.

г) право на участие в управлението;

Правото на участие в управлението на ДРУЖЕСТВОТО включва правото на акционера чрез упражняване на правото му на глас да участва в избирането, както и правото самият той да бъде избиран в управителните органи на ДРУЖЕСТВОТО.

д) право на сведения за ДРУЖЕСТВОТО, съгласно чл. 224 от Търговския закон.

Всеки от акционерите на ДРУЖЕСТВОТО има право на сведения, което включва възможността му да се запознае предварително с писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание. Те се поставят на разположение на акционерите на адреса на управление на ДРУЖЕСТВОТО, посочен по-горе, най-късно до датата на обнародване на поканата за свикване на Общото събрание и при поискване се предоставят на всеки акционер безплатно.

Привилегировани акции с или без право на глас

Член 15. (1) Привилегированите акции с или без право на глас могат да бъдат издавани:

1. с гарантиран фиксиран дивидент;

2. с фиксиран допълнителен дивидент над дивидента по акциите с право на глас;

3. с право на дивидент от предварително определена част от печалбата, подлежаща на разпределение.

(2) Размерът и начинът на изчисляване на дивидента по привилегированите акции с или без право на глас се определят в решението на Общото събрание на акционерите, съответно в решението на Съвета на директорите, за издаването им.

(3) В случай на прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО с ликвидация, ликвидационният дял на привилегированите акции с или без право на глас е равен с номиналната им стойност и се изплаща преди ликвидационния дял по акциите с право на глас.

(4) В случаите, когато ДРУЖЕСТВОТО издава привилегировани акции без право на глас това задължително се посочва в акцията.

(5) Привилегированите акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала и техният брой не може да надвишава 1/2 от общия брой на всички издадени акции.

(6) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

(7) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, притежатели на такива акции без право на глас, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако на него са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции без право на глас. Решението се взема с мнозинство най- малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.

Безналични акции

Член 16. (1) Издаването и разпореждането с безналичните акции има сила след вписване в книгата за безналичните акции.

(2) Прехвърлянето на акциите на ДРУЖЕСТВОТО се извършва свободно. Акциите на дружеството могат да се продават само на фондова борса и организиран извънборсов пазар.

(3) Прехвърлителят на акции, които не са изплатени, или от които произтичат други задължения към ДРУЖЕСТВОТО, е отговорен солидарно с приобретателя. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на 2 години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата за безналичните акции.

(4) Прехвърлянето на акции не по установения в този устав и закона ред и/или тяхното заобикаляне е нищожно, не поражда правни последици за ДРУЖЕСТВОТО и е основание да бъде отказано вписване на промените в книгата за безналичните акции.

Действие на прехвърлянето. Документ за регистрация.

Член 17. Прехвърлянето на акции, издадени от дружеството има действие от момента на вписване на сделката в регистъра на централния депозитар. Правата по тези акции се установяват с документ за регистрация, издаден от централния депозитар.

Книга за безналичните акции

Член 18. (1) Книгата на акционерите на дружеството се води от централния депозитар.

(2) В книгата се отбелязват имената, единните граждански номера, адресите за акционерите - физически лица, съответно фирмата (наименованието), седалището, адреса на управление, представителя, единният идентификационен код (ЕИК), номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите, като се отбелязват и всички настъпващи промени.

Внасяне на капитала

Член 19. (1) При записване на акции акционерите са длъжни да внесат не по-малко от 25 на сто от номиналната им стойност.

(2) Невнесената част от стойността на записаните акции се внася в срок до 1 (една) година от вписване в търговския регистър на решението за издаване на акциите.

Неизпълнение на задължения за вноски

Член 20. (1) В случай на забава, неизправните акционери дължат лихва в размер на основния лихвен процент, увеличен с десет пункта годишно (законната лихва) за срока на забавата.

(2) Акционерите, които са в забава, ако не направят дължимите вноски след като им бъде отправено предвиденото в чл.189, ал.2 на Търговския закон предизвестие, се смятат за изключени.

(3) Изключеният акционер губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. ДРУЖЕСТВОТО предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения акционер се отнасят във фонд "Резервен" на ДРУЖЕСТВОТО.

Глава III.

УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Увеличаване капитала на ДРУЖЕСТВОТО

Член 21. (1) Увеличаването на капитала на ДРУЖЕСТВОТО е допустимо само след като определения в настоящия устав размер на капитала е напълно внесен.

(2) Увеличаването на капитала на ДРУЖЕСТВОТО се извършва с решение на Общото събрание на акционе- рите, съответно с решение на Съвета на директорите. Решението на Общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от представения капитал, съответно решението на Съвета на директорите се взема с единодушие от всички негови членове.

(3) С настоящият устав Съветът на директорите е овластен за срок от 5 години от вписването на устава и промените в него да увеличава капитала еднократно или постепенно до максимален общ размер от 15 млн. лв. (петнадесет милиона лева) чрез издаване на нови акции.

(4) Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на Общото събрание, съответно в решението на Съвета на директорите.

Начини за увеличаване на капитала

Член 22. Увеличаването на капитала на ДРУЖЕСТВОТО може да става чрез:

а) издаване на нови акции;

б) увеличаване на номиналната стойност на вече издадените акции; в) чрез превръщане на облигации в акции.

Предимство на акционерите

Член 23. Всеки акционер има право да придобие по номинална стойност част от новите акции, която съответства на неговия дял в капитала преди увеличението. Това право се погасява в срок, определен от Общото събрание, но най-малко един месец след обявяване на решението за увеличаване в търговския регистър. Съобщение за предимството на акционерите по чл.194 от Търговския закон се обявява в търговския регистър.

Забрана за увеличаване на капитала под условие

Член 24. Капиталът на дружеството не може да бъде увеличаван под условие, че акциите ще се запишат от определени лица на определена цена.

Увеличаване на капитала със средства на ДРУЖЕСТВОТО

Член 25. (1) Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.

(2) При вписване на решението за увеличаване, в търговския регистър се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на ДРУЖЕСТВОТО.

(3) Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решението на Общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.

Вноски при увеличаване на капитала

Член 26. (1) При записване на акции, издадени за увеличаване на капитала на ДРУЖЕСТВОТО, акционерите са длъжни да внесат не по-малко от 25 на сто от размера на вноските, които следва да бъдат направени за записаните от тях акции.

(2) За вноските при увеличаване на капитала на ДРУЖЕСТВОТО се прилагат изискванията на чл.19 и чл.20 от този устав.

Получаване на документите за собственост върху акциите

Член 27. (1) След вписване на увеличаването на капитала Съветът на директорите трябва да покани акционерите да получат документите, удостоверяващи правото им на собственост върху акциите.

Забрана за увеличаване на капитала с непарични вноски

Член 28. Капиталът на дружеството не може да се увеличава с непарични вноски.

Намаляване капитала на ДРУЖЕСТВОТО

Член 29. (1) Намаляването на капитала на ДРУЖЕСТВОТО става с решение на Общото събрание на акцио- нерите.

(2) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.

(3) Капиталът на ДРУЖЕСТВОТО не може да се намалява под законово установения минимум за капитала на акционерните дружества.

Начини на намаляване

Член 30. (1) Капиталът може да се намали:

1. с намаляване на номиналната стойност на акциите;

2. чрез обезсилване на акции.

(2) Намаляването се извършва за всички акционери, съразмерно на притежавания от тях дял в капитала на ДРУЖЕСТВОТО, освен ако Общото събрание на акционерите не вземе друго решение.

Защита на кредиторите

Член 31. (1) Кредитори, чиито вземания са възникнали преди обнародване на решението за намаляване на капитала, имат право да поискат обезпечение в 6-месечен срок.

(2) Плащания на акционерите във връзка с намаляването на капитала могат да се правят след изтичане на срока по предходната алинея и след като кредиторите са получили обезпечение или плащане.

Режим на обезпечението или плащането

Член 32. Относно обезпечението или плащането на акционерите се прилагат правилата на чл.150 - чл.152 на Търговския закон.

Обратно изкупуване

Член 33. (1) ДРУЖЕСТВОТО не може да изкупува акциите си, освен за намаляване на капитала по чл.201, ал.1 от Търговския закон, както и в случаите по ал.2 на този член.

(2) Обратно изкупуване е допустимо, ако:

1. общата номинална стойност на изкупените акции не надвишава 10 на сто от капитала;

2. акциите - предмет на сделката по изкупуването, са изплатени изцяло;

3. изкупуването се извършва въз основа на решението на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство от представения капитал;

4. изкупуването е до размера на неразпределената печалба на ДРУЖЕСТВОТО.

(3) След извършването на обратното изкупуване, осъществяването на правата по акциите се преустановява до тяхната последваща продажба в срок до една година от изкупуването.

(4) Съветът на директорите публикува в рамките на годишния доклад за дейността си информация относно броя и класовете на всички изкупени от ДРУЖЕСТВОТО собствени акции.

(5) Обратното изкупуване се извършва в съответствие с изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).

Глава IV.

УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Органи за управление на ДРУЖЕСТВОТО

Член 34. (1) ДРУЖЕСТВОТО е с едностепенна система на управление. Органите за управление на ДРУЖЕСТВОТО са:

1. Общо събрание на акционерите.

2. Съвет на директорите

(2) По решение на Общото събрание на акционерите могат да се създават временни или постоянни помощни или консултативни органи на ДРУЖЕСТВОТО, като в решението се определят техните функции и задачи. Помощните или консултативни органи на ДРУЖЕСТВОТО не могат да вземат решения, които задължават ДРУЖЕСТВОТО или неговите органи.

Раздел I.

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Състав

Член 35. (1) Общото събрание на акционерите включва всички акционери с право на глас.

(2) Членовете на Съвета на директорите участвуват в Общото събрание без право на глас, освен ако са акци- онери.

Представителство

Член 36. (1) Акционерите могат да участвуват на Общото събрание лично или представлявани от свой пред- ставител. Упълномощаването става писмено. Акционерите, юридически лица, се представляват в Общото събрание от техните представителни органи или от специално упълномощени за събранието лица, снабдени с писмено пълномощно.

(2) Писменото пълномощно за представляване на акционер в Общото събрание на акционерите трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично, нотариално заверено и да има минималното съдържание, определено в чл.116 от ЗППЦК.

(3) Всеки, който представлява или предложи на акционер или акционери с повече от 5 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите да ги представлява в Общото събрание на акционерите, трябва да уведоми ДРУЖЕСТВОТО най-късно 10 дни преди деня на Общото събрание. Този ред не се прилага, ако един пълномощник представлява само един акционер по предложение на представлявания.

(4) Преупълномощаването с правата по ал.2 и ал.3, както и пълномощието, дадено в нарушение на правилата по ал.2 и ал.3, е нищожно.

Компетентност

Член 37. Общото събрание има изключителната компетентност да взема решения по следните въпроси: а) изменя и допълва устава на ДРУЖЕСТВОТО;

б) увеличава и намалява капитала;

в) преобразува и прекратявае ДРУЖЕСТВОТО;

г) избира и освобождава членовете на Съвета на директорите;

д) определя възнаграждението на членовете на Съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;

е) назначава и освобождава регистрирани xxxxxxx;

ж) одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд "Резервен" и за изплащане на дивидент;

з) назначава ликвидаторите при прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО, освен в случай на несъстоятелност;

и) освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите; й) решава издаването на облигации;

к) решава други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона или от настоящия устав.

Провеждане на Общото събрание

Член 38. (1) Общото събрание се провежда в седалището на дружеството, най-малко веднъж годишно, до края на първото полугодие, след приключване на отчетната година.

(2) Общото събрание на акционерите избира Председател и Секретар на заседанието.

Свикване

Член 39. (1) Общото събрание се свиква от Съвета на директорите както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.

(2) Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

(3) Свикването се извършва с покана, обявена в търговския регистър. Поканата съдържа следните данни:

1. фирмата и седалището на ДРУЖЕСТВОТО;

2. мястото, датата и часа на събранието;

3. вида на общото събрание;

4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;

5. дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.

6. информацията, предвидена в чл.115, ал.2 от ЗППЦК.

(4) Времето от обявяването на поканата до откриването на Общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

Право на сведения

Член 40. Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обнародването на поканата за свикване на Общото събрание. При поискване те се предоставят на всеки акционер безплатно. Искането се адресира до Съвета на директорите на ДРУЖЕСТВОТО и се завежда с входящ номер към кореспонденцията на ДРУЖЕСТВОТО. В специална книга акционерите удостоверяват с подписа си, че материалите, свързани с дневния ред на Общото събрание, са им били предоставени на разположение.

Списък на присъствуващите

Член 41. (1) За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от Председателя и Секретаря на Общото събрание.

(2) Списъкът на присъстващите се изготвя въз основа на списък от Централния депозитар на лицата с право на глас в Общото събрание, какъвто може да се упражнява от лицата, придобили акции най-късно 14 дни преди датата на общото събрание.

Кворум

Член 42. Общото събрание на акционерите има право да взема решения, ако на него е представен повече от половината капитал. При липса на кворум се насрочва ново заседание в срок не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.

Право на глас

Член 43. Право на глас имат акционерите, притежатели на акции с право на глас, освен ако:

1. акциите са издадени при условие, че правото на глас възниква след пълното изплащане на вноската по записаните акции или

2. вноските за записаните акции не са направени в необходимия срок, поради което акционерите са изпаднали в забава и дължат на ДРУЖЕСТВОТО лихви за това.

Гласуване и мнозинство

Член 44. (1) Решенията на Общото събрание по чл.37, букви "а", "б", "в", "г" и буква ”й” се вземат с мно- зинство 2/3 от представения капитал. В останалите случаи Общото събрание на акционерите взема решения с обикновено мнозинство от представения капитал, освен в изрично посочените в този устав или в закон случаи, за които е предвидено друго мнозинство.

(2) Гласуването става с акциите, поименните удостоверения за акции или други документи по образец, опре- делен от Съвета на директорите.

Конфликт на интереси

Член 45. Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за предявяване на искове срещу него и предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към ДРУЖЕСТВОТО.

Решения

Член 46. (1) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени или обнародвани съобразно разпоредбите на чл.223 на Търговския закон, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

(2) Решенията на Общото събрание влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено.

(3) Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър. Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.

Протокол

Член 47. (1) За заседанието на Общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. имената на Председателя и Секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;

3. присъствието на членове на Съвета на директорите, както и на други лица, които не са акционери;

4. направените предложения по същество;

5. проведените гласувания и резултатите от тях;

6. направените възражения.

(2) Протоколът на Общото събрание се подписва от Председателя и Секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.

(3) Към протоколите се прилагат:

1. списък на присъствуващите;

2. документите, свързани със свикването на Общото събрание.

(4) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.

Раздел II.

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

Функции

Член 48. (1) ДРУЖЕСТВОТО се управлява от Съвет на директорите. Съветът на директорите е постоянно действащ колегиален орган за управление на ДРУЖЕСТВОТО. Той се състои най-малко от три, но не повече от девет члена - физически или юридически лица. Броят на членовете на Съвета на директорите се определя от Общото събрание на акционерите.

(2) Съветът на директорите приема Правила за работата си и избира Председател и заместник на Председателя на съвета от своите членове.

Мандат

Член 49. (1) Членовете на Съвета на директорите се избират за срок от пет години.

(2) Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничения.

Състав

Член 50. (1) При условията на Търговския закон и ЗППЦК член на съвета може да бъде дееспособно физи- ческо лице, както и юридическо лице.

(2) Когато член на съвета е юридическо лице, то определя представител(и) за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съ- вета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(3) Членовете на Съвета на директорите декларират, че не са били членове на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

(4) Физическите лица, които представляват юридическите лица - членове на съвета, трябва да отговарят на изискванията на букви “а” и “б” на предходната алинея.

(5) Отношенията между ДРУЖЕСТВОТО и членове на съвета, които нямат изпълнителни функции, могат да се уредят с договор, който се сключва от името на ДРУЖЕСТВОТО чрез лице, оправомощено от Общото събрание на акционерите.

Права и задължения

Член 51. (1) Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения независимо от:

1. вътрешното разпределение на функциите между членовете на съвета;

2. разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителните членове.

(2) Членовете на съвета са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на ДРУЖЕСТВОТО и да пазят тайните му и след като престанат да бъдат членове на съвета.

Заседания на Съвета на директорите

Член 52. (1) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж месечно, за да обсъди състоянието и развитието на ДРУЖЕСТВОТО.

(2) Всеки член на съвета може да поиска от Председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай Председателят е длъжен да свика заседание като изпрати уведомления в едноседми- чен срок преди датата на заседанието, освен ако с оглед спешността на въпроса, не се налага заседанието да бъде свикано в по-кратък срок.

(3) В уведомлението се посочват задължително мястото, датата, часът на заседанието и предложеният дне- вен ред. Към уведомлението се прилагат писмените материали по точките от дневния ред.

(4) Уведомяване по предходната алинея не е необходимо, в случай, че на предходното заседание присъства- щите членове на съвета са уведомени за мястото, датата, часа и дневния ред на следващото заседание.

Кворум и мнозинство

Член 53. (1) Съветът на директорите може да заседава и да взема решения, ако присъстват най-малко половината негови членове, лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ.

(2) Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички негови членове са заявили писмено съгласието си с решенията.

(3) Съветът на директорите приема решения с обикновено мнозинство, освен в изрично предвидените в Тър- говския закон и настоящия устав случаи, когато се изисква по-високо мнозинство.

(4) При спазване изискванията на чл.114 от ЗППЦК Съветът на директорите взема решение с единодушие за:

1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;

2. разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;

3. поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.

4. увеличаване на капитала на ДРУЖЕСТВОТО.

(5) Възражения, че действията са извършени в нарушение на предходната алинея не могат да се противопоставят на трети добросъвестни лица.

Член 54. Съветът на директорите може да взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на ДРУЖЕСТВОТО с изключение на въпросите, които са от компетентност на Общото събрание на акционерите.

Протоколи

Член 55. (1) За заседанията и решенията на Съвета на директорите се водят протоколи. Протоколите се подписват от всички членове, взели участие в тях лично или като представители на друг член на съвета.

(2) Протоколите от заседанията на Съвета на директорите представляват търговска тайна. Факти и обстоя- телства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или довеждани до знанието на трети лица единст- вено по решение на Съвета на директорите.

Отговорност и отчет

Член 56. (1) При условията на Търговския закон и ЗППЦК членовете на Съвета на директорите дават гаран- ция за своето управление в размер, определен от Общото събрание на акционерите, но не по-малко от три- месечното им брутно възнаграждение.

(2) Гаранцията се освобождава след изтичането или прекратяването на мандата на съответния член, ако бъде освободен от отговорност с решение на Общото събрание на акционерите.

(3) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на ДРУЖЕСТВОТО.

(4) Съветът на директорите отчита дейността си пред Общото събрание на акционерите.

Раздел ІІІ.

ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР

Член 57. (1) Съветът на директорите избира измежду своя състав един или повече изпълнителни членове - изпълнителни директори, на които възлага управлението на ДРУЖЕСТВОТО. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на Съвета на директорите и могат да бъдат сменяни по всяко време.

(2) Изпълнителните членове са длъжни да докладват незабавно на Председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за ДРУЖЕСТВОТО.

(3) Имената на лицата, овластени да представляват ДРУЖЕСТВОТО, се вписват в Търговския регистър и се обявяват, като при вписването те представят нотариално заверено съгласие и образец от подпис.

(4) Изпълнителните директори имат право да извършват всички действия и сделки, които са свързани с дейността на ДРУЖЕСТВОТО, да го представляват и да упълномощават други лица за извършване на определени действия. Изпълнителните директори нямат право да отчуждават и да обременяват с тежести недвижими имоти на ДРУЖЕСТВОТО, както и да се разпореждат или обременяват с права на трети лица пакети акции, собственост на ДРУЖЕСТВОТО, освен ако са специално упълномощени от Съвета на директорите.

(5) Изпълнителните директори:

1. Организират изпълнението на решенията на Съвета на директорите;

2. Организират дейността на ДРУЖЕСТВОТО, осъществяват оперативното му ръководство, осигуряват стопанисването и опазването на неговото имущество;

3. Сключват трудовите договори със служителите и работниците в ДРУЖЕСТВОТО;

4. Представляват ДРУЖЕСТВОТО и изпълняват функциите, които са им възложени с нормативен акт или решения на Съвета на директорите.

(6) Отношенията между ДРУЖЕСТВОТО и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на ДРУЖЕСТВОТО чрез Председателя на Съвета на директорите.

Глава V.

ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Процедура по годишното приключване

Член 58. (1) До 31 март ежегодно Съветът на директорите, съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишния доклад за дейността и ги представя на избраните от Общото събрание регистрирани одитори. В годишния доклад за дейността се описват протичането на дейността и състоянието на дружеството и се разяснява годишният финансов отчет. В годишния доклад за дейността задължително се посочват: 1. възнагражденията, получени общо през годината от членовете на съветите; 2. придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството;

3. правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството; 4. участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети; 5. договорите по чл. 240б от ТЗ, сключени през годината. В доклада се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в това число очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството.

(2) Годишният финансов отчет се проверява от назначените от общото събрание регистрирани одитори.

(3) След постъпване на доклада на регистрираните одитори Съветът на директорите приема предложение за разпределение на печалбата и приема решение за свикване на редовно общо събрание.

(4) Провереният и приет от Общото събрание на акционерите годишен финансов отчет се обявява в търговския регистър.

Назначаване и отговорност на експерт-счетоводители

Член 59. (1) Когато Общото събрание не е избрало регистрирани одитори до изтичане на календарната година, по молба на Съвета на директорите или на отделен акционер, те се назначават от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

(2) Регистрираните одитори са отговорни за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

Разпределение на печалбата

Член 60. (1) На разпределение в края на всяка година подлежи печалбата след облагането й с държавни и местни данъци и такси и след покриване на евентуалните загуби от предходни години и при спазване изискванията на чл.247а от Търговския закон и ЗППЦК.

(2) Разпределението на печалбата се извършва по следния начин:

1. най-малко 10 % от печалбата се отделя във фонд "Резервен" до попълването му;

2. останалата част от печалбата се разпределя между всички акционери, според броя на притежава- ните акции.

(3) По решение на Общото събрание част от печалбата, подлежаща на разпределение, може да бъде заделена в определени целеви фондове на ДРУЖЕСТВОТО.

Дивиденти

Член 61. Решението за размера, реда и начина на изплащане на дивидентите се взема от Общото събрание на акционерите. Такова решение се взема при комулативното наличие на следните предпоставки:

1) изтичане на съответната финансова година;

2) наличие на реализирана от ДРУЖЕСТВОТО печалба за съответната година;

3) наличие на остатък от печалбата след облагането й с данъци и заделяне на необходимите средства за попълване на фонд ”Резервен”;

4) решение на Общото събрание на акционерите за приемане на годишния финансов отчет;

5) решение на Общото събрание на акционерите за разпределяне на печалбата и за плащане на дивиденти.

Ограничения при изплащане на дивидентите

Член 62. (1) Не се допуска авансово разпределяне на дивиденти преди приемане на годишния финансов от- чет.

(2) Не се допуска изплащане на дивиденти на акционерите на ДРУЖЕСТВОТО за сметка на фонд "Резер- вен" или с парични средства, постъпили от продажбата на нова емисия акции.

Фонд ”Резервен”

Член 63. (1) ДРУЖЕСТВОТО образува фонд ”Резервен", който набира средства от следните източници:

1. определена от Общото събрание на акционерите част от печалбата, но не по-малко от 1/10, дока- то средствата във фонда достигнат 1/10 от капитала;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите при продажбата им.

3. други източници по решение на Общото събрание.

(2) Средствата на фонд "Резервен" могат да се използуват само за:

1. покриване на годишната загуба;

2. покриване на загуби от предходната година;

3. когато средствата от фонд "Резервен" надхвърлят 1/10 от капитала, по-големият размер може да бъде използуван и за увеличаване на капитала.

(3) За други задължителни парични фондове, предвидени в закон, ако такива бъдат образувани и за дивиден- ти, могат да се отчисляват средства от печалбата на ДРУЖЕСТВОТО, само след като се заделят необходи- мите средства за фонд "Резервен".

Глава VI.

ПРЕОБРАЗУВАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. ЛИКВИДАЦИЯ.

Преобразуване и прекратяване без ликвидация на ДРУЖЕСТВОТО

Член 64. (1) ДРУЖЕСТВОТО може да се влее в друго ДРУЖЕСТВО, да се раздели, да отдели от себе си друго ДРУЖЕСТВО или да участвува в образуването на друго ДРУЖЕСТВО чрез сливане.

(2) Преобразуването и прекратяването по ал.1 се извършва без ликвидация и съгласно разпоредбите на Тър- говския закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа и останалите нормативни актове, които го регламентират.

Прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО

Член 65. ДРУЖЕСТВОТО се прекратява:

1. по решение на Общото събрание;

2. при обявяването му в несъстоятелност;

3. по решение на съда, постановено по иск на прокурора, ако ДРУЖЕСТВОТО преследва забране- ни от закона цели;

4. когато капиталът на ДРУЖЕСТВОТО спадне под законно изискуемия минимум;

5. други, предвидени от Търговският закон, случаи на прекратяване без ликвидация.

Ликвидация

Член 66. (1) Освен в случаите на обявяване в несъстоятелност или преобразуване, след прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО се извършва ликвидация.

(2) Ликвидаторите на ДРУЖЕСТВОТО се назначават с решение на Общото събрание.

(3) Ликвидаторите съставят начален баланс и доклад за поясняването му, отразяващи състоянието на ДРУЖЕСТВОТО към датата на решението за прекратяване.

(4) В края на всяка година ликвидаторите съставят годишен баланс и доклад за дейността си и ги представят за приемане на Общото събрание.

(5) След осребряването на имуществото и удовлетворяване на кредиторите, остатъкът се разпределя между акционерите съразмерно на притежаваните от тях акции (ликвидационни дялове) и съобразно приетото от Общото събрание разпределение.

Глава VII.

ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Заглавия на членове. Тълкуване.

Член 67. (1) Заглавията на членовете в настоящия устав са информативни и нямат значение за тълкуване на тяхното съдържание и смисъл.

(2) Разпоредбите на настоящия устав се прилагат и тълкуват съгласно действащото българско право.

Този устав е приет на Общо събрание на акционерите на ”Труд и капитал” Холдинг АД, гр.София, проведено на 27 март, 1998 година,

изменен и допълнен на Общо събрание на акционерите на ”Труд и капитал” Холдинг АД, гр.София, проведено на 18 февруари, 1999 година,

коригиран в съответствие с §5, ал.1 от Закона за деноминация на лева,

изменен и допълнен на Общо събрание на акционерите на ”Труд и капитал” Холдинг АД, гр.София, проведено на 6 юни, 2002 година,

изменен и допълнен на Общо събрание на акционерите на ”ТК-Холд” АД, гр.София, проведено на 30 юни, 2009 година.

ПРЕДСЕДАТЕЛ: СЕКРЕТАР:

/Xxxx Xxxxxxxx/ /Xxxx Xxxxxxxx/

ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР:

/Xxx Xxxxx/