EMISNÍ PODMÍNKY
EMISNÍ PODMÍNKY
V intencích zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), vydává společnost T - DEVELOPMENT s.r.o. (dále jen
„emitent“) následující emisní podmínky, které obsahují bližší informace o emisi jím vydávaných dluhopisů a podrobněji vymezují práva a povinnosti emitenta, jakož i vlastníků dluhopisů.
1. Označení dluhopisu: U KAŠNY 7,3, ISIN CZ0003561573
2. Druh dluhopisu: listinný cenný papír na řad, vydaný v počtu 2 400 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč. V případě úpisu dvou a více kusů dluhopisů pro jednoho Vlastníka budou upsané dluhopisy nahrazeny a reprezentovány hromadnou listinou („Hromadný Dluhopis“). Dluhopis je obchodovaný v rámci podlimitní veřejné nabídky ve smyslu §9a zákona, emitent tak není povinen vypracovat prospekt.
3. Emitent dluhopisu: T - DEVELOPMENT s.r.o., IČO: 292 33 241, LEI: 3157005GZM90UEWZRQ22, sídlo: Xxxxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxx, korespondenční adresa: Xxxxxxxxx 000/000, 637 00 Brno, společnost zapsaná: u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 67427, zastoupená: prokuristou JUDr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 30.07.1956, bytem Xxxxxxxxx 000/000x, 000 00 Xxxx. Zahájení činnosti, resp. datum vzniku emitenta dluhopisu: srpen 2010. Emitent není součástí konsolidačního celku. Výroční zprávy a účetní závěrky emitenta jsou dostupné ve Sbírce listin, která je součástí Veřejného rejstříku (dostupné z xxxxx://xx.xxxxxxx.xx/xxx/xx/xxxxx-xx- firma?subjektId=636649).
4. Popis hlavních činností emitenta: Developerská činnost, výstavba bytových a nebytových budov, správa nemovitostí.
5. Informace o vrcholném vedení emitenta: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, jednatel, praxe v oblasti správy nemovitostí a provozu autorizovaného servisu a prodeje vozů Subaru od roku 2016 prostřednictvím společnosti T-DEVELOPMENT s.r.o. a MIJA AUTOCENTRUM, s.r.o.; XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxx, prokurista, praxe v oblasti realizace developerských projektů prostřednictvím vícero společností přes 20 let.
6. Skutečný majitel emitenta: XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxx, přímý skutečný majitel, nar. 30.07.1956, státní příslušník České republiky, místo pobytu Xxxxxxxxx 000/000x, 000 00 Xxxx, s velikostí podílu 100 %.
7. Jmenovitá hodnota dluhopisu jako dlužná částka: 10 000 Kč (slovy deset tisíc korun českých).
8. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisť: Emitent může vydat dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty ve výši 24 000 000 Kč. Dluhopisy mohou být dle ustanovení
§ 7 odst. 1 písm. a) zákona vydány i v menším objemu.
9. Emisní kurz dluhopisu: je roven jeho nominální hodnotě, tj. 10 000 Kč.
10. Výnos dluhopisu: Pevná úroková sazba 7,3 % p.a. je fixní pro celé emisní období. Rozhodný den pro výplatu výnosu z dluhopisu je den předcházející dni splatnosti výnosu z dluhopisu za příslušné období. Úročení bude započato k prvnímu dni měsíce následujícího po připsání upisované částky na účet emitenta. Úročení bude ukončeno dnem splatnosti dluhopisu nebo uplynutím dne předčasné splatnosti podle těchto emisních podmínek. Splatnost úrokových výnosů je pololetní, a to k 30.04. a 31.10. příslušného roku. Výpočet poměrné části úrokového výnosu za období kratší, než je výnosové období, probíhá na bázi jednoho roku o 360 dnech a 12 měsíců po 30 dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní z měsíce o 30 dnech. S odkazem na ustanovení § 18 zákona není oddělení práva na výnos dluhopisu umožněno. Splacení bude probíhat převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu, nebo případně, je-li částka nižší než 270 000 Kč, též hotovostní platbou vyplacenou vlastníkům dluhopisu v sídle emitenta, a to v české měně. Bude-li v mezidobí česká koruna nahrazena měnou Euro, budou se dluhopisy od tohoto okamžiku úročit sazbou 6M EURIBOR + 2,75 %.
11. Vlastník dluhopisu: Vlastníkem dluhopisů mohou být fyzické či právnické osoby s bydlištěm či sídlem na území České republiky nebo v zahraničí, přičemž repatriace výnosů a splacené jmenovité hodnoty do zahraničí budou realizovány dle příslušných obecně závazných právních předpisů ČR. Z formálního hlediska bude na lícové straně dluhopisu uvedeno jméno či název prvního vlastníka a datum narození a adresa nebo IČO a sídlo. Práva spojená s dluhopisem je oprávněna ve vztahu k emitentovi vykonávat osoba uvedená v seznamu vlastníků jím vedeným. Převody dluhopisů nejsou omezeny, přičemž se provádí rubopisem a tuto skutečnost musí původní vlastník oznámit a prokázat emitentovi v písemné podobě s ověřeným podpisem na adresu sídla emitenta do 5 pracovních dnů, neboť účinnost převodu nastává až zápisem o změně vlastníka v seznamu vlastníků dluhopisů.
12. Číselné označení dluhopisť: Při upsání všech dluhopisů budou tyto číslovány od 1 do 2 400.
13. Datum emise: 01.05.2024
14. Lhťta pro upisování emise dluhopisť:
Od 01.05.2024 do 31.10.2024.
15. Zpťsob a místo upisování dluhopisu: Dluhopisy budou upisovány zaměstnanci emitenta v jeho sídle nebo na jiném dohodnutém místě s upisovatelem, a to formou uzavření smlouvy o upsání a koupi dluhopisů (dále jen „Smlouva“). Minimální jmenovitá hodnota dluhopisů jednoho upisovatele činí 50.000 Kč. Úpis dluhopisů o nižší jmenovité hodnotě nebude realizován.
16. Zpťsob a místo ťhrady emisního kurzu upsaného dluhopisu: Emisní kurz bude uhrazen bankovním převodem na účet emitenta, nebo případně alternativně, je-li emisní kurz upsaného dluhopisu nižší než částka 270 000 Kč, složením částky
v hotovosti v sídle emitenta, a to do třiceti dnů po uzavření Smlouvy. Částka se považuje za zaplacenou, je-li emitentovi uhrazena v plné výši. Nebude-li celá částka emisního kurzu upisovatelem splacena ve lhůtě 60 dnů od uzavření Smlouvy, tak Smlouva zaniká a upisovatel pozdní úhradou emisního kurzu dluhopisy neupíše.
17. Zpťsob a lhťta předání dluhopisu: Dluhopisy budou předány zaměstnanci emitenta po uhrazení emisního kurzu, a to do pěti pracovních dnů od prvního dne měsíce následujícího po uhrazení částky emisního kurzu dluhopisu do rukou prvního vlastníka dluhopisu v místě určeném pro upisování dluhopisů. Na žádost upisovatele odešle v téže lhůtě emitent doporučenou zásilkou dluhopis prostřednictvím držitele poštovní licence na adresu upisovatele uvedenou v záhlaví Smlouvy.
18. Datum a místo splatnosti dluhopisu: Datum splatnosti dluhopisů je 31.10.2027, přičemž emitent vyplatí jmenovitou hodnotu do 5 pracovních dnů po uplynutí této lhůty. Rozhodným dnem pro výplatu jmenovité hodnoty dluhopisů při splatnosti, jakož i při předčasném splacení nebo odkupu dluhopisů, je den předcházející dni splatnosti, resp. předčasného splacení či odkupu. Splacení bude probíhat převodem částky na bankovní účet vlastníka dluhopisu, nebo případně, je-li částka nižší než 270 000 Kč, též hotovostní platbou vyplacenou vlastníkům dluhopisu v sídle emitenta, a to v české měně. Bude- li v mezidobí česká koruna nahrazena měnou Euro, bude splacení realizováno na základě oficiálního kurzu a příslušných obecně závazných právních předpisů.
19. Údaje o zdaňování výnosu dluhopisu: Zdaňování výnosů z dluhopisů bude prováděno dle příslušných obecně závazných právních předpisů České republiky. Za provedenou zákonnou srážku není emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako jejich náhradu.
20.Údaje nutné k identifikaci osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu, s uvedením zpťsobu jejich ťčasti na těchto činnostech: Vydání, splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu zajišťuje emitent.
21. Zajištění splatnosti dluhopisť a vyplácení výnosť dluhopisť: Je zajištěno třetí osobou ve formě správy majetku dle zákona o advokacii, přičemž smlouva, kterou se zajištění sjednává, je uložena u advokáta XXXx. Xxxxx Xxxxxxxxx, ev. č. 08473, IČO: 426 78 030, sídlo Xxxxxxxxx 000/000, 000 00 Xxxx. Za dluhy emitenta neručí žádná fyzická ani právnická osoba.
22. Oznamování konání schťze vlastníkť dluhopisť a den rozhodný pro ťčast na schťzi vlastníkť: Oznamování o konání schůze vlastníků dluhopisů se s odkazem na ustanovení § 21 - 22 zákona zveřejní na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxx.xx a v celostátním internetovém deníku xXxxxx.xx. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků bude den konání schůze vlastníků dluhopisů. Další informace o dluhopisech budou uveřejněny
a zpřístupněny na webových stránkách emitenta
www. xxxxxxxxxxxx.xx.
23. Účel využití prostředkť získaných z emise: Účelem užití prostředků bude financování podnikatelských aktivit emitenta, zejména financování koupě, rekonstrukcí nebo výstavby rezidenčních i nerezidenčních projektů a úhrada veškerých nákladů souvisejících s jejich realizací, případně nákup podílů společností nebo družstev v souvislosti s činností emitenta v oblasti rezidenčních i nerezidenčních projektů.
24. Plánovaný poměr cizích zdrojť k vlastnímu kapitálu emitenta alespoň do 12 měsícť před datem splatnosti činí 75/25.
25. Údaje o dalších právech a povinnostech emitenta a vlastníka dluhopisu: Práva spojená s dluhopisy se promlčují uplynutím 3 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. V souladu s ustanovením § 19 odst.
2 zákona je emitent oprávněn splatit jednotlivé dluhopisy včetně poměrného výnosu před datem jejich splatnosti za podmínky, že emitent tuto skutečnost oznámí vlastníkovi dluhopisu nejméně 30 dnů před datem předčasného splacení, přičemž toto oznámení je neodvolatelné a emitenta zavazuje předčasně splatit jmenovitou hodnotu emitovaného dluhopisu včetně přirostlého, ale dosud nesplaceného úrokového výnosu k datu předčasného splacení. S dluhopisy vydávanými emitentem nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani hlasovací práva či práva na podíl na jeho likvidačním zůstatku, ani právo vlastníka dluhopisu na předčasný odkup nebo předčasné splacení dluhopisu emitentem na základě žádosti vlastníka dluhopisu. V individuálních případech je právem emitenta žádosti vlastníka o předčasný odkup dluhopisu vyhovět. Kupní cena odkupovaného dluhopisu bude stanovena jako jmenovitá hodnota odkupovaného dluhopisu po odečtení administrativního poplatku za realizaci odkupu v paušální výši 2.000,-Kč a v pohyblivé výši odpovídající 1 % jmenovité hodnoty odkupovaných dluhopisů. Vlastníku dluhopisu v případě předčasného odkupu dluhopisu emitentem zaniká nárok na výplatu dosud nevyplaceného výnosu dluhopisu, tj. úroku za dobu od poslední splatnosti výnosů dle bodu 10. těchto emisních podmínek do dne realizace odkupu dluhopisů, jakož i jakýkoliv nárok na výnos dluhopisu po jeho odkoupení emitentem. Takto odkoupené dluhopisy nezanikají a je na emitentovi, zda je bude držet ve svém majetku či je případně znovu prodá nebo rozhodne jinak o jejich zániku. V případě, že budou dluhopisy vydány jako Hromadný Dluhopis, má jeho vlastník za podmínek tohoto odstavce právo požádat Emitenta o nahrazení Hromadného Dluhopisu rozdělením na více hromadných dluhopisů menší jmenovité hodnoty, přičemž platí, že nejnižší jmenovitá hodnota každého hromadného dluhopisu po rozdělení musí být vždy nejméně 50.000,- Kč. Žádost Vlastníka o nahrazení Hromadného dluhopisu musí být Emitentovi doručena písemně s uvedením přesné specifikace Hromadného dluhopisu a požadavku na jeho rozdělení a Emitent je povinen takové žádosti
Vlastníka do 14 (čtrnácti) kalendářních dnů od jejího obdržení vyhovět a vyzvat Vlastníka k převzetí příslušných hromadných dluhopisů. Rozdělené hromadné dluhopisy budou Vlastníkovi předány pouze v sídle Emitenta oproti vrácení stávajícího Hromadného dluhopisu a úhradě nákladů na vydání nových kusů hromadných dluhopisů.
26.Nakládání s osobními ťdaji: Ochrana osobních údajů bude realizována v intencích zák. č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů a Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679,
o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těch údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen
„Nařízení GDPR“) a právních předpisů České republiky k této problematice. Emitent jako správce osobních údajů bude zpracovávat osobní údaje upisovatele, resp. každého pozdějšího vlastníka dluhopisů, a to v rozsahu osobních údajů uvedených ve Smlouvě a dále osobních údajů, které o upisovateli získá v souvislosti s plněním práv a povinností dle Smlouvy. Emitent je oprávněn osobní údaje zpracovávat za účelem plnění práv a povinností dle Smlouvy, vedení řádné evidence vlastníků dluhopisů a emitovaných dluhopisů na základě čl. 6 odst. 1 písm. b) Nařízení GDPR, a to po dobu trvání Smlouvy, dále za účelem plnění zákonných povinností správce na základě čl. 6 odst. 1 písm. c) Nařízení GDPR po dobu stanovenou v příslušných právních předpisech a dále za účelem a na základě svého oprávněného zájmu na určení, výkonu či obhajobě právních nároků dle čl. 6 odst. 1 písm. f) Nařízení GDPR, a to po dobu běhu obecných promlčecích lhůt. Osobní údaje mohou být zpracovávány manuálně i automatizovanými prostředky zpracování a budou zpracovávány zaměstnanci správce, případně zpracovateli spolupracujícími se správcem na základě příslušné smlouvy o zpracování osobních údajů. Osobní údaje mohou být předány společnostem, které jsou se správcem personálně či majetkově propojeny, a to vždy pouze za účelem plnění práv a povinností dle Smlouvy nebo výkonu činností se Smlouvou souvisejících. Poskytnutí osobních údajů je dobrovolné, bez jejich poskytnutí by ale nebylo možné Smlouvu uzavřít, resp. dluhopisy upsat. Emitent dále informuje upisovatele o jeho právech dle čl. 15 až 22 Nařízení GDPR, zejména o jeho právu na přístup k osobním údajům, jejich opravu či výmaz, omezení zpracování a právu na přenositelnost údajů. Zvlášť potom emitent upisovatele informuje o jeho právu podat námitku založenou na individuální situaci upisovatele v případech, kdy je zpracování založeno na oprávněném zájmu správce.
27. Umoření dluhopisu: V případě ztráty či zničení dluhopisu jakožto cenného papíru se postupuje dle ustanovení § 303 a násl. zákona č. 292/2013 Sb.,
o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů.
28.Dohled: Nad podlimitními, resp. neveřejně obchodovatelnými dluhopisy není ze strany České národní banky vykonáván dohled. Česká národní banka je oprávněna pouze prověřit, zda byly splněny
podmínky pro zařazení emise do kategorie podlimitní nebo neveřejně obchodovatelné. K emisi dluhopisů nebyl Českou národní bankou schválen prospekt.
29.Závěrečná ustanovení: Tyto emisní podmínky jsou dostupné v sídle emitenta a budou po dobu do splatnosti uveřejněny na internetových stránkách emitenta. Emisní podmínky mohou být přeloženy do cizích jazyků, přičemž, pokud by došlo k případným rozporům mezi různými jazykovými mutacemi, bude rozhodující česká verze. Veškerá práva a povinnosti vyplývající z dluhopisů se řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy České republiky.
V Brně dne 24.04.2024