Raiffeisenbank a.s.
Raiffeisenbank a.s.
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů 3 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 5 let
a splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu nejvýše 7 let
Na základě tohoto emisního programu hypotečních zástavních listů (dále také jen „Dluhopisový program“ nebo
„Program“) je Raiffeisenbank a.s., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx 4, PSČ: 140 78, IČ: 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051 (dále také jen
„Raiffeisenbank a.s.“ nebo „Emitent“ nebo „Raiffeisen“) jako právní nástupce zaniklé společnosti eBanka, a.s., oprávněna vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise hypotečních zástavních listů (dále také jen „emise Dluhopisů“ nebo „emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 3 000 000 000 Kč. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé emise Dluhopisů v rámci programu, činí 5 let, přičemž splatnost Dluhopisů kterékoli emise vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřesáhne 7 let.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“nebo „Prospekt“) a společné emisní podmínky Dluhopisů (dále jen „Společné emisní podmínky“ nebo „Emisní podmínky“), na jejichž základě budou Dluhopisy vydávány. Tyto Společné emisní podmínky Dluhopisového programu a Základní prospekt jsou vyhotoveny v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění a v souladu s Nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES.
Pro každou emisi Dluhopisů Emitent připraví zvláštní dokument (dále jen „Emisní dodatek“), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk Společních emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou emisi Dluhopisů (dále jen „Doplněk“). V Doplňku Dluhopisového programu bude zejména určení splatnosti jednotlivé emise Dluhopisů, celkové jmenovité hodnoty jednotlivé emise, jmenovité hodnoty a počtu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, určení data emise Dluhopisů a způsobu jejich vydání, určení výnosu Dluhopisů jednotlivé emise a jejich emisního kurzu, určení dat výplaty výnosů z Dluhopisů a data nebo dat splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i dalších podmínek vydání Dluhopisů jednotlivých emisí Dluhopisů, které buď nejsou upraveny v rámci Společných emisních podmínek Dluhopisového programu (uvedených v kapitole „EMISNÍ PODMÍNKY PROGRAMU“ v tomto Základním prospektu) nebo mají být pro jednotlivé emise Dluhopisů upraveny odlišně od Společných emisních podmínek Dluhopisového programu.
Emitent upozorňuje investory do Dluhopisů, že Emisní dodatek může obsahovat i další informace o Emitentovi a o vydávaných Dluhopisech, které nejsou obsaženy v tomto Základním prospektu ani v jeho případných dodatcích, a které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých by případně příslušná emise Dluhopisů byla obchodována, nebo které mohou být jinak podstatné pro investory. Emitent dále upozorňuje investory do Dluhopisů, že může kdykoliv vypracovat dodatek Základního prospektu a předložit jej České národní bance ke schválení. Každý dodatek Základního prospektu bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn tak, aby každá emise Dluhopisů, která bude veřejně nabízena nebo o jejíž přijetí bude požádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o její přijetí na regulovaném trhu cenných papírů bylo žádáno na základě aktuálního prospektu cenného papíru.
Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu emise nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat také konečné podmínky emise (dále jen „Konečné podmínky“), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné emise.
Pokud budou Dluhopisy v rámci příslušné emise vydávány jako kotované cenné papíry, Emitent zamýšlí požádat o jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušném Emisním dodatku vydaném Emitentem k příslušné emisi Dluhopisů. Příslušný Emisní dodatek může rovněž stanovit, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.
Společné emisní podmínky dluhopisového programu, uvedené v tomto Základním prospektu, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry (dále také jen „Komise“) ze dne 10. 5. 2005, č.j. 45/N/47/2005/1, které nabylo právní moci dne 13. 5. 2005.
Základní prospekt Dluhopisů byl vyhotoven dne 5.11.2008, a to dle stavu ke dni vyhotovení Základního prospektu, není-li uvedeno jinak.
Tento základní prospekt (dále také jen „Prospekt“ nebo „Základní prospekt“) nahrazuje základní prospekt, který byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 24.10.2007, č.j. Sp/544/360/2007 2007/17343/540, které nabylo právní moci dne 24.10.2007 a původní prospekt Dluhopisového programu vyhotovený dne 20.4.2005, který byl schválen rozhodnutím Komise ze dne 10.5.2005, č.j. 45/N/47/2005/1, které nabylo právní moci dne 13. 5. 2005.
Tento Základní prospekt a Společné emisní podmínky Dluhopisového programu nejsou veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Emitent, upozorňuje na skutečnost, že v případě zájmu o koupi Dluhopisů jednotlivých emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, je nezbytné činit vlastní příslušná investiční rozhodnutí na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu a ve Společných emisních podmínkách, a dále v jednotlivých Emisních dodatcích a případných dodatcích Základního prospektu.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném Emisním dodatku pro jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné Dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky v České republice a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka jinde, než v České republice (viz. též kapitola "DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ" tohoto Základního prospektu).
Raiffeisenbank, a.s.
OBSAH
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 5
SHRNUTÍ 7
RIZIKOVÉ FAKTORY 13
UPISOVÁNÍ A PRODEJ 16
EMISNÍ PODMÍNKY PROGRAMU 18
VZOR KONEČNÝCH PODMÍNEK 42
XXXXXXXX XXXXXXXX 00
1. ODPOVĚDNÉ OSOBY 47
1.1. Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu 47
1.2. Čestné prohlášení 47
2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI 48
3. RIZIKOVÉ FAKTORY 50
4. ÚDAJE O RAIFFEISENBANK A.S 51
4.1. Historie Raiffeisenbank a.s 51
4.2. Základní údaje o Raiffeisenbank a.s 51
4.3. Investice 52
5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ RAIFFEISENBANK A.-S 53
5.1. Hlavní činnosti 53
5.2. Přehled produktů a služeb 54
5.3. Přehled nových zavedených produktů a služeb 55
5.4. Postavení Raiffeisenbank a.s. na trhu 56
6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA RAIFFEISENBANK A.S 58
6.1. Majetkové účasti Emitenta 59
7. INFORMACE O TRENDECH EMITENTA 63
8. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 65
8.1. Představenstvo Raiffeisenbank a.s 65
8.2. Dozorčí rada Raiffeisenbank a.s 66
8.3. Informace o vedoucích osobách Raiffeisenbank a.s 68
8.4. Organizační struktura Raiffeisenbank a.s 69
8.5. Prohlášení o střetu zájmů na úrovni správních ,řídících a dozorčích orgánů 69
9. HLAVNÍ AKCIONÁŘI 70
9.1. Základní údaje o významném akcionáři 70
10. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH RAIFFEISENBANK A.S 75
10.1. Základní kapitál Raiffeisenbank a.s 76
10.2. Stanovy Raiffeisenbank a.s 76
10.3. Údaje o soudních a rozhodčích řízeních 76
10.4. Významná změna finanční situace Raiffeisenbank a.s 76
10.5. Významné smlouvy Raiffeisenbank a.s., patenty a licence 77
10.6. Zveřejněné dokumenty 77
10.7. Vydané cenné papíry 77
10.8. Údaje třetích stran 81
11. POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ 82
12. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE 84
13. HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ 86
13.1. Hypoteční úvěr 86
13.2. Hypoteční banka jako zástavní věřitel 87
13.3. Hypoteční zástavní listy 88
13.4. Xxxxxxxxx 00
13.5. Regulace hypotečních bank 89
13.6. Základní podmínky trhu 90
13.7. Obchodní strategie Raiffeisenbank a. s 93
13.8. Typy poskytovaných úvěrů a další produkty 93
13.9. Pravidla úvěrové činnosti 94
13.10. Úvěrové řízení 94
13.11. Zajištění úvěrů 95
13.12. Oceňování nemovitostí 95
13.13. Smluvní úprava úvěrového vztahu 96
13.14. Státní podpora 96
13.15. Krytí pohledávek z dluhopisů 96
14. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 100
15. SEZNAM ODKAZŮ V SOULADU S §36 ODST. 3 ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU 101
16. FINANČNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI 102
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je základním prospektem dluhopisového programu ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.
Před vydáním jednotlivých emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu požádá Emitent Českou národní banku o schválení příslušného doplňku Dluhopisového programu, tj. doplněk Společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou emisi Dluhopisů a případně i další informace o vydávaných dluhopisech.
Nabídka dluhopisů vydávaných Emitentem v rámci tohoto Dluhopisového programu se provádí na základě tohoto Základního prospektu, jeho případných dodatků a informací uvedených v konečných podmínkách nabídky (dále jen
„Emisní dodatek“) vyhotovených pro jednotlivé emise Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích platí vždy poslední uveřejněný údaj.
Ani Emitent, ani žádný z upisovatelů konkrétních emisí případně uvedených v jednotlivých Emisních dodatcích neschválili jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo upisovateli konkrétních emisí Dluhopisů. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím případných dodatků Základního prospektu, jednotlivých Emisních dodatků.
Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Informace obsažené v kapitolách „ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE“, „VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI“ a „HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ“ jsou uvedeny pouze
jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů. Informace uvedené v těchto kapitolách nemohou být považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli dluhopisů
vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by si měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích či Emisních dodatcích, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takovýchto samostatných analýz a šetření.
Přijetím Dluhopisového programu nebo jakékoli emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto Dluhopisového pro-gramu k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto cenných papírů.
Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost.
Raiffeisenbank a.s. je povinna vést samostatnou a průkaznou evidenci krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu dle Opatření České národní banky č. 5 ze dne 11. června 2004, kterým se stanoví obsah, způsob vedení a náležitosti evidence krytí hypotečních zástavních listů v oběhu.
Základní prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době bezplatně k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xx.xx.
Bude-li tento Základní prospekt Dluhopisového programu přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
SHRNUTÍ
Tento dokument je shrnutím Základního prospektu Dluhopisů a představuje úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů. Dluhopisy, jejichž emitentem je Raiffeisenbank a.s., se sídlem Hvězdova 1716/2b, Praha 4, PSČ 140 78, IČ 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051 (dále také jen
„Raiffeisenbank a.s.“.nebo „Emitent“ nebo „Raiffeisen“) jako právní nástupce zaniklé společnosti eBanka, a.s., mohou být vydány v zaknihované nebo listinné podobě, přičemž listinné Dluhopisy budou zpravidla zastoupené sběrným dluhopisem. Dluhopisy mohou být ve formě na doručitele či na jméno, mohou být úročeny pohyblivým nebo pevným výnosem. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu, emisní kurz každého Dluhopisu, podoba, forma, způsob úročení a úroková sazba Dluhopisů bude uvedena v příslušném doplňku Dluhopisového programu (dále také jen „Doplněk“). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách, případně v měně, která českou korunu nahradí.
V případě, že Dluhopisy budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, bude tato sazba stanovována v určité dny uvedené v příslušném Doplňku a vypočtena v souladu se společnými emisními podmínkami Dluhopisového programu s přihlédnutím k příslušnému Doplňku. Úrokový výnos bude splatný k datu uvedenému v příslušném Doplňku. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku Dluhopisů při jejich splatnosti v souladu s Emisními podmínkami Dluhopisového programu s přihlédnutím k příslušnému Doplňku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem k datu určenému v příslušném Doplňku.
Vlastníci Dluhopisů mohou za určitých podmínek uvedených ve společných emisních podmínkách Dluhopisového programu s přihlédnutím k příslušnému Doplňku a zákoně č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění žádat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat daňové předpisy České republiky, bude při výplatě výnosů z Dluhopisů srážena a odváděna příslušná daň. Emitent nebude povinen provádět jakékoli další platby v souvislosti se srážkou vyžadovanou daňovými předpisy České republiky. V případě, že se Emitent rozhodne podat žádost o přijetí některé emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném či volném trhu, uvede se tato skutečnost v příslušném Emisním dodatku, jehož součástí bude Doplněk.
Základní prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím České národní banky v České republice ze dne 20.11.2008, č.j. 2008/13441/570 ke sp. zn.: Sp/2008/329/572, které nabylo právní moci dne 20.11.2008. Společné emisní podmínky dluhopisového programu, uvedené v tomto Základním prospektu, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry (dále také jen „Komise“) ze dne 10.5.2005, č.j. 45/N/47/2005/1, které nabylo právní moci dne 13.5.2005. Tento Základní prospekt nahrazuje základní prospekt Dluhopisů, který byl schválen rozhodnutím České národní banky v České republice ze dne 24.10.2007, č.j. Sp/544/360/2007 2007/17343/540, které nabylo právní moci dne 24.10.2007 a původní prospekt Dluhopisového programu vyhotovený dne 20.4.2005, který byl schválen rozhodnutím Komise ze dne 10.5.2005, č.j. 45/N/47/2005/1, které nabylo právní moci dne 13.5.2005.
ISIN příslušné emise Dluhopisů bude uveden v příslušném Doplňku.
Základní prospekt Dluhopisů, společné emisní podmínky Dluhopisového programu a případné konečné podmínky příslušné emise obsahující Doplněk (dále jen „Emisní dodatek“) nepředstavují veřejnou nabídkou ke koupi Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jsou ohledně koupě Dluhopisů povinni učinit výhradně svá vlastní investiční rozhodnutí na základě informací uvedených v Základním prospektu, jeho případných dodatcích, společných emisních podmínkách Dluhopisového programu a příslušném Emisním dodatku.
Rozšiřování společných emisních podmínek Dluhopisového programu, Základního prospektu včetně jeho případných dodatků a jednotlivých Emisních dodatků a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Popis některých omezení nabídky a prodeje Dluhopisů a distribuce tohoto Základního prospektu a společných emisních podmínek Dluhopisového programu je uveden v kapitole "UPISOVÁNÍ A PRODEJ", další mohou být uvedeny v příslušném Emisním dodatku obsahujícím Doplněk.
Veřejná nabídka Dluhopisů může být učiněna pouze v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména s ustanovením § 34 a následujících zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.
Rozhodnutí případných investorů, zda investovat do Dluhopisů, by mělo být založeno na zvážení Základního prospektu Dluhopisů včetně jeho případných dodatků, společných emisních podmínek Dluhopisového programu a příslušného Emisního dodatku obsahujícího Doplněk jako celku a na podmínkách nabídky Dluhopisů včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z jejich potenciálních nabyvatelů.
Emitent upozorňuje potencionální investory do Dluhopisů, že v případě, že u příslušného soudu bude podána žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu Dluhopisů, může být žalující investor povinen nést náklady na případný překlad Základního prospektu Dluhopisů, vynaložené před zahájením příslušného soudního řízení, nebude- li v souladu s příslušnými právními předpisy stanoveno jinak.
Emitent dále jako osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu Dluhopisů, upozorňuje, že Základní prospekt Dluhopisů nepřeložil do jiného jazyka než českého. Emitent je odpovědný za správnost údajů uvedených v tomto shrnutí Základního prospektu Dluhopisů pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu Dluhopisů zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu Dluhopisů.
Základní prospekt Dluhopisů a společné emisní podmínky Dluhopisového programu jsou zájemcům bezplatně dostupné v podobě brožury v sídle Raiffeisenbank a.s., na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78 v době, kdy je Raiffeisenbank a.s. otevřena pro veřejnost, a dále v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xx.xx.
SHRNUTÍ POPISU RAIFFEISENBANK A.S.
Informace o Raiffeisenbank a.s.
Raiffeisenbank a.s. je akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051. Emitent byl založen dne 25.6.1993, na dobu neurčitou, podle právního řádu ČR, a to podle zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku a podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách. Sídlo Raiffeisenbank a.s. je Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ: 49 24 09 01. Kontaktní údaje Raiffeisenbank
a.s. jsou:
tel./fax: x000 00 000 0000/x000 00 000 0000
Přehled podnikatelských aktivit
Raiffeisenbank a.s. je významným bankovním ústavem, který v ČR poskytuje široké spektrum bankovních služeb soukromé i podnikové klientele. Jako jeden z desíti finančních ústavů v zemi poskytuje hypoteční úvěry, k nimž také sjednává státní finanční podporu.
Mezi hlavní aktivity patří zejména poskytování úvěrů, přijímání vkladů od veřejnosti, platební styk a zúčtování, vydávání platebních prostředků, poskytování záruk, otvírání akreditivů, obstarávání inkasa, vydávání hypotečních zástavních listů, finanční makléřství, výkon funkce depozitáře, směnárenská činnost, poskytování bankovních informací, pronájem bezpečnostních schránek, platební styk se zahraničím, investování do cenných papírů na vlastní účet, obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta (se zahraničními cennými papíry, v oblasti, termínových obchodů (futures) a opcí včetně kursových a úrokových obchodů, s převoditelnými, cennými papíry), obhospodařování cenných papírů klienta na jeho účet včetně poradenství (portfolio management), uložení a správa cenných papírů nebo jiných hodnot, hypoteční bankovnictví.
Akcionáři a organizační struktura Raiffeisenbank a.s.
Majoritním akcionářem Raiffeisenbank a.s. je rakouská finanční instituce Raiffeisen International Bank Holding AG, jejíž mateřskou společností je Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RBZ). Dalšími akcionáři Emitenta jsou Raiffeisenlandensbank Niederösterreich - Wien AG a RB Prag-Beteiligungs GmbH.
Ověření historických finančních údajů a auditor Raiffeisenbank a.s.
Historické finanční údaje Raiffeisenbank a.s. a společnosti eBanka, a.s. za poslední 2 účetní období uváděné v tomto dokumentu vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31.12.2006 a 31.12.2007 a jsou ověřeny auditorem. Auditorem Raiffeisenbank a.s. je auditorská firma Deloitte Audit s.r.o., Xxxxxxxxxx 000/0, XXX: 000 00, Xxxxx 8.
Ověření účetní závěrky zaniklé společnosti eBanka a.s. za období končící 31.12.2006 provedla auditorská firma KPMG Česká republika Audit, spol. s. r. o., se sídlem Xxxxxxxx 000/0x , Xxxxx 8, PSČ 186 00. Účetní závěrku eBanky, a.s. za období končící 31.12.2007 ověřila auditorská firma Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx 0, PSČ: 186 00.
Finanční údaje Raiffeisenbank a.s.
Raiffeisenbank a.s. ke dni 7.7.2008 úspěšně dokončila právní fúzi se společností eBanka, a.s. V důsledku toho Raiffeisenbank a.s. jako nástupnická společnost převzala veškeré jmění, všechna práva a povinnosti eBanky, a.s. jako zanikající společnosti. xXxxxx, a.s. byla k datu 7.7.2008 vymazána s obchodního rejstříku. Rozhodný den sloučení obou společností je 1. leden 2008.
Od rozhodného dne fúze (tj. od 1.1.2008) do data zápisu fúze do Obchodního rejstříku (tj. do 7.7.2008) vedly Raiffeisenbank a.s. a společnost eBanka, a.s. účetnictví samostatně. Raiffeisenbank a.s. jako nástupnická společnost vypracovala poprvé finanční výkazy za jednotnou banku za měsíc, ve kterém došlo k zápisu fúze do Obchodního rejstříku, tj. za červenec 2008, a to se zohledněním všech transakcí, ke kterým došlo v obou bankách od 1.1.2008 a zároveň s vyloučením vzájemných transakcí mezi slučovanými bankami od rozhodného dne fúze, tj. od 1.1.2008. Tento postup by měl zajistit provázanost účetnictví sloučeného subjektu. Od 1.1.2007 se společnost eBanka, a.s. zahrnovala do regulovaného konsolidačního celku Raiffeisenbank a.s. vzhledem faktickému výkonu rozhodujícího vlivu ze strany Raiffeisenbank a.s. dle §66a, odst. 2 Obchodního zákoníku.
Čistý zisk Raiffeisenbank a.s. v roce 2007 dosáhl 818 milionů korun a oproti 592 milionům Kč v roce 2006, což představuje nárůst o více než 38 procent. Celková aktiva vzrostla v roce 2007 na 119 miliardy korun, což představuje meziroční růst o 30,1 procent. Za nárůstem celkových aktiv je především pokračující silný růst v úvěrové oblasti. Raiffeisenbank a.s. v roce 2007 poskytla úvěry klientům ve výši 99,826 miliardy korun, což představuje meziročně nárůst o 41,7 procent.
Společnost eBanka, a.s. v roce 2007 dosáhla kladného hospodářského výsledku ve výši 230 milionů korun, což v porovnání s rokem 2006, kdy společnost dosáhla ztráty ve výši 92 milionů korun, představuje výrazné zlepšení hospodaření banky. Celková aktiva eBanky, a.s. vzrostla v roce 2007 na 26,714 miliardy korun, což v porovnání s rokem 2006 představuje meziroční růst o 24,2 procent.
Čistý zisk Raiffeisenbank a.s. za třetí čtvrtletí roku 2008 (tj. již za spojenou banku) dosáhl 1 087 milionů korun. Celková aktiva Raiffeisenbank a.s. jsou k 30.9.2008 ve výši 163 miliard korun. Uvedené údaje vycházejí z nekonsolidovaných finančních výsledků Raiffeisenbank a.s. vyhotovených za jednotnou banku dle Mezinárodních účetních standardů IFRS/IAS.
Následující tabulka uvádí přehled klíčových historických ekonomických ukazatelů Raiffeisenbank a.s. pro finanční roky končící 31.12.2006 a 31.12.2007. Údaje vycházejí z konsolidované auditované účetní závěrky za finanční rok končící 31.12.2007 a jsou vyhotoveny v souladu s Mezinárodními účetními standardy IFRS/IAS.
Tabulka 1 Vybrané finanční ukazatele Raiffeisenbank a.s. k 31.12.2007 a k 31.12.2006
(v tis. Kč) | 2007 | 2006 | Změna |
Výkaz zisku a ztrát | |||
Čistý úrokový výnos po rezervách a opravných položkách | 2 447 847 | 1 791 281 | 36,6% |
Čisté výnosy z poplatků a provizí | 1 129 774 | 1 037 406 | 8,9% |
Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací | 406 281 | 212 258 | 91,4% |
Všeobecné provozní náklady | (3 152 961) | (2 381 911) | 32,3% |
Zisk/Ztráta před zdaněním | 1 121 711 | 805 038 | 39,3% |
Čistý zisk/ztráta po zdanění | 818 030 | 592 264 | 38,1% |
Rozvaha | |||
Pohledávky za bankami 14 697 511 18 350 164 | -19,9% | ||
Úvěry a pohledávky za klienty | 99 826 005 | 70 402 628 | 41,7% |
Závazky vůči bankám | 16 694 909 | 15 365 517 | 8,6% |
Závazky vůči klientům | 72 252 313 | 56 528 944 | 27,8% |
Vlastní kapitál | 7 351 049 | 5 358 071 | 37,1% |
Celková bilanční suma | 119 883 247 | 92 051 240 | 30,2% |
Zdroje | |||
Průměrný počet zaměstnanců 1 718 1 417 | 21,2% | ||
Počet poboček 54 53 | 1,8% | ||
Následující tabulka uvádí přehled klíčových historických ekonomických ukazatelů eBanky, a.s. pro finanční rok končící 31.12.2006 a 31.12.2007. Údaje jsou vyhotoveny v souladu s Mezinárodními účetními standardy IFRS/IAS a vycházejí z nekonsolidované účetní závěrky za finanční rok končící 31.12.2007. Údaje jsou auditované.
Tabulka 2 Vybrané finanční ukazatele eBanky a.s. k 31.12.2007 a k 31.12.2006
(v tis. Kč) | 2007 | 2006 | Změna |
Výkaz zisku a ztrát | |||
Čistý úrokový výnos po rezervách a opravných položkách | 844 968 | 628 437 | 34,5% |
Čisté výnosy z poplatků a provizí | 589 259 | 715 164 | -17,6% |
Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací | 252 178 | 218 579 | 15,4% |
Všeobecné provozní náklady | (986 767) | (1 334 262) | -26% |
Zisk/Ztráta před zdaněním | 277 501 | (63 599) | -536,3% |
Čistý zisk/ztráta po zdanění | 230 579 | (92 599) | -349% |
Výnos na akcii | 195 | (78) | -349% |
Rozvaha | |||
Pohledávky za bankami | 5 175 533 | 2 828 961 | 82,9% |
Úvěry a pohledávky za klienty | 11 066 250 | 10 400 062 | 6,4% |
Závazky vůči bankám | 64 119 | 1 146 616 | -94,4% |
Xxxxxxx vůči klientům | 21 513 240 | 17 252 811 | 24,7% |
Vlastní kapitál | 1 317 752 | 1 093 789 | 20,5% |
Celková bilanční suma | 26 714 507 | 21 514 969 | 24,2% |
Zdroje | |||
Průměrný počet zaměstnanců 639 936 | -31,7% | ||
Počet poboček 53 36 | 47,2% | ||
Následující tabulka uvádí přehled vybraných údajů zahajovací rozvahy Raiffeisenbank a.s. k 1.1.2008 vyhotovené v souvislosti s fúzí se společností eBanka, a.s. Údaje jsou vyhotovené v souladu s Mezinárodními účetními standardy IFRS/IAS.
Tabulka 3 Zahajovací rozvaha ve | zkrácené verzi Raiffeisenbank a.s. k 1.1.2008 |
(v tis. Kč) | 1.1.2008 |
Rozvaha | |
Pohledávky za bankami | 17 777 110 |
Úvěry a pohledávky za klienty | 108 336 419 |
Závazky vůči bankám | 11 523 238 |
Závazky vůči klientům | 93 778 312 |
Vlastní kapitál | 8 461 807 |
Celková bilanční suma | 000 000 000 |
V následující tabulce je uveden | přehled klíčových ekonomických ukazatelů Raiffeisenbank a.s. vycházející |
z neauditovaných nekonsolidovaných účetních výkazů vyhotovených dle Mezinárodních účetních standadů IFRS/IAS k 30.9.2008 (údaje jsou vyhotoveny již za jednotnou banku).
Tabulka 4 Vybrané finanční ukazatele Raiffeisenbank a.s. k 30.9.2008 | |
(v tis. Kč) | 30.9.2008 |
Výkaz zisku a ztrát | |
Zisk z finanční a provozní činnosti | 5 863 488 |
Úrokové výnosy | 6 494 475 |
Úrokové náklady | (2 649 932) |
Výnosy z poplatků a provizí | 1 594 364 |
Náklady na poplatky a provize | (418 400) |
Ostatní provozní výnosy | 12 737 |
Ostatní provozní náklady | (29 625) |
Správní náklady | (3 061 410) |
Odpisy | (235 633) |
Zisk nebo ztráta z pokračujících činností před zdaněním | 1 326 134 |
Zisk nebo ztráta z pokračujících činnosti po zdanění | 1 087 761 |
Rozvaha | |
Pokladní hotovost a pohledávky vůči centrálním bankám | 12 649 614 |
Finanční aktiva k obchodování | 3 550 119 |
Finanční aktiva v reálné hodnotě vykáz. do zisku nebo ztráty | 1 024 650 |
Úvěry a jiné pohledávky | 143 798 601 |
Hmotný majetek | 675 79 |
Nehmotný majetek | 604 702 |
Závazky celkem | 154 043 256 |
Vlastní kapitál celkem | 9 617 061 |
Xxxxxxx bilanční suma | 163 660 317 |
SHRNUTÍ RIZIK VZTAHUJÍCH SE K EMITENTOVI
Existují určité rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta, které mohou mít vliv na jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivněny celkovou hospodářskou situací v České republice a jeho schopností obstát v rostoucí konkurenci v bankovním sektoru České republiky. Převážná část příjmů Emitenta je generována v tuzemsku. Celkový pokles hospodářské výkonnosti v České republice může negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížené schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Emitent také podléhá rozsáhlé bankovní regulaci ze strany České národní banky. V případě, že by došlo ke změně těchto regulatorních předpisů, bude se muset Emitent takové regulaci přizpůsobit. To může negativně ovlivnit výsledky hospodaření Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů.
SHRNUTÍ RIZIK VZTAHUJÍCH SE K DLUHOPISU
Likvidita Dluhopisů - Přestože Dluhopisy mohou být kotovány na regulovaném trhu, nemusí to nutně znamenat, že jejich likvidita bude vyšší. V případě nekotovaných Dluhopisů může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což se může negativně odrazit na jejich likviditě.
Předčasné splacení Dluhopisů - Pokud Emitent splatí Dluhopisy jakékoli emise před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisu vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu.
Změna právních předpisů může ovlivnit hodnotu Dluhopisů - Podmínky a práva Dluhopisů vycházejí z práva České republiky. Emitent nemůže činit jakékoli záruky týkající se dopadu možných změn v právní úpravě na hodnotu Dluhopisů.
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou - Investování do Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou s sebou nese riziko poklesu ceny Dluhopisu z důvodu změny tržních úrokových sazeb.
Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou - Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých výnosů. Pohyblivé sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou sazbou předem.
Dluhopisy na bázi diskontu - Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroků, ale jejich emisní kurz je zpravidla pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Další rizikové faktory týkající se Emitenta, jeho podnikání a Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole „RIZIKOVÉ FAKTORY“ tohoto Základního prospektu, přičemž Emitent upozorňuje, že další rizikové faktory spojené s investováním do Dluhopisů určité emise Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu mohou být uvedeny v příslušném Emisním dodatku obsahujícím Doplněk pro takovou emisi Dluhopisů. Jejich shrnutí není vyčerpávající a nenahrazuje žádnou odbornou analýzu. Potencionální zájemci o koupi Dluhopisů by měli konzultovat se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci rizika spojená s takovou investicí a vhodnost takové investice s ohledem na individuální situací konkrétního zájemce o koupi Dluhopisů.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 5.11.2008
RIZIKOVÉ FAKTORY
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž ta která Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena níže. Jejich shrnutí není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení emisních podmínek Dluhopisů, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a není jakýmkoli investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v Základním prospektu, jeho případných dodatcích a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potencionálním investorům, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci, které potencionální investoři považují za nutné.
Rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho závazky z Dluhopisů k investorům:
Závislost emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky
Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivněny celkovou hospodářskou situací v České republice. Převážná část příjmů Emitenta je generována v tuzemsku. Celkový pokles hospodářské výkonnosti v České republice může negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížené schopnosti nebo k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Významný podíl na provozním výsledku Emitenta má čistý úrokový výnos, který je tvořen především příjmy z klientských úvěrů a úrokovými výnosy z dluhových cenných papírů. Úvěrové podmínky v klientském sektoru jsou rovněž do značné míry závislé na hospodářské výkonnosti České republiky. Případné zhoršení úvěrových podmínek v klientském sektoru nebo jeho části by mohlo mít negativní vliv na hospodářský výsledek a finanční situaci Emitenta, což by v závažných případech mohlo ohrozit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
Rizika spojená s poklesem úrokových sazeb
Jedním ze zdrojů zisku Emitenta je rozdíl mezi úroky z úvěrů a jiných aktiv a úroky placenými vkladatelům a dalším věřitelům banky. Pokud úrokové sazby klesají, úrokové výnosy Emitenta plynoucí z úvěrů a dalších aktiv klesají. Zároveň by měly klesat i úroky placené vkladatelům a dalším věřitelům, tento pokles však nemusí být úměrný poklesu výnosů plynoucích z úvěrů. Pokles úrokových sazeb může tedy negativně ovlivnit úrokové příjmy Emitenta a tím negativně ovlivnit jeho výsledky hospodaření a rovněž schopnost dostát závazků z vydaných Dluhopisů.
Konkurence v bankovním sektoru v České republice
Emitent je bankou podnikající na základě bankovní licence na území České republiky. V současné době působí na území České republiky několik desítek bank. V bankovním sektoru tak panuje značná konkurence. Navíc lze očekávat zvýšení konkurence vstupem dalších zahraničních bank na český bankovní trh v důsledku pokračující liberalizace finančních služeb v rámci Evropské unie. Pokud by Emitent nebyl schopen obstát v této rostoucí konkurenci, může to negativně ovlivnit výsledky hospodaření a schopnost dostát závazků z vydaných Dluhopisů.
Regulatorní předpisy a jejich změny ovlivňující podnikání Emitenta
Emitent podléhá rozsáhlé bankovní regulaci ze strany České národní banky. Musí dodržovat pravidla týkající se kapitálové přiměřenosti, obezřetného podnikání, řízení likvidity a jiná pravidla vytvořená za účelem omezení rizik, kterým bankovní činnost Emitenta podléhá. V případě, že by došlo ke změně těchto regulatorních předpisů, bude se muset Emitent takové regulaci přizpůsobit. To může negativně ovlivnit výsledky hospodaření Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů.
Rizikové faktory týkající se vydávaných Dluhopisů:
Likvidita Dluhopisů
Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní. Dluhopisy mohou být vydávány jako kotované cenné papíry, což znamená, že Emitent zamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu BCPP. Konkrétní trh BCPP, na kterém budou Dluhopisy kotovány, bude uveden v příslušném Emisním dodatku. V Emisním dodatku může být také uvedeno, že Dluhopisy budou kotovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Charakter nebo rozsah jakéhokoli sekundárního trhu Dluhopisů není možné předem odhadnout. Přestože Dluhopisy mohou být kotovány na regulovaném trhu, nemusí to nutně znamenat, že jejich likvidita bude vyšší. V případě nekotovaných Dluhopisů může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což se může negativně odrazit na jejich likviditě.
Předčasné splacení Dluhopisů
V Emisním dodatku může být stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné emise před datem jejich splatnosti z daňových důvodů nebo na základě opce. Pokud Emitent splatí Dluhopisy jakékoli emise před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisu vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu. Emitent může například využít své opční právo pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem
Dluhopisy jsou nezajištěnými závazky
Dluhopisy zakládají přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů. V důsledku toho se případní vlastníci Dluhopisů vystavují přímému hmotnému riziku, a to včetně zastavení výplaty úroků či jistiny nebo ztráty významné části své investice v případě, že Emitent vyhlásí (dobrovolně či nedobrovolně) úpadek.
Změna právních předpisů může ovlivnit hodnotu Dluhopisů
Podmínky a práva v souvislosti s Dluhopisy vycházejí z práva České republiky platného k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Emitent nemůže činit jakékoli záruky týkající se dopadu možných změn v právní úpravě nebo administrativní praxi na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu.
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
Investování do Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou s sebou nese riziko poklesu ceny Dluhopisu z důvodu změny tržních úrokových sazeb. Pokud se tržní úrokové sazby zvýší, cena takového Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úrokové sazby naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu se přibližně rovná tržní úrokové sazbě.
Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou
Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv. Dluhopisy, u kterých je výnos závislý na vývoji hodnot podkladových aktiv, jsou sofistikovaným dluhopisovým nástrojem jehož výnos je závislý na vývoji hodnoty podkladového aktiva (především směnných kurzů, finančních či nefinančních indexů nebo košů podkladových aktiv). Vzhledem k objektivní nemožnosti přesně odhadnout možný vývoj takového podkladového aktiva, s sebou nese investování do takových Dluhopisů riziko, že výsledný výnos Dluhopisů může být nižší, než výnos běžných dluhopisů za stejné období.
Dluhopisy na bázi diskontu
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroků, ale jejich emisní kurz je zpravidla pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Úrokový příjem do splatnosti Dluhopisu je tvořen rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou Dluhopisu (tedy částkou obdrženou při splacení) a odráží tržní úrokovou sazbu. Vlastník Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb.
Zvláštní rizikové faktory týkající se hypotečních zástavních listů
Hypoteční zástavní listy jsou dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota, jakož i hodnota poměrného výnosu úroků, je plně kryta pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek, popřípadě náhradním způsobem. Náhradní krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů jakož i jejich poměrného výnosu, je možné pouze do výše 10 % této jmenovité hodnoty.
Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu mohou být použity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů. Tyto pohledávky nebo jejich části nesmí po dobu, kdy k takovému krytí slouží, převýšit 70 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí zajišťujících tyto pohledávky.
Stane-li se Emitent hypotečních zástavních listů úpadcem, majetek sloužící ke krytí hypotečních zástavních listů tvoří tzv. hypoteční podstatu. V insolvenčním řízení se z výtěžku zpeněžení hypoteční podstaty kdykoli uspokojí náklady spojené se správou a zpeněžováním hypoteční podstaty a po jejím zpeněžení pohledávky majitelů hypotečních zástavních listů. Nepostačuje-li výtěžek zpeněžení hypoteční podstaty k uspokojení pohledávek majitelů hypotečních zástavních listů v plné výši, uspokojí se tyto pohledávky poměrně. Neuspokojená část těchto pohledávek se při rozvrhu zařadí mezi ostatní pohledávky. Cenu zastavené nemovitosti určuje Emitent jako zástavní hodnotu dle ustanovení § 29 zákona o dluhopisech. Zástavní hodnotou se rozumí obvyklá cena, stanovená podle zvláštního právního předpisu upravujícího oceňování majetku, ze zohledněním trvalých a dlouhodobě udržitelných vlastností nemovitosti, výnosu dosažitelného třetí osobou při řádném hospodaření s nemovitostí, práv a závad s nemovitostí spojených a místních podmínek trhu s nemovitostmi včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Obvyklou cenou se rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění.
Přestože Emitent uplatňuje konzervativní politiku stanovení zástavní hodnoty zastavených nemovitostí je možné, že významné zhoršení situace na realitním trhu by mohlo vést ke snížení výtěžku realizace zástavních práv zajišťující pohledávky z hypotečních úvěrů. To by znamenalo snížení objemu prostředků určených k rozdělení mezi vlastníky hypotečních zástavních listů při rozvrhu v rámci případného insolvenčního řízení v případě úpadku Emitenta.
UPISOVÁNÍ A PRODEJ
Emitent je v rámci tohoto Dluhopisového programu oprávněn vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 3.000.000.000 Kč. Komise pro cenné papíry schválila Společné emisní podmínky Dluhopisového programu. Česká národní banka dále schválila Základní prospekt Dluhopisů, jehož součástí jsou Společné emisní podmínky Dluhopisového programu. Toto schválení opravňuje, po schválení příslušného Emisního dodatku Českou národní bankou a jeho zveřejnění, Emitenta k nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Toto schválení je rovněž jedním z předpokladů veřejné nabídky Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu vyhotovení tohoto prospektu.
Rozšiřování Společných emisních podmínek Dluhopisů, Základního prospektu Dluhopisů a Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Veřejná nabídka Dluhopisů, které nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu může být učiněna pouze v souladu s příslušnými zákonným předpisy, zejména s ustanovením § 35 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, nejdříve v okamžiku uveřejnění Základního prospektu, případných dodatků Základního prospektu a příslušného Emisního dodatku v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a zákonem o dluhopisech.
Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Základní prospekt a Emisní podmínky Dluhopisů nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Základní prospekt, Emisní podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
V souladu s ustanovením § 35 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu může být veřejná nabídka Dluhopisů činěna pouze, pokud je prospekt nejpozději na počátku veřejné nabídky schváleny Českou národní bankou a uveřejněn.
Před schválením a uveřejněním Emisních podmínek Dluhopisů, Základního prospektu Dluhopisů a příslušného Emisního dodatku jsou Emitent, upisovatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Dluhopisy, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou (např. v souladu s ustanovením § 35 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu). V takovém případě by měli informovat osoby, vůči nimž nabídku Dluhopisů činí, o skutečnosti, že Emisní podmínky, Základní prospekt a/nebo příslušný Emisní dodatek obsahující Doplněk Emisních podmínek nebyl dosud schválen Českou národní bankou a uveřejněn, a že taková nabídka není veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, informovat takové osoby též o této skutečnosti.
Jakákoliv případná nabídka těchto Dluhopisů, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Základního prospektu nebo Emisních podmínek vybraným investorům na důvěrné bázi) ještě před schválením tohoto Základního prospektu a/nebo příslušného Emisního dodatku, resp. Emisních podmínek Českou národní bankou a jejich uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 (zejména písm c)) zákona o podnikání na kapitálovém trhu a není tedy zamýšlena jako veřejná nabídka ve smyslu ustanovení § 34 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Dluhopisy vydávané v rámci emise, pro něž bude činěna jakákoliv nabídka před schválením Emisních podmínek Základního prospektu a/nebo příslušného Emisního dodatku, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě rovné nebo převyšující částku odpovídající 50 000 EUR na jednoho investora. Před schválením Základního prospektu, resp. Emisních podmínek Dluhopisů a/nebo příslušného Emisního dodatku Českou národní bankou a jejich uveřejněním Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi jakýchkoli takových Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent 50 000 EUR v korunách českých.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou kotovány v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen
„zákon o podnikání na kapitálovém trhu USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu USA.
Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o finančních službách a trzích (FSMA) z roku 2000 v platném znění.
EMISNÍ PODMÍNKY PROGRAMU
Hypoteční zástavní listy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisy“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností Raiffeisenbank a.s., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx 4, PSČ: 140 78, IČ 49 24 09 01, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051 (dále také jen „Raiffeisenbank a.s.“.nebo „Emitent“ nebo
„Raiffeisen“), která je právním nástupcem zaniklé společnosti eBanka, x.x. Xxxxxxxxx se řídí těmito Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Tyto Emisní podmínky, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů, byly schváleny Komisí v souladu se Zákonem o dluhopisech dne 10. 5. 2005, rozhodnutím č.j. 45/N/47/2005/1 které nabylo právní moci dne
13. 5. 2005. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní emise Dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům a Kupónům (budouli vydány) přidělen Komisí samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům (budou-li vydávány) bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na oficiálním trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové emise byly kótovanými cennými papíry. V Doplňku dluhopisového programu bude také uvedeno, zda bude příslušná emise Dluhopisů nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. (Pro vyloučení pochybností platí, že termíny
„oficiální trh“, „kótovaný Dluhopis“ a „veřejná nabídka“ mají význam, jaký jim je přisuzován v Zákoně o podnikání na kapitálovém trhu).
Tyto Emisní podmínky budou vždy pro každou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu obsaženém v Emisním dodatku, který bude zvlášť schválen Komisí podle příslušných právních předpisů. Emisní podmínky každé emise Dluhopisů budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku dluhopisového programu obsaženými v příslušném Emisním dodatku schváleném Komisí.
Kterékoli ustanovení těchto Emisních podmínek může být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli emisi Dluhopisů upraveno či pozměněno. Emisní podmínky a příslušný Doplněk Emisních podmínek lze měnit jen se souhlasem Emitenta. V případě jakýchkoli rozporů mezi těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu platným pro kteroukoli emisi Dluhopisů mají ve vztahu k takové emisi Dluhopisů přednost ustanovení příslušného Doplňku dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění těchto Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné emisi Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2. těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent sám. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Xxxxxxx s administrátorem“). V případě, že Administrátorem bude sám Emitent, pak činnosti Administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů bude vykonávat Emitent na základě podmínek správy emise a obstarání plateb (dále jen „Platební podmínky“). Stejnopis Platebních podmínek nebo Xxxxxxx s administrátorem (podle toho, co bude relevantní) bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v článku 11.1.1. těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se s Platebními podmínkami nebo Smlouvou s administrátorem (podle toho, co bude relevantní) obeznámili, neboť jsou důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2. těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí Emitent sám. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojených s prováděním výpočtů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále jen „Agent pro výpočty“). Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2. těchto Emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta ve vztahu k emisím kótovaných Dluhopisů spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh zajistí PPF banka a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxx 0000/00, XXX 14062, IČ: 47116129, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1834 (dále jen „PPF banka“). Kteroukoli konkrétní
emisi Dluhopisů může Emitent uvést na regulovaný trh sám nebo může pověřit výkonem služeb kotačního agenta spočívajících v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (PPF banka, Emitent nebo taková jiná osoba dále jen „Kotační agent“).
Raiffeisenbank a.s. je oprávněna k vydávání hypotečních zástavních listů na základě rozhodnutí České národní banky čj. 1597/520 ze dne 27.července 1999.
Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 16. těchto Emisních podmínek.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, ve formě na jméno nebo na doručitele. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů a případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta a/nebo Dluhopisů budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, nebudou s Dluhopisy spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1.2. Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů
1.2.1. Oddělení práv na výnos z Dluhopisů
Pokud není v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven opak, oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů (dále jen „Kupóny“) jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů a Kupónů
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není omezena.
1.2.3. Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů
a) Vlastníkem Dluhopisu, resp. Vlastníkem Kupónu (jsou-li vydávány), které jsou vydány v zaknihované podobě, je osoba, na jejímž účtu je Dluhopis evidován ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Středisko“), nestanoví-li zákon jinak (dále jen
„Vlastník Dluhopisů“, resp. „Vlastník Kupónů“). Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu (jsou-li vydávány) nejsou skutečnými vlastníky dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (jsou-li vydávány) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu nebo vlastníky Kupónu (jsou-li vydávány) a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům či Kupónům (jsou-li vydávány) neprodleně informovat Emitenta.
b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází registrací tohoto převodu v zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů vedené Střediskem v souladu s právními předpisy a předpisy Střediska, nestanoví-li zákon jinak.
1.2.4. Vlastníci a převody listinných Dluhopisů a Kupónů
a) Pokud nebude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě, bez Kupónů (dále jen „Sběrný dluhopis“). Sběrný dluhopis bude uložen a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých Dluhopisů nebo dovydání Dluhopisů v souladu s článkem 2.1. těchto Emisních podmínek, kterými se Vlastníci Dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží nebo zvýší odpovídajícím způsobem. Počet Dluhopisů upsaných nebo koupených určitým Vlastníkem Dluhopisu představuje jeho podíl na příslušném Sběrném dluhopisu. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu má veškerá práva, která jsou spojena s vlastnictvím Dluhopisu, který je takovým Sběrným dluhopisem zastoupen (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu).
b) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále jen „Vlastník Dluhopisu“), kterou je (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoba, která předloží příslušný Dluhopis na doručitele, a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoba uvedená v Seznamu vlastníků dluhopisů. Pokud v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele předloží v průběhu dne rozhodného pro vykonání určitého práva z Dluhopisů stejný Dluhopis více osob, bude Emitent pokládat za Vlastníka Dluhopisu tu osobu, která takový Dluhopis předložila jako první. V případě existence Sběrného dluhopisu je pak Vlastníkem Dluhopisů osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (dále jen „Vlastník Dluhopisu“). Vlastníkem listinného Kupónu (jsou-li vydávány) (dále jen „Vlastník Kupónu“) je osoba, která předloží/odevzdá příslušný Kupón (jsou-li vydávány).
c) K převodu podílů, kterými se příslušný Vlastník Dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Jakákoli změna v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v evidenci Vlastníků Dluhopisů vedenou Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
d) K převodu listinných Dluhopisů znějících na doručitele a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází jejich předáním.
e) K převodu listinných Dluhopisů znějících na jméno dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
f) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu (jsou-li vydávány) nejsou vlastníky dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (je-li vydáván) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu na jméno a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.
2. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz
2.1. Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta
Datum emise každé emise Dluhopisů bude uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně, není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak.
Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.
Emitent je oprávněn (i) vydat Dluhopisy ve větším objemu příslušné emise Dluhopisů, než byla její předpokládaná celková jmenovitá hodnota, a to i po uplynutí Emisní lhůty i (ii) vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů i po uplynutí Emisní lhůty, a to kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“), pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu příslušné emise Dluhopisů než byla její předpokládaná celková jmenovitá hodnota, objem tohoto zvýšení nepřekročí 25 (dvacet pět) % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů předmětné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, je Emitent oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
2.2. Emisní kurz, způsob a místo jeho splácení
Emisní kurz (příp. způsob jeho stanovení) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
Způsob a místo splácení emisního kurzu bude uvede vždy v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.3. Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Status Dluhopisů
Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů, jsou-li vydávány) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů a Vlastníky Kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
4. Negativní závazek
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění jakýchkoliv Závazků zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek.
Podle Zákona o dluhopisech ve znění účinném k datu schválení těchto Emisních podmínek Komisí dále Emitent nesmí majetkové hodnoty sloužící ke krytí závazků z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů zastavit ani je jinak použít k zajištění.
5. Výnos
5.1. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu nebo sazbou určenou způsobem uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu.
(b) Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, budou úrokové výnosy rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora.
(c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků.
(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
(e) Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota Dluhopisu splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota Dluhopisu splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.
5.2. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem
(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné Referenční sazbě zvýšené nebo snížené nebo jinak upravené o příslušnou Marži, vždy během jednotlivých Výnosových období.
(b) Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, budou úrokové výnosy narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.
(c) Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude úroková sazba platná pro každé Výnosové období stanovena Agentem pro výpočty jako příslušná Referenční sazba zjištěná Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby a v hodinu, kdy je to obvyklé pro příslušnou měnu ve Finančním centru upravená o příslušnou Marži. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude úroková sazba pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (dvě)
desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.
(d) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků.
(e) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
(f) Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota Dluhopisu splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota Dluhopisu splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.
5.3. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou každého takového Dluhopisu.
(b) Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší 1 (jednoho) roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
6. Splacení Dluhopisů
6.1. Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku dluhopisového programu vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
6.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
6.2.1. Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů.
6.2.2. Oznámení Emitenta o předčasném splacení
Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané
emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení nebo v takové jiné nebo další lhůtě, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu příslušné emise Dluhopisů (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
6.2.3. Předčasné splacení
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.2.2. těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.2. a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
6.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů
6.3.1. Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů
Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9., 12.4.1. a 12.4.2. těchto Emisních podmínek.
6.3.2. Oznámení o předčasném splacení
Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů, pak má kterýkoli Vlastník Dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení nebo v takové jiné nebo další lhůtě, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu příslušné emise Dluhopisů (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
6.3.3. Předčasné splacení
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů podle článku 6.3.2. těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Vlastníka Dluhopisu přijmout předčasné splacení všech Dluhopisů dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal v oznámení dle článku 6.3.2. shora, v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3. a příslušného Doplňku dluhopisového programu a poskytnout Emitentovi případně Administrátorovi veškerou součinnost, kterou Emitent případně Administrátor mohou v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
6.4. Odkoupení Dluhopisů
Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.5. Zrušení Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.4. těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají, pokud tak Emitent sám nerozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém
majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
6.6. Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a narostlých výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5., 6., 9., 12.4.1. a 12.4.2. těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
7. Platební podmínky
7.1. Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná- li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů, není-li podle příslušného Doplňku dluhopisového programu přípustné vyplácení výnosu a/nebo splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) v jiné měně nebo měnách. Výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními
předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
7.2. Den výplaty
Výplaty výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní dále také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí,
že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který:
(a) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne „Následující“; nebo
(b) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne „Upravená následující“; nebo
(c) je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne „Předcházející“,
přičemž, není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
7.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
7.3.1. Zaknihované Dluhopisy
(a) Není-li v těchto Emisních podmínkách nebo Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1. těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1. těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.
(b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku
dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex- jistina až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
7.3.2. Listinné Dluhopisy
(a) V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu nebo listinných Dluhopisů na jméno (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků, nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jiný den. V souladu s článkem 1.2.4. těchto Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů na jméno) v průběhu příslušného Dne výplaty úroků, nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jiný den. V případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů na doručitele, budou oprávněnými osobami, kterým Emitent vyplatí výnosy z listinných Dluhopisů osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které předloží Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně v Den výplaty úroků. Nedojde-li k předložení některého listinného Dluhopisu na doručitele v příslušný Den výplaty úroků, bude Emitent považovat za Oprávněnou osobu toho Vlastníka Dluhopisu, který tento Dluhopis předloží po příslušném Dni výplaty úroků jako první. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které odevzdají příslušný Kupón.
(b) V případě vydání listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu nebo listinných Dluhopisů na jméno budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na jméno (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) (dále také jen „Oprávněné osoby“) osoby, které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů, nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jiný den. V souladu s článkem 1.2.4. těchto Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. Oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů na jméno) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů, nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jiný den.. V případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů na doručitele, budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) (dále také jen „Oprávněné osoby“) osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně v Den splatnosti dluhopisů. Nedojde-li k předložení některého listinného Dluhopisu na doručitele v příslušný Den splatnosti dluhopisů, bude Emitent považovat za Oprávněnou osobu toho Vlastníka Dluhopisu, který tento Dluhopis předloží po příslušném Dni splatnosti dluhopisů jako první.
7.4. Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice nebo (ii) v hotovosti na místech uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Platební místo“).
7.4.1. Bezhotovostní platby
(a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami (dále jen „Instrukce“). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat
(i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje
požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
(b) Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (jsou-li vydávány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku 7.4.1. a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné než zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (jsou-li vydávány) nebo listinnými Dluhopisy zastoupenými Sběrným dluhopisem se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku 7.4.1. a pokud je (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo (ii) odepsána
z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné než zákonné měně České republiky, 5. (pátý) Pracovní den poté, co Administrátor obdržel řádnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
(c) Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu/Kupónu (je-li vydáván). Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.4.1. nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.
7.4.2. Hotovostní platby
(a) V případě, že je tak uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude na žádost Oprávněné osoby Administrátor provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v Platebním místě. Administrátor je oprávněn požadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která požaduje platbu v hotovosti je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat (i) předložení dokumentu prokazující totožnost Oprávněné osoby (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku je třeba předložit i originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku takové osoby ne starší 3 (tří) měsíců, (ii) originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována, též (iii) plnou moc s úředně ověřeným podpisem. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předložených dokumentů a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením požadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době jejich výplaty.
(b) Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud může být příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s odstavcem (a) tohoto článku
7.4.2. v příslušný Den výplaty nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických možností Administrátora možné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloží Administrátorovi veškeré dokumenty požadované Administrátorem v souladu s odstavcem (a) tohoto článku 7.4.2., Administrátor platbu neprovede, přičemž v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad příslušné platby.
(c) V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou hotovostní platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem
(b) tohoto článku 7.4.2., že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek v příslušný Den výplaty. Není-li listinný Dluhopis na doručitele, kterého se platba týká, předložen Administrátorovi v příslušný Den výplaty, bude Emitent považovat za Oprávněnou osobu tu osobu, která takový Dluhopis předloží jako první po příslušném Datu výplaty. Další podmínky tohoto článku 7.4.2. týkající se včasného doručení požadovaných dokumentů Administrátorovi zůstávají nedotčeny.
(d) Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.2., (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, přičemž Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7.5. Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb v případě, že taková změna nemá podstatný nepříznivý vliv na práva Vlastníků Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů (budou-li vydávány). Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 13. těchto Emisních podmínek.
7.6. Platební podmínky, Xxxxxxx s administrátorem
Bližší podmínky výplat v souvislosti s Dluhopisy jsou stanoveny v Platebních podmínkách, případně budou stanoveny ve Smlouvě s administrátorem, pověří-li Emitent činnostmi Administrátora třetí osobu.
8. Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak.
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků
9.1. Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění závazků“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, nebude splacena déle než 7 (sedm) kalendářních dnů po dni její splatnosti; nebo
(b) Porušení jiných závazků z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli závazek oznámit v souladu s těmito Emisními podmínkami určité skutečnosti Vlastníkům Dluhopisů, nebo jakýkoli svůj jiný podstatný závazek uvedený v těchto Emisních podmínkách (včetně závazků uvedených v článku 4. těchto Emisních podmínek) a takové neplnění závazků, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno déle než 45 (čtyřicet pět) kalendářních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníkem Kupónu (jsou-li vydávány) (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny; nebo
(c) Porušení zákonné podmínky krytí jmenovité hodnoty a poměrného výnosu Dluhopisů
Emitent nedodržuje zákonné podmínky krytí jmenovité hodnoty a poměrného výnosu Dluhopisů po dobu delší než 3 (tři) měsíce; nebo
(d) Neplnění ostatních závazků Emitenta
(i) jakýkoli Závazek nebo Závazky Emitenta jiné než uvedený výše v bodě (a) tohoto článku 9.1., které ve svém úhrnu přesahují částku 50 000 000 Kč (padesát miliónů korun českých) nebo její ekvivalent v kterékoli jiné měně, nebude Emitentem řádně uhrazen do 20 (dvaceti) kalendářních dnů od data jeho splatnosti nebo případné odkladné lhůty pro plnění, která byla stanovena. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost Závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným plnit; nebo
(e) Ukončení činnosti
Emitent (i) pozbude povolení působit jako banka nebo (ii) přestane být oprávněn vydávat hypoteční zástavní listy nebo (iii) valná hromada Emitenta rozhodne o tom, že Emitent nebude nadále působit jako banka nebo vydávat hypoteční zástavní listy; nebo
(f) Platební neschopnost, konkurz, vyrovnání
(i) Emitent se stane platebně neschopným, nebo (ii) Emitentovi vznikne povinnost podat návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta, nebo (iii) na majetek Emitenta bude prohlášen konkurs nebo povoleno vyrovnání (ať je takové rozhodnutí pravomocné či nikoli), nebo (iv) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku (ať je takové rozhodnutí pravomocné či nikoli), nebo (v) bude vůči Emitentovi zavedena nucená správa; nebo
(g) Likvidace
příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(h) Další Případy neplnění závazků
případně nastanou další specifické Případy neplnění závazků pro jednotlivou emisi Dluhopisů, které budou upraveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu;
přičemž nedojde ke vzdání se práv vyplývajících z existence takové události nebo nebude předem udělen souhlas k takové události ze strany Vlastníků Dluhopisů, pak:
(x) v případě zaknihovaných Dluhopisů nebo listinných Dluhopisů nesoucích úrokový či jiný výnos může kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1. nebo 5.2. těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit v souladu s článkem
9.2. těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(y) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů (popřípadě v takové jiné hodnotě, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2. těchto Emisních podmínek.
9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisů dle písmena (x) nebo (y) předcházejícího článku
9.1. těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník Dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
9.3. Zpětvzetí Oznámení o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2. těchto Emisních podmínek splatnými. Takové zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
9.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7. těchto Emisních podmínek.
10. Promlčení
Práva spojená s Dluhopisy a s Kupóny se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent
11.1. Administrátor
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2. těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Emitent. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2. těchto Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese: Raiffeisenbank a.s.
Olbrachtova 2006/9 140 21 Praha 4
11.1.2. Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Před vydáním kterékoli emise Dluhopisů budou příslušná Určená provozovna a Administrátor uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (jsou-li vydávány), nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
11.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
11.2. Agent pro výpočty
11.2.1. Agent pro výpočty
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2. těchto Emisních podmínek je Agentem pro výpočty Emitent.
11.2.2. Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.
11.2.3. Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
11.3. Kotační agent
11.3.1. Kotační agent
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2. těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem PPF banka.
11.3.2. Další a jiný Kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
11.3.3. Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
12. Schůze a změny Emisních podmínek
12.1. Působnost a svolání Schůze
12.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen
„Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3. těchto Emisních podmínek) (i) v případě zaknihovaných Dluhopisů nebo listinných Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem nebo listinných Dluhopisů na jméno doručit Administrátorovi (resp. Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem Dluhopisů/ Vlastníky Dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v příslušné emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence dané emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Ăádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) resp. úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Vlastníci Dluhopisů jsou oprávněni svolat Schůzi, která bude mít jako bod svého jednání Změnu zásadní povahy (jak je tento pojem definován v článku 12.1.2. níže), pouze pokud (i) je Emitent v prodlení se svoláním takové Schůze a (ii) den konání Schůze bude předcházet Stanovenému dni; v opačném případě nebude žádný Vlastník Dluhopisů oprávněn na takové
Schůzi hlasovat a nebude mu moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala-li by se Schůze před Stanoveným dnem. Jakmile ve vztahu k určitému bodu programu jednání jakékoliv Schůze Vlastníci Dluhopisů na Schůzi učinili rozhodnutí či zaujali stanovisko (dále jen „První Schůze“), nejsou již žádní Vlastníci Dluhopisů oprávněni svolat další Schůzi, která by rozhodovala nebo zaujímala stanovisko k takovým bodům programu jednání První Schůze, ani na takové Schůzi o takových bodech hlasovat. Postup Vlastníků Dluhopisů v rozporu s ustanovením předchozí věty bude mít za následek mj. to, že žádnému Vlastníkovi Dluhopisů nebude moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala-li by se Schůze před konáním První Schůze.
12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (každý z těchto případů dále jen „Změna zásadní povahy“), přičemž k datu schválení těchto Emisních podmínek Komisí jsou jimi následující případy:
(a) návrhu (i) změny nebo změn těchto Emisních podmínek, s výjimkou jakýchkoli změn těchto Emisních podmínek prováděných Doplňky dluhopisového programu, ovšem za předpokladu, že v rámci Dluhopisového programu byl vydán alespoň 1 (jeden) Dluhopis, nebo (ii) změny nebo změn v Doplňku dluhopisového programu, byl-li již v dané emisi vydán alespoň 1 (jeden) Dluhopis; to neplatí, pokud se jedná ve shora uvedených případech pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků Dluhopisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;
(d) návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části nebo smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;
(e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(f) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu, kde jsou Dluhopisy dané emise přijaty k obchodování;
(g) návrhu jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů;
12.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit alespoň ve 2 (dvou) celostátně šířených denících v České republice a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze, není-li v jednotlivém Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Není-li v jednotlivém Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, sídlo a IČ Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se jednání Schůze má týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů, kteří jsou oprávnění na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno v článku 12.2. těchto Emisních podmínek a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze.
12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1. Zaknihované Dluhopisy
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Střediska ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny, nebo o jiný počet dní stanovený v Doplňku dluhopisového programu, den konání příslušné Schůze (dále jen
„Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
12.2.2. Listinné Dluhopisy
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise v listinné podobě (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne
předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny, nebo o jiný počet dní stanovený v Doplňku dluhopisového programu, den konání příslušné Schůze (dále také jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“). V případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů, který (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno je uveden v Seznamu vlastníků dluhopisů k počátku dne konání příslušné Schůzi a předloží před jednáním Schůze příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy, a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele, před jednáním příslušné Schůze předloží příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy, (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“). K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. K převodům listinných Dluhopisů na jméno oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. K převodům listinných Dluhopisů znějících na doručitele uskutečněným po zahájení Schůze se nepřihlíží.
12.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a, které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku
6.5. těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo.
12.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Vlastníci Kupónů (jsou-li vydávány) jsou oprávněni účastnit se Schůze bez hlasovacího práva. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce ve smyslu článku 12.3.3. těchto Emisních podmínek (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1. Usnášeníschopnost
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 (třicet) % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející Společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem dluhopisového programu oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
12.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem Schůze, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
12.3.3. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen.
12.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje změna Doplňku dluhopisového programu Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s článkem 12.1.2. (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud není v jednotlivém Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu lze měnit jen se souhlasem Emitenta.
12.3.5. Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka Dluhopisu nebo Vlastníků Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
12.4. Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
12.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze přijala souhlasné usnesení ke Změně zásadní povahy dle článku 12.1.2. těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (a) jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnoty, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, a (b) dosud nevyplaceného poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze podle článku 12.5. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
12.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy dle článku 12.1.2. písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“) (a) jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) dané emise a (b) poměrnou část dosud nevyplaceného výnosu narostlého k takovým Dluhopisům (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti. Emitent je v takovém případě povinen splatit příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví emisní podmínky příslušných Dluhopisů, nejpozději však do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pro účely určení příjemce plateb podle tohoto článku 12.4.2. se za Vlastníky Dluhopisů, kteří mají ve svém vlastnictví Dluhopisy ke dni konání Schůze, považují osoby, které byly oprávněny k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 12.2. těchto Emisních podmínek.
12.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, jichž se Žádost týká. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7. těchto Emisních podmínek.
12.4.4. Vrácení Dluhopisů a Kupónů
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se předčasná splatnost podle článku 12.4.1. nebo
12.4.2. těchto Emisních podmínek týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
12.5. Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve
lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky, respektive příslušný Doplněk dluhopisového programu. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen v souladu se Zákonem o dluhopisech notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Zásadních změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků Dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků Dluhopisů má k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi podle článku 12.2. těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví.
12.6. Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, je povinen k projednání Změn zásadní povahy dle článku 12.1.2. písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech emisí Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu. Emitent je povinen svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů také v případě, že vydal v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů a navrhuje takovou změnu Emisních podmínek, ke které je nutný v souladu s právními předpisy souhlas Vlastníků Dluhopisů emisí, jichž se navrhovaná změna Emisních podmínek týká. Navrhuje-li Emitent požádat současně o vyřazení z obchodování na oficiálním trhu 2 (dvou) nebo více emisí Dluhopisů, je povinen svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů takových emisí. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých předmětných emisí Dluhopisů jako v případě samostatné Schůze každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy dle článku 12.1.2. písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
13. Oznámení
Jakékoli oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné, není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň 1 (jednom) deníku celostátního rozsahu v České republice. Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum jeho prvního uveřejnění. Budou-li Dluhopisy určité emise kótovanými cennými papíry, bude Emitent činit oznámení též prostřednictvím své webové stránky xxx.xx.xx, případně jiné webové stránky, jejíž adresa bude předem oznámena způsobem podle tohoto článku 13. Má se za to, že oznámení Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) byla řádně učiněna prostřednictvím oznámení Vlastníkům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem 13. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak oznámení o způsobu a místě uveřejnění Emisního dodatku a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s článkem 2.1 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku.
14. Rozhodné právo, jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů nebo Vlastníky Kupónů (jsou-li vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu, je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny a/nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
15. Údaje účetní závěrky za roky 2003 a 2004
Údaje účetních závěrek Emitenta za roky 2003 a 2004, které tvoří přílohu prospektu Dluhopisového porgramu, spolu s výrokem auditora o nich jsou nedílnou součástí těchto Emisních podmínek.
16. Definice
Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:
„Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Datum ex-jistina“ znamená v případě zaknihovaných Dluhopisů den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
„Datum ex-kupón“ znamená v případě zaknihovaných Dluhopisů den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v článku 7.2. těchto Emisních podmínek.
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v článcích 6.2.2., 6.3.2., 7.2., 9.2., 12.4.1. a
12.4.2. těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.
„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.
„Den stanovení Referenční sazby“ znamená den jako takový uvedený v příslušném Doplňku dluhopisového programu, a pokud žádný takový není v příslušném Doplňku dluhopisového programu uveden, pak druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období.
„Den výplaty“ znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v článku 7.2. těchto Emisních podmínek.
„Den výplaty úroků“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v článku 7.2. těchto Emisních podmínek.
„Diskontní sazba“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
„Diskontovaná hodnota“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší 1 (jednoho) roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní.
„Dluhopisy“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Dluhopisový program“ znamená dluhopisový program Emitenta v maximálním objemu 3 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 5 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 7 let.
„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk těchto Emisních podmínek pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu.
„Emisní dodatek“ znamená dodatek prospektu Dluhopisového programu připravovaný v souvislosti s každou konkrétní emisí Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu, který je tvořen (i) Doplňkem dluhopisového
programu a (ii) prospektem, respektive užším prospektem Dluhopisů připravovaným v souvislosti s každou emisí Dluhopisů.
„Emisní lhůta“ znamená lhůtu 18 (osmnácti) měsíců po Datu emise, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané emise, nebo takovou jinou lhůtu, která bude stanovena v Doplňku dluhopisového programu.
„Emitent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Emisní podmínky“ znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená, pokud není v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, místo, kde se převážně kotují Referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
„Hodnota nevráceného kupónu“ znamená částku úroku uvedenou v Kupónu diskontovanou ke Dni předčasné splatnosti dluhopisu při diskontní sazbě určené Agentem pro výpočty (nebo, není-li Agent pro výpočty ustaven, Administrátorem) na základě tržních úrokových sazeb v příslušné době. Současně však platí, že diskontní sazba určená Agentem pro výpočty popřípadě Administrátorem dle předchozí věty nesmí být nižší než sazba, při jejímž použití by souhrnná diskontovaná hodnota všech nesplatných Kupónů k takovému Dni předčasné splatnosti byla vyšší než jmenovitá hodnota (popřípadě taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisu, k němuž takové nesplatné Kupóny náleží.
„Instrukce“ má význam uvedený v článku 7.4.1. (a) těchto Emisních podmínek.
„Komise“ znamená Komisi pro cenné papíry, která je správním úřadem pro oblast kapitálového trhu, zřízeným zákonem č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, v platném znění, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci Komise pro cenné papíry.
„Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Středisko, resp. osoba, která vede evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.
„Kotační agent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Krycí blok“ má význam uvedený v článku 3.2. (b) těchto Emisních podmínek.
„Kupóny“ má význam uvedený v článku 1.2.1. těchto Emisních podmínek.
„LIBOR“ znamená:
(A) úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro relevantní měnu, která je uvedena na „Reuters Monitor“, strana LIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je LIBOR zjišťován. V případě, že výnosové období je takové období, pro které není LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden, pak LIBOR určí Agent pro výpočty na základě LIBORu pro nejbližší delší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden a LIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden. Pokud není možno LIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).
(B) Pokud nebude v kterýkoliv den možné určit sazbu LIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den LIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v příslušné měně pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaný v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině londýnského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na londýnském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří LIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat LIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl LIBOR takto zjistitelný.
„Marže“ znamená marži v souvislosti s Referenční sazbou vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v článku 7.3. těchto Emisních podmínek.
„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v článcích 12.2.1. a 12.2.2. těchto Emisních podmínek.
„Oznámení o předčasném splacení“ má význam uvedený v článku 9.1. těchto Emisních podmínek.
„Platební místo“ má význam uvedený v článku 7.4. těchto Emisních podmínek.
„Platební podmínky“ má význam uvedený v úvodní částí těchto Emisních podmínek.
„PPF banka“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Pracovní den“ znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„PRIBOR“ znamená:
(A) úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce „Xxxxxx Screen Service“ strana PRBO (nebo jiný oficiální zdroj, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená Českou národní bankou a která je platná pro den, kdy je PRIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden, pak PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud není možno PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (A), použije se níže uvedený odstavec (B).
(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se PRIBOR rovnat PRIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Pracovním dnu, v němž byl PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.
„První schůze“ má význam uvedený v článku 12.1.1. těchto Emisních podmínek.
„Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v článku 9.1. těchto Emisních podmínek.
„Referenční sazba“ znamená sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není- li v příslušném Doplňku dluhopisového programu Referenční sazba uvedena, platí, že v případě Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v českých korunách, je Referenční sazbou sazba PRIBOR, v případě Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota je denominována v EUR je Referenční sazbou EURIBOR a v případě Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v měně jiné než shora uvedené, je Referenční sazbou sazba LIBOR stanovená pro měnu, v níž jsou denominovány příslušné Dluhopisy.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům a Dluhopisům představovaným podílem na Sběrném dluhopisu den, který o 1 (jeden) měsíc (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům a Dluhopisům představovaným podílem na Sběrném dluhopisu den, který o 1 (jeden) měsíc (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však
platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v článcích 12.2.1. a 12.2.2. těchto Emisních podmínek.
„Sběrný dluhopis“ má význam uvedený v článku 1.2.4. (a) těchto Emisních podmínek.
„Seznam vlastníků dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě ve formě na jméno vedený příslušným Administrátorem nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu vlastníků dluhopisů. Seznamem vlastníků dluhopisů na jméno vydaných v zaknihované podobě je evidence Střediska.
„Schůze“ znamená schůzi Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi.
„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Stanovený den“ znamená:
a) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2. písm. a) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny nebo jejich podstatu Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem
13. těchto Emisních podmínek;
b) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2. písm. b) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy byla přeměna zapsána do obchodního rejstříku;
c) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2. písm. c) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil
uložení příslušné smlouvy do sbírky listin;
d) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2. písm. d) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy prodej podniku či jeho části byl zapsán do obchodního rejstříku, popř. 6 (šest) měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil uložení smlouvy o nájmu podniku či jeho části do sbírky listin;
e) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2. písm. e) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy právo, s jehož uspokojením je Emitent v prodlení, mohlo být poprvé uplatněno;
f) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2. písm. f) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent informoval Vlastníky Dluhopisů o návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nebo den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy se Vlastníci Dluhopisů o takovém návrhu mohli a museli dozvědět, podle toho který den nastane dříve;
g) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku 12.1.2. písm. g) těchto Emisních podmínek den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny nebo jejich podstatu Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem
13. těchto Emisních podmínek nebo den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy se Vlastníci Dluhopisů o takové změně mohli a museli dozvědět, podle toho který den nastane dříve.
„Středisko“ má význam uvedený v článku 1.2.3. (b) těchto Emisních podmínek.
„Určená provozovna“ znamená určenou provozovnu a výplatní místo Administrátora.
„Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v článku 1.2. těchto Emisních podmínek.
„Vlastník Kupónu“ má význam uvedený v článku 1.2. těchto Emisních podmínek.
„Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne.
„Zákon o cenných papírech“ znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění.
„Zákon o dluhopisech“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.
„Závazky“ znamená jakékoli současné nebo budoucí peněžní závazky Emitenta z dluhopisů nebo hypotečních zástavních listů jím vydaných na tuzemském nebo zahraničním trhu, které mají splatnost nejméně 12 měsíců.
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší 1 (jednoho) roku:
a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365“ nebo „Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360“ nebo
„360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo
„BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
„Změna zásadní povahy“ má význam uvedený v článku 12.1.2. těchto Emisních podmínek.
„Žadatel“ má význam uvedený v článcích 12.4.1. a 12.4.2. těchto Emisních podmínek.
„Žádost“ má význam uvedený v článcích 12.4.1. a 12.4.2. těchto Emisních podmínek.
VZOR KONEČNÝCH PODMÍNEK
Níže je uveden vzor konečných podmínek emise Dluhopisů (Dále jen “Emisní dodatek“), který bude vyhotoven pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci schváleného Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, kdy nebude nutné pro danou jednotlivou emisi Dluhopisů vyhotovit prospekt cenného papíru, Emitent vyhotoví pouze Emisní dodatek obsahující Doplněk Dluhopisového programu, který v souladu se Zákonem o dluhopisech nechá schválit Českou národní bankou a který v souladu s příslušnými zákonnými předpisy uveřejní.
Konečné podmínky budou v souladu s příslušnými zákonnými předpisy oznámeny České národní bance a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
EMISNÍ DODATEK – Konečné podmínky emise Dluhopisů
Rozhodnutím Komise pro cenné papíry ze dne 10. 5. 2005, č.j. 45/N/47/2005/1, které nabylo právní moci dne
13. 5. 2005 byl schválen dluhopisový program společnosti Raiffeisenbank a.s. se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx 4, PSČ: 140 78, IČ 49 24 09 01, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051. Tento dluhopisový program byl výše uvedeného dne schválen zaniklé společnosti eBanka, a.s., které je Raiffeisenbank a.s. právním nástupcem (dále také jen „Emitent“ nebo „Raiffeisenbank a.s.“) v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů 3 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 5 let a splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu nejvýše 7 let (dále také jen „Dluhopisový program“).
Rozhodnutím České národní banky ze dne 21.11.2008, č.j.: 2008/13441/570 ke sp. zn.: Sp/2008/329/572, které nabylo právní moci dne 21.11.2008, byl schválen též základní prospekt Dluhopisového programu (dále také jen „Základní prospekt“), jehož součástí jsou společné emisní podmínky Dluhopisového programu (dále jen
„Emisní podmínky“).
Tento emisní dodatek je zhotoven za účelem doplnění Emisních podmínek a představuje společně se Základním prospektem a případnými dodatky Základního prospektu kompletní emisní podmínky a prospekt Dluhopisů. Tento Emisní dodatek je tvořen:
(i) doplňkem Dluhopisového programu, který představuje doplněk k Emisním podmínkám schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [*] ze dne [*], které nabylo právní moci dne bude [*] (dále jen
„Doplněk Emisních podmínek“);
(ii) dalšími důležitými informacemi týkajícími se této emise Dluhopisů nebo Emitenta, které nejsou součástí Základního prospektu a jeho případných dodatků ani nejsou obsaženy v Doplňku Dluhopisového programu.
(dále jen „Emisní dodatek“)
Tento Emisní dodatek ani Dluhopisy (jak je tento pojem definován v Doplňku Emisních podmínek) nebyly schváleny či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Emisní dodatek dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly.
Nabídka Dluhopisů se provádí na základě Základního prospektu, Emisních podmínek, všech dosud uveřejněných dodatků Základního prospektu a tohoto Emisního dodatku. Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent upozorňuje všechny potencionální nabyvatele Dluhopisů, že plné údaje o Emitentovi a o nabídce Dluhopisů jsou k dispozici pouze na základě kombinace Základního prospektu, všech jeho dosud uveřejněných dodatků a tohoto Emisního dodatku.
Základní prospekt a jeho dosud uveřejněné dodatky jsou všem zájemcům k dispozici k nahlédnutí v sídle Raiffeisenbank a.s. na adrese Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx 0, PSČ 140 78 v běžné pracovní době Emitenta a v elektronické podobě též na internetové webové adrese xxx.xx.xx.
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Doplněk Dluhopisového programu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu (dále také jen „Dluhopisy“).
Výrazy zde nedefinované, kterým je přisuzován určitý význam v Emisních podmínkách, budou mít význam v nich uvedený, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto doplňku Dluhopisového programu jinak.
V případě jakýchkoli rozporů mezi Emisními podmínkami a tímto Doplňkem Dluhopisového programu mají přednost ustanovení tohoto Doplňku Dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu.
Níže uvedené podmínky Dluhopisů upřesňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Společné Emisní podmínky Dluhopisového programu uvedené v Základním prospektu tak, jak je popsáno výše.
1 ISIN Dluhopisů : [*]
2 Regulovaný t rh, na němž Emitent hodlá požádat o při je t í k obchodování:
[*]
3 Podoba Dluhopisů: [zaknihovaná/listinná]
4 Forma Dluhopisů: [na doručitele/ na jméno]
5 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: [*] Kč
6 Celková předpokládaná jmenovitá
hodnota Dluhopisů vydávaných k Datu emise:
7 Počet Dluhopisů vydávaných k Datu emise:
[*] Kč
[*] ks
8 Číslování Dluhopisů: [pokud budou zastoupeny sběrným dluhopisem číslovány nebudou; po případném vydání konkrétních kusů dluhopisů bude každému Dluhopisu přiřazeno pořadové číslo] / --
9 Měna, v níž j sou Dluhopisy denominovány:
10 Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:
11 Předkupní a výměnná práva spojená s Dluhopisy ( pokud j iná, než jak je uvedeno v č lánku 1 . 1 Emisních
podmíne k):
koruna česká (Kč)
[ne / ano; v souladu s § 11 Zákona o dluhopisech je Emitent oprávněn vydat dluhopisy (i) ve větším objemu, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí emisní lhůty, nebo (ii)) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty i po uplynutí emisní lhůty.
V takovém případě stanoví Emitent Dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty, a uveřejní ji stejným způsobem jako tento Doplněk dluhopisového programu]
[*]
12 Název Dluhopisů: [*]
13 Typ Dluhopisů Hypoteční zástavní listy
14 Možnost oddě lení práva na výnos
Dluhopisů formou vydání Kupónů ( pokud j iné, než jak je uvedeno v č lánku 1 . 2 . 1
Emisn ích podmínek):
15 Omezení převoditelnosti Dluhopisů a/ nebo Kupónů ( j sou- l i vydávány):
16 Jedná- l i se o l i s t i nné Dluhopisy, j sou- l i představovány podílem na Sběrn ém
dluhopisu ( pokud j iné, než jak je
uvedeno v č lánku 1 . 2 . 4 ( a) Emisních podmínek):
17 Jedná- l i se o l i s t i nné Dluhopisy
představované Sběrným dluhopisem,
případy a lhůty vydání konkrétních kusů Dluhopisů ( pokud j iné, než jak je
uvedeno v č lánku 1 . 2 . 4 ( a) E misních podmíne k):
[ne]
[*]
[*]
[*]
18 Datum emise: [*]
19 Způsob a lhůta vydávání Dluhopisů ( Emisní l hůta) ( pokud j iné, než jak je uvedeno v č lánku 2 . 1 Emisních
podmíne k):
20 Emisn í kurz Dluhopisů k Datu emise, příp. způsob jeho určení:
21 Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na
zabezpečení vydání Dluhopisů:
[*]
[*] [*].
22 Úrokový výnos: [pevný / pohyblivý]
23 Zlomek dní: [*]
24 Jedná- l i se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem kuponu:
24.1.1. Úroková sazba Dluhopisů (nominální):
[*]
24.1.2. Den výplaty úroků: [*]
24.1.3. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než jak je uvedeno v článku
5.1 (d) Emisních podmínek):
25 Jedná- l i se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem:
25.1.1. Úroková sazba a/nebo pravidla pro stanovení úrokové sazby platné pro každé Výnosové období:
[*]
[*]
25.1.2. Den výplaty úroků: [*]
25.1.3. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku
5.2 (e) Emisních podmínek): 26 Jedná- l i se o Dluhopisy s úrokovým
výnosem na bázi diskon t u:
[*]
26.1.1. Diskontní sazba: [*]
26.1.2. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než jak je uvedeno v článku 5.3
(b) Emisních podmínek):
27 J iná než jmenovitá hodnota, kterou
Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti („ j iná hodnota“):
[*]
[*]
28 Den konečné splatnosti Dluhopisů: [*]
29 Způsob splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, popřípadě j iné hodnoty
( pokud j iný, než jak je uvedeno v č lán ku 6 . 1 Emisních podmínek):
30 Předčasn é splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:
30.1.1. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny:
31 Odkoupení Dluhopisů Emitentem ( pokud j iné, než jak je uvedeno v č lánku 6. 4
Emisních podmínek):
32 Konven ce Pracovního dne pro s tanovení Dne výplaty:
33 Platba úroku nebo jakýchkoli j iných
dodatečných částek za j akýkoli časový odklad ( pokud j iné , než jak je uvedeno v č lánku 7 . 2 Emisních podmín ek):
[*]
[*] [*] -
[*]
[Následující] [*]
34 Platební místo: [Určená provozovna Administrátora]
35 Náhrada x xxxxx daní nebo poplatků Emitentem ( pokud je j iné, než jak je
uvedeno v č lán ku 8 Emisních podmínek): 36 Specifické případy neplnění závazků
( j iné, než jak je uvedeno v článku 9. 1 Emisních podmínek):
[*]
[*]
37 Administrátor: [*]
38 Určená provozovna Administrátora: [*.]
39 J iný nebo další Agent pro výpočty: [*]
40 J iný nebo další Kotačn í agent: [*]
41 Způsob uveřejnění oznámení o svolání Sch ůze / obsah oznámení o svolání
Sch ůze ( pokud j i né, než jak je uvedeno v č lánku 12 . 1 . 3 Emisních podmínek):
42 Osoby oprávněné účastnit se Schůze
a h lasovat na n í ( pokud j iné, než jak je uvedeno v č lán ku 12 . 2 Emisních
podmínek):
[*]
[*]
43 Den předčasné splatnosti dluhopisů
( pokud j iný, než jak je uvedeno v č lán ku 15 Emisních podmínek):
44 Posun počátku běhu Výnosového období ( pokud j iné, než jak j e uvedeno v č lánku 15 Emisních podmínek):
45 Provedeno ohodnocení f inanční způsobilosti Emitenta ( rating):
46 Údaje o všech dalších doplň cích,
upřesněn ích nebo změnách Emisních podmínek ve vztahu k t éto emisi
Dluhopisů:
[*]
[*]
[*]
[*]
DALŠÍ DŮLEŽITÉ INFORMACE
V souladu s ustanovením § 36i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodu na oficiálním trhu platný po dobu dvanácti měsíců od prvního uveřejnění, tj. do [*]. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený Českou národní bankou tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu (případně základního prospektu aktualizovaného formou dodatků). Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta xxx.xx.xx.
Důležité upozornění: Následující text obsahuje vzor Dalších informací specifických pro danou emisi Dluhopisů, které nejsou obsaženy v Doplňku dluhopisového programu.
RIZIKOVÉ FAKTORY [Budou-li odlišné od rizikových faktorů uvedených v Základním prospektu.]
DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSU EMISE DLUHOPISŮ
[Budou-li odlišné od důvodů a použití výnosu uvedených v Základním prospektu]
PODMÍNKY NABÍDKY
- Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku:
- Plán rozdělení a přidělování cenných papírů:
- Stanovení ceny: Umístění a upisování:
[*]
[*]
[*]
[*]
VŠEOBECNÉ INFORMACE
- Přijetí k obchodování a způsob obchodování:
- Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce:
[*]
[*]
DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE [*]
ZÁKLADNÍ PROSPEKT
1. ODPOVĚDNÉ OSOBY
1.1. Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu
Osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Raiffeisenbank a.s. se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČ: 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051, jejímž jménem jedná Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva a Xxxxxx Xxxxx, člen představenstva.
1.2. Čestné prohlášení
Raiffeisenbank a.s. prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlženy žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam tohoto Základního prospektu.
Jménem Raiffeisenbank a.s.
2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI
Ověření účetních závěrek Raiffeisenbank a.s. za období končící 31.12.2006 a 31.12.2007 (konsolidované i nekonsolidované) vypracovaných dle Mezinárodních účetních standardů (IFRS) provedla, v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění, Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky, auditorská firma Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx 8, PSČ: 186 00, IČ: 49 62 05 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C., vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79.
Odpovědným auditorem pro účetní období končící 31.12.2006 a 31.12.2007 byl auditor Xxxxxx Xxxxxxx, osvědčení č. 1105.
Výrok auditora k nekonsolidované účetní závěrce byl vydán pro období:
• končící 31.12.2006 - účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Raiffeisenbank a.s. k 31. prosinci 2006 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU,
• končící 31.12.2007 - účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Raiffeisenbank a.s. k 31. prosinci 2007 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU.
Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce byl vydán pro období:
• končící 31.12.2006 - konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Raiffeisenbank a.s. k 31.12.2006 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění příjatém EU,
• končící 31.12.2007 - konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Raiffeisenbank a.s. k 31.12.2007 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění příjatém EU.
Ověření nekonsolidované účetní závěrky společnosti eBanka a.s. za období končící 31.12.2006 vypracované dle Mezinárodních účetních standardů (IFRS) provedla, v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění, auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky auditorská firma KPMG Česká republika Audit, spol. s. r. o., se sídlem Pobřežní 648/1a , Praha 8, PSČ 186 00, IČO: 49 61 91 87, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C., vložce 24185, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 71. Odpovědným auditorem pro účetní období končící 31.12.2006 byl auditor Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, osvědčení č. 69.
Výrok auditora k nekonsolidované účetní závěrce Emitenta byl vydán pro období končící 31.12.2006:
• účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace společnosti eBanka, a.s. k 31. prosinci 2006 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok 2006 v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví ve znění přijatém EU.
Ověření nekonsolidované účetní závěrky společnosti eBanka, a.s. za období končící 31.12.2007 vypracované dle Mezinárodních účetních standardů (IFRS) provedla, v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění, auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky auditorská firma Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx 8, PSČ: 186 00, IČ: 49 62 05 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C., vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79. Odpovědným auditorem pro účetní období končící 31.12.2007 byl auditor Xxxxxx Xxxxxxx, osvědčení č. 1105.
Výrok auditora k nekonsolidované účetní závěrce eBanky, a.s. byl vydán pro období končící 31.12.2007:
• nekonsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti eBanka, a.s. k 31.12.2007 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění příjatém EU.
Auditorské zprávy týkající se konsolidované i nekonsolidované účetní závěrky Raiffeisenbank a.s. a nekonsolidované účetní závěrky eBanky, a.s. vypracované v souladu s Mezinárodními účetní standardy (IFRS) a IASB za finanční období končící 31.12.2006 a 31.12.2007, jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta. Tyto zprávy jsou a budou navíc součástí výročních zpráv Raiffeisenbank a.s. a eBanky, a.s.
Raiffeisenbank a.s. rovněž zahrnuje do tohoto Základního prospektu zahajovací rozvahu vyhotovenou k rozhodnému dni fúze (1.1.2008) se společností eBanka, a.s. (viz. kapitola 16. „FINANČÍ ÚDAJE O EMITENTOVI“). Tato zahajovací rozvaha byla ověřena auditorem Emitenta, kterým je auditorská firma Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx 0, XXX: 186 00. Odpovědným auditorem byla Xxxxx Xxxxxxxx, osvědčení č. 1207. Auditorská zpráva k ověření zahajovací rozvahy Emitenta včetně výroku auditora je uvedena v kapitole 16. tohoto Základního prospektu „FINANČÍ ÚDAJE O EMITENTOVI“.
3. RIZIKOVÉ FAKTORY
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž ta, která Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena v úvodu tohoto Základního prospeku v kapitole „RIZIKOVÉ FAKTORY“. Jejich shrnutí není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a není jakýmkoli investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích, příslušném Emisním dodatku a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potencionálním investorům, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci, které potencionální investoři považují za nutné.
4. ÚDAJE O RAIFFEISENBANK A.S.
4.1. Historie Raiffeisenbank a.s.
Raiffeisenbank a.s. je významným bankovním ústavem, který v České republice nabízí široké spektrum bankovních služeb soukromé i podnikové klientele. Raiffeisenbank a.s. je součástí rakouské finanční skupiny Raiffeisen, která v České republice nabízí produkty a služby rovněž v oblasti stavebního spoření (Raiffesen stavební spořitelna), pojištění (UNIQA pojišťovna) a leasingu (Raiffeisen-leasing s.r.o.).
Iniciátorem vzniku finanční skupiny Raiffeisen byl Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (1818 – 1888), který v roce 1862 založil v Anhausenu první družstevní bankovní asociaci. V polovině 90. let 19. století pracovalo v Rakousku podle systému Raiffeisen již více než 600 ústavů. Systém Raiffeisen se stal brzy populárním nejen v evropských zemích, ale pronikl i do zámoří. X. X. Xxxxxxxxxx zahájil strukturální změnu, na jejímž základě byly vybudovány pilíře několika budoucích silných bankovních soustav. V Rakousku se Raiffeisenbank stala postupem času největší soukromou finanční skupinou.
Majoritním akcionářem Raiffeisenbank a.s. je rakouská finanční instituce Raiffeisen International Bank Holding AG, jejíž mateřskou společností je Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RBZ). Dalšími akcionáři Emitenta jsou Raiffeisenlandensbank Niederösterreich - Wien AG (24%) a RB Prag-Beteiligungs GmbH (25%). Raiffeisen International Bank Holding AG v roce 2005 úspěšně vstoupila na rakouskou burzu cenných papírů. Její primární úpis (IPO) se stal největším v rakouské historii a jedním z celosvětově nejúspěšnějších.
Rakouská bankovní skupina poskytuje finanční služby již více než 140 let a je jednou z nejsilnějších finančních společností působících na poli komerčního a investičního bankovnictví v celé střední a východní Evropě. V tomto regionu působí skupina na 17-ti trzích, kde obsluhuje přes 14 milionů klientů na více než 3000 obchodních místech.
Raiffeisenbank a.s. k 30.9.2008 obsluhuje klienty v síti 99 poboček a klientských center. Raiffeisenbank a.s. poskytuje rovněž své služby prostřednictvím specializovaných hypotečních center, osobních a firemních poradců.
4.2. Základní údaje o Raiffeisenbank a.s.
Název společnosti: Raiffeisenbank a.s.
Místo registrace: Společnosti je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem
v Xxxxx, x xxxxxx X, xxxxxx 0000
IČ: 49 24 09 01
Datum založení společnosti: 25. června 1993
Sídlo: Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78
Právní řád a právní forma: Raiffeisenbank a.s. byla založena na dobu neurčitou, podle
právního řádu ČR, a to podle zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku a podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách. Právní formou emitenta je akciová společnost.
tel./fax: x000 000 000 000/x000 000 000 000
Předmětem podnikání Raiffeisenbank a.s. v souladu s ustanovením § 2 jejích Stanov jsou:
• bankovní a finanční obchody a další činnosti uvedené v povolení působit jako banka vydaném podle zákona č. 21/1992 Sb.;
• společnost je kromě toho oprávněna zřizovat pobočky nebo jiné organizační jednotky v tuzemsku a zahraničí, stejně tak zřizovat dceřinné společnosti a vlastnit majetkové účasti za podmínky, že budou dodrženy obecně závazné právní předpisy.
4.3. Investice
Převážná část investic Raiffeisenbank a.s. probíhá v oblasti informačních technologií (dále také jen „IT“) a modernizace nebo budování pobočkové sítě.
4.3.1 Investice v oblasti informačních technologií
Níže jsou uvedeny významné investice v oblasti informačních technologií:
• rozvoj Transakčního systému – rozvoj a úpravy funkčnosti jednoho z hlavních systémů banky. V období od ledna do června 2008 bylo proinvestováno více než 28 mil. Kč;
• projekt IT aplikací – úpravy, změny IT aplikací banky. V prvním pololetí roku 2008 bylo investováno přes 15 mil. Kč;
• projekt Basel II – regulatorní projekt v souvislosti s vyhověním požadavkům plynoucí z nového mezinárodního regulatorního standardu Basel II (pravidla kapitálové přiměřenosti). V období od ledna do června roku 2008 bylo proinvestováno přes 12 mil. Kč;
• nákup licencí pro databázové systémy banky. Celkový objem investice v prvním pololetí činil 8,73 mil. Kč.
V následující tabulce jsou uvedeny hrubé odhady výdajů v oblasti IT ve druhém pololetí roku 2008:
Tabulka 5 Odhad výdajů v oblasti IT ve druhém pololetí roku 2008
Název projektu | Částka (v mil. Kč) |
IT vybavení pro novou centrálu banky | 50 |
Rozvoj transakčního systému | 20 |
Úpravy a změny IT systémů | 20 |
Všechny investice v oblasti informačních technologií jsou financovány z vlastních zdrojů.
4.3.2 Modernizace a budování pobočkové sítě
V rámci investic na modernizaci a rozšíření pobočkové sítě bylo v období od ledna 2008 do července 2008 proinvestováno celkem 30,6 milionů Kč. K významným probíhajícím investicím v této oblasti patří:
• Od ledna do července 2008 Raiffeisenbank a.s. otevřela nové pobočky v Děčíně, České Xxxx, Brně, v Praze 3 a Praze 10, Ostravě - Zábřehu a v Liberci;
• Do konce roku 2008 Raiffeisenbank a.s. připravuje otevření nových poboček v Praze 1 – ul. Na Příkopě, Praze 4 – xx. Xxxxxxxx, Xxxxx 0 - xx. Xxxxxxxx, Xxxxx 0 - ul. Xxxxxxxxxx, v Trutnově a Olomouci;
• Probíhá re-branding poboček – přeznačení všech poboček e-Banky, a.s. na firemní značení Raiffeisenbank
a.s. po právním sloučení obou bank;
• Aplikace nového obchodního modelu na pobočku v Praze 1 – ul. Vodičkova (redesign poboček);
• Doplnění klimatizačních zařízení do cca 20-ti poboček Raiffeisenbank a.s.
Ostatní investice v této oblasti jsou určeny na menší projekty na stávajících pobočkách.
Pro rok 2009 je plánováno otevření nových poboček, např. ve Zlíně, Praze 3 – nám. Xxxxxx z Poděbrad. Dále je plánován redesign dalších poboček Raiffeisenbank a.s. dle nového obchodního modelu banky. V současné době probíhají investice ve výstavbě nové centrály Raiffeisenbank a.s., která se nachází v budově ECM City Tower v Praze 4.
Investice uskutečněné a probíhající v oblasti modernizace a budování pobočkové sítě jsou financovány z vlastních zdrojů Raiffeisenbank a. s.
5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ RAIFFEISENBANK A.-S.
5.1. Hlavní činnosti
Raiffeisenbank a.s. je významným bankovním ústavem, který v ČR poskytuje široké spektrum bankovních služeb soukromé i podnikové klientele. Jako jeden z desíti finančních ústavů v zemi poskytuje hypoteční úvěry.
Mezi hlavní aktivity patří zejména:
• přijímání vkladů od veřejnosti
• poskytování úvěrů
• investování do cenných papírů na vlastní účet
• finanční pronájem (finanční leasing) *
• platební styk a zúčtování
• vydávání platebních prostředků
• poskytování záruk
• otvírání akreditivů
• obstarávání inkasa
• poskytování investičních služeb
- hlavní investiční služby dle § 8 odst. 2 písm. a),b),c),d),e), zákona č. 591/1992 Sb., v platném znění
- doplňkové investiční služby dle § 8 odst. 3 písm. a) až g)
• vydávání hypotečních zástavních listů
• finanční makléřství
• výkon funkce depozitáře
• směnárenská činnost (nákup devizových prostředků)
• poskytování bankovních informací
• obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami
• pronájem bezpečnostních schránek
• činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi uvedenými v bankovní licenci
* Činnosti, které banka přímo nevykonává.
Raiffeisenbank a.s kromě povolení působit jako banka:
• má licenci obchodníka s cennými papíry,
• je od 30.7.2005 v registru Ministerstva financí ČR jako tzv. vázaný pojišťovací zprostředkovatel. V současné době vede tento registr Česká národní banka.
Vykonávání nebo poskytování žádné z činností nebylo Raiffeisenbank a.s. příslušnými orgány omezeno ani vyloučeno.
Raiffeisenbank a.s. musí dodržovat regulační požadavky České národní banky (dále také jen „ČNB“). Mezi tyto požadavky patří limity a další omezení týkající se kapitálové přiměřenosti, klasifikace úvěrů a podrozvahových závazků, úvěrového rizika ve spojitosti s klienty Raiffeisenbank a.s., likvidity, úrokového rizika a měnové pozice Raiffeisenbank a.s.
5.2. Přehled produktů a služeb
Níže je uveden přehled produktů a služeb Raiffeisenbank a.s. Uvedené údaje jsou platné k 30.9.2008.
Produkty pro privátní klienty Produkty pro podnikové klienty
• eKonto
• Kompletkonto – balíček pro správu osobních financí ve čtyřech variantách Student, Start, Klasik a Optimum
• Zlaté konto (prestižní osobní účet)
• Podnikatelské eKonto
• Běžný účet
• Multiměnový účet Základ, Plus, Základ zdarma a Plus zdarma
• Transparentní účet
• Běžný korunový účet • Profikonto
• Běžný účet v cizích měnách • Pluskonto
• Efektkonto – spořící účet
• Osobní účet eBanky
• Spořící účet Včelička
• Benefitkonto
• Dualkonto
• Elektronické bankovnictví – Home Banking
• Spořící účet Kompletkonto • Internetové bankovnictví
• Spořicí účet eKonto • GSM bankovnictví
• Termínované vklady (jednorázové, obnovující se tzv. revolvingové)
• Telefonní bankovnictví
• Depozitní směnky • Infoservis – SMS a emailové zprávy
• Internetové bankovnictví • Tuzemský i zahraniční platební styk
• GSM Bankovnictví • Hotovostní operace
• Telefonní bankovnictví • Karetní produkty společností Visa a MasterCard
• Infoservis – SMS a emailové zprávy • Podnikatelská rychlá půjčka
• Online platby
• Hypotéka bez dokládání příjmů Equi a Flexi
• Podnikatelský kontokorent
• Hypokredit
• Hypotéka Klasik • Financování vlastníků jednotek
• Hypotéka Klasik Plus • Úvěry pro bytová družstva
• Hypotéka Stabilita
• Hypotéka Stabilita Invest
• Hypotéka Profit
• Variabilní hypotéka
• Turbo hypotéka
• Hypotéka Naruby
• Americká hypotéka Univerzál
• Balíček pojišťovacích produktů Triga a Triga Plus
• Hypoteční zástavní listy
• Developerské projekty
• Spotřebitelský úvěr Rychlá půjčka
• Úvěr Nízká splátka
• Účelový úvěr na bydlení
• Účelový úvěr na ostatní investice
• Půjčka na kliknutí
• Ostatní úvěrové operace – kontokorenty, provozní úvěry, investiční úvěry, hypoteční úvěry, projektové financování, strukturované financování, financování měst a obcí, syndikované úvěry, splátkové úvěry na financování provozních potřeb či investic
• Financování obchodu a exportu – úvěry na financování výroby, exportní úvěry, vývozní odběratelské úvěry, komoditní financování zásob
• Faktoring
• Forfaiting
• Odkup pohledávek
• Bankovní záruky
• Termínované vklady
• Hypoteční zástavní listy
• Overnight investování
• Kontokorentní úvěr na běžném účtu • Depozitní operace
• Debetní platební karty asociací Visa a MasterCard • Svoz a zpracování hotovosti
• Kreditní platební karty asociací Visa a MasterCard • Úroková kompenzace
• Kreditní karta Animal Life
• Kreditní karta Fisher
• Zprostředkování terminálů pro akceptaci platebních karet
• Tuzemský i zahraniční platební styk • Dokumentární obchody
• Šeky a směnárenské služby • Treasury produkty
• Hotovostní operace • Šeky a směnárenské služby
• Prémiový dluhopis Garantinvest I-VIII • Výzkum a analýza trhů
• Otevřené podílové fondy Raiffeisen (pravidelná nebo jednorázová investice)
• Modelové portfolio
• Bezpečnostní schránky a trezory
• Zprostředkovatelské služby
• Osobní finanční plánování
• Prémiové vklady
• Investiční certifikáty
• Privátní bankovnictví
• Zprostředkovatelské a další služby
• Bezpečnostní schránky a trezory
Investiční bankovnictví
• Služby investičního bankovnictví
• Investiční certifikáty
• Portfolio Management
• Zahraniční podílové fondy
• Služby Western Union • Investiční poradenství
• Penzijní pojištění ING • Výzkum a analýza trhů
• Životní a úrazové pojištění UNIQA
• Pojištění odpovědnosti z provozu vozidla UNIQA
• Stavební spoření Raiffeisen stavební spořitelny
Privátní bankovnictví
• Běžné bankovní služby
• Investiční bankovnictví
• Finanční plánování
5.3. Přehled nových zavedených produktů a služeb
Raiffeisenbank a.s. od ledna 2008 zavedla tyto nové produkty a služby:
eKonto
Na podzim 2008 došlo k úpravám u účtu eKonto. Účet je především nově určen i pro podnikatele pod názvem Podnikatelské eKonto. Účet je založen na úspěšném principu eKonta pro fyzické osoby – klient tedy získává věrnostní slevy a může ušetřit více než 400 Kč měsíčně. U fyzických osob jsme nově začali klientům platit za vedení účtu.
Nové fondy investující do rozvíjejících se trhů
Na jaře začala Raiffeisenbank a.s. nabízet nové podílové fondy investující do akcií rozvíjejících se trhů. Prvním je fond ASEAN investující do rozvíjejících se zemí jihovýchodní Asie (Vietnam, Thajsko, Malajsie, Indonésie, Filipíny). Druhý je fond investující do ruských akcií. Ruský akciový fond z 80% investuje do velkých ruských firem, 20% budou tvořit investice do malých a středních firem.
Osobní finanční plán
Raiffeisenbank a.s. klientům nově nabízí službu finančního plánování. Osobní finanční plán bere v úvahu, jakým způsobem chce klient investovat či jak se staví k riziku. Pomocí finančního plánování a pravidelných investic může klient navíc dosáhnout výrazně vyšších výnosů než při jednorázové investici. V rámci osobního finančního plánu banka nejdříve provede analýzu majetku klienta, jeho příjmů a výdajů. Poté připraví plán zahrnující pravidelné i jednorázové investice, pojištění i finanční rezervu pokrývající případné výpadky příjmů klienta.
Second Life
Raiffeisenbank a.s. se stala první retailovou bankou, která otevřela svou pobočku v internetovém virtuálním světě Second Life. Pobočka se nachází v historické části Bohemia City, tedy stejně jako v reálném světě, kde jsou pobočky banky na frekventovaných místech v historických centrech měst. Pobočka nyní působí především jako reprezentační místo Raiffeisenbank a.s. V této chvíli banka zkoumá možnosti, jakým způsobem nabízet finanční služby v tomto virtuálním světě.
Hypoteční novinky
Nejvýraznější letošní novinkou je nabídka úvěru Klasik Plus, který mj. rozšíří klientům možnosti financování nákupu nemovitosti v developerském projektu, pořízení montovaného rodinného domu nebo zvýší dostupnost družstevního bydlení. Nově Raiffeisenbank a.s. klientům, kteří se dostali do obtížné životní situace, umožní odklad splátek úroku i jistiny až na dobu šesti měsíců, doposud byl možný pouze odklad úroků.
Hypotéku lze nově použít na nákup nemovitosti kdekoli na světě, zatímco doposud bylo možné kupovat zahraniční nemovitosti pouze na území Evropské unie. Maximální možná výše účelové hypotéky bez prokazování příjmu se zvýšila na pět milionů korun oproti dosavadním třem milionům Kč a navíc tento úvěr nově mohou získat i cizinci. Banka
rovněž zpřísnila podmínky u hypoték, především u poskytování hypoték na 100% nemovitosti a u hypoték bez doložení příjmu.
Internetové bankovnictví
Nová verze eKomunikátoru, což je program pro komunikaci s internetovým bankovnictvím podnikatelů a malých firem. Systém nově např. umí pracovat s tzv. europlatbami, což uživatelům výrazně sníží poplatky za zahraniční platby. Zatímco doposud mohl poplatek za zahraniční platbu do zemí eurozóny činit až 1000 Kč, nově klient zaplatí 220 korun. Tento typ platby bylo možné zadávat pouze pomocí webového rozhraní a pouze po jedné platbě. Nyní si klient může připravit dávku s prakticky neomezeným počtem takto definovaných plateb a naráz je poslat do banky ke zpracování.
Spořicí účty
Výrazné navýšení úrokových sazeb u spořicího účtu eKonto. Maximální zhodnocení nově dosahuje až 3,5%.
Modelové portfolio
Tři nové produkty podporující investice: Konzervativní modelové portfolio, Balancované modelové portfolio a Obchodní ideje dalšího vývoje kurzů koruny vůči euru a dolaru. Cílem je pomoci klientům s investováním, a to jak formou doporučení na konkrétní české akcie a dluhopisy, tak i na celkové rozložení investice. Projekt je na českém trhu jedinečný. Nejedná se totiž jen o doporučení. To, co říkáme nebo doporučujeme, proměníme v pozici na trhu a každý se může podívat na to, jestli jsme měli pravdu.
5.4. Postavení Raiffeisenbank a.s. na trhu
Uvedené údaje o postavení Raiffeisenbank a.s. na trhu a jeho tržních podílech vycházejí z Metodiky a reportů České národní banky (viz. bod 10.8. „Údaje třetích stran“ v tomto Základním prospektu).
Pro český bankovní sektor představoval rok 2007 období krystalizace, ve kterém byla prověřena konkurenceschopnost jednotlivých subjektů. Stabilní a velice příznivý ekonomický růst podporoval banky v expanzi svých aktivit, zostřování konkurence a regulace finančního sektoru je naopak nutily intenzivně se soustředit na efektivitu vnitřních procesů. V průběhu roku Česká národní banka čtyřikrát zvýšila základní úrokovou sazbu z původních 2,50 % na 3,50 %, což však nemělo příliš výrazný dopad na motivaci klientů více spořit. Optimistické výhledy ekonomického růstu spolu s připravovanou daňovou reformou naopak podporovaly veřejnost k aktuální spotřebě i k navyšování zadluženosti.
Pro Emitenta proběhl rok 2007 ve znamení fúze s eBankou, a.s., která znamenala mimořádné nároky ve všech oblastech – od optimalizace činností Emitenta a dosažení efektivity po komunikaci celého procesu klientům i široké veřejnosti. Přesto se Emitentovi opět podařilo dosáhnout výjimečných hospodářských výsledků, které posílily jeho pozici šesté největší banky na českém bankovním trhu.
Celkový objem aktiv Emitenta vzrostl o 30,1 %, což ve srovnání s 19% růstem trhu zvýšilo jeho podíl na trhu na 3,1 %. Celkové vklady Emitenta dosáhly ve srovnání s vývojem trhu rychlejšího tempa růstu a díky tomu se podíl Emitenta na trhu zvýšil na konečných 3,0 %. Také v oblasti úvěrů Emitent dalece předčil výsledky trhu jako celku a růstem jejich objemu o více než 42 % zvýšil svůj tržní podíl na 5,4 %. Pokud bychom však vyloučili úvěry poskytnuté v rámci stavebního spoření, podílel by se Emitent na celkovém objemu bankovních úvěrů 6,0 %.
Téměř dvě třetiny aktivních i pasivních obchodů, tj. úvěrů a vkladů, Emitent realizoval s klienty z řad právnických osob. Celkový objem vkladů právnických osob vzrostl o 38,5 %, což zvýšilo tržní podíl Emitenta na konečných 4,8 %. Hlavním segmentem v rámci této skupiny klientů jsou nefinanční podniky, které v loňském roce zvýšily objem svých vkladů o více než 34 %, a Emitent tak v závěru roku dosáhl tržního podílu 4,9 %.
Také na straně úvěrů Emitent překonal tržní tempo růstu a díky zvýšení celkového objemu úvěrů právnických osob o 26,8 % získal 5,7% podíl na trhu. V již zmiňovaném segmentu nefinančních podniků byl rozdíl v rychlosti růstu ještě výraznější, což se také projevilo v razantnějším navýšení bankovního podílu na trhu na konečných 7,1 %.
Emitent se v loňském roce intenzivně zaměřil na posílení pozice klientů – fyzických osob ve svém portfoliu. Díky své aktivní činnosti Emitent v závěru roku spravoval již o 12,2 % více vkladů než na jeho počátku, což utvrdilo jeho stabilní tržní pozici s podílem 1,9 %. Navíc se změnila i struktura klientských vkladů ve prospěch vkladů termínovaných, které tak představovaly více než 40 % veškerých vkladů .
Mnohem dramatičtější vývoj zaznamenala oblast úvěrů, což potvrzuje již zmiňovaný trend navyšování zadluženosti domácností. Celkový objem úvěrů poskytnutých Emitentem tomuto segmentu klientů vzrostl o 87,2 % a Emitent tak spolehlivě přesáhl 5% hranici tržního podílu. Hlavním tahounem růstu byly stejně jako v předchozím roce hypotéky. Jejich nárůst byl očekáván především v souvislosti s daňovou reformou, která již v roce 2008 roce přinese jednak
zdražení stavebních prací vlivem změny sazeb DPH, jednak méně výhodný daňový odpočet úroků z hypoték díky nižší jednotné daňové sazbě. To vše motivovalo klienty čerpat hypoteční úvěr ještě před zavedením těchto změn a Emitent toho dokázal plně využít. Celkový objem hypoték vzrostl o více než 123 % a Emitent dosáhl vynikajícího tržního podílu 7,6 %. Spotřebitelské úvěry poskytnuté Emitentem sice zpomalily své tempo růstu ve srovnání s předcházejícím rokem, přesto je Emitentem dosažený výsledek lepší než celkový růst sektoru a jeho tržní podíl ve spotřebitelských úvěrech vzrostl na 5,1 %.
Také segment klientů – živnostníků zůstává předmětem zájmu Emitenta, který se zaměřuje především na základní problém drobných podnikatelů, tj. na financování jejich provozních potřeb i rozvojových plánů a investic. Objem poskytnutých úvěrů v roce 2007 vzrostl o 44,5 %, a Emitent tak v závěru roku spravoval již 2,8 % veškerých úvěrů poskytnutých v ČR v rámci tohoto segmentu.
Emitent v uplynulém roce opět dokázal aktivně využít existujících vnějších podmínek trhu tak, aby posílil svou tržní pozici, dosáhl výborných hospodářských výsledků a především uspokojil finanční potřeby svých klientů.
5.4.1 Tržní podíly Raiffeisenbank a.s.
Následující tabulka zobrazuje tržní podíly Raiffeisenbank a.s. za rok 2007 a k 31.8. 2008. Úvedené údaje za rok 2007 zahrnují též tržní podíly eBanky, a.s. a vznikly prostým součtem dat Raiffeisenbank a.s. a eBanky, a.s. v jednotlivých kategoriích. Tržní podíly Raiffeisenbank a.s. k 31.8.2008 jsou již za spojenou banku.
Tabulka 6 Tržní podíly Raiffeisenbank a.s. za roky 2007 a k 31.8.2008
Tržní podíly Raiffeisenbank a.s. | 08/2008 | 2007 |
Aktiva | 4,11% | 3,14% |
Vklady - celkem | 3,73% | 3,04% |
- netermínované | 4,60% | 3,40% |
- termínované | 2,86% | 2,63% |
- Právnické osoby | 4,43% | 4,83% |
- nefinanční podniky | 6,29% | 4,87% |
- Fyzické osoby | 3,05% | 1,90% |
- Živnostníci | 3,85% | 2,13% |
Úvěry - celkem | 6,75% | 5,43% |
- hypotéční | 8,47% | 6,40% |
- spotřebitelské | 7,00% | 4,97% |
- Právnické osoby | 6,49% | 5,68% |
- nefinanční podniky | 8,35% | 7,14% |
- Fyzické osoby | 7,27% | 5,33% |
- hypotéky | 10,22% | 7,56% |
- spotřebitelské úvěry | 7,19% | 5,08% |
- Živnostníci | 4,54% | 2,78% |
- hypotéky | 2,47% | 2,32% |
Zdroj: Metodika a reporty České národní banky
6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA RAIFFEISENBANK A.S.
Rakouská bankovní skupina Raiffeisen má tříúrovňovou strukturu. Na první úrovni pracují místní banky. Druhou úroveň představují regionální zastoupení. Regionální Raiffeisenbanky jsou pak jako celek majoritními akcionáři Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (dále také jen „RZB“). RZB má dvojí úlohu: na jedné straně zastřešuje Raiffeisenbanky operující na nižších úrovních a vedle toho provozuje v Rakousku své vlastní autonomní obchodní aktivity komerčního a investičního bankovnictví, a působí tak jako reprezentant bankovní skupiny Raiffeisen v zahraničí.
Raiffeisenbank a.s. je ovládána společností Raiffeisen Zentralbank Österreich AG prostřednictvím dceřiné společnosti Raiffeisen International Bank - Holding AG, která je majoritním akcionářem Raiffeisenbank a.s. Raiffeisen International Bank - Holding AG a jí ovládané firmy patří do konsolidované skupiny Raiffeisen-landesbanken-Holding GmbH., finanční holdingové společnosti (dále jen „RLBHOLD“).
RLBHOLD je finanční holdingová společnost se sídlem Xxxxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx-Xxxxx 0, X-0000 Xxxxxx a je zapsána v rejstříku firem vedeném u Obchodního soudu ve Vídni pod reg. č. FN 174310p. RLBHOLD je vlastněna osmi rakouskými regionálními bankami. Prostřednictvím její dceřiné společnosti R-Landesbanken-Beteiligung GmbH nepřímo vlastní majoritní podíl (cca 80 %) v Raiffeisen Zentralbank Österreich AG.
Dalšími akcionáři Emitenta jsou Raiffeisenlandensbank Niederösterreich - Wien AG a RB PragBeteiligungs GmbH (viz. kapitola „HLAVNÍ AKCIONÁŘI“ tohoto Základního prospektu).
K datu vyhotovení Základního prospektu není Raiffeisenbank a.s. stranou žádné ovládací smlouvy ani smlouvy o převodu zisku.
Graf 1 Struktura majetkových účastí společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG k 30.6.2008
Raiffeisen Zentralbank Österreich AG | ||||
Raiffeisen International Bank Holding AG | ||||
Raiffeisen Bank Sh. a. 100% | Raiffeisen Bank Kosovo JSC 100% | |||
Raiffeisen Bank Polska S.A. 100% | Raiffeisenbank (Bulgaria) EAD 100% | |||
ZAO Raiffeisenbank 100% | GSI Group Software Investment AG 100,00% | |||
Raiffeisen Bank S.A. 99,5% | Raiffeisenbank a.d. 100,00% | |||
Raiffeisenbank d.d. Bosna i Herzegovina 97% | Raiffeisen Banka d.d. 86,1% | |||
Raiffeisenbank Austria d.d. 73,4% | Tatra banka a.s. 64,5% | |||
Raiffeisenbank a.s. 51% | RI-RBHU Holding GmbH 100% | |||
Raiffeisen International GROUP IT GmbH 100,00% (fůze s Raiffeisen International Bank Holding AG k 15.7.2008) | RLI Holding GmbH 75% | |||
Tatra Leasing spol., s.r.o. 1,50% | Centralised Raiffeisen International Services & Payments S.R.L. 100,00% | |||
RISP Beteiligungs-und Finanzierungsmanagement GmbH 100% | Ukrainian Processing Center, JSC 100% | |||
RI Eastern European Finance B.V. 100% | Eastern European Invest Holding GmbH 100% | |||
European Investment Fund S.A. 0,1% | OAO Priorbank 63,1% | |||
eBanka, a.s. 51% (fůze s Raiffeisenbank a.s. k 7.7.2008) | RAIFFEISEN TRAINING CENTER LTD. 20% | |||
RI FINANCE (JERSEY) LIMITED 100% | Raiffeisen International Liegenschaftsbesilz Holding GmbH 100% | |||
VAT Raiffeisen Bank Aval 95,7% | Raiffeisen Pensii - Broker de Pensii Private SRL 99% | |||
6.1. Majetkové účasti Emitenta
Následující graf uvádí informace o vztazích s Raiffeisenbank a.s. ovládanými osobami a osobami, v nichž je Raiffeisenbank a.s. většinovým společníkem, tj. společnostmi v nichž má Raiffeisenbank a.s. přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech. Údaje jsou platné ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu.
Graf 2 Majetkové účasti společnosti Raiffeisenbank a.s., v nichž je většinovým vlastníkem
CREF CZ 5, s.r.o.
100%
CREF CZ 4, s.r.o.
100%
CREF CZ 3, s.r.o.
100%
CREF CZ 2, s.r.o.
100%
Flex-space Plzeň 1, s.r.o.
51%
CREF CZ1, x.xx.
100%
SPVs
(viz. Graf 3)
PRK Sigma 06, s.r.o.
100%
RLRE Taurus Xxxxxxx, s.r.o.
100%
Raiffeisen - Leasing Real Estate, s.r.o.
50%
Raiffeisen stavební spořitelna, a.s.
10% (faktické ovládání)
viz.pozn. b)
Czech Real Estate Fund (CREF) B.V.
20%
pozn. a)
Raiffeisen - Leasing, s.r.o.
50%
Raiffeisenbank a.s.
Pozn:a)
Vzhledem k tomu, že Raiffeisenbank a.s. není ovládající osobou ve společnosti Czech Real Estate Fund (CREF) B.V. ve smyslu
§ 66a obchodního zákoníku nepatří uvedená společnost do regulovaného konsolidovaného celku.
Pozn. b)
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent a ostatní akcionáři společnosti Raiffeisen stavební spořitelny, a.s. (dále jen
„RSTS“) jednají ve shodě dle §66b Obchodního zákoníku, je Emitent ve smyslu ustanovení § 66a odst. 4 Obchodního zákoníku osobou ovládající vůči RSTS.
Tabulka 7 Seznam společností v nichž je Raiffeisenbank a.s. ovládající osobou podle § 66a), odst. 4 Obchodního zákoníku.
Obchodní f xxxx | Xxxxx, IČ | Základní kapitál (v tis. Kč) | Podíl Emitenta na ZK a hlasovacích právech (v %) |
Raiffeisen stavební spořitelna, a.s. (faktické ovládání) – viz. pozn. b) | Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxx 3 IČ: 49241257 | 650 000 | 10 |
Raiffeisen – Leasing, s.r.o. | Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx 4 IČ: 61467863 | 50 000 | 50 |
Následující graf zobrazuje společnosti jež jsou speciální účelové jednotky (SPV), založené pro realizaci konkrétního obchodního případu – finančního leasingu nemovitosti. Společnosti jsou kontrolované společností Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o. a nemají vlastní zaměstnance. Údaje jsou platné k 30.9.2008.
Graf 3 Společnosti kontrolované společností Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o.
10%
Pontos Property, s.r.o.
100%
Euros Property, s.r.o.
100%
Gama Project CZ s.r.o.
100%
Matìjská Property, s.r.o.
100%
RLRE EDEN INVEST s.r.o.
99,97%
RLRE Tellmer Property s.r.o.
100%
Xxxxx Centrum s.r.o.
10%
(pùvodní RLRE Sigma Property, s.r.o.)
RLRE Beta Property, s.r.o.
100%
RLRE HOTEL XXXXX s.r.o.
100%
Xxxxxxxxx, s.r.o.
100%
RESIDENCE PARK TØEBEŠ, s.r.o.
100%
Appolon Property, s.r.o.
90%
Themis Property, s.r.o.
100%
Athena Property, s.r.o.
90%
Holeèkova Property, s.r.o.
100%
(pùvodní KP & P s.r.o.)
Kalypso Property, s.r.o.
10%
RLRE Carina Property, s.r.o.
10%
Xxxxxx Property, s.r.o.
100%
Artemis Property, s.r.o.
100%
Aither Property, s.r.o.
100%
SEN PROPERTY, s.r.o.
100%
Pyrit Property, s.r.o.
100%
Orchideus Property, s.r.o.
100%
Metis Property, s.r.o.
100%
Chronos Property, s.r.o.
100%
Green Energie vìtrný park Bílèice, s.r.o.
50%
(pùvodní Helios Property, s.r.o.)
Dionysos Property, s.r.o.
100%
CRISTAL PALACE REAL ESTATE, s.r.o.
100%
Dione Property, s.r.o.
100%
Bezruèova Investièní a.s.
100%
Luna Property, s.r.o.
100%
Hera Property, s.r.o.
100%
Iris Property, s.r.o.
100%
RLRE Ypsilon Property, s.r.o.
50%
Sirius Property, s.r.o.
100%
Gaia Property, s.r.o.
100%
RLRE Orion Property, s.r.o.
96%
IMPULS Tuchomìøice, s.r.o.
50%
Xxxxxx Property, s.r.o.
100%
Phoenix Property, s.r.o.
100%
Perseus Property, s.r.o.
100%
ACB Ponava, s.r.o.
50%
RLRE Lyra Property, s.r.o 100%
RLRE Investholding B.V.
100%
RLRE Jota Property, s.r.o.
100%
RLRE Eta Property, s.r.o.
100%
RLRE Epsilon Property, s.r.o.
100%
RLRE & EUBE OC - TERRONIC II., s.r.o.
100%
(pùvodní RLRE Delta Property, s.r.o.)
RLRE Gamma Property, s.r.o.
100%
RLRE Alpha Property, s.r.o.
100%
Raiffeisen - Leasing Real Estate, s.r.o.
0,03%
10%
Následující tabulka zobrazuje základní informace o společnostech (SPVs), které jsou kontrolované společností Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o. (viz. Graf 3, který je uveden výše). Údaje jsou platné k 30.9.2008.
Tabulka 8 Společnosti kontrolované společností Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o.
Obchodní firma | Sí dlo, IČ | Základní kapitál (v tis. Kč) | Podíl emitenta na ZK a hlasovacích právech (v %) |
RLRE Alpha Propety, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 26 71 27 92 | 200 | 100 1) |
RLRE Beta Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 26 71 28 31 | 200 | 100 1) |
RLRE Gamma Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 25 75 78 49 | 10 000 | 100 1) |
RLRE Eta Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27 17 31 60 | 200 | 100 1) |
RLRE Jota Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27 19 17 02 | 200 | 100 1) |
Impuls Tuchoměřice, s.r.o. | Dlouhá 1, Praha 1, PSČ 110 00 IČ: 27 20 40 22 | 500 | 50 1) |
RLRE Hotel Xxxxx, s.r.o. | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx Xxxx, XXX 360 01 IČ: 25 23 37 13 | 100 | 100 1) |
RLRE Investholding B.V. | Xxxxxxxxxxxxxxx 00 x, 0000 XX Xxxxxx IČ: 9143624 | 90 tis. UER | 100 1) |
RLRE Ypsilon Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27383016 | 200 | 50 1) |
RLRE Orion Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 274 49 637 | 465 | 96 1) |
RLRE Lyra Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 274 50 414 | 200 | 100 1) |
ACB Ponava, s.r.o. | Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27571068 | 200 | 50 1) |
RLRE Tellmer Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27369196 | 200 | 100 1) |
Gaia Property, s.r.o. | Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27905250 | 200 | 100 1) |
Themis Property, s.r.o. | Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27903362 | 200 | 100 1) |
Sirius Property, s.r.o. | Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27906108 | 200 | 100 1) |
Perseus Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ 140 21 IČ: 27617645 | 200 | 100 1) |
Phoenix Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ 140 21 IČ: 27617653 | 200 | 100 1) |
Xxxxxx Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 27616096 | 200 | 100 1) |
Iris Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 27937810 | 200 | 100 1) |
Hera Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 27928527 | 200 | 100 1) |
Xxxx Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 27929965 | 200 | 100 1) |
Bezruéova investiéní, x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 27395308 | 12 000 | 100 1) |
Dione Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 27955214 | 200 | 100 1) |
RLE&EUBE OC – TERRONIC IC II. , x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21 IČ: 27 10 26 70 | 200 | 100 1) |
RLRE Carina Properte, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 27571866 | 200 | 10 | 1) |
Dionysos Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28188951 | 200 | 100 | 1) |
Chronos Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28180682 | 200 | 100 | 1) |
Cristal Palace Real Estate, s.r.o. | Xxxxxxxx 00, Xxxxx 5, PSČ 150 00, IČ: 26188554 | 400 | 100 | 1) |
Metis Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28180682 | 200 | 100 | 1) |
Orchideus Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28188918 | 200 | 100 | 1) |
Pyrit Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28181913 | 200 | 100 | 1) |
SEN Property, x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28194501 | 200 | 100 | 1) |
Aither Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28374789 | 200 | 100 | 1) |
Appolon Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28373669 | 200 | 90 | 2) |
Artemis Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28374771 | 200 | 100 | 1) |
Xxxxxx Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 28374754 | 200 | 100 | 1) |
Athena Property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 27955231 | 200 | 90 | 3) |
Kalypso property, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ 27939260 | 200 | 10 | 1) |
Gama Project CZ s.r.o. | Pražské Předměstí, Xxxxxxx 000, Xxxxx, XXX 00000 IČ: 26109000 | 200 | 100 | 1) |
Euros Property, s.r.o. | Michle, Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx 0, XXX 00000 IČ: 28456777 | 200 | 100 | 1) |
Pontos Property | Michle, Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx 0, XXX 00000 XXX: 28455070 | 200 | 100 | 1) |
Xxxxx Centrum s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 27221474 | 200 | 10 | 1) |
Green Energie větrný park Bílčice, s.r.o. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 27954951 | 200 | 50 | 1) |
Holečkova Property, x.x.x. | Xxxxxxxxx 00/000, Xxxxx 0, XXX 15000, IČ: 26722941 | 210 | 100 | 1) |
Matějská Property, s.r.o. | Libeň, Xxx Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx 8,PSČ 18200, IČ: 28203691 | 200 | 100 | 1) |
RLRE EDEN INVEST x.x.x. | Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxx 4, PSČ: 140 21, IČ: 26349981 | 72 004 | 100 | 4) |
Residence Park Trebeš, s.r.o. | Kateřinská 1521/13, Praha 2, PSČ: 120 00, IČ 27891399 | 20 000 | 100 | 1) |
Xxxxxxxxx, s.r.o. | Na Příkopě 1096/21, Praha 1,PSČ 11000, IČ 28419456 | 200 | 100 | 5) |
Pozn.:
1) nepřímý podíl Raiffeisenbank a.s. na ZK a hlasovacích právech je reprezentovaný podílem Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o.
2) zbylý 10% majetkový podíl je nepřímý podíl Raiffeisenbank a.s. na ZK a hlasovacích právech je reprezentovaný podílem společností Themis Property, s.r.o
3) zbylý 10% majetkový podíl je nepřímý podíl Raiffeisenbank a.s. na ZK a hlasovacích právech je reprezentovaný podílem společností Themis Property, s.r.o.
4) nepřímý podíl Raiffeisenbank a.s. na ZK a hlasovacích právech je reprezentovaný 99,97% podílem společností RLRE HOTEL XXXXX s.r.o. a 0,03% podílem společnosti RLRE Beta Property, s.r.o.
5) nepřímý podíl Raiffeisenbank a.s. na ZK a hlasovacích právech je reprezentovaný podílem společností Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o. a Appolon Property, s.r.o.
7. INFORMACE O TRENDECH EMITENTA
Raiffeisenbank a.s. prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně jejích vyhlídek od data její poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky.
Finanční údaje uvedené v následujícím textu vycházejí z neauditovaných mezitimních výsledků Raiffeisenbank a.s. a zaniklé společnosti eBanka, a.s. k 30.6.2008.
První pololetí roku 2008 bylo pro Raiffeisenbank a.s. ve znamení finišující integrace s eBankou, a.s. (dále také jen
„eBanka“). Přes tento náročný proces se oběma bankám podařilo výrazně zvýšit své zisky, prodávat rekordní množství produktů a rozšiřovat klientskou základnu i pobočkovou síť.
Raiffeisenbank a.s. i eBanka v prvním pololetí dále zrychlili svůj růst i ziskovost. Zisk Raiffeisenbank a.s. meziročně vzrostl o 54 procent a dosáhl 566,5 milionu korun. Čistý zisk eBanky v prvním pololetí činil více než 230 mil. Kč oproti 71 milionům korun v roce 2007.
Celková aktiva Raiffeisenbank a.s. ke konci června 2008 dosáhla 137,3 miliardy korun , což znamená nárust o více než 30 %. Celková aktiva eBanky ke konci června 2008 činila 31,5 miliardy Kč, což je meziročně o 39% více.
Neauditované mezitimní finanční údaje za 1. pololetí roku 2008 Raiffeisenbank a.s. i eBanky tvoří nedílnou součást tohoto Základního prospektu a jsou spolu s neauditovanými finančními údaji k 30.9.2008 za jednotnou banku uvedeny v kapitole 16. „FINANČÍ ÚDAJE O EMITENTOVI“ tohoto Základního prospektu
Spojená banka rychle rostla ve všech oblastech důležitých pro její rozvoj. U běžných účtů se vlajkovou lodí rozvoje spojené banky stal účet eKonto, který je postaven na internetovém bankovnictví eBanky. Od počátku prodeje na podzim 2007 se prodalo více než 50 tisíc nových účtů eKonto. Pokračuje i růst zájmu o spořící a investiční produkty, kde i přes pokles světových akciových trhů došlo ke zvýšené poptávce po akciových fondech. V úvěrové oblasti Raiffeisenbank a.s. dále posílila pozici v hypotékách a spotřebitelských úvěrech. Přes pokles českého hypotečního trhu se prodej hypoték zvýšil o 20 procent a momentálně má Raiffeisenbank a.s. na trhu s novými hypotékami přibližně 20- ti procentní podíl (zdroj: Ministerstvo pro místní rozvoj, reporty jednotlivých bank – viz. bod 10.8. tohoto Základního prospektu „Údaje třetích stran“). Objem nově poskytnutých spotřebitelských úvěrů se v prvním pololetí meziročně zvýšil o 114% na 1,8 miliardy korun.
Úvěry poskytnuté klientům tak v součtu za Raiffeisenbank a.s. i eBanku vzrostly o 40 procent na více než 130 miliard korun, klientské vklady se zvýšily o 17 procent na 99 miliard Kč. Čisté úrokové výnosy přitom vzrostly meziročně o 37 procent na 2,5 miliardy Kč, výnosy z poplatků se zvýšily o 17 procent na 844 milionů Kč.
O dosavadní úspěšnosti integrace svědčí mj. fakt, že i v tomto náročném procesu obě banky prodávaly rekordní množství produktů a zvyšovaly své zisky. Oběma bankám se dokonce podařilo zvyšovat počty klientů. Nejen, že neustále přicházeli noví klienti, ale především výrazně klesla odchodovost stávajících zákazníků. Podle údajů agentury TNS Aisa jsou klienti Emitenta a eBanky nejspokojenější na trhu, ani integrace na tomto faktu nic nezměnila.
V prvním pololetí spojená banka dále rozšiřovala nabídku nových produktů. V oblasti hypoték začala nabízet mj. speciální úvěr určený např. na nákup družstevního bytu před převodem do soukromého vlastnictví či bytů od developerů. Rozšířila nabídku podílových fondů a vydala nové emise prémiových vkladů, ve větší míře rovněž začala nabízet služby osobního finančního plánování.
Rozvoj nových produktů se projevil i ve výsledcích soutěže Zlatá koruna. Banka se na předních místech umístila v pěti kategoriích. Zvítězila v kategorii přímé bankovnictví a další ceny získala mj. za eKonto, hypotéky či Účelový úvěr.
Raiffeisenbank a.s. a eBanka dokončili právní fúzi k 7. červenci 2008. Od té doby vystupují pod jednotnou značkou Raiffeisenbank a.s. a využívají jeden bankovní kód 5500. Bankovní kód eBanky 2400 tedy k 7. červenci 2008 zanikl. Raiffeisenbank a.s. o tomto kroku kromě svých klientů informovala i ostatní peněžní ústavy a zhruba tisícovku nebankovních institucí, jako jsou např. energetické společnosti, pojišťovny či mobilní operátoři. Klientů z řad soukromých osob se tato změna nijak výrazně nedotkne, Raiffeisenbank a.s. jim automaticky změní veškeré trvalé příkazy či inkasa.
Platby, které budou po 7. červenci 2008 zasílány na původní kód eBanky, budou automaticky přesměrovány na nové číslo účtu. Toto přechodné období bude trvat půl roku, tedy až do počátku roku 2009. Mění se rovněž vzhled poboček eBanky, které jsou postupně „přebarvovány“ do barev Raiffeisenbank a.s. Ve druhé fázi budou pobočky postupně přeměněny do nového moderního vzhledu platného pro celou skupinu Raiffeisen ve střední a východní Evropě. Česká republika je první zemí, kde se budou tyto nové pobočky budovat. Raiffeisenbank a.s. přitom bude nad 50 tisíc obyvatel. Těmto klientům chce nabídnout nejen základní služby, ale i následné poradenství, např. v oblasti hypotečních úvěrů či finančního plánování. Kromě toho bude rozvíjet služby i pro podnikatele a velké firemní klienty.
Další expanzi a krytí úvěrových potřeb klientů má Raiffeisenbank a.s. zabezpečenu od svých akcionářů zdroji ve výši dosahující téměř 70 miliard korun. Tato suma ve spojení s nárůstem primárních vkladů pokryje naši expanzi nejméně na příští tři roky. Částka je tvořena kombinací navýšení základního jmění, podřízeného dluhu a úvěrové linky. Akcionáři rovněž reinvestují 80% vytvořeného zisku zpět do rozvoje Raiffeisenbank a.s.
I v prvním pololetí roku 2008 Raiffeisenbank a.s. dále pokračovala ve svých sponzoringových aktivitách zaměřených především na oblasti vzdělání a charity. Raiffeisenbank a.s. spolupracovala mj. se studentskou soutěží Junior Achievement, UNHCR či řadu škol od mateřských až po vysoké.
8. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
8.1. Představenstvo Raiffeisenbank a.s.
Představenstvo Emitenta má 7 členů, kteří jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Funkční období jednotlivých členů představenstva trvá maximálně pět let; znovuzvolení je přípustné.
Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a rozhoduje ve všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva a generální ředitel Raiffeisenbank a.s. Datum narození: 22. ledna 1966
Bydliště: Pod Šibeničkami 778, 251 64 Mnichovice
Vzdělání: Matematicko -- fyzikální fakulta UK Praha, obor biofyzika
Je předsedou představenstva Raiffeisenbank a.s. od května 2004. Předtím pracoval v Home Credit International jako manager projektu. V letech 1999-2002 působil ve společnosti McKinsey&Company nejdříve jako Senior Associate, později jako Engagement Manager. V letech 1991-1998 působil na různých výkonných pozicích v Komerční bance, a.s.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel Bydliště: X Xxxxxxxxxxxx 000, Xxxxx 0
Datum narození: 21. února 1958
Vzdělání: VŠ Chemicko -- technologická Praha, obor potravinářská chemie
Od dubna 2001 je členem představenstva Raiffeisenbank a.s. zodpovědným za oblast firemního bankovnictví. Před svým jmenováním pracoval devět let v Citibank a.s.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
Xxx. Xxxxx Xxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel Bydliště: Xxxxx 000/0, Xxxxx 0 - Xxxxxxxx
Datum narození: 13. prosince 1968
Vzdělání: Univerzita Komenského v Bratislavě - matematicko-fyzikální fakulta; University of Cambridge - ekonomie a finanční teorie.
Xxx Xxxxx Xxxxx je zodpovědný za oblast obchodování s drobnými klienty, malými a středními firmami. Od roku 2002 do 06/2006 působil jako člen představenstva ve slovenské VÚB, kde byl zodpovědný za retailové bankovnictví. Předtím působil mj. v Komerční bance či konzultační společnosti McKinsey&Company.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
Xxxxxx Xxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel Bydliště: Domanovická 1741, Praha 9
Datum narození: 11. března 1970
Vzdělání Střední průmyslová škola – obor počítače
Od dubna 2003 se stal členem představenstva Raiffeisenbank a.s. a odpovídá za oblast Treasury a investiční bankovnictví. Do roku 2001 působil v HypoVereinsbank CZ, a.s., jako ředitel Treasury.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel Bydliště: Xxxxxxxx 1098/15, Praha 5 - Hlubočepy
Datum narození: 22. dubna 1967
Vzdělání: Masarykova univerzita v Brně (obor matematika)
Je členem představenstva od 1.1.2007. Ve vedení banky zodpovídá za oblast risk managementu. Má desetiletou praxi v bankovnictví, z toho sedm let v oblasti risk managementu. Od roku 2002 působí v eBance na pozici výkonného ředitele oblasti Riziko. V listopadu 2002 byl zvolen členem představenstva eBanky. Dříve působil v Komerční bance, kde postupně působil od roku 1993 jako úvěrový pracovník na pobočce a od roku 1996 na centrále jako vedoucí oddělení scoringu a ředitel projektu pro redesign úvěrových procesů. Od roku 2000 působil jako náměstek ředitele divize Schvalování korporátních obchodů a zároveň jako ředitel odboru Speciálních aktivit.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel Bydliště: Xxxxxxxx 1098/15, Praha 5 - Hlubočepy
Datum narození: 11. května 1972
Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze (obory demografie a ekonomie)
Je členem představenstva Raiffeisenbank a.s. od 23.1.2007 zodpovědným za oblast činností související s procesem integrace eBanky, a.s. Dříve působil v Komerční bance, a.s., Deloitte&Touche a od r. 2002 v eBance, a.s. jako ředitel Controlling. Od září 2004 zastával funkci výkonného ředitele oblasti Finance. 1. října 2005 působil jako člen představenstva eBanky, a.s.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
Xxx. Xxx Xxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel
Bydliště: Xx xxxxxxxx 00X/0000, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx
Datum narození: 19. ledna 1973
Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, fakulta sociálních věd, obor ekonomie se zaměřením na bankovnictví a kapitálové trhy; postgraduální studium ekonomie KONSTANZ UNIVERSITÄT, Kostnice, Něměcko.
Je novým členem představenstva Raiffeisenbank a.s. zodpovědným za oblast činností související s procesem integrace eBanky, a.s. a dále za Opertations a Podpůrné služby. Předtím působil mj. jako konzultant a projektový manažer ve společnosti McKinsey&Company. Od r. 2004 působí v Raiffeisenbank a.s.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
8.2. Dozorčí rada Raiffeisenbank a.s.
Dozorčí rada Emitenta má 9 členů. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je pět let nebylo-li stanoveno jinak. Šest členů dozorčí rady volí valná hromada a tři členy zaměstnanci Emitenta.
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Souhlas dozorčí rady, jakož i valné hromady, je vyžadován k uzavření smlouvy, na jejímž základě má Emitent nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky, respektive z konsolidované účetní závěrky. Pro účely výkonu své funkce jsou členové dozorčí rady oprávněni požádat o asistenci odborníky na příslušnou oblast, kterou je dozorčí rada povinna kontrolovat , jak je výše uvedeno.
Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, předseda dozorčí rady
Bydliště: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx, Xxxxxxxx
Datum narození: 31. prosince 1946
Vzdělání: Hochschule für Welthandel (University of World Trade)
V roce 1995 byl jmenován Managing Director v Raiffeisen Zentralbank Österreich AG. V Raiffeisen Zeltralbank Österreich AG pracuje od roku 1973.
Členství v orgánech jiných společností: od roku 2001 je generálním ředitelem Raiffeisen International Bank – Holging AG. Dále zastává funkce ve výkonných a dozorčích orgánech ve společnostech v rámci holdingové skupiny Raiffeisen.
Xxxxxxxxxx Xxxx, člen dozorčí rady
Bydliště: Xxxxxxx Xxxxxxx 00, 0000, Xxxxx, Xxxxxxxx
Datum narození: 26. října 1963
Vzdělání: Xxxxx Xxxxxxx University ve Washingtonu D.C. obor mezinárodní ekonomika a mezinárodní vztahy.
Svou profesní dráhu začal v roce 1988 u Citibank v Torontu v Kanadě. Od roku 1992 pracoval pro ABN AMRO Corporate Finance v Budapešti a Varšavě jako investiční bankéř se zaměřením na střední a východní Evropu. Počínaje rokem 1995 byl zaměstnán v centrále společnosti General Electric v USA a věnoval se různým projektům v USA, Asii a Evropě. V roce 1998 se stal výkonným ředitelem pro provoz společnosti Budapest Bank (100% dceřiná společnost GE Capital), a v roce byl jmenován zástupcem generálního ředitele a členem představenstva odpovědným za retailové bankovnictví.
Členství v orgánech jiných společností: V r. 2004 se stal členem představenstva Raiffeisen International. Od července 2007 působí jako člen dozorčí rady Raiffeisenbank a.s.
Xx. Xxxxxx Xxxxxx, člen dozorčí rady
Bydliště: Xxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx
Datum narození: 19. dubna 1956
Vzdělání: Vienna University of Economics, Post-Graduate MBA Study in
international finance: American University, Washington D.C. (USA)
Od srpna 2001 pracuje v Raiffeisenlandesbank Niederösterreich -- Wien jako náměstek zodpovědný za korporátní bankovnictví. Předtím pracoval v Private Equity Fonds jako manažer a konzultant.
Členství v orgánech jiných společností: zastává funkce ve výkonných a dozorčích orgánech ve společnostech v rámci holdingové skupiny Raiffeisen.
Xx. Xxxx Xxxxxx, člen dozorčí rady
Bydliště: Johanner-Kepler-Str. 8, 4210 Gallneukirchen, Rakousko
Datum narození: 10. ledna 1949
Vzdělání: Kepler Universität, Linz
Od roku 1993 pracuje v Raiffeisenlandesbank Oberösterreich, od roku 2002 je zodpovědný i za český trh.
Členství v orgánech jiných společností: zastává funkce ve výkonných a dozorčích orgánech ve společnostech v rámci holdingové skupiny Raiffeisen.
Dkfm. Xxxxxx Xxxxx, člen dozorčí rady
Bydliště: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx republika
Datum narození: 17. března 1943
Vzdělání: M.A. -- University of Vienna, MBA -University of Notre Dame, Ind. USA
V letech 1972-1979 působil v Chase Bank – New York, v letech 1979-1986 v DG Bank – Frankfurt/Main a v letech 1986-1990 pusovil v Commercial Bank of Greece. Od roku 1998 působil v Tatra Bance, jako předseda a generální ředitel. V současné době působí v představenstvu ukrajinské Bank AVAL.
Členství v orgánech jiných společností: zastává funkce ve výkonných a dozorčích orgánech ve společnostech v rámci holdingové skupiny Raiffeisen.
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, člen dozorčí rady
Bydliště: Pod Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx republika
Datum narození: 14. září 1955
Vzdělání: Vysoká škola ekonomická, Bratislava
Od roku 2000 je prvním podpředsedou představenstva a zástupcem generálního ředitele Tatra banka a.s. Předtím pracoval jako podpředseda představenstva a zástupce generálního ředitele.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
Xxx Xxxxxxx, člen dozorčí rady
Bydliště: Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx 0
Datum narození: 15.9.1953
Vzdělání: SVVŠ Arabská v Praze
V současnosti je vedoucím Odboru General Services, předtím pracoval ve společnosti SDDS-Praha, v Dopravním podniku Praha a na pražském letišti.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
Xxx. Xxxxx Xxxxx, člen dozorčí rady
Bydliště: Všestary 32, PSČ 503 12
Datum narození: 31.8.1952
Vzdělání: Vysoká škola zemědělská, obor ekonomie
V Raiffeisenbank a.s. pracuje od roku 1999 v současnosti na pozici ředitel divize Sales and Services. Předtím působil v Českomoravské hypoteční bance.
Členství v orgánech jiných společností: člen dozorčí rady Hypo stavební spořitelna, člen dozorčí rady Raiffeisen stavební spořitelna.
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, členka dozorčí rady
Bydliště: Xxxxxx 00, Xxxx, PSČ 616 00
Datum narození: 21.3.1956
Vzdělání: Technická univerzita ve Zlíně a Vysoká škola ekonomická v Bratislavě.
V Raiffeisenbank a.s. pracuje od roku 1999 v současnosti na pozici vedoucí Agriculture Teamu. Dříve pracovala v Commerzbank a HypoBank CZ.
Členství v orgánech jiných společností: žádné
8.3. Informace o vedoucích osobách Raiffeisenbank a.s.
Za osoby ve výkonných řídících funkcích se dle výše uvedeného Organizačního řádu považují:
Předseda představenstva (Chairman of the Board)
– jako člen představenstva je volen a odvoláván dozorčí radou, které je také za svoji činnost odpovědný. Předsedu představenstva volí členové představenstva. Předseda představenstva je i generálním ředitelem.
Člen představenstva (Member of the Board)
- je volen a odvoláván dozorčí radou, které je také za svoji činnost odpovědný. Člen představenstva je i výkonným ředitelem.
Generální ředitel (Chief Executive Officer)
- je nejvyšším výkonným orgánem banky a řídí její činnost. Generální ředitel (předseda představenstva) odpovídá za svou činnost dozorčí radě. Generálnímu řediteli jsou v řídící linii přímo podřízeni:
- ředitelé divizí, případně ředitelé odborů nebo vedoucí týmů,
- další zaměstnanci.
Výkonný ředitel (Executive Director)
- odpovídá za svou činnost dozorčí radě. Výkonnému řediteli (členu představenstva) jsou v řídící linii přímo podřízeni v rámci jeho působnosti:
- ředitelé divizí, případně ředitelé odborů nebo vedoucí týmů,
- další zaměstnanci.
8.4. Organizační struktura Raiffeisenbank a.s.
Následující graf uvádí organizační strukturu Raiffeisenbank a.s. k datu vyhotovení Základního Prospektu.
Graf 4 Organizační struktura Raiffeisenbank a.s.
8.5. Prohlášení o střetu zájmů na úrovni správních ,řídících a dozorčích orgánů
Raiffeisenbank a.s. prohlašuje, že neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi osob uvedených v v kapitole
8. „SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY“ tohoto Základního prospektu k Raiffeisenbank a.s. a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
9. HLAVNÍ AKCIONÁŘI
Majoritním akcionářem Raiffeisenbank a.s. je společnost Raiffeisen International Bank-Holding AG, která je dceřinou společností Raiffeisen Zentralbank Österreich AG.
Žádný z akcionářů nemá podle stanov Raiffeisenbank a.s. možnost ovlivňovat činnost Raiffeisenbank a.s. jinak než vahou svých hlasů. Nikdo z členů jejích orgánů neměl k výše uvedenému datu významnou majetkovou účast na Raiffeisenbank a.s.
V následující tabulce č.9 je uvedena struktura akcionářů s majetkovou účastí nad 5%. Údaje jsou platné ke dni vyhotovení prospektu.
Tabulka 9 Struktura akcionářů Emitenta
Struktura akcionářů | výše podílu v % |
Raiffeisen International Bank Holding AG, Xx Xxxxxxxxx 0, Xxxxx, Xxxxxxxx | 00 |
Raiffeisenlandensbank Niederösterreich - Wien AG, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxx, Xxxxxxxx | 00 |
RB Prag-Beteiligungs GmbH, Xxxxxxxxxxx 0x. 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx | 00 |
9.1. Základní údaje o významném akcionáři
Obchodní firma: Raiffeisen International Bank-Holding AG
Sídlo: Xx Xxxxxxxxx 0, x-0000 Xxxxxx, Xxxxxxxx
Registrace společnosti Společnost je zapsána v rejstříku firem vedeném u Obchodního soudu ve Vídni pod reg. Č. FN 122119 m.
Hlavní předmět podnikání: Poskytování úplného spektra bankovních a finančních služeb
Tabulka č.10 zobrazuje strukturu akcionářů společnosti Raiffeisen International Bank-Holding AG k 31.12.2007.
Tabulka 10 Struktura akcionářů společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG
Struktura akcionářů | výše podílu v % |
Raiffeisen Zentralbank Österreich AG | 68,5 |
Institucionální investoři | 28,3 |
Ostatní | 3,2 |
9.1.1 Finanční ukazatele společnosti Raiffeisen International Bank-Holding AG
Metoda konsolidace
Raiffeisen International Bank Holding AG a jí ovládané společnosti patří do konsolidované skupiny Raiffeisen- landesbanken-Holding GmbH., což je finanční holdingová společnost Raiffiesen Zentralbank Österreich (RZB).
Konsolidované finanční závěrky za finanční rok 2007 a porovnávací hodnoty za finanční rok 2006 byly vyhotoveny v souladu s Mezinárodními účetními standardy (International Financial Reporting Standards – IFRS) vydávanými Radou pro Mezinárodní účetní standardy (IASB), včetně výkladu Stálého Výboru pro Interpretaci účetních standardů (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRI/SIC), které již byly v platnosti.
Konsolidované finanční výkazy byly vyhotoveny na základě standardů používaných v celé Skupině a jednotlivé finanční výkazy plně konsolidovaných členů skupiny jsou v souladu s IFRS. Plně konsolidované společnosti vyhotovily své roční finanční uzávěrky do 31. prosince, včetně.
V následující tabulce je uvedeno vymezení konsolidačního celku společnosti Raiffeisen International Bank-Holding AG. Uvedené údaje jsou platné k 31.12.2007.
Tabulka 11 Konsolidační celek společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG
Název společnosti | Sídlo | Typ společnosti | Podíl v konsolidačním celku v % |
VAT Raiffeisen Bank Aval | Kyjev – Ukrajina | Banka | 95,7 |
eBanka, a.s. | Praha – Česká republika | Banka | 51,0 |
Raiffeisen Equipmentt Leasing Company Limited by Shares | Budapešť - Maďarsko | Finanční instituce | 72,7 |
Raiffeisen International Group IT GmbH | Vídeň - Rakousko | Konzultační spol. poskytující bankovní servis | 100,0 |
Raiffeisen Car Leasing Ltd. | Budapešť - Maďarsko | Finanční instituce | 72,7 |
Raiffeisen Bank Sh.a. | Tirana - Albánie | Banka | 100,0 |
Raiffeisenbank (Bulgaria) EAD | Sofie - Bulharsko | Banka | 100,0 |
Raiffeisen Bank d.d. Bosna a Heregovina | Sarajevo – Bosna a Hercegovina | Banka | 97,0 |
OAO Priorbank | Minsk - Bělorusko | Banka | 63,0 |
Raiffeisenbank a.s. | Praha – Česká republika | Banka | 51,0 |
Raiffeisenbank Austria d.d. | Záhřeb – Chorvatsko | Banka | 73,7 |
Raiffeisen Bank Zrt. | Budapešť - Maďarsko | Banka | 70,3 |
Raiffeisen Bank Kosovo J.S.C. | Priština - Srbsko | Banka | 75,0 |
Raiffeisen Bank Polska S.A. | Varšava - Polsko | Banka | 100,0 |
RaffeisenBank S.A. | Bukurešť – Rumunsko | Banka | 99,5 |
Raiffeisen banka a.d. | Bělehrad - Srbsko | Banka | 100,0 |
ZAO Raiffeisenbank | Moskva - Rusko | Banka | 100,0 |
OOO „Raiffeisen Capital“ Asset- Management Company | Moskva - Rusko | Finanční instituce | 100,0 |
Raiffeisen Banka d.d. | Maribor - Slovinsko | Banka | 85,7 |
Raiffeisen Mandatory Pension Fund Management Company d.d. | Záhřeb – Chorvatsko | Finanční instituce | 73,7 |
Raiffeisen Real Estate Management Zrt. | Budapešť - Maďarsko | Konzultační spol. poskytující bankovní servis | 72,7 |
Raiffeisen Investment Fund Management Zrt. | Budapešť - Maďarsko | Finanční instituce | 70,3 |
Raiffeisen Invest d.o.o. | Záhřeb – Chorvatsko | Finanční instituce | 73,7 |
RAIFFEISEN INSURANCE BROKER EOOD | Sofie - Bulharsko | Konzultační spol. poskytující bankovní servis | 100,0 |
Raiffesen Biztosításkozvetíto Kft. | Budapešť - Maďarsko | Konzultační spol. poskytující bankovní servis | 72,7 |
Raiffeisen Insurance Agency Sp.z.o.o. | Varšava - Polsko | Konzultační spol. poskytující bankovní servis | 87,5 |
Raiffeisen Insurance and Reinsurance Broker S.R.L. | Bukurešť – Rumunsko | Konzultační spol. poskytující bankovní servis | 75,0 |
RI Eastern European Finance B.V. | Amstrdam - Nizozemí | Finanční instituce | 100,0 |
RI FINANCE (JERSEY) LIMITED | St. Helier - Jersey | Finanční instituce | 0,0 |
Raiffeisen Leasing sh.a. | Tirana - Albánie | Finanční instituce | 93,8 |
Raiffeisen Leasing Bulgaria OOD | Sofia - Bulharsko | Finanční instituce | 81,1 |
Raiffeisen Leasing d.o.o. | Sarajevo – Bosna a Hercegovina | Finanční instituce | 85,8 |
JLLC „Raffeisen-leasing“ | Minsk - Bělorusko | Finanční instituce | 66,6 |
Raiffeisen – Leasing, společnost s.r.o. | Praha – Česká republika | Finanční instituce | 63,0 |
Raiffeisen – Leasing d.o.o. | Záhřeb – Chorvatsko | Finanční instituce | 74,4 |
Raiffeisen Lízing Zrt. | Budapešť - Maďarsko | Banka | 72,7 |
TOO Raiffeisen Leasing Kazakhstan | Almaty - Kazachstán | Finanční instituce | 75,0 |
ICS Raiffeisen Leasing s.r.l | Chisinau - Moldavsko | Finanční instituce | 87,2 |
Raiffeisen – Leasing Polska S.A. | Varšava - Polsko | Finanční instituce | 87,5 |
Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o. | Praha – Česká republika | Finanční instituce | 69,0 |
Raiffeisen Leasing IFN S.A. | Bukurešť – Rumunsko | Finanční instituce | 87,2 |
Raiffeisen Leasing d.o.o. | Bělehrad - Srbsko | Finanční instituce | 87,5 |
OOO Raiffeisen - Leasing | Moskva - Rusko | Finanční instituce | 87,5 |
Raiffeisen Leasing d.o.o. | Ljubljana - Slovinsko | Finanční instituce | 75,0 |
Limited liability company „Raiffeisen Leasing Aval“ | Kyjev - Ukrajina | Finanční instituce | 87,4 |
Raiffeisen Factoring Ltd. | Záhřeb - Chorvatsko | Finanční instituce | 73,7 |
Tatra Asset Management sprav.spol., a.s. | Bratislava - Slovensko | Finanční instituce | 64,5 |
Tatra banka a.s. | Bratislava - Slovensko | Banka | 64,5 |
Tatra Leasing spol. s.r.o. | Bratislava - Slovensko | Finanční instituce | 70,0 |
Ukrainian Processing Center, JSC | Kyjev - Ukrajina | Konzultační spol. poskytující bankovní servis | 100,0 |
9.1.2 Vybrané finanční ukazatele Raiffeisen International Bank-Holding AG
9.1.2.1 Finanční údaje Raiffeisen International Bank-Holding AG za účetní období 2006 – 2007
Následující tabulky uvádí konsolidovanou rozvahu, obsaženou v auditorem ověřené účetní závěrce Raiffeisen International Bank-Holding AG za účetní období končící 31.12.2006 a 31.12.2007, připravené v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IFRS). Uváděné údaje jsou v milionech EUR.
Tabulka 12 Konsolidovaná rozvaha ve zkrácené verzi – strana aktiv společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG
AKTIVA | 2007 | 2006 |
Pokladní (hotovostní) rezerva | 3 664 | 4 063 |
Pohledávky za bankami | 11 053 | 8 202 |
Pohledávky za klienty | 48 879 | 35 042 |
Rezerva na případné ztráty z půjček | (1 103) | (872) |
Finanční aktiva k obchodování | 2 809 | 2 683 |
Deriváty | 92 | 35 |
Finanční investice | 4 133 | 3 757 |
Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech | 23 | 24 |
Nehmotná aktiva | 1 136 | 1 220 |
Hmotná aktiva | 1 153 | 1 055 |
Ostatní aktiva | 899 | 651 |
AKTIVA CELKEM | 72 742 | 55 866 |
Tabulka 13 Konsolidovaná rozvaha ve zkrácené verzi – strana aktiv společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG
PASIVA | 2007 | 2006 |
Závazky vůči bankám | 19 926 | 13 813 |
Závazky vůči klientům | 40 457 | 33 156 |
Dokumentárně doložené závazky | 2 320 | 1 421 |
Rezervy na závazky a poplatky | 315 | 217 |
Obchodní závazky | 541 | 486 |
Deriváty | 154 | 20 |
Ostatní závazky | 873 | 745 |
Podřízený kapitál | 1 531 | 1 416 |
Vlastní kapitál | 6 622 | 4 589 |
Konsolidovaný kapitál | 4 986 | 2 803 |
Konsolidovaný zisk | 841 | 1 182 |
Menšinové podíly | 794 | 603 |
PASIVA A VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM | 72 742 | 55 866 |
Následující tabulka uvádí konsolidovaný výkaz zisku a ztráty, obsažený v auditorem ověřené účetní závěrce Raiffeisen International Bank-Holding AG za účetní období končící 31.12.2006 a 31.12.2007, připravené v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IFRS). Uváděné údaje jsou v milionech EUR.
Tabulka 14 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | 2007 | 2006 |
Úrokové výnosy | 4 606,0 | 3 249,0 |
Úrokové náklady | (2 186,5) | (1 484,3) |
Čistý úrokový výnos | 2 418,9 | 1 763,8 |
Opravné položky | (356,9) | (308,8) |
Čistý úrokový výnos po odečtení opravných položek | 2 061,8 | 1 455,0 |
Výnosy z poplatků a provizí | 1 474,6 | 1 108,8 |
Náklady z poplatků a provizí | (224,8) | (175,5) |
Čisté výnosy z poplatků a provizí | 1 249,8 | 933,2 |
Obchodní zisk | 127,8 | 174,8 |
Rozdíl z ocenění derivátů | (30,1) | (4,6) |
Čistý zisk z finančních operací | (9,2) | 103,1 |
Všeobecné provozní náklady | (2 184,0) | (1 693,6) |
Ostatní provozní výnosy/náklady | 5,0 | 4,2 |
Výnosy z prodeje majetku ve skupině | 26,5 | 506,5 |
Zisk před zdaněním | 1 237,6 | 1 479,6 |
Daň z příjmů | 264,1 | 205,2 |
Čistý zisk za účetní období | 973,4 | 1 274,3 |
Podíl na výnosech z přidružených společností | (132,1) | (92,2) |
Konsolidovaný čistý zisk za účetní období | 841,2 | 1 182,1 |
9.1.2.2 Finanční údaje Raiffeisen International Bank-Holding AG k 30.6.2007 a 30.6.2008
Následující tabulka uvádí konsolidovanou, neauditovanou rozvahu ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen International Bank-Holding AG za mezitimní účetní období k 30.6.2007 a 30.6.2008, vyhotovenou v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IFRS). Uváděné údaje jsou v milionech EUR.
Tabulka 15 Konsolidovaná rozvaha ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG
ROZVAHA | 30.6.2008 | 30.6.2007 |
Pohledávky za bankami | 10 835 | 8 807 |
Pohledávky za klienty | 56 627 | 41 897 |
Závazky vůči bankám | 22 547 | 16 920 |
Závazky vůči klientům | 43 608 | 35 700 |
Vlastní kapitál | 7 246 | 4 988 |
Hodnota celkových aktiv, pasiv | 80 699 | 62 644 |
Následující tabulka uvádí konsolidovaný a neauditovaný výkaz zisku a ztráty ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen International Bank-Holding AG za mezitimní účetní období k 30.6.2007 a 30.6.2008, vyhotovený v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IFRS). Uváděné údaje jsou v milionech EUR.
Tabulka 16 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen International Bank Holding AG
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | 30.6.2008 | 30.6.2007 |
Čisté úrokové výnosy po odečtení opravných položek | 1 497,6 | 1 078,8 |
Čisté výnosy z poplatků a provizí | 702,9 | 572,2 |
Obchodní zisk | 92,2 | 79,3 |
Všeobecné provozní náklady | (1 249,9) | (1 002,7) |
Zisk před zdaněním | 842,7 | 606,6 |
Čistý zisk za účetní období | 646,4 | 477,0 |
Konsolidovaný čistý zisk za účetní období | 565,7 | 401,4 |
10. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH RAIFFEISENBANK A.S.
Vzhledem ke skutečnosti, že ke dni 7.7.2008 došlo k fúzi sloučením společnosti Raiffeisenbank a.s. a společnosti eBanka, a.s. (viz bod 10.4. tohoto Základního prospektu „Významná změna finanční sitace Emitenta“) jsou do Základního prospektu zahrnuty formou odkazu finanční údaje za poslední dvě účetní období končící k 31.12.2007 a 31.12.2006 za Raiffeisenbank a.s. a eBanku, a.s. Tyto údaje jsou uvedeny v auditovaných konsolidovaných i nekonsolidovaných účetních závěrkách Raiffeisenbank a.s., vypracovaných v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IFRS) a IASB a v auditovaných nekonsolidovaných účetních závěrkách eBanky, a.s., vypracovaných v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IFRS) a IASB.
Od rozhodného dne fúze (tj. od 1.1.2008) do data zápisu fúze do Obchodního rejstříku (tj. do 7.7.2008) vedly Raiffeisenbank a.s. a eBanka, a.s. účetnictví samostatně. Raiffeisenbank a.s. jako nástupnická společnost vypracovala poprvé finanční výkazy za obě sloučené banky za měsíc, ve kterém došlo k zápisu fúze do Obchodního rejstříku, tj. za červenec 2008, a to se zohledněním všech transakcí, ke kterým došlo v obou bankách od 1.1.2008 a zároveň s vyloučením vzájemných transakcí mezi slučovanými bankami od rozhodného dne fúze, tj. od 1.1.2008. Tento postup zajistí provázanost účetnictví sloučeného subjektu. K rozhodnému dni fúze (tj. 1.1.2008) Emitent sestavil zahajovací rozvahu. Zahajovací rozvaha Raiffeisenbank a.s. je uvedena v kapitole 16. „FINANČNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI“ tohoto Základního prospektu a tvoří jeho nedílnou součást.
Emitent sestavuje rovněž konsolidovanou účetní závěrku dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS) a interpretacemi schválenými Radou pro Mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Board - IASB), ve znění přijatém Evropskou unií, ve které jsou vykázané výsledky finanční skupiny Raiffeisenbank a.s.
Nedilnou součástí tohoto Základního prospektu jsou také neauditované mezitimní finanční údaje k 30.3.2008 a 30.6.2008 za Emitenta a eBanku, a.s. vyhotovené dle Mezinárodních účetních standardů IFRS/IAS (viz. kapitola 16.
„FINANČNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI“ Základního prospektu).
Neauditované a nekonsolidované finanční údaje za jednotnou banku vyhotovené k 30.9.2008 dle Mezinárodních účetních standardů IFRS/IAS a zahajovací rozvaha Raiffeisenbank a.s. k rozhodnému dni fúze jsou rovněžmuvedeny v kapitole 16. „FINANČNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI“ tohoto Základního prospektu a tvoří jeho nedílnou součást.
Finanční údaje za poslední dvě účetní období (tj. k 31.12.2006 a 31.12.2007) Emitenta a eBanky, a.s. byly ověřeny auditorem. Zprávy auditora jsou nedílnou součástí účetních závěrek Emitenta a eBanky, a.s. Údaje o auditorech, včetně výroků, jsou uvedeny v kapitole 2. „OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI“ tohoto Základního prospektu. Zahajovací rozvaha Emitenta k 1.1.2008 byla rovněž ověřena auditorem. Zpráva auditora včetně výroku je uvedena v kapitole
16. „FINANČNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI“ tohoto Základního prospektu a je jeho nedílnou součástí.
Výše uvedené účetní závěrky Emitenta a eBanky, a.s. jsou součástí jejich výročních zpráv. Výroční zprávy Emitenta a eBanky, a.s. za roky 2006 a 2007, jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta, jsou po dobu platnosti tohoto Základního prospektu k dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době k nahlédnutí u Raiffeisenbank a.s. na adrese jejího sídla Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78 a v elektronické podobě též na internetové webové adrese xxx.xx.xx v sekci informační servis / profil banky. Výše uvedené účetní závěrky Emitenta jsou zahrnuty do tohoto Základního prospektu formou odkazu a tvoří jeho nedílnou součást.
10.1. Základní kapitál Raiffeisenbank a.s.
Základní kapitál Raiffeisenbank a.s. ke dni vydání tohoto Základního prospektu činí 4 889 000 000,- Kč a je plně splacen. Je rozdělen do 488 900 kusů akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Všechny akcie mají podobu zaknihovanou a znějí na jméno.
O navýšení základního kapitálu o 1 275 000 000,- Kč rozhodla mimořádná valná hromada Raiffeisenbank a.s. dne 26.10.2007 vydáním a úpisem nových akcií. Z dosavadních 3,614 mld. Kč tak základní kapitál Raiffeisenbank a.s. vzrostl na 4,889 mld. Kč. Zvýšení základního kapitálu bylo s účinností od 26.11.2007 zapsáno do Obchodního rejstříku.
Raiffeisenbank a.s. nevydala žádné prioritní nebo zaměstnanecké akcie, ani vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy.
Tabulka 17 Změna základního kapitálu v letech 2005, 2006 a 2007
2005 | 2006 | 2007 | |
Základní kapitál (v mil. Kč) | 2 500 | 3 614 | 4 889 |
10.2. Stanovy Raiffeisenbank a.s.
Stanovy Raiffeisenbank a.s. jsou po dobu platnosti tohoto Základního prospektu a jeho případných dodatků ve formě brožury, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Základní prospekt odvolává, na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době k nahlédnutí u Raiffeisenbank a.s. na adrese jejího sídla Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78.
10.3. Údaje o soudních a rozhodčích řízeních
Raiffeisenbank a.s. není a nebyla v posledních dvou účetních období účastníkem žádných soudních nebo rozhodčích, která měla nebo mohou mít vliv na finanční situaci nebo ziskovost Raiffeisenbank a.s. nebo skupiny.
10.4. Významná změna finanční situace Raiffeisenbank a.s.
Raiffeisenbank a.s. prohlašuje, že od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje nedošlo k žádné významné změně finanční situace Raiffeisenbank a.s. ani celé finanční skupiny, která by měla vliv na schopnost Raiffeisenbank a.s. plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
Raiffeisenbank a.s. v březnu 2006 provedl syntetickou sekuritizaci portfolia úvěrů poskytnutých malým a středním podnikům (Corporate Banking a SME Banking) v původním objemu 183 mil. EUR. Rizika převzala německá státní banka KfW za účasti European Investment Fund. Maturita celé transakce bude v březnu 2016. Transakce se týká úvěrů splňujících SME kritéria Evropské unie v maximální výši 225 000 tis. EUR. Na konci roku 2006 činil objem úvěrového portfolia zahrnutého do sekuritizace 185 mil. EUR a v prosinci roku 2007 činil objem 212 mil. EUR. Tímto krokem Raiffeisenbank a.s. zamýšlela částečně eliminovat riziko plynoucí z drženého portfolia poskytnutých úvěrů malým a středním podnikům. Tím se částečně snížilo celkové úvěrové riziko plynoucí z poskytnutých úvěrů, což může pozitivně ovlivnit celkovou finanční situaci Raiffeisenbank a.s..
K 7. červenci 2008 byla dokončena integrace Raiffeisenbank a.s. s eBankou, a.s. fúzí sloučením obou společností. Raiffeisenbank a.s. jako nástupnická společnost převzala veškerá jmění, práva a povinnosti společnosti eBanka, a.s. jako zanikající společnosti. xXxxxx, a.s. byla k tomuto dni vymazána z obchodního rejstříku. Rozhodný den sloučení obou společností je 1. leden 2008.
10.5. Významné smlouvy Raiffeisenbank a.s., patenty a licence
Raiffeisenbank a.s. k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá uzavřeny žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Raiffeisenbank a.s. plnit závazky vyplývající z emitovaných Dluhopisů.
Neexistuje žádná závislost Raiffeisenbank a.s. na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo výrobních procesech, které by měly zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost Raiffeisenbank a.s..
10.6. Zveřejněné dokumenty
Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu a jeho případných dodatků jsou níže uvedené dokumenty ve formě brožury, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Základní prospekt odvolává, na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době k nahlédnutí u Raiffeisenbank a.s. na adrese jejího sídla Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78:
a) Společenská smlouva a stanovy Raiffeisenbank a.s.;
b) Výroční zprávy Raiffeisenbank a.s. za rok 2006 a 2007 jejichž nedílnou součástí jsou i kompletní auditované konsolidované i nekonsolidované účetní závěrky Raiffeisenbank a.s. za účetní období končící 31.12.2006 a 31.12.2007; jakož i jakékoli následné výroční zprávy Raiffeisenbank a.s.;
c) Historické finanční údaje Raiffeisenbank a.s. a jeho dceřiných podniků za každý ze dvou finančních roků předcházejících zveřejnění tohoto Základního prospektu.
Výroční zprávy Raiffeisenbank a.s. za rok 2006 a 2007 jejichž nedílnou součástí jsou i kompletní auditované konsolidované i nekonsolidované účetní závěrky Raiffeisenbank a.s. za účetní období končící 31.12.2006 a 31.12.2007; jakož i jakékoli následné výroční zprávy Raiffeisenbank a.s., jsou též k dispozici v elektronické podobě na internetové xxx.xx.xx v sekci infomační servis / profil banky.
10.7. Vydané cenné papíry
10.7.1 Emise dluhopisů
V roce 2005 vydala Raiffeisenbank a.s. emisi strukturovaných dluhopisů v objemu 50 000 000 Kč s variabilní úrokovou sazbou odvozenou od hodnoty kurzu EUR/CZK. Splatnost této emise je v roce 2009, ISIN CZ0003701096.
Další emisi strukturovaných dluhopisů vydala Raiffeisenbank a.s. 18. dubna 2006, v objemu 100 000 000 Kč s variabilní úrokovou sazbou odvozenou od hodnoty kurzu EUR/CZK. Splatnost této emise je v roce 2009, ISIN CZ0003701138.
Dne 16.6.2006 Raiffeisenbank a.s. vydala třetí samostatnou emisi strukturovaných dluhopisů v objemu 300 000 000 Kč s variabilní úrokovou sazbou odvozenou od hodnoty kurzu EUR/CZK. Splatnost této emise je v roce 2009, ISIN CZ0003701146.
K 15.12.2006 Emitent vydal emisi strukturovaných dluhopisů v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 20 000 000 000 Kč a s dobou trvání programu 15 let, který byl schválen Rozhodnutím České národní banky dne 7.9.2006, č.j. 45/N/108/2006/3 2006/7164/540, které nabylo právní moci dne 8.9.2006. Emise byla vydána v objemu 80 000 000 Kč s variabilní úrokovou sazbou odvozenou od vývoje hodnoty PX Indexu. Splatnost této emise je v roce 2009, ISIN CZ0003701211.
V rámci výše uvedeného dluhopisového programu Emitent dále vydal následující emise dluhopisů:
• Emise strukturovaných dluhopisů ISIN CZ0003401245 s datem vydání 21. února 2007, v objemu 100 000 000 Kč. Emise byla vydána s variabilní úrokovou sazbou odvozenou od vývoje hodnoty indexu S&P Bric 40. Splatnost emise je 5 let.
• Emise strukturovaných dluhopisů ISIN CZ0003701294 s datem vydání 2.4.2007, v objemu 200 mil. Kč. Splatnost této emise je 5 let. Variabilní úroková sazba dluhopisů je odvozená od vývoje hodnoty nemovitostního indexu EPRA Europe.
• Emise dluhopisů ISIN CZ0003701302 s výnosem na bázi diskotu. Emise byla vydána ke dni 21.5.2007 v celkové jmenovité hodnotě 300 000 000 Kč. Splatnost této emise je v roce 2014.
• Emise strukturovaných dluhopisů ISIN CZ0003701377 s variabilní úrokovou sazbou odvozenou od vývoje hodnoty PX Indexu. Emise byla vydána ke dni 20.9.2007 v objemu 150 000 000 Kč. Splatnost této emise je v roce 2010.
• Emise strukturovaných dluhopisů ISIN CZ0003701385 s variabilní úrokovou sazbou odvozenou od vývoje hodnoty indexu Dow Xxxxx EURO STOXX 50. Emise byla vydána ke dni 10.10.2007 v objemu 100 mil. Kč. Splatnost této emise je v roce 2010.
Výše uvedené emise nejsou kotované na regulovaném či volném trhu.
10.7.2 Emise hypotečních zástavních listů vydaných Raiffeisenbank a.s.
V únoru 2004 vydala Raiffeisenbank a.s. první emisi Hypotečních zástavních listů v rámci schváleného Dluhopisového programu s fixní úrokovou sazbou 3,70% p.a. v objemu 500 000 000 Kč se splatností v roce 2009, ISIN CZ0002000326. Dluhopisový program hypotečních zástavních listů Raiffeisenbank a.s. byl schválen Rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/972/2004/2, ze dne 30.1.2004, které nabylo právní moci dne 30.1.2004, v trvání 10 let, v celkovém objemu nesplacených hypotečních zástavních listů 3 000 000 000 Kč a se splatností kterékoliv emise vydané v rámci programu 5 let.
K 23.8.2004 Raiffeisenbank a.s. vydala 2. emisi hypotečních zástavních listů v rámci výše zmíněného Dluhopisového programu v objemu 500 000 000 Kč s fixní úrokovou sazbou 5,05% p.a. se splatností v roce 2009, ISIN CZ0002000417.
Další v pořadí třetí emise hypotečních zástavních listů v rámci výše uvedeného Dluhopisového programu byla vydána k 23. březnu 2005. Tato emise byla vydána v objemu 500 000 000 Kč s fixní úrokovou sazbou 4,60% p.a. a se splatností v roce 2010, ISIN CZ0002000482.
Tyto emise jsou obchodovány na oficiálním volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. a na trhu RM-Systému, a.s.
K 21. listopadu 2005 vydala Raiffeisenbank x.x. xxxxxxx emisi hypotečních zástavních listů v rámci výše zmíněného Dluhopisového programu ve výši 600 000 000 Kč s fixní úrokovou sazbou 4,50 % p.a., ISIN CZ0002000698. Tato emise je splatná v roce 2010. Emise je obchodována na oficiálním volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s.
V květnu 2006 vydala Raiffeisenbank a.s. v pořadí 5. emisi hypotečních zástavních listů v rámci výše uvedeného Dluhopisového programu v objemu 500 000 000 Kč s fixní úrokovou sazbou 4,70% p.a. se splatností v roce 2011, ISIN CZ0002000805, splatnou v roce 2011. Tato emise je obchodována rovněž na oficiálním volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s.
V říjnu 2006 byl Rozhodnutím České národní banky dne 7.9.2006, č.j. 45/N/108/2006/3 2006/7164/540, které nabylo právní moci dne 8.9.2006, schválen nový dluhopisový program Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 20 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 15 let. V rámci tohoto dluhopisového programu Emitent vydal níže uvedené emise hypotečních zástavních listů.
Tabulka 18 Seznam emisí hypotečních zástavních listů vydaných v rámci dluhopisovvého programu Emitenta, který nabyl právní moci dne 8.9.2006
Datum vydání emise | Název emise HZL | ISIN | Objem emise (mld. Kč) | Úrok. výnos (% p.a.) | Datum splatnosti emise |
18.2.2004 | HZL RBCZ 3,70/09 | CZ0002000326 | 0,5 | 3,70 | 18.2.2009 |
23.8.2004 | HZL RBCZ 5,05/09 | CZ0002000417 | 0,5 | 5,05 | 23.8.2009 |
23.3.2005 | HZL RBCZ 4,60/10 | CZ0002000482 | 0,5 | 4,60 | 23.3.2010 |
21.11.2005 | HZL RBCZ 4,50/10 | CZ0002000698 | 0,6 | 4,50 | 21.11.2010 |
24.5.2006 | HZL RBCZ 4,70/11 | CZ0002000805 | 0,5 | 4,70 | 24.5.2011 |
4.10.2006 | HZL RBCZ 4,40/11 | CZ0002000888 | 1,8 | 4,40 | 4.10.2011 |
16.2.2007 | HZL RBCZ 4,80/12 | CZ0002000946 | 1,3 | 4,80 | 16.2.2012 |
12.9.2007 | HZL RBCZ 5,00/12 | CZ0002001175 | 2,0 | 4,80 | 12.9.2012 |
12.12.2007 | HZL RBCZ 4,90/12 | CZ0002001662 | 3,0 | 4,90 | 12.12.2012 |
12.12.2007 | HZL RBCZ 5,10/17 | CZ0002001670 | 5,5 | 5,10 | 12.12.2012 |
20.12.2007 | HZL RBCZ 5,50/17 | CZ0002001928 | 2,0 | 5,50 | 20.12.2012 |
Emise hypotečních zástavních listů uvedených v tabulce jsou obchodované na oficiálním volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s.
Raiffeisenbank a.s. doposud neemitovala žádné veřejně obchodovatelné akcie.
10.7.3 Emise hypotečních zástavních listů vydaných eBankou, a.s.
K 7. červenci 2008 byla dokončena integrace Raiffeisenbank a.s. se společností eBanka, a.s. fúzí sloučením. V důsledku toho přešlo veškeré jmění eBanky, a.s. jako zanikající společnosti na Raiffeisenbank a.s. jako na nástupnickou společnost a společnost eBanka, a.s. byla k tomuto dni vymazána z obchodního rejstříku.
Zaniklá společnost eBanka, a.s. zřídila dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů 3 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 5 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 7 let. Prospekt dluhopisového programu, obsahující společné emisní podmínky byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/47/2005/1, ze dne 10. 5. 2005, které nabylo právní moci dne
13. 2005 (dále jen „Program HZL“) .
V rámci výše uvedeného Programu HZL byly vydány tyto emise hypotečních zástavních listů: Název: Hypoteční zástavní list eBanka, a. s. 4,50 %/ 2010
ISIN: CZ0002000557
Měna: Kč
Datum emise: 29. 11. 2005
Forma: na doručitele
Podoba: zaknihovaná
Obchodovatelnost: obchodovatelné na oficiálním trhu
Celkový objem emise: 500 000 000 Kč
Jmenovitá hodnota: 10 000 Kč
Počet: 50 000
Kupon: 4,50 % p.a.
Administrátor emise: Raiffeisenbank a.s.
Den výplaty úroků: 1 × ročně vždy k 29. 11.
Lhůta splatnosti: 29.11.2010
Název: Hypoteční zástavní list eBanka, a. s. 5,30 / 2014
ISIN: CZ0002001316
Měna: Kč
Datum emise: 14. 11. 2007
Forma: na doručitele
Podoba: zaknihovaná
Obchodovatelnost: obchodovatelné na oficiálním volném trhu BCPP
Celkový objem emise: 500 000 000 Kč
Jmenovitá hodnota: 10 000 Kč
Počet: 50 000 ks
Kupon: 5,30 % p.a.
Administrátor emise: Raiffeisenbank a.s.
Určená provozovna administrátora: Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0 Den výplaty úroků: 1 × ročně vždy k 14. 11.
Lhůta splatnosti: 14.11.2014
V prosinci 2007 byly vydány tyto samostatné emise hypotečních zástavních listů: Název: Hypoteční zástavní list eBanka, a.s. VAR/22
ISIN: CZ0002001704
Měna: Kč
Datum emise: 12.12.2008
Forma: na doručitele
Podoba: listinná, zastoupené sběrným dluhopisem
Celkový objem emise: 1 000 000 000 Kč
Jmenovitá hodnota: 100 000 Kč
Počet: 10 000 ks
Kupon: variabilní; 1M PRIBOR-0,33 %p.a.
Administrátor emise: Raiffeisenbank a.s.
Den výplaty úroků: vždy k 12 dni v měsíci
Lhůta splatnosti: 12.12.2022
Výše uvedená emise není kotovaná na regulovaném či volném trhu.
Název: Hypoteční zástavní list eBanka, a.s. 6,00/17
ISIN: CZ0002001696
Měna: Kč
Datum emise: 12.12.2008
Forma: na doručitele
Podoba: zaknihovaná
Obchodovatelnost: obchodovatelné na oficiálním volném trhu BCPP
Celkový objem emise: 500 000 000 Kč
Jmenovitá hodnota: 10 000 Kč
Počet: 10 000 ks
Kupon: 6,00 % p.a.
Administrátor emise: Raiffeisenbank a.s.
Den výplaty úroků: 1 × ročně vždy k 12. 12.
Lhůta splatnosti: 12.12.2017
10.8. Údaje třetích stran
Raiffeisenbank a.s. potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Raiffeisenbank a.s. a v míře, ve které je schopna to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Zdroje infomací:
Informace o tržních podílech Raiffeisenbank a.s. a eBanky, a.s.
- Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxx.xxx.xx
Informace o tržních podílech Raiffeisenbank a.s. na hypotéčním trhu
- Ministerstvo pro místní rozvoj, Odbor bytové politiky, Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx0, xxx.xxx.xx
11. POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ
Podoba a forma dané emise dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisy“ a
„Dluhopisový program“), jejich počet a jmenovitá hodnota v rámci dané emise bude stanovena v příslušném doplnění společných emisních podmínek Dluhopisového programu (dále jen „Emisní podmínky“) uvedeném v doplňku Dluhopisového programu (dále jen „Doplněk“). S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, nestanoví-li příslušný Doplněk pro danou emisi Dluhopisů jinak. Převoditelnost Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány) není omezena, nestanoví-li příslušný Doplněk pro danou emisi Dluhopisů jinak (viz. odst.
1.2.2 Emisních podmínek ).
Některé rizikové faktory týkající se Emitenta, jeho podnikání a Dluhopisů jsou uvedeny v části „RIZIKOVÉ FAKTORY“. Další rizikové faktory týkající se jednotlivých emisí vydávaných v rámci Dluhopisového programu mohou být uvedeny v příslušném Doplňku.
Čistý výnos emise, důvody nabídky a použití výnosů budou vedeny uvedeny v příslušném Doplňku.
Dluhopisy budou vytvořeny podle právních předpisů České republiky, zejména podle zákona České republiky č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, s přihlédnutím k příslušným ustanovením zákonů České republiky č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění a č. 591/1992 Sb, o cenných papírech, v platném znění nebo podle příslušných právních předpisů, které uvedené zákony případně nahradí.
Měna emise Dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku.
Nestanoví-li příslušný Doplněk jinak, pak Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, které s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů.
Popis práv spojených s Dluhopisy a/nebo Kupóny (jsou-li vydávány), včetně všech omezení těchto práv a postupu pro výkon těchto práv je uveden v Emisních podmínkách Dluhopisů a v příslušném Doplňku. Emisní podmínky jsou zájemcům k dispozici na internetových stránkách Raiffeisenbank a.s., xxx.xx.xx a dále v podobě brožury též v sídle Raiffeisenbank a.s. na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxx 1716/2b, PSČ: 140 78, a to v době, kdy je Raiffeisenbank a.s. otevřena pro veřejnost.
Podmínky úročení Dluhopisů, včetně stanovení úrokové sazby Dluhopisů (případně popisu pravidel pro stanovení úrokové sazby Dluhopisů), jakož i datum, od kterého se úrok stává splatným a data splatnosti úroku a metodu pro výpočet úrokové sazby stanoví Emisní podmínky a příslušný Doplněk. Nárok na úrok a/nebo splacení jistiny se v souladu s článkem 10. Emisních podmínek promlčuje uplynutím 10 let ode dne, kdy mohl být uplatněn poprvé.
Raiffeisenbank a.s. může v souladu s pravidly uvedenými v Emisních podmínkách jmenovat zástupce pro výpočty. Není-li však zástupce pro výpočty jmenován, provádí Emitent všechny potřebné výpočty pro určení úrokové sazby Dluhopisů sama.
Datum konečné splatnosti dluhopisů je uvedeno v Doplňku. Dluhopisy budou spláceny v souladu s Emisními podmínkami a Doplňkem, zejména s článkem 5. a 6. Emisních podmínek. Dluhopisy je možné za určitých podmínek splatit dříve, a to jak z podnětu Emitenta (blíže viz. odstavec 6.2 Emisních podmínek), tak z podnětu vlastníků Dluhopisů (blíže viz. odstavce 6.3 a 12.4 Emisních podmínek).
Emitent nevyžaduje žádné zvláštní zastoupení vlastníků Dluhopisů.
Emisní podmínky Dluhopisového programu byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry (dále také jen
„Komise“) ze dne 10.5.2005, č.j. 45/N/47/2005/1, které nabylo právní moci dne 13.5.2005. Aktuální Základní Prospekt Dluhopisového programu byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 20.11.2008, č.j. 2008/13441/570 ke sp. zn.: Sp/2008/329/572, které nabylo právní moci dne 20.11.2008 (dále také jen
„Prospekt“ nebo „Základní prospekt“).
Tento Základní prospekt nahrazuje základní prospekt, který byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 24.10.2007, č.j. Sp/544/360/2007 2007/17343/540, které nabylo právní moci dne 24.10.2007 a původní prospekt Dluhopisového programu vyhotovený dne 20.4.2005, který byl schválen rozhodnutím Komise ze dne 10.5.2005, č.j. 45/N/47/2005/1, které nabylo právní moci dne 13.5.2005.
Očekávané datum emise bude uvedeno pro každou emisi Dluhopisů zvlášť v příslušném Doplňku. Převoditelnost dluhopisů není omezená, nestanoví-li pro danou emisi Dluhopisů příslušný Doplněk jinak.
Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) z Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Úrokové příjmy z Dluhopisů budou zdaňovány srážkovou daní vybíranou u zdroje v případě, že je taková srážka daní vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Raiffeisenbank a.s. povinna hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku není stanoveno jinak (viz. článek 8. Emisních podmínek „Zdanění“). Podrobnější informace o způsobu zdaňování úrokových výnosů a jmenovité hodnoty dluhopisů jsou uvedeny v kapitole „ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE”.
Údaje týkající se podmínek nabídky Dluhopisů potencionální zájemcům o upsání/koupi Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku.
Údaje týkající se přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo sdělení Raiffeisenbank a.s. o tom, že nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu budou uvedeny v příslušném Doplňku.
Další požadovaná ustanoví budou uvedena v příslušném Doplňku.
12. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci této emise se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění (dále také jen „zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále jen „devizový zákon“) a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Raiffeisenbank a.s. k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů (viz níže).
Úrokový příjem
Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) vyplácený Vlastníkům Dluhopisů fyzickým osobám a dále též právnickým osobám daňovým nerezidentům ČR nepodnikajícím na území ČR prostřednictvím stálé provozovny obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. sráženo emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15%, není-li pro daňové nerezidenty modifikována příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění (viz. dále). V případě, že úrok plyne právnické osobě daňovému rezidentovi ČR nebo stálé provozovně daňového nerezidenta ČR právnické osoby umístěné na území ČR, nepodléhá srážkové dani, ale Vlastník Dluhopisu tento úrok zahrnuje do obecného základu daně v návaznosti na časovou souvislost s obdobím, kterého se týká.
V případě, že úrok plyne stálé provozovně právnické osoby umístěné na území ČR, která není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost této stálé provozovny.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku daňovým rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění modifikace daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje (zejména předložením platného potvrzení o daňovém domicilu, prohlášení o skutečném vlastnictví vypláceného příjmu apod.).
Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů.
Podle právních předpisů účinných v období od 1.1.2006 do 31.12.2007 nepodléhají úrokové výnosy z hypotečních zástavních listů, které jsou emitovány v tomto období, v České republice srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu pouze za předpokladu, že se emitent zaváže v emisních podmínkách použít ke krytí závazků z těchto hypotečních zástavních listů pouze pohledávky (nebo jejich části) z hypotečních úvěrů poskytnutých výhradně na financování investic do nemovitostí, včetně jejich pořízení či výstavby nebo na financování bytových potřeb podle §
15 odst. 3 zákona o daních z příjmů, platného v tomto období. Pro zdanění úrokových výnosů z hypotečních zástavních listů emitovaných v období od 1.1.2008 se uplatní postupy uvedené v předchozích odstavcích.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky, respektive ztráty realizované Vlastníkem Dluhopisu při prodeji dluhopisu jsou předmětem zdanění v České republice (i) jsou-li Dluhopisy prodávány daňovým rezidentem ČR anebo daňovým nerezidentem ČR prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) je-li kupní cena za prodávané Dluhopisy hrazena daňovým rezidentem ČR anebo daňovým nerezidentem ČR prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice a prodávající je daňovým nerezidentem ČR (nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž daňovým rezidentem je osoba prodávající dluhopisy, jinak).
Určité kategorie poplatníků (např. fyzické osoby, které Dluhopisy nemají zahrnuty ve svém obchodním majetku, atd.) mají zisky z prodeje Dluhopisů za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů. V případě prodeje Dluhopisů Vlastníkem Dluhopisů, který je daňovým rezidentem nečlenského státu Evropské unie nebo státu mimo Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je daňovým rezidentem ČR, nebo stálé provozovně daňového nerezidenta ČR, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1% z tohoto příjmu. Správce daně může (avšak nemusí) považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje (zejména předložením platného potvrzení o daňovém domicilu, prohlášení o skutečném vlastnictví vypláceného příjmu apod.).
Devizová regulace
Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí měně.
13. HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ
HYPOTEČNÍ KODEX
Raiffeisenbank přistoupila k hypotečnímu kodexu vytvořenému pod záštitou Evropské komise. Raiffeisenbank a.s. se přihlášením ke kodexu zavazuje k transparentnímu přístupu a dostatečnému poskytování informací o úvěrech na bydlení.
Úmluva o dobrovolném kodexu o poskytování předsmluvních informací souvisejících s úvěry na bydlení, jejíž součástí kodex je, má klientům především zajistit přístup k informacím o úvěrech na bydlení, přičemž informace by měly být zpracovány ve shodné formě a ve stejném rozsahu v celé Evropské unii. Kodex je jedním z celoevropských pokusů o zavedení pravidel pro poskytování hypotečních úvěrů na dobrovolné bázi. V roce 2001 úmluvu pod záštitou Evropské komise podepsali zástupci evropských sdružení úvěrových institucí a spotřebitelské organizace. V září 2005 ke kodexu přistoupila Česká bankovní asociace. Raiffeisenbank a.s. se v lednu 2006 stala první domácí bankou, která schválila přistoupení ke Kodexu chování mezi bankami a klienty. Drtivou většinu bodů obsažených v kodexu přitom Raiffeisenbank a.s. považuje za samozřejmost a tyto požadavky splňuje nad rámec minimálních standardů.
Následující část obsahuje pouze stručné shrnutí právní úpravy vycházející ze znění jednotlivých právních předpisů platných ke dni vydání tohoto Základního prospektu a veškeré níže uvedené informace se mohou měnit v závislosti na změnách příslušné právní úpravy provedených po tomto dni. Budoucím nabyvatelům dluhopisů se doporučuje, aby se poradili o právních, včetně daňových, a jiných důsledcích koupě, držení a prodeje dluhopisů.
13.1. Hypoteční úvěr
Podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „zákon“), se za hypoteční úvěr považuje úvěr, jehož splacení včetně příslušenství je zajištěno zástavním právem k nemovitosti, i rozestavěné, když pohledávka z dluhu nepřevyšuje dvojnásobek zástavní hodnoty zastavené nemovitosti. Úvěr se považuje za hypoteční úvěr dnem vzniku právních účinků zástavního práva.
Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu mohou být použity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů. Tyto pohledávky nebo jejich části nesmí po dobu, kdy k takovému krytí slouží, převýšit 70 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí zajišťujících tyto pohledávky. Na nemovitosti, která jako předmět zástavy zajišťuje pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část, nesmí váznout zástavní právo třetí osoby , které by bylo v přednostním pořadí před zástavním právem zajišťujícím pohledávku zahrnutou do krytí hypotečních zástavních listů, a to po celou dobu, po kterou je tato pohledávka do krytí zahrnuta, s výjimkou zástavního práva uvedeného v § 30 odst. (2) zákona. Nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu nemovitosti, jestliže takto zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotéčního úvěru k jejímu splacení.
Pokud na nemovitosti sloužící jako zajištění hypotečního úvěru vázne zástavní právo zajišťující úvěr ze stavebního spoření nebo úvěr na družstevní bytovou výstavbu, lze pro účely krytí závazků z emisí hypotečních zástavních listů v oběhu zahrnout pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část maximálně ve výši rozdílu mezi 70 % zástavní hodnoty zastavené nemovitosti a pohledávkou z úvěru ze stavebního spoření nebo z úvěru na družstevní bytovou výstavbu.
Cenu zastavené nemovitosti určuje banka jako zástavní hodnotu dle ustanovení § 29 zákona. Zástavní hodnotou se rozumí obvyklá cena, stanovená podle zvláštního právního předpisu upravujícího oceňování majetku, ze zohledněním trvalých a dlouhodobě udržitelných vlastností nemovitosti, výnosu dosažitelného třetí osobou při řádném hospodaření s nemovitostí, práv a závad s nemovitostí spojených a místních podmínek trhu s nemovitostmi včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Obvyklou cenou se rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměru prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí například stav tísně prodávajícího nebo kupujícího, důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku vyplývající z osobního vztahu k nim. Zástavní hodnota zastavěných nemovitostí nesmí převyšovat jejich cenu obvyklou.
Banka si nesmí vymínit předčasné splacení hypotečního úvěru v případě svého zrušení, následuje-li po něm likvidace banky.
Pokud je dlužník (příjemce hypotečního úvěru) prohlášen insolventním, bude mít hypoteční banka postavení zajištěného věřitele, který má právo, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení předmětu zástavy (nemovitosti) kdykoli v průběhu insolvenčního řízení a nemusí čekat na vydání rozvrhového usnesení soudem. Zajištění věřitelé se z výtěžku zpeněžení uspokojí podle pořadí, v jakém vznikl právní důvod jejich nároku na uspokojení ze zpeněžení zajištění. Pro pořadí zákonného zástavního práva je rozhodující den jeho záznamu v katastru nemovitostí. Zástavní právo hypoteční banky zpeněžením předmětu zástavy (nemovitosti) zaniká.
13.2. Hypoteční banka jako zástavní věřitel
Pohledávky z hypotečních úvěrů, použité ke krytí jmenovité hodnoty dluhopisů, jakož i hodnoty poměrného výnosu, požívají zvýšenou ochranu, která spočívá v tom, že v rámci prodeje nemovitosti v soudní dražbě se zástavní věřitel (hypotéční banka) uspokojuje hned po úhradě nákladů státu spojených s provedením dražby.
Od 1. května 2000 není věřitel, jehož pohledávka je zajištěna zástavním právem k nemovitosti, odkázán na prodej nemovitosti v soudní dražbě, a to ani tehdy, když vlastník nemovitosti nebude souhlasit s jejím prodejem. Podle zákona o veřejných dražbách, který v uvedený den nabyl účinnosti, může zástavní věřitel navrhnout provedení nedobrovolné veřejné dražby za předpokladu, že jeho pohledávka je přiznána vykonatelným soudním rozhodnutím, vykonatelným rozhodčím nálezem nebo doložena vykonatelným notářským zápisem, který obsahuje náležitosti stanovené zvláštním právním předpisem. Nedobrovolná dražba může být provedena i v případě, že zástavní právo k nemovitosti bylo vloženo či zapsáno do katastru nemovitostí před 1. květnem 2000, učiní-li zástavní věřitel čestné prohlášení ve formě notářského zápisu o tom, že má vůči dlužníkovi splatnou pohledávku, z níž není plněno. Pokud by hypoteční banka podala návrh na nedobrovolnou dražbu neoprávněně, bude odpovídat za škodu tím způsobenou, této odpovědnosti se nelze zprostit. Veřejnou dražbu může provést pouze osoba zvlášť k tomu oprávněná.
Účastníky dražby nesmějí být, mezi jinými, osoby, které nemohou nabývat vlastnictví a práv k předmětům dražby nebo osoby, u nichž by v důsledku nabytí vlastnictví předmětu dražby mohlo dojít k vyloučení, omezení nebo narušení hospodářské soutěže, nikdo nesmí dražit za ně. Nelze dražit věci a práva, s nimiž na základě vykonatelného rozhodnutí soudu nebo orgánu státní správy nelze nakládat. Odhad ceny dražené nemovitosti nesmí být v den konání dražby starší šesti měsíců a cena musí být zjištěna posudkem znalce, Informace určené zákonem nebo poskytnuté dobrovolně účastníky dražeb jsou veřejně přístupné na jediném místě, v tzv. centrální adrese.
Od určitého okamžiku (po doručení písemného oznámení o zamýšleném výkonu navrhovatelova práva) jsou právní úkony učiněné vlastníkem nebo zástavcem, jimiž by předmět dražby zcizili, zatížili, uzavřeli nájemní smlouvu nebo jimiž by vznikly vůči předmětu dražby nové závazky snižující jeho hodnotu nebo omezující možnost nakládat s předmětem dražby, neplatné. To neplatí, nebyl-li předmět dražby vydražen nebo byla-li dražba zmařena a nekoná se opakovaná dražba upustil-li dražebník od dražby nebo byla-li dražba neplatná. Osoba, která má předmět dražby v držení, je povinna po předchozí výzvě, v době určené v této výzvě, umožnit provedení odhadu, jakož i prohlídku předmětu dražby. Doba prohlídky musí být ve výzvě stanovena s přihlédnutím k charakteru dražené věci, u nemovitosti zpravidla tři týdny po odeslání výzvy. Pokud tak neučiní, lze odhad provést na základě dostupných údajů, které má dražebník k dispozici.
Lze-li z výtěžku dražby po vypořádání nákladů dražby uspokojit pouze část přihlášených pohledávek dražebních věřitelů, uspokojují se pohledávky v tomto pořadí: (i) pohledávky zajištěné zástavním právem, jsou-li podle zvláštního právního předpisu přednostně uspokojovány bez ohledu na pořadí, a pohledávky zajištěné zadržovacím právem, (ii) přihlášené pohledávky z hypotečního úvěru, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, (iii) přihlášené pohledávky zajištěné zástavním právem nebo omezením převodu nemovitosti, vázlo-li na předmětu dražby více těchto práv, uspokojí se podle pořadí svého vzniku a (iv) pohledávky, které tvoří daně, poplatky, pojistné na veřejné zdravotní pojištění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvky na státní politiku zaměstnanosti, jestliže se staly splatnými v posledních 3 letech před provedením dražby a byly k tomu oprávněnými dražebními věřiteli přihlášeny, přihlásí-li pohledávky více těchto dražebních věřitelů, uspokojí se jejich pohledávky poměrně.
Jde-li o nedobrovolnou dražbu, je dlužník, zástavce nebo vlastník, je-li osobou odlišnou od zástavce, oprávněn požádat soud, aby vyslovil neplatnost dražby, pokud nebyl navrhovatel oprávněn navrhnout provedení nedobrovolné dražby, soud vysloví v takových případech neplatnost dražby. Není-li toto právo uplatněno do 1 roku po udělení
příklepu, zaniká. Dlužník, zástavce, vlastník, je-li osobou odlišnou od zástavce, jsou v případech podle tohoto odstavce oprávněni podat návrh na nařízení předběžného opatření soudu, kterým se zakáže navrhovateli podat návrh na provedení dražby, dražebníkovi provedení dražby nebo vydražiteli nakládání s vydraženou nemovitostí.
Pokud je dlužník (příjemce hypotečního úvěru) prohlášen insolventním, bude mít hypoteční banka postavení zajištěným věřitele, který má právo, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení předmětu zástavy (nemovitosti) kdykoli v průběhu insolvenčního řízení a nemusí čekat na vydání rozvrhového usnesení soudem. Zajištění věřitelé se z výtěžku zpeněžení uspokojí podle pořadí, v jakém vznikl právní důvod jejich nároku na uspokojení ze zpeněžení zajištění. Pro pořadí zákonného zástavního práva je rozhodující den jeho záznamu v katastru nemovitostí. Zástavní právo hypoteční banky zpeněžením předmětu zástavy (nemovitosti) zaniká.
13.3. Hypoteční zástavní listy
Hypoteční zástavní listy může vydávat pouze banka, která získala povolení podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů. Česká národní banka schvaluje emisní podmínky spolu s prospektem, pokud zákon o cenných papírech schválení prospektu vyžaduje.
Hypoteční zástavní listy jsou dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota, jakož i hodnota poměrného výnosu úroků, je plně kryta pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek, popřípadě náhradním způsobem. Náhradní krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů jakož i jejich poměrného výnosu, je možné pouze do výše 10 % této jmenovité hodnoty, a to jen hotovostí, vklady u České národní banky, vklady u centrální banky členského státu EU nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Evropské centrální banky, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými Českou národní bankou podle zvláštního právního předpisu, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými členskými státy EU nebo jinými státy tvořícími Evropský hospodářský prostor, jejich centrálními bankami a Evropskou centrální bankou, dluhopisy vydanými finančními institucemi založenými mezinárodní smlouvou, jejíž smluvní stranou je Česká republika, nebo finančními institucemi, s nimiž Česká republika uzavřela mezinárodní smlouvu.
Na základě vydaného hypotečního zástavního listu nevzniká zástavní právo a jeho majitel nemá postavení zástavního věřitele. Hypoteční banka nesmí zřídit zástavní právo k pohledávkám z hypotečních zástavních listů. O emisi HZL a jejich krytí je hypoteční banka povinna vést samostatnou a průkaznou evidenci dle Opatření České národní banky č. 5 ze dne 11. června 2004, kterým se stanoví obsah, způsob vedení a náležitosti evidence krytí hypotečních zástavních listů v oběhu.
Stane-li se emitent hypotečních zástavních listů úpadcem, uspokojují se v insolvenčním řízení pohledávky majitelů těchto dluhopisů z tzv. hypoteční podstaty, kterou tvoří majetek sloužící ke krytí hypotečních zástavních listů. Z výtěžku zpeněžení hypoteční podstaty se uspokojí náklady spojené se správou a zpeněžováním hypoteční podstaty a po jejím zpeněžení pohledávky majitelů hypotečních zástavních listů. Nepostačuje-li výtěžek zpeněžení hypoteční podstaty k uspokojení pohledávek majitelů hypotečních zástavních listů v plné výši, uspokojí se tyto pohledávky poměrně. Neuspokojená část těchto pohledávek se při rozvrhu zařadí mezi ostatní pohledávky.
13.4. Zdaňování
Podle právních předpisů účinných v období od 1.1.2006 do 31.12.2007 nepodléhají úrokové výnosy z hypotečních zástavních listů, které jsou emitovány v tomto období v České republice srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu pouze za předpokladu, že se emitent zaváže v emisních podmínkách použít ke krytí závazků z těchto hypotečních zástavních listů pouze pohledávky (nebo jejich části) z hypotečních úvěrů poskytnutých výhradně na financování investic do nemovitostí, včetně jejich pořízení či výstavby nebo na financování bytových potřeb podle
§ 15 odst. 3 zákona o daních z příjmů, platného v tomto období. Pro zdanění úrokových výnosů z hypotečních zástavních listů emitovaných po 1.1.2008 se uplatní postupy uvedené v kapitole“ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE” tohoto Základního prospektu.
V kapitole“ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE” tohoto Základního prospektu jsou uvedeny podrobnější informace týkající se zdaňování úrokových výnosů z hypotečních zástavních listů, zisků/ztrát z prodeje a devizové regulace.
13.5. Regulace hypotečních bank
Činnost hypoteční banky, jako každé jiné banky, je regulována v souladu se zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a podléhá dozoru ze strany České národní banky.
Zákon o bankách obsahuje celou řadu ustanovení, která omezují činnost bank nejenom na úseku obchodování, ale i v oblasti společenstevního práva. Předchozí souhlas České národní banky je třeba (i) k uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, (ii) k rozhodnutí valné hromady o zrušení banky a ke sloučení banky se zrušovanou bankou,
(iii) ke snížení základního jmění banky, s výjimkou snížení z důvodu ztráty, (iv) k usnesení valné hromady o tom, že dosavadní banka nebude nadále vykonávat činnost, ke které je třeba povolení působit jako banka. Bez tohoto souhlasu jsou právní úpravy neplatné. Vedle toho má banka vůči České národní bance informační povinnost o zamýšlených změnách stanov, návrzích personálních změn ve statutárním orgánu a na místě vedoucích zaměstnanců banky, záměru otevřít pobočku nebo zastoupení v zahraničí a o záměru založit právnickou osobu v zahraničí nebo se na ní majetkově podílet.
Banka nesmí vykonávat kontrolu nad jinou právnickou osobu, která není bankou podle citovaného zákona, finanční institucí nebo podnikem pomocných bankovních služeb. Až na zákonem stanovené výjimky, nesmí kvalifikovaná účast banky v právnické osobě, kromě jiné banky, finanční instituce nebo podniku pomocných bankovních služeb, překročit
(i) v jedné právnické osobě 15% kapitálu banky a (ii) v souhrnu vůči všem právnickým osobám 60% kapitálu banky. Kvalifikovanou účastí se přitom rozumí přímý nebo nepřímý podíl vyšší než 10% na základním jmění nebo na hlasovacích právech a uplatňování významného vlivu na řízení právnické osoby.
Xxxxx dále nesmí provádět s osobami, které k ní mají zvláštní vztah, obchody, které by vzhledem ke své povaze, účelu nebo riziku nebyly provedeny s ostatními osobami. Obchody s cennými papíry nebo s právy odvozenými od cenných papírů na vlastní účet je banka povinna pouze za nejvýhodnějších podmínek při vynaložení odborné péče a nesmí přitom využívat informace získané v souvislosti s jejími obchody na účet klienta a naopak, nejde-li o veřejně přístupné informace. Při provádění investičních obchodů nesmí banka využívat informace získané v souvislosti s jejími úvěrovými obchody a naopak.
Předchozí, výjimečně i následný, souhlas České národní banky se vyžaduje k nabytí přímého nebo nepřímého podílu na bance ve výši nejméně 10%, 20%, 33% nebo 50% hlasovacích práv nebo k dosažení nebo překročení uvedených hranic. Snížení podílu na bance pod uvedené limity se České národní bance oznamuje. Neexistence souhlasu České národní banky způsobuje, že Česká národní banka může pozastavit majiteli akcií výkon některých akcionářských práv. Při dodržení zákonných podmínek může Česká národní banka některým akcionářům zamezit přístup na valnou hromadu a navrhovat soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Na základě zákonného zmocnění vydala Česká národní banka řadu opatření týkajících se obezřetného podnikání bank. Takto jsou upraveny např.(a) pravidla likvidity a tvorba povinných minimálních rezerv, (b) kapitálová přiměřenost, (c) úvěrová angažovanost, (d) klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby rezerv a opravných položek k těmto pohledávkám nebo (e) podmínky pro nezajištěné devizové pozice nebo (f) zásady vytváření portfolií cenných papírů a majetkových podílů bankami a krytí rizika znehodnocení cenných papírů a majetkových podílů opravnými položkami. Na pobočky zahraničních bank se uvedená opatření vztahují v nich uvedeném rozsahu. Banky jsou dále povinny vypracovat a předkládat informace o svém podnikání v rozsahu a termínech stanovených Českou národní bankou.
V rámci výkonu dohledu může Česká národní banka uplatnit opatření k nápravě různé intenzity, včetně zavedení nucené správy a odnětí povolení působit jako banka. Za nedostatky v činnosti banky může Česká národní banka uložit pokutu až do výše 50 mil. korun.
Zjistí-li Česká národní banka v činnosti hypoteční banky při vydávání hypotečních zástavních listů nebo v souvislosti s ním porušení zákona, uloží opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků, zejména pozastaví nebo zakáže vydávání cenného papíru nebo přikáže, aby hypoteční banka předčasně splatila jmenovitou hodnotu a výnos hypotečního zástavního listu. Dalším opatřením České národní banky může být i uložení pokuty.
Hypoteční banka, která vydala veřejně obchodovatelné hypoteční zástavní listy, je povinna České národní bance zasílat zprávu o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci za uplynulý rok nebo pololetí a neprodleně oznamovat např. změny ve své finanční situaci nebo jiné skutečnosti, které mohou zhoršit schopnosti plnit její závazky. Porušení oznamovací povinností je rovněž postižitelné Českou národní bankou, která může uložit za tento nedostatek pokutu.
13.6. Základní podmínky trhu
Bytový fond
V současné době je v České republice cca 4,3 mil. bytů. V ČR neexistuje celkový bytový deficit. Nerovnováhy jsou způsobeny především důsledkem nevhodné distribuce bytového fondu. Naproti tomu, lze konstatovat, že bytový fond je značně zanedbán – celkové potřebné náklady na jeho údržbu a opravy jsou odhadovány v řádech stamiliónů korun. Počínaje rokem 1991 byl zaznamenán výrazný pokles státní a družstevní výstavby a zvýšil se podíl bytů v rodinných domcích. Současná struktura bytového fondu z hlediska forem bydlení je následující:
Nájemní bydlení: | 31 % |
Družstevní sektor: | 20 % |
Vlastnické bydlení: | 49 % |
Od roku 1994 začal růst počet zahajovaných bytů. Při tom nejvyšší dynamiku i nadále vykazuje růst počtu zahajovaných bytů v rodinných domech, výrazně ovšem stoupl také počet zahajovaných bytů v bytových domech. Za pozitivní trend tohoto vývoje lze považovat i skutečnost, že dynamika nárůstu počtu dokončovaných bytů je stále na úrovni dynamiky růstu počtu nově zahajovaných bytů (rozdíl v počtu zahájených a dokončených bytů se nijak výrazně nemění).
Růst cen bytové výstavby naštěstí neovlivnil poptávku po hypotečních úvěrech, protože byl vyvážen poklesem úrokových sazeb, zaznamenávaným prakticky až do konce roku 2006. V roce 2007 se úrokové sazby v důsledku protiinflační politiky ČNB sice začaly zvyšovat, avšak na poptávku po hypotečních úvěrech to zatím mělo jen minimální dopad. Podíl hypotečních úvěrů na nové bytové výstavbě tak má tendenci nadále narůstat.
Nájemné
Na základě zákona o deregulaci nájemného, přijatého v roce 2006 dochází od roku 2007 k postupnému výraznému zvyšování maximálního základního nájemného (podle velikosti obce); dosavadní regulované nájemné je „umělá cena“, která dosud většinou nevyjadřuje situaci v místě, nezohledňuje kvalitu pronajímané nemovitosti a většinou nestačí ani na krytí pořizovacích a provozních nákladů. Do roku 2010 by mělo být v podstatě dosaženo souladu regulovaného a tržního nájemného. Dochází i k postupnému uvolňování části nájemníků bytů z regulace – tj. k přechodu na neregulované nájemné, které je sjednáno dohodou mezi novým nájemcem a pronajímatelem. Deregulace nájemného je jedním z faktorů zvyšování poptávky po hypotečních úvěrech.
Cílem nového systému je dosažení rovnovážné hladiny nájemného na místních trzích s byty při současném zajištění ochrany před extrémními požadavky a při respektování nezbytných sociálních souvislostí. Postupné (regionálně diferencované) ukončení dosavadního způsobu regulace maximálního základního nájemného.
Státní programy podpory bydlení
Stát již nadále nevykonává funkci investora bytové výstavby a nevlastní ani bytový fond. Současně ale respektuje zvláštnosti trhu v oblasti bydlení, které si vynucují určitou míru státní intervence. Finanční intervence ze strany státu se soustřeďují do několika základních oblastí jako je podpora výstavby nájemních bytů a technické infrastruktury, podpora oprav bytového fondu a poskytování státních půjček na opravy, modernizaci a rozšíření bytového fondu. Uskutečňování podpory bytové výstavby se děje převážně prostřednictvím Státního fondu rozvoje bydlení.
Vyhlášené programy na podporu bytové výstavby a oprav bytového fondu v roce 2008: Podpory v oblasti bydlení financované Ministerstvem pro místní rozvoj:
• Podpora regenerace panelových sídlišť, zaměřená na revitalizaci veřejných prostranství v panelových
sídlištích s více než 150 byty.
• Podpora výstavby technické infrastruktury pro následnou výstavbu bytových a rodinných domů, zaměřená na zainvestování prázdných stavebních pozemků pro následnou bytovou výstavbu.
• Podpora výstavby podporovaných bytů, zaměřená na výstavbu sociálních nájemních obecních bytů pro osoby, které jsou znevýhodněny v přístupu k bydlení z důvodu svého věku, zdravotního stavu nebo z dalších důvodů, z nichž vyplývají zvláštní potřeby v této oblasti.
• Podpora oprav domovních olověných rozvodů, zaměřená na výměnu rozvodů v domech s cílem zvýšení kvality pitné vody.
Podpory v oblasti bydlení financované Státním fondem rozvoje bydlení:
• Podpora výstavby nájemních bytů pro příjmově vymezené osoby, zaměřená na výstavbu sociálních nájemních obecních bytů pro domácnosti s nižšími příjmy (pro rok 2008 nejsou v rozpočtu pro tento rogram vymezeny prostředky).
• Poskytování nízkoúročených úvěrů mladým lidem do 36 let na výstavbu nebo pořízení nebo opravu bydlení, zaměřená na mladé manžele nebo rodiče pořizující si pro svou bytovou potřebu vlastnické nebo družstevní bydlení nebo opravující si svůj vlastní nebo družstevní byt.
• Poskytování úrokových dotací ke komerčním úvěrům (program "Panel"), zaměřený na komplexní opravy bytových domů postavených panelovou technologií.
• Podpora oprav havarijních vad panelových bytových domů, zaměřená na odstranění závažných, zejména statických, vad bytových domů postavených panelovou technologií (pro rok 2008 nejsou pro tento program v rozpočtu prostředky).
• Úvěrová podpora obcí, zaměřená na opravy a modernizaci bytového fondu, zaměřené na opravy obecního i soukromého bytového fondu (pro rok 2008 nejsou v rozpočtu pro tento program prostředky).
• Podpora výstavby nových družstevních bytů, zaměřená na novou družstevní bytovou výstavbu s byty určenými pro členy bytových družstev (pro rok 2008 nejsou v rozpočtu pro tento program prostředky).
K některým programům:
Program poskytování finanční podpory na opravy bytového fondu (PANEL)
Cílem podpory je pomoc vlastníkům bytových domů a bytů postavených panelovou technologií konstrukčních soustav k tomuto programu, realizovaných v letech 1950 až 1990 při nezbytných opravách nejzávažnějších vad způsobujících havarijní stav bytového domu. V návaznosti na nařízení vlády č.325/2006 Sb., kterým se novelizuje nařízení vlády č. 299/2001 Sb. o podpoře oprav, modernizací a regenerací panelových bytových domů dochází s účinností od. 1. července 2006 k některým změnám podmínek Programu na podporu oprav a modernizace panelových bytových domů.
Program umožňuje získat dva typy podpor:
• Dotace na úhradu části úroků.
• Cenově zvýhodněná záruka na splácení úvěrů.
Příjemcem podpory může být fyzická nebo právnická osoba, která je vlastníkem nebo spoluvlastníkem bytu nebo nebytového prostoru v panelovém domě bez ohledu na to, zda v domě působí či nepůsobí společenství vlastníků.
Podporu je možné získat k jakémukoliv bankovnímu úvěru (původní omezení pro hypoteční úvěry a úvěry ze stavebního spoření se ruší). Lze podpořit i úvěry poskytnuté v cizí měně.
Předmět opravy – je postačující oprava statických poruch anebo zlepšení tepelně technických vlastností domu, pokud je to nezbytně nutné.
Limit podporované výše úvěru je 5.500,-Kč na m2 podlahové plochy bytů v opravovaném domě.
Úvěr na úhradu části nákladů spojených s výstavbou nebo pořízením bytu některými osobami mladšími 36 let poskytovaný Státním fondem rozvoje bydlení dle NV č. 616/2004 Sb.
Úvěr ve výši maximálně 300 tis. Kč s úrokovou sazbou ve výši 2 % lze poskytnout žadateli, který žije v manželství, ve kterém alespoň jeden z manželů nedovrší 36 let nebo nežije v manželství, nedovrší v roce podání žádosti 36 let a trvale pečuje alespoň o jedno nezletilé dítě. Lze ho rovněž kombinovat s hypotečním úvěrem a úvěrem ze stavebního spoření, jeho splatnost je do 20 let s možností odkladu splátek jistiny na dobu 10 let. (Dne 2.srpna 2006 přijala vláda novelu nařízení vlády č. 616/2004 Sb., která má umožnit poskytnutí úvěru i na splacení členského vkladu do bytového družstva v případě, že příjemce úvěru splacením členského vkladu získá nájemní právo k družstevnímu bytu.)
Státní finanční podpora hypotečního úvěrování bytové výstavby dle nařízení vlády 244/1995 Sb. byla zrušena s účinností od 1.2.2004 - právní vztahy vzniklé podle výše uvedeného nařízení vlády v době jeho platnosti (před nabytím účinnosti zrušovacího nařízení vlády č. 33/2004 Sb.) jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, se řídí dosavadními právními předpisy.
Na základě nařízení vlády č. 244/1995 Sb., kterým se stanoví podmínky státní finanční podpory hypotečního úvěrování bytové výstavby, ve znění pozdějších předpisů, poskytuje se ze státního rozpočtu příspěvek fyzickým osobám, které neprovádějí bytovou výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti, jsou občany České republiky a mají na jejím území trvalý pobyt. Dotace jsou poskytovány také obcím v České republice a bytovým družstvům se sídlem na území České republiky, které neprovádějí bytovou výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti a právnickým osobám a fyzickým osobám, které provádějí výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti a mají trvalý pobyt nebo sídlo na území České republiky.
Příspěvek nebo dotace se osobám poskytuje na základě žádosti předložené bance, s níž má klient uzavřenou smlouvu o hypotečním úvěru , nejpozději do 31.1.2004.
Příspěvek nebo dotace osobám neprovádějícím výstavbu v rámci své podnikatelské činnosti je poskytován od počátku splácení hypotečního úvěru a je účelově vázán: (i) na výstavbu bytového domu, rodinného domu, bytu nebo na změnu stavby, kterou vznikne nový byt z prostor nezpůsobilých k bydlení, pokud tyto prostory nikdy bytem nebyly, nebo sloužících k jiným účelům než k bydlení, včetně nástavby, půdní vestavby nebo přístavby, pokud se výstavba provádí na území České republiky, (ii) na koupi bytového domu, rodinného domu nebo bytu, které byly nově postaveny, (iii) na koupi a dostavbu rozestavěného bytového domu, rodinného domu nebo bytu, (iiii) ke splacení úvěru na financování počátečního období stavby za předpokladu, že na něj nebyl poskytnut příspěvek dle tohoto nařízení.
Poskytnutí příspěvku záviselo na splnění některých dalších podmínek týkajících se např. dodržení termínů pravomocného kolaudačního rozhodnutí ode dne nabytí právní moci stavebního povolení, uzavření kupní smlouvy nebo termínu uzavření kupní smlouvy od právní moci kolaudačního rozhodnutí. Nesmí přitom dojít k opakovanému poskytnutí příspěvku. Dojde-li k převodu nebo přechodu vlastnictví na jinou fyzickou osobu, příspěvek se poskytne nabyvateli, pokud převezme závazek splacení hypotečního úvěru nebo původní úvěr splatí novým hypotečním úvěrem, doba poskytování příspěvku však nesmí přesáhnout 20 let. Příspěvek za uplynulý měsíc se převádí klientovi hypoteční banky do konce následujícího měsíce.
Právnickým nebo fyzickým osobám, které provádějí výstavbu bytových domů, rodinných domů nebo bytů financovaných zcela nebo zčásti z hypotečních úvěrů v rámci své podnikatelské činnosti a mají bydliště nebo sídlo na území České republiky, bylo možné poskytnout ze státního rozpočtu rovněž finanční podporu v podobě dotace. Dotace může být poskytována za podmínky, že hypoteční úvěr byl použit na výstavbu bytového domu, rodinného domu, bytu nebo na změnu stavby, kterou vznikl nový byt z prostor nezpůsobilých k bydlení, pokud tyto prostory nikdy bytem nebyly, nebo sloužících k jiným účelům než k bydlení, včetně nástavby, půdní vestavby, nebo přístavby, pokud se výstavba provádí na území České republiky. Poskytnutí dotace bylo také vázáno na splnění dalších podmínek. Na dotace právnickým osobám mohla být přitom použita ta část celkového objemu prostředků určených ve státním rozpočtu k podpoře hypotečního úvěrování bytové výstavby, která do konce roku nebude použita na uspokojení nároků fyzických osob, obcí a bytových družstev na příspěvek. Hypoteční banka mohla uzavřít smlouvu o poskytnutí dotace jenom se souhlasem Ministerstva pro místní rozvoj ČR, jinak je smlouva neplatná.
Příspěvek nebo dotace (dále jen „podpora“) se poskytují po celou dobu splácení hypotečního úvěru, nejdéle však po dobu 20 let, nestanoví-li vládní nařízení něco jiného. Jejich výše platí vždy po dobu platnosti úrokové sazby sjednané hypoteční bankou ve smlouvě o úvěru, nejdéle však na dobu pěti let. Výše podpory připadající na měsíční splátku je upravována vždy k 1.2. příslušného kalendářního roku v závislosti na skutečných průměrných tržních úrokových sazbách hypotečního úvěru. Pohybují-li se tyto sazby v úrovni nad 10% ročně, pak je podpora rovna 4 procentním bodům, v intervalu 9 – 10% je rovna jen 3 procentním bodům, v intervalu 8 – 9% už jen 2 procentní body a v intervalu 7 – 8% pouze 1 procentní bod. Při poklesu tržních úrokových sazeb pod 7% se státní finanční podpora neposkytuje. V současné době je výše procentních bodů rovna 0.
Rozsah podpory se vztahuje na hypoteční úvěr nebo jeho část, jehož výše nepřekročí:
a) 1,5 mil. Kč, je-li úvěr poskytnut na výstavbu nebo koupi rodinného domu s jedním bytem,
b) 2 mil. Kč, je-li úvěr poskytnut na výstavbu nebo koupi rodinného domu se dvěma byty,
c) tisíc Kč na 1m2 podlahové plochy bytu, nejvýše však 800 000 Kč na jeden byt v bytovém nebo rodinném domě s více než dvěma byty,
d) tisíc Kč na 1m2 podlahové plochy bytu, nejvýše však 800 000 Kč na jeden byt, pokud přístavbou, vestavbou, půdní nástavbou nebo stavebními úpravami vznikne nový byt s podlahovou plochou nejméně 40 m2.
Určený limit podle bodů a) až c) se zvyšoval o 200 000 Kč, byl-li hypoteční úvěr použit také na zakoupení pozemku k výstavbě, bez ohledu na počet bytů v domě.
Příspěvky k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let
Nařízení vlády č. 249/2002 Sb., o podmínkách poskytování příspěvků k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let, xxxxxxxxx podmínky poskytování příspěvků k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let ze státního rozpočtu na pořízení staršího bydlení.
Žadatelem (příjemcem nebo nabyvatelem) může být pouze fyzická osoba mladší 36 let, která není vlastníkem nebo spoluvlastníkem bytového domu, rodinného domu nebo bytové jednotky, vyjma nemovitosti, která byla zakoupena s pomocí hypotečního úvěru, k němuž jsou žádány příspěvky. Nárok na poskytování příspěvků dle tohoto nařízení nemůže vzniknout příjemci opakovaně.
Příspěvek je poskytován maximálně po dobu 10 let ke splátkám hypotečního úvěru poskytnutého na koupi minimálně dva roky starého bytu nebo rodinného domu s jedním bytem včetně pozemků nebo jejich odpovídajících částí, které jsou kupovány společně s bytem nebo rodinným domem s jedním bytem na území ČR do výlučného vlastnictví případně do SJM, které musí trvat po celou dobu čerpání příspěvku včetně trvalého bydlení. Změna vlastnictví může nastat pouze za předpokladu, že dojde k převodu nebo přechodu vlastnického práva na jinou fyzickou osobu.
Příspěvky se poskytují k úvěru nebo jeho části na koupi bytu nejvýše do částky 800 000,- Kč, nebo na koupi rodinného domu s jedním bytem nejvýše do částky 1,5 mil. Kč.
Výše příspěvku platí vždy po dobu platnosti úrokové sazby sjednané hypoteční bankou ve smlouvě o úvěru. nejdéle však na dobu pěti let a je upravována vždy k 1.2. příslušného kalendářního roku v závislosti na skutečných průměrných tržních úrokových sazbách hypotečního úvěru. Pohybují-li se tyto sazby v úrovni nad 8% ročně, pak je příspěvek roven 4 procentním bodům, v intervalu 8 – 7% je roven jen 3 procentním bodům, v intervalu 7 – 6% už jen 2 procentní body a v intervalu 6 – 5% pouze 1 procentní bod. Při poklesu tržních úrokových sazeb pod 5% se příspěvek neposkytuje. Od 1.2.2005 je výše procentních bodů rovna nule.
Příspěvky podle tohoto nařízení nelze poskytnout na koupi bytu nebo rodinného domu s jedním bytem, na který je poskytována podpora podle zvláštního právního předpisu o podpoře hypotečních úvěrů na bytovou výstavbu.
V České republice v současné době působí na trhu hypotečních úvěrů celkem devět subjektů, které získaly povolení působit jako hypoteční banky. Vedle Raiffeisenbank a. s., to jsou Komerční banka, a.s., Česká spořitelna, a.s., Československá obchodní banka, a.s., UniCredit Bank Czech Republic, a.s., Hypoteční banka a.s., GE Money Bank, a. s., Živnostenská banka, a.s., Wüstenrot hypoteční banka, a.s..
13.7. Obchodní strategie Raiffeisenbank a. s.
Předpokládaný růst ekonomiky České republiky ve střednědobém horizontu, včetně růstu bytové výstavby, spolu se subjektivními faktory jako je reorganizace a transformace úvěrového portfolia, vytvářejí solidní předpoklady pro úspěšnou realizaci obchodní činnosti Raiffeisenbank a. s. na úseku hypotečního bankovnictví.
Strategií Raiffeisen je poskytovat hypotéční úvěry v rámci kompletního portfolia produktů.
13.8. Typy poskytovaných úvěrů a další produkty
Účelem hypotečních úvěrů poskytovaných Raiffeisenbank a. s. je (i) výstavba nebo koupě nemovitostí, (ii) koupě podílu na nemovitosti, (iii) rekonstrukce, modernizace a opravy nemovitostí a (iv) vypořádání úvěru nebo půjčky použité na investici do nemovitosti.
Nemovitostmi, na které Raiffeisenbank a.s. poskytuje hypoteční úvěry, jsou zejména rodinné domy, bytové domy, bytové jednotky a stavební pozemky. Investice do nemovitostí výrobního charakteru nebo objektů služeb jsou úvěrovány pouze výjimečně.
Základní z řady hypoték, ze kterých si klienti banky mohou vybrat je hypoteční úvěr Klasik. U tohoto úvěru je optimálně nastaveno rozložení poměru výše úvěru a anuitních splátek. Úvěr je poskytován až do výše 85 % zástavní hodnoty nemovitostí, kterými je zajištěn (do krytí HZL se zahrnuje pouze část do 70 %). Podobně jako u ostatních hypotečních produktů si klienti mohou zvolit dobu fixace úrokové sazby na 1 – 7, 10 nebo 15 let při splatnosti úvěru 5
– 30 let.
Hypoteční úvěr Profit byl vyvinut pro ty klienty, kteří mají zájem investovat do nemovitostí jako zdroje renty a zabezpečit si tak stálý příjem do budoucna, který není příliš závislý na pracovní aktivitě vlastníka.
Americká hypotéka Univerzál je úvěrem, v rámci kterého není sledován a dokládán účel úvěru. Splatnost úvěru je 20 let, úvěr je poskytován maximálně do 50 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí. U tohoto úvěru platí, že každý vlastník zastavené nemovitosti se musí stát zároveň dlužníkem z úvěrové smlouvy.
V rámci úvěru EQUI nejsou žadatelem o úvěr dokládány příjmy standardní formou, ale jejich výše je prohlašována čestným prohlášením. Úvěr je poskytován max. do 50 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí, splatnost je max. 20 let. Hypoteční úvěr FLEXI je určen i pro cizince a vyznačuje se dokladováním příjmů a majetku dostupnou formou.
Vedle toho Raiffeisen spravuje agendu klientů, kteří splnili podmínky vládního nařízení č. 244/1995 Sb. a pobírají dosud státní finanční podporu k úrokům z úvěru. Podpora může být vyplácena maximálně po dobu 20 let. Od roku 2002 se k této podpoře přiřadil i příspěvek k úrokům z hypotečního úvěru na nákup starší nemovitosti pro mladé lidi do 36 let podle Nařízení vlády č. 249/2002 Sb.
Novinkou v produktové nabídce Raiffeisenbank je Variabilní hypotéka – klient má po sjednanou dobu k dispozici úvěrový rámec, jehož čerpání i splácení si reguluje podle vlastních možností a potřeb. Mezi dalšími novinkami je nutno připomenout turbo hypotéku – úvěr, jehož část je možné při splnění smluvních podmínek opakovaně splatit předčasně bez sankce.
Další produkty připravuje odbor projektového financování, v rámci kterého Raiffeisen vytváří modely financování projektů hromadné výstavby nemovitostí, zejména polyfunkčních obytných souborů a svou úvěrovou angažovaností podporuje jejich realizaci. Tento produkt je určen zejména velkým investorům, např. bytovým družstvům nebo obcím. Součástí projektového financování je (i) vypracování optimálního modelu financování a (ii) profinancování fáze výstavby, včetně inženýrských sítí a příslušné občanské vybavenosti, při použití nejvhodnější kombinace vlastních zdrojů jednotlivých investorů, úvěrů i státní finanční podpory.
13.9. Pravidla úvěrové činnosti
V Raiffeisen existuje soubor předpisů, které upravuje politiku úvěrové angažovanosti a činnost jednotlivých útvarů banky při jejím řízení. Současně u Raiffeisen platí postupy, které určují provádění jednotlivých operací v celém procesu úvěrování. Schvalování úvěrů je odděleno od vlastní obchodní činnosti s cílem snížit úvěrové riziko.
13.10. Úvěrové řízení
Filozofie banky v oblasti úvěrů, je poskytnout úvěr na základě prokazatelné schopnosti dlužníka vytvářet svou činností silné cash flow, dostatečné ke splácení dluhu bez ohledu na to, zda jde o hypoteční či jiný úvěr.
Je-li žadatelem o úvěr fyzická osoba, vyhodnocuje Raiffeisenbank a.s. úroveň a strukturu jejích příjmů, případně příjmů ostatních spolužadatelů – členů domácnosti a jejich výdajů, včetně budoucích výdajů na splácení úvěrů, příp. Životního pojištění.
Raiffeisen vyhodnocuje klienta, jde-li o fyzickou osobu, i z hlediska osobních rizikových faktorů vyplývajících z věku a vykonávaného povolání. To má vliv na případné zpřísnění podmínek úvěrové angažovanosti.
Proces prověřování klienta – podnikající subjekt – zahrnuje hluboké přezkoumání vlastnické struktury, zahrnující též jakékoli významné vztahy okolo příslušného klienta se zaměřením na ekonomicky spjaté skupiny podniku, zhodnocení klientova postavení v příslušném odvětví (hlavní konkurenti, poslední vývoj atd.) Zvláštní pozornost je věnována podrozvahovým záznamům (nejen podrozvahovým pasivům, ale také kontrola jakýchkoli závazků, které mohou vést ke klientově povinnosti zaplatit, dodat nebo koupit, která by mohla závažně zhoršit klientovi finanční pozici), cash flow a dalším relevantním otázkám.
Obecně řečeno je cílem úvěrového hodnotícího procesu připravit pravdivý obraz o klientově postavení, rozbor se pokouší najít jakékoli známé zásadně negativní faktory uvnitř společnosti, které by mohly společnost vést do vážné finanční tísně.
V rámci organizační struktury banky je v procesu úvěrování přísně oddělena obchodní činnost od schvalovacích pravomocí, stejně tak proces sledování rizika banky.
13.11. Zajištění úvěrů
Raiffeisen zajišťuje své pohledávky z hypotečních úvěrů zástavním právem k nemovitosti, která musí splňovat požadavky stanovené zákonem. Jako předmět zástavy Raiffeisen přijímá pozemky, zkolaudované, ale i rozestavěné budovy, byty a nebytové prostory. V případě budov se jedná jak o dokončené (zkolaudované), tak i rozestavěné stavby, ke kterým je zabezpečen přístup z veřejné komunikace, stavby mohou být umístěny na pozemku zástavce nebo třetí osoby. Zástavní právo ke stavbě na cizím pozemku Raiffeisen akceptuje pouze za předpokladu, existuje-li k stavbě na cizím pozemku věcné břemeno, smlouva o výpůjčce, smlouva o nájmu nejméně na období trvání úvěrového vztahu, popřípadě předloží-li klient na předmětný pozemek smlouvu o budoucí kupní smlouvě, obsahující pro Raiffeisenbank a.s. uspokojivé podmínky prodeje pozemku.
Do zástavy přijímá Raiffeisen nemovitosti oceněné podle vlastní metodiky. Je-li poskytnutí hypotečního úvěru na hranici přípustného rizika, požaduje Raiffeisen zpravidla další zajištění pohledávky. Součástí úvěrových smluv je standardně rozhodčí doložka, jejíž uplatnění urychluje realizaci případných rizikových pohledávek.
13.12. Oceňování nemovitostí
Podle zákonné úpravy stanoví hypoteční banka zástavní hodnotu nemovitosti, která je předmětem zástavy. Zástavní hodnota pro účely emise hypotečních zástavních listů a úvěrování v bance je obvyklá cena po supervizi ocenění.
Raiffeisenbank a.s. vypracovala vlastní metodický postup stanovení této hodnoty a má zřízený organizační útvar, jehož úkolem je metodicky usměrňovat externí odhadce i útvary zabývající se úvěrovou činností uvnitř Raiffeisen.
Cenou obvyklou Raiffeisen rozumí cenu, která by byla dosažena při prodeji stejných nebo obdobných nemovitostí, zejména podle jejich stavu a polohy, ke dni ocenění.
Návrh obvyklé ceny předkládají Raiffeisen převážně externí spolupracovníci – odhadci, kteří postupují podle metodiky Raiffeisen. Před vypracováním návrhu je odhadce povinen shromáždit potřebné dokumenty a podklady týkající se nemovitostí, včetně fotografií, a provést osobně místní šetření.
Pro stanovení ceny obvyklé používá Raiffeisen metodiku založenou na základních principech tržního oceňování nemovitostí, která je v souladu s doporučovanými mezinárodními standardy. Odhad obvyklé ceny vychází běžně z pomocných hodnot nemovitostí – věcné, výnosové a srovnávací a zejména ze znalostí místních poměrů, trhu, stavu a využití oceňovaných nemovitostí. V rámci metodiky se stanoví jak aktuální cena obvyklá, tak i „cena budoucí“ (po dokončení rozestavěných staveb) nebo „cena minimální“ (po demolici nebo demontáži v rámci rekonstrukce). Při ocenění se uplatňuje princip opatrnosti při vyhodnocování dostupných informací.
13.13. Smluvní úprava úvěrového vztahu
Podmínky poskytnutí, čerpání a splácení úvěru jsou mezi Raiffeisen a klienty upraveny Úvěrovou smlouvou . Základním předpokladem čerpání je vznik nebo podání návrhu na zápis zástavního práva k nemovitosti, pojištění nemovitosti a vinkulace pojistného plnění. Úvěr na výstavbu, rekonstrukci, modernizaci nebo opravu je většinou čerpán postupně v závislosti na průběhu prací a růstu hodnoty zajištění, úvěry na koupi, splacení dříve poskytnutého úvěru nebo vypořádání majetkových vztahů k nemovitosti se obvykle čerpají jednorázově.
Výše úrokové sazby je ve smlouvě o poskytnutí hypotečního úvěru dohodnuta jako pevná se stanovenou dobou platnosti, která podle volby klienta může být sjednána na jeden rok, tři roky, pět, deset nebo patnáct let. Před uplynutím sjednaného období oznámí Raiffeisen klientovi novou úrokovou sazbu (na základě vývoje cen na finančních trzích). Jestliže klient se změnou úrokové sazby nesouhlasí, je úvěr splatný k datu ukončení platnosti stávající úrokové sazby, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Klient je povinen splácet poskytnutý hypoteční úvěr formou měsíčních anuitních splátek. U vybraných produktů (např. hypotéky kombinované s životním pojištěním) lze použít jiný model splácení, např. měsíční úhradu úroků a splacení jistiny až na konci sjednané doby splatnosti. Raiffeisen má právo inkasovat splátky z běžného účtu klienta, který mu pro tento účel zřizuje.
Klient je oprávněn předčasně splatit úvěr, v tom případě ovšem po něm může banka požadovat úhradu poplatku za předčasné splacení ve výši určené sazebníkem banky. To neplatí v případě předčasného splacení úvěru k datu ukončení platnosti úrokové sazby a v případě sjednání tzv. turbo varianty.
Vedle úroku z úvěru může Raiffeisenbank a.s. v souladu se smlouvou o poskytnutí hypotečního úvěru, účtovat klientovi i úrok z prodlení, a to až do výše úrokové sazby sjednané v úvěrové smlouvě navýšené o částku dle platného sazebníku, Raiffeisenbank a.s. může podle úvěrové smlouvy uplatnit další opatření směřující k ochraně jejích zájmů, zejména pak omezit nebo zastavit čerpání úvěru, zvýšit úrokovou sazbu z úvěru nebo požadovat jeho předčasné splacení.
13.14. Státní podpora
Raiffeisenbank a.s. uzavřela dne 6.12.2002 s Ministerstvem pro místní rozvoj Smlouvu o zabezpečení poskytování prostředků státní finanční podpory hypotečního úvěrování bytové výstavby a příspěvků k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let, jakož i o zajištění kontroly dodržování podmínek této podpory a příspěvku. Tato smlouva navazuje na předchozí smluvní úpravu a upravuje aktualizované podmínky postupu Raiffeisen, jejích klientů a státních orgánů při uplatňování nároku, prověřování podmínek a vyplácení státní podpory.
13.15. Krytí pohledávek z dluhopisů
13.15.1. Řízení krytí emise dluhopisů
Na základě zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech vede Raiffeisen samostatnou evidenci o krytí jmenovité hodnoty dluhopisu a jejich poměrného výnosu. Za tím účelem přijala Raiffeisen vnitřní předpis, který upravuje pracovní postupy a kompetence jednotlivých útvarů v této oblasti.
Při řízení krytí Raiffeisenbank a.s. vychází ze zákonného požadavku krytí dluhopisů při existenci dvou bloků, a sice bloku pohledávek z hypotečních úvěrů na straně jedné a bloku pohledávek z dluhopisů (jistina a alikvotní úrokový výnos ) na straně druhé, Raiffeisen může pro účely krytí porovnávat podmnožiny těchto základních bloků, tvořené pohledávkami z emisí dluhopisů s odpovídajícími pohledávkami z hypotečních úvěrů určenými ke krytí emisí.
Raiffeisen prostřednictvím svého odborného útvaru průběžně sleduje a analyzuje trh nemovitostí v České republice a vývoj cen nemovitostí. Reálná situace trhu se okamžitě promítá do prováděných supervizí nemovitostí. Současně jsou aplikovány při schvalování úvěru bezpečnostní koeficienty, které dle typu nemovitosti zohledňují i možný pokles cen z dlouhodobého hlediska. Pokud by z důvodu přecenění zapříčiněného jak možným poklesem cen nebo např. poškozením nemovitosti v důsledku živelné pohromy (povodeň, požár apod.) došlo k poklesu obvyklé ceny zastavené nemovitosti pod hranici nutnou ke krytí HZL vyřadí Raiffeisen úvěrovou pohledávku z krytí.
V rámci řízení krytí si Raiffeisen stanovila limity, které může změnit pouze Výbor ALCO na základě analýzy provedené útvarem správy hypotečních zástavních listů, Limitovány jsou objemy např. aktiv určených k náhradnímu krytí nebo objemy hypotečních úvěrů krytých jinými zdroji než hypotečními zástavními listy.
Při vzniku nesouladu mezi stavem portfolia HZL a portfolia pohledávek z hypotečních úvěrů určených ke krytí má Raiffeisen možnost použít zákonného náhradního krytí v celkovém objemu do 10% jmenovité hodnoty. V případě, že by k takové situaci došlo, využije Raiffeisen svého portfolia aktiv pro náhradní krytí. Raiffeisen dle zákonných opatření vyhotovuje průběžně ze svého informačního systému aktuální stav bloku pohledávek z hypotečních úvěrů určených pro řádné krytí HZL. Na základě těchto dat zpracovává pracovní sestavu, ve které eviduje řádné krytí HZL včetně nesouladu bloků. Příslušný útvar Raiffeisen provádí průběžně kontrolu krytí. Podle výsledků těchto kontrol přistoupí Raiffeisen k jednotlivým opatřením směřujícím k nápravě negativního stavu, pokud budou nutná. O jednotlivých krocích, směřujících ke zvýšení rozsahu náhradního krytí (v rámci zákonného limitu) nebo případně k odkupu hypotečních zástavních listů, rozhoduje výbor ALCO (Výbor pro řízení aktiv a pasiv).
13.15.2 Přehled krytí pohledávkami z hypotečních úvěrů a emisí hypotečních zástavních listů
V následujících tabulkách je uvedena podrobná struktura a členění hypotečních úvěrů použitých pro krytí závazků z emitovaných hypotečních zástavních listů. Není-li uvedeno jinak, jsou údaje týkajících se hypotečních úvěrů způsobilých podle zákona ke krytí pohledávek z dluhopisů v následujících tabulkách platné k 30.6.2008.
Tabulka 19 Členění úvěrů dle právní formy dlužníka
Členění úvěrů dle právní formy dlužníka | ||||
Počet | Objem | |||
úvěrů | z celku v % | úvěrů | z celku v % | |
FYZICKÉ OSOBY | 12 698 | 99,27 | 20 517 086 486,64 | 79,87 |
PRÁVNICKÉ OSOBY | ||||
Obchodní společnosti | 55 | 0,43 | 4 928 028 527,59 | 19,18 |
Bytová družstva | 31 | 0,24 | 196 387 962,10 | 0,76 |
Obce, města | 8 | 0,06 | 46 132 475,30 | 0,18 |
Celkem | 12 792 | 100,00 | 25 687 635 451,63 | 100,00 |
Tabulka 20 Členění úvěrů dle doby do splatnosti úvěrů
Členění úvěrů dle doby do splatnosti úvěrů | ||||
Počet | Objem | |||
úvěrů | z celku v % | úvěrů | z celku v % | |
do 5 let | 210 | 1,64 | 170 678 757,20 | 0,66 |
5 - 10 let | 1 250 | 9,77 | 1 327 298 719,04 | 5,17 |
10 - 15 let | 2 078 | 16,24 | 3 099 945 406,76 | 12,07 |
nad 15 let | 9 254 | 72,34 | 21 089 712 568,63 | 82,10 |
Celkem | 12 792 | 100,00 | 25 687 635 451,63 | 100,00 |
Tabulka 21 Členění úvěrů dle velikosti jistiny
Členění dle velikosti jistiny | ||||
Počet | Objem | |||
úvěrů | z celku v % | úvěrů | z celku v % | |
do 500 (tis, Kč) | 2 718 | 21,25 | 1 000 000 000,34 | 4,05 |
500 - 1000 (tis, Kč) | 3 597 | 28,12 | 2 000 000 000,00 | 10,86 |
1000-2000 (tis, Kč) | 3 489 | 27,27 | 5 209 634 728,29 | 20,28 |
2000-3000 (tis, Kč) | 1 473 | 11,52 | 3 700 291 290,01 | 14,40 |
3000-4000 (tis, Kč) | 607 | 4,75 | 2 145 347 693,99 | 8,35 |
4000-5000 (tis, Kč) | 384 | 3,00 | 1 757 205 268,86 | 6,84 |
5000-10000 (tis, Kč) | 412 | 3,22 | 2 000 000 000,55 | 11,02 |
10000-15000 (tis, Kč) | 45 | 0,35 | 571 868 348,00 | 2,23 |
15000 a vice (tis, Kč) | 67 | 0,52 | 5 642 977 364,59 | 21,97 |
Celkem | 12 792 | 100,00 | 25 687 635 451,63 | 100,00 |
Tabulka 22 Členění úvěrů dle výše úrokové sazby
Členění úvěrů dle výše úrokové sazby | ||||
Počet | Objem | |||
úvěrů | z celku v % | úvěrů | z celku v % | |
do 4,00 % | 918 | 7,18 | 2 000 000 000,24 | 8,56 |
4,01-5,00 % | 5 100 | 39,87 | 9 548 345 923,86 | 37,17 |
5,01-6,00 % | 4 091 | 31,98 | 6 955 099 130,76 | 27,08 |
6,01-7,00 % | 1 336 | 10,44 | 4 489 335 623,98 | 17,48 |
7,01-8,00 % | 771 | 6,03 | 1 767 272 976,09 | 6,88 |
8,01-9,00 % | 123 | 0,96 | 190 514 776,85 | 0,74 |
9,01-10,00 % | 453 | 3,54 | 537 408 191,85 | 2,09 |
Celkem | 12 792 | 100,00 | 25 687 635 451,63 | 100,00 |
Tabulka 23 Členění úvěrů dle poměru úvěr / cena obvyklá
Členění úvěrů dle poměru úvěr/cena obvyklá | ||||
Počet | Objem | |||
úvěrů | z celku v % | úvěrů | z celku v % | |
do 10 % | 187 | 1,46 | 143 974 356,15 | 0,56 |
10-20 % | 646 | 5,05 | 1 944 989 022,38 | 7,57 |
20-30 % | 937 | 7,32 | 938 056 738,46 | 3,65 |
30-40 % | 1 235 | 9,65 | 1 000 000 000,35 | 6,25 |
40-50 % | 1 782 | 13,93 | 3 307 552 244,80 | 12,88 |
50-60 % | 1 878 | 14,68 | 3 000 000 000,80 | 13,03 |
60-70 % | 2 761 | 21,58 | 5 726 101 556,61 | 22,29 |
70-80 % | 937 | 7,32 | 2 334 429 016,07 | 9,09 |
80-90 % | 1 964 | 15,35 | 5 129 448 217,46 | 19,97 |
nad 90 % | 465 | 3,64 | 1 211 632 558,55 | 4,72 |
Celkem | 12 792 | 100,00 | 25 687 635 451,63 | 100,00 |
13.15.3. Přehled vydaných a dosud nesplacených emisí hypotečních zástavních listů
Následující tabulka uvádí informace o emisích hypotečních zástavních listů vydaných Raiffeisenbank a.s. Údaje jsou platné k 30.6.2008.
Tabulka 24 Informace o emisích hypotečních zástavních listů vydaných Raiffeisenbank a.s.
Název emise HZL | ISIN | Původní objem emise (mld. Kč) | Úrokový výnos (% p.a.) | Datum vydání emise | Datum splatnosti emise |
HZL RBCZ 3,70/09 | CZ0002000326 | 0,500 | 3,70 | 18.2.2004 | 18.2.2009 |
HZL RBCZ 5,05/09 | CZ0002000417 | 0,500 | 5,05 | 23.8.2004 | 23.8.2009 |
HZL RBCZ 4,60/10 | CZ0002000482 | 0,500 | 4,60 | 23.3.2005 | 23.3.2010 |
HZL RBCZ 4,50/10 | CZ0002000698 | 0,600 | 4,50 | 21.11.2005 | 21.11.2010 |
HZL RBCZ 4,70/11 | CZ0002000805 | 0,500 | 4,70 | 24.5.2006 | 24.5.2011 |
HZL RBCZ 4,40/11 | CZ0002000888 | 1,800 | 4,40 | 4.10.2006 | 4.10.2011 |
HZL RBCZ 4,80/12 | CZ0002000946 | 1,300 | 4,80 | 16.2.2007 | 16.2.2012 |
HZL RBCZ 5,00/12 | CZ0002001175 | 2,000 | 4,80 | 12.9.2007 | 12.9.2012 |
HZL RBCZ 4,90/12 | CZ0002001662 | 3,000 | 4,90 | 12.12.2007 | 12.12.2012 |
HZL RBCZ 5,10/17 | CZ0002001670 | 5,500 | 5,10 | 12.12.2007 | 12.12.2012 |
HZL RBCZ 5,50/17 | CZ0002001928 | 2,000 | 5,50 | 20.12.2007 | 20.12.2012 |
HZL eBanka, a.s. 4,50/10 | CZ0002000557 | 0,500 | 4,50 | 29.11.2005 | 29.11.2010 |
HZL eBanka, a.s. 5,30/14 | CZ0002001316 | 0,500 | 5,30 | 14.11.2007 | 14.11.2014 |
HZL eBanka, a.s. 6,00/17 | CZ0002001696 | 0,500 | 6,00 | 12.12.2007 | 12.12.2017 |
HZL eBanka, a.s.VAR/22 | CZ0002001704 | 1,00 | VAR | 12.12.2007 | 12.12.2022 |