PREAMBULE

PREAMBULE

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY K OBJEDNÁVKÁM účinné od 1. 2. 2022

Pro vztahy mezi Technickou správou komunikací hl. m. Prahy, a.s. („Objednatel“) a dodavatelem uvedeným v Objednávce („Dodavatel“, společně s Objednatelem „Strany“, jednotlivě též „Strana“), které vznikly akceptací Objednávky Dodavatelem („Smlouva“) se použijí tyto Všeobecné obchodní podmínky („VOP“), pokud nebylo písemně dohodnuto něco jiného. Dodavatel může být dle povahy Plnění v Objednávce označen též jako poskytovatel nebo zhotovitel.

I. PLNĚNÍ

1.1. Plnění. Dle dohody Stran je předmět závazku určen v Objednávce („Plnění“).

1.2. Vlastnictví a nebezpečí škody. Vlastnické právo a nebezpečí škody na Plnění přechází na Objednatele okamžikem jeho převzetí Objednatelem.

1.3. Vlastnosti Plnění. Dodavatel se zavazuje dodat Objednateli Plnění v množství, druhu a specifikaci sjednané v Objednávce a dále prosté jakýchkoli práv třetích osob a vad. Je-li předmětem Objednávky koupě (dodání movité věci), je Dodavatel povinen Plnění dodat nové, nepoužité, nepoškozené, plně funkční, ve sjednané jakosti a spolu se všemi licencemi a právy nutnými k jeho řádnému a nerušenému užívání Objednatelem. Je-li předmětem koupě zboží, jehož součástí je obal, zavazuje se Dodavatel informovat Objednatele o způsobu zajištění zpětného odběru a využití odpadu z obalů.

1.4. Práva k duševnímu vlastnictví. Dodavatel ujišťuje Objednatele, že užíváním a převzetím Plnění nebude zasahováno do práv třetích osob k autorskému dílu, ochranné známce, patentu, užitnému vzoru, průmyslovému vzoru, vynálezu, biotechnologickému vynálezu, topografii polovodičového výrobku, obchodní firmě, označení původu a zeměpisného označení, obchodnímu tajemství, know-how, zlepšovacímu návrhu nebo goodwillu.

1.5. Poddodavatelé. Realizuje-li Dodavatel Plnění prostřednictvím poddodavatelů, odpovídá ve stejném rozsahu, jako by plnil sám.

II. AKCEPTACE OBJEDNÁVKY

2.1. Akceptace Objednávky. Dodavatel v případě souhlasu s Objednávkou potvrdí Objednávku zasláním podepsané Objednávky v naskenované podobě e-mailem na kontaktní údaje Objednatele uvedené na Objednávce, a to nejpozději následující pracovní den od doručení Objednávky Dodavateli (není-li v Objednávce stanoveno jinak).

2.2. Akceptace Objednávky jiným způsobem. Nedojde-li k potvrzení Objednávky ve lhůtě a způsobem dle čl. 2.1 těchto VOP, má se za to, že Dodavatel Objednávku přijal pouze tehdy, když potvrdí její přijetí ve stejné lhůtě jiným vhodným způsobem (není-li v Objednávce stanoveno jinak).

2.3. Odmítnutí Objednávky. Nedojde-li k akceptaci Objednávky Dodavatelem postupem dle čl. 2.1. nebo 2.2., má se za to, že Dodavatel Objednávku odmítl.

2.4. Neúplné přijetí. Dodavatel není oprávněn Objednávku Objednatele přijmout s jakýmikoli doplňky nebo výhradami nebo jen částečně; takové přijetí se považuje za novou nabídku učiněnou Dodavatelem, kterou však Objednatel není vázán.

III. TERMÍN DODÁNÍ, PŘEVZETÍ PLNĚNÍ

3.1. Termín dodání. Dodavatel se zavazuje dodat Plnění v termínu uvedeném v Objednávce („Termín dodání“).

3.2. Převzetí Plnění. Dodavatel je povinen Plnění dodat do místa dodání dle Objednávky v dohodnutém Termínu dodání v kvalitě a se všemi dokumenty a doklady související s Plněním a umožnit Objednateli prohlídku Plnění a případně ověření jeho funkčnosti. Poté, co si Objednatel Plnění prohlédne, případně ověří jeho funkčnost, sepíší Strany předávací protokol.

3.3. Odmítnutí převzetí. Objednatel není povinen Plnění převzít, pokud dle jeho posouzení Plnění trpí jakýmikoliv vadami. Odmítne-li Objednatel z výše uvedeného důvodu Plnění převzít, je Dodavatel povinen v závislosti na druhu Plnění vady neprodleně odstranit, případně (není-li odstranění vad z povahy Plnění možné) poskytnout Objednateli nové Plnění, jež plně odpovídá specifikaci uvedené v Objednávce, a to nejpozději ve lhůtě pěti (5) dnů počínající dnem následujícím po Termínu dodání, nedohodnou-li se Strany jinak.

IV. CENA, JEJÍ SPLATNOST, FAKTURACE

4.1. Cena. Cena uvedená v objednávce („Cena“) zahrnuje veškeré náklady Dodavatele související s poskytnutím Plnění (zejména náklady na dopravu, instalaci, je-li předmětem Plnění). Cena je uvedena jako maximální a nepřekročitelná. Je- li Dodavatel plátce DPH, bude k Ceně připočtena DPH ve výši dle platných právních předpisů ke dni vzniku povinnosti přiznat daň, pokud poskytnuté plnění nepodléhá režimu přenesené daňové povinnosti.

4.2. Způsob úhrady Ceny. Cena je splatná převodem na bankovní účet Dodavatele na základě faktury vystavené Dodavatelem. Úhrada Ceny po částech je možná jen, je-li tak uvedeno v Objednávce. Cena je splatná v měně uvedené na Objednávce.

4.3. Splatnost Faktury. Splatnost Faktury činí 30 dní od data doručení Faktury Objednateli. Faktura je považována za uhrazenou okamžikem odeslání příslušné částky z účtu Objednatele.

4.4. Náležitosti Faktury. Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidaného hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o DPH“), zatřídění Plnění a podle klasifikace CZ-CPA a údaje podle § 435 Občanského zákoníku. Přílohou faktury musí být jeden (1) stejnopis předávacího protokolu Plnění podepsaný Objednatelem.

4.5. Elektronická fakturace. Smluvní strany souhlasí s použitím faktur vystavených na základě Objednávky výhradně v elektronické podobě (faktura má elektronickou podobu tehdy, pokud je vystavena a obdržena elektronicky) - dále jen

„Elektronická faktura“. Smluvní strany sjednávají, že věrohodnost původu faktury v elektronické podobě a neporušenost

jejího obsahu bude zajištěna v souladu s platnou právní úpravou. Dodavatel je povinen doručit Objednateli fakturu elektronicky, a to výlučně e-mailem na e-mailovou adresu: xxxxxxxxx@xxx-xxxxx.xx. Zaslání Elektronické faktury Dodavatelem na jinou e-mailovou adresu než uvedenou v předchozí větě je neúčinné. K odeslání Elektronické faktury je Dodavatel povinen využít pouze e-mailovou adresu Dodavatele uvedenou pro tento účel v Objednávce, jinak je zaslání Elektronické faktury neúčinné s výjimkou, budou-li průvodní e-mail k Elektronické faktuře či Elektronická faktura opatřeny zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí Dodavatele. Elektronická faktura musí být Objednateli zaslána vždy ve formátu PDF a zároveň i ISDOC (ISDOCX), je-li to možné. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Objednateli pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. Elektronická faktura musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí, obojí založené na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb. o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, kvalifikovaný certifikát musí být vydán jedním z Ministerstvem vnitra akreditovaných poskytovatelů certifikačních služeb. Není-li Elektronická faktura opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí ve smyslu předchozí věty nebo není-li takto opatřen alespoň průvodní e-mail k Elektronické faktuře, musí být Elektronická faktura odeslána e-mailem výhradně z e-mailové adresy Dodavatele uvedené pro tento účel v Objednávce či s průvodním e-mailem opatřeným zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí Dodavatele, jehož přílohou je Elektronická faktura. Elektronická faktura bude vyhotovena v četnosti 1 e-mail - 1 Elektronická faktura v samostatném souboru a její přílohy v samostatném souboru (souborech). V případě, kdy bude zaslána Objednateli Elektronická faktura, zavazuje se Dodavatel nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě. Dodavatel je povinen odeslat Objednateli fakturu shora uvedeným postupem, nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od vzniku jeho nároku na zaplacení Ceny.

4.6. Vrácení faktury. Objednatel je oprávněn bez zbytečného odkladu vrátit fakturu Dodavateli, neobsahuje-li všechny náležitosti dle odst. 4.4. nebo v Objednávce uvedené dokumenty. Dodavatel je v tomto případě povinen bezodkladně (nejpozději však do 17. dne měsíce následujícího po měsíci, v němž nastal den uskutečnění zdanitelného plnění doručit novou fakturu, která bude splňovat veškeré náležitosti, obsahovat věcně správné údaje a dohodnuté podklady a dokumenty. Doručením nové, správně vystavené faktury, začíná běžet lhůta splatnosti.

4.7. Právo Objednatele snížit Cenu o DPH. Objednatel je oprávněn uhradit na bankovní účet Dodavatele fakturovanou částku za poskytnuté zdanitelné plnění sníženou o DPH, pokud (x) správce daně rozhodne, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem dle Zákona o DPH, nebo (y) Dodavatel požaduje úhradu za zdanitelné plnění poskytnuté dle Smlouvy na bankovní účet, který není správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, anebo na bankovní účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo území České republiky. Účtovanou DPH je Objednatel oprávněn uhradit přímo na účet příslušného správce daně, a to postupem dle § 109a) Zákona o DPH. V takovém případě Dodavatel není oprávněn požadovat doplatek DPH ani uplatňovat vůči Objednateli jakékoliv sankce. Výše uvedený postup úhrady fakturované částky snížené o DPH a zároveň úhrady DPH přímo na účet příslušného správce daně je Objednatel oprávněn použít rovněž v případě, má-li důvodně za to, že jsou naplněny podmínky ustanovení § 109 odst. 1) Zákona o DPH.

4.8. Bankovní poplatky. Každá se Stran hradí sama své bankovní poplatky související se splněním závazků vyplývajících ze Smlouvy.

4.9. Dodavatel - neplátce DPH. Je-li Dodavatel neplátce DPH, ustanovení těchto VOP vztahující se ze své podstaty na plátce DPH, se neaplikují.

X. XXXXXX, REKLAMACE

5.1. Záruka. Dodavatel poskytuje na Plnění záruku za jakost Plnění a zavazuje se, že po dobu trvání záruční doby bude Plnění mít vlastnosti vymezené v Objednávce, aplikovatelnými právními předpisy, technickými normami, případně vlastnosti obvyklé pro dané Plnění. Záruční doba počíná běžet dnem protokolárního předání Plnění a její délka je uvedena v Objednávce.

5.2. Reklamace. Objednatel je povinen oznámit Dodavateli vadu Plnění, která se vyskytla v průběhu záruční doby, bezodkladně po jejím zjištění („Vytčení vady“). Vytčení vady musí být zasláno Xxxxxxxxxx písemně doporučeným dopisem, a to na adresu jeho sídla, nebo prostřednictvím datové zprávy, případně na kontaktní e-mail Dodavatele uvedený v Objednávce. Dodavatel je povinen do jednoho (1) pracovního dne potvrdit přijetí Vytčení vady a ve lhůtě dvou pracovních dnů započít s odstraněním Vytčené vady. Dodavatel se zavazuje vadu odstranit nejpozději ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od Vytčení vady. Odstraněním vady se rozumí zejména oprava vedoucí k plné a bezvadné funkčnosti Plnění, nebo dodání nového, bezvadného Plnění, jakož i odstranění vady právní.

VI. SMLUVNÍ SANKCE

6.1. Smluvní pokuty. Dodavatel je povinen uhradit Objednateli:

(a) za porušení povinnosti dodat Plnění v Termínu dodání smluvní pokutu ve výši 0,3 % z Ceny za každý, byť započatý, den prodlení, nebo

(b) za porušení povinnosti dodat Plnění v dodatečné lhůtě po jeho odmítnutí dle čl. 3.3 smluvní pokutu ve výši 0,3% z Ceny za každý, byť započatý, den prodlení, nebo

(c) za porušení povinnosti odstranit vadu ve lhůtě dle čl. 5.2 smluvní pokutu ve výši 0,3 % z Ceny za každý, byť započatý, den prodlení.

6.2. Úrok z prodlení. Dodavatel je oprávněn požadovat po Objednateli úrok z prodlení v zákonné výši v případě prodlení Objednatele s úhradou fakturované částky nebo její části, a to pouze v případě, že Objednatel bude v prodlení s úhradou fakturované částky i po marném uplynutí dodatečné lhůty k její úhradě stanovené v druhé listinné výzvě Dodavatele doručené Objednateli, jejíž délka činí sedm (7) pracovních dnů. Dodavatel není oprávněn zaslat druhou listinnou výzvu Objednateli dříve než po marném uplynutí lhůty sedmi (7) pracovních dnů od doručení první listinné výzvy k úhradě dlužné částky.

6.3. Splatnost smluvní pokuty a úroku z prodlení. Smluvní pokuta a úrok z prodlení jsou splatné do 15 dnů ode dne písemného vyzvání k úhradě.

6.4. Vztah k náhradě škody. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty nebo jejím zaplacením není dotčen nárok Objednatele požadovat náhradu škody v plné výši.

6.5. Ušlý zisk. Dodavatel souhlasí, že jeho práva na náhradu jakékoli majetkové nebo nemajetkové újmy vůči Objednateli jsou omezena pouze na náhradu skutečné škody a v rozsahu dovoleném právními předpisy vylučují jakákoli práva Dodavatele na náhradu nemajetkové újmy a ušlého zisku.

6.6. Porušení autorských práv. Bude-li mít Plnění poskytnuté Dodavatelem vady ve smyslu zásahu práva duševního vlastnictví či obdobného práva třetí osoby, zavazuje se Dodavatel bezodkladně nahradit veškerou majetkovou i nemajetkovou újmu, která Objednateli vznikne, jakož i náklady na případné právní zastoupení.

6.7. Určení plnění. Pro případ, kdy dlužník má plnit na jistinu, úroky a náklady spojené s uplatněním pohledávky, se Strany dohodly, že jím poskytnuté plnění se započte nejprve na náklady spojené s uplatněním pohledávky, dále na úroky z prodlení, poté na úrok, a nakonec na jistinu.

VII. POHLEDÁVKY

7.1. Zákaz započtení a zastavení. Bez předchozího písemného souhlasu Objednatele není Dodavatel oprávněn započíst si své splatné i nesplatné pohledávky za Objednatelem, ani jakkoli zastavit jakékoli své pohledávky za Objednatelem vyplývající ze Smlouvy.

7.2. Nejisté a neurčité pohledávky. Dodavatel souhlasí, že nejistá a/nebo neurčitá pohledávka Objednatele za Dodavatelem je způsobilá k započtení.

7.3. Více závazků Dodavatele. Pokud Dodavatel dluží Objednateli z několika závazků stejného druhu, je Objednatel oprávněn započíst jakékoliv plnění Dodavatele na závazek nejméně zajištěný a poté na závazek nejdříve splatný, a to bez ohledu na to, které závazky byly upomenuty a které nikoliv.

XIII. VYŠŠÍ MOC

8.1. Neexistence prodlení pro vyšší moc. Pokud některé ze Stran brání ve splnění jakékoli její povinnosti překážka v podobě vyšší moci, nebude tato Strana v prodlení se splněním příslušné povinnosti, ani odpovědná za újmu plynoucí z jejího porušení. Pro vyloučení pochybností se předchozí věta uplatní pouze ve vztahu k povinnosti, jejíž splnění je přímo nebo bezprostředně vyloučeno vyšší mocí.

8.2. Definice vyšší moci. Vyšší mocí se pro účely Xxxxxxx rozumí mimořádná událost, okolnost nebo překážka, kterou příslušná Strana při vynaložení náležité péče nemohla před uzavřením Xxxxxxx předvídat ani jí předejít a která je mimo jakoukoliv kontrolu takové Strany a nebyla způsobena úmyslně ani z nedbalosti jednáním nebo opomenutím této Strany. Takovými událostmi, okolnostmi nebo překážkami jsou zejména, nikoliv však výlučně:

(a) živelné události – zemětřesení, záplavy, vichřice atd.;

(b) události související s činností člověka – např. války, občanské nepokoje, havárie letadel, radioaktivní zamoření štěpným materiálem nebo radioaktivním odpadem, nikoli však stávky zaměstnanců, hospodářské poměry a podobné okolnosti související s činností Strany, která se Vyšší moci dovolává;

(c) epidemie, karanténa, či krizová a další opatření orgánů veřejné moci, a to zejména epidemie koronaviru označovaného jako SARS CoV-2 (způsobujícího nemoc COVID-19, jak může být virus někdy také v praxi označován), a s tím související existující či budoucí krizová opatření, jiná opatření, nové právní předpisy, správní akty či zásahy orgánů veřejné moci České republiky či jiných států, zejména dle zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, či jiných relevantních právních předpisů;

(d) obecně závazné akty státních a místních orgánů – zákony, nařízení, vyhlášky atd., včetně pokynů Objednatele z nich nezbytně vycházejících, nikoli však správní, soudní nebo jiná rozhodnutí v konkrétní věci vydaná k tíži smluvní strany dovolávající se zásahu vyšší moci, pokud je důvodem jejich vydání porušení právní povinnosti touto Stranou nebo její nedbalost.

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za vyšší moc se nepovažuje jakékoliv prodlení s plněním závazků kteréhokoli z poddodavatelů Dodavatele, jakož ani finanční situace, insolvence, reorganizace, konkurs, vyrovnání, likvidace či jiná obdobná událost týkající se Dodavatele nebo jakéhokoliv jeho poddodavatele nebo exekuce na majetek Dodavatele nebo jakéhokoliv smluvního partnera Dodavatele.

8.3. Povinnost informovat. Strana dotčená vyšší mocí je povinna informovat druhou Stranu o existenci překážky v podobě vyšší moci bez zbytečného odkladu a dále podniknout veškeré kroky, které lze po takové Straně rozumně požadovat, aby se zmírnil vliv vyšší moci na plnění povinností dle Xxxxxxx.

8.4. Právo odstoupit pro vyšší moc. Pokud bude zásah vyšší moci přetrvávat déle než 3 (tři) měsíce, je kterákoliv ze Stran oprávněna od Smlouvy odstoupit. Na základě odstoupení od Xxxxxxx dle předchozí věty nevznikají druhé Straně žádné nároky na náhradu škody nebo smluvní pokuty, ledaže se jedná o nároky, jež vznikly před okolností vyšší moci.

8.5. Synallagmatický závazek. Objednatel není odpovědný za prodlení se splněním svého závazku v případě, že Dodavatel je v prodlení se splněním svého synallagmatického závazku.

IX. DALŠÍ UJEDNÁNÍ

9.1. Odstoupení od Smlouvy. Kterákoli ze Stran je oprávněna odstoupit od Smlouvy, pokud druhá Strana poruší své smluvní povinnosti podstatným způsobem. Podstatným porušením se rozumí:

(a) Plnění nemá vlastnosti vymíněné v Objednávce nebo uvedené v čl. 1.3 nebo 1.4 a ke zjednání nápravy nedojde ani v dodatečné lhůtě sedmi (7) dnů ode dne, kdy Objednatel odmítne převzít Plnění dle čl. 3.3 těchto VOP; nebo

(b) Dodavatel nedodá Objednateli Plnění ani ve lhůtě pěti (5) dnů od sjednaného Termínu dodání; nebo

(c) Dodavatel neodstraní vadu Plnění ani v dodatečné lhůtě sedmi (7) dnů ode dne, kdy byl povinen ji odstranit v souladu s čl. 5.2 těchto VOP; nebo

(d) Objednatel bude v prodlení s úhradou fakturované částky delším než třicet (30) dnů od data splatnosti, přestože Dodavatel oprávněně vystavil a doručil Objednateli Elektronickou fakturu a k úhradě fakturované částky nedošlo ani po marném uplynutí dodatečné lhůty (jejíž délka není kratší než sedm (7) pracovních dní) k její úhradě stanovené v druhé listinné výzvě Dodavatele doručené Objednateli; dnů.

Projev vůle odstoupit od Smlouvy musí být učiněn písemně a doručen druhé Straně doporučeně na adresu sídla nebo prostřednictvím datové schránky. Účinky odstoupení nastávají okamžikem doručení odstoupení druhé Straně.

9.2. Změna okolností. Strany na sebe berou nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“).

9.3. Smlouvy uzavírané adhezním způsobem. S ohledem na uzavření Smlouvy mezi podnikateli v rámci jejich podnikání se Strany v souladu s ustanovením § 1801 Občanského zákoníku dohodly, že pro účely této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem.

9.4. Postoupení Smlouvy. Strany si sjednávají, že Dodavatel nemůže postoupit Smlouvu ani pohledávku z ní třetí straně.

9.5. Komunikace. Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen podle Xxxxxxx (s výjimkou faktur, kde se doručování řídí čl. 4.5. těchto VOP), může být doručen osobně nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou a/nebo může být po vzájemné dohodě doručen e-mailem Straně, které má být doručen dle kontaktních údajů uvedených ve Smlouvě.

9.6. Doručování. Při doručování prostřednictvím e-mailu se zpráva považuje za doručenou okamžikem jejího odeslání z e- mailové schránky odesílatele. Pro doručování prostřednictvím provozovatele poštovních služeb se uplatní § 573 Občanského zákoníku.

9.7. Zavedená praxe a obchodní zvyklosti. Strany tímto prohlašují, že mezi nimi nevznikla žádná praxe, která by mohla být považována za zavedenou. Strany si dále nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení těchto VOP nebo objednávky byla z budoucí praxe dovozována jakákoliv práva a povinnosti, ledaže je v Objednávce výslovně uvedeno jinak.

9.8. Předsmluvní odpovědnost. Strany tímto prohlašují, že si před založením tohoto závazku vzájemně sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu uzavření Smlouvy věděly nebo vědět měly, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy. Kromě ujištění, která si Strany poskytly, nebude mít žádná ze Stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoli skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Strana informace při jednání o Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Strana úmyslně uvedla druhou Stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu Smlouvy.

9.9. Změny právních jednání. Smlouva může být měněna nebo doplňována pouze v písemné formě, a to prostřednictvím průběžně číslovaných dodatků podepsaných oběma Stranami.

9.10. Důvěrné informace. Strany se dohodly, že veškeré informace, které některá ze Stran písemně označí jako „důvěrné“, zůstanou utajeny („Důvěrné informace“). Strany se dohodly, že nesdělí třetí straně Důvěrné informace a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:

(a) opačnou povinnost stanoví zákon;

(b) takové informace sdělí svým zaměstnancům, poradcům nebo osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti, a to za předpokladu, že písemně oznámí druhé Straně, které třetí osobě byla Důvěrná informace zpřístupněna, a zaváže tuto třetí osobou stejnou povinností mlčenlivosti jako má sám;

(c) takové informace se stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku; nebo

(d) dotčená Strana dá k zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace písemný souhlas.

Není-li v Objednávce uvedeno jinak, Strany potvrzují, že skutečnosti uvedené v Objednávce nepovažují za obchodní tajemství podle § 504 Občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.

9.11. Vyloučení dalších ustanovení Občanského zákoníku. Je-li Dodavatelem dodáno přebytečné množství zboží, které je předmětem Plnění („Zboží“), není Objednatel povinen uhradit cenu za toto Zboží ani v případě, kdy ho bez zbytečného odkladu neodmítl. Prodlením Objednatele s převzetím Plnění nevzniká Dodavateli právo na svémocný prodej dle § 2126 Občanského zákoníku.

9.12. Rozhodné právo. Práva a povinnosti Stran výslovně neupravená touto Smlouvou se řídí českým právním řádem, zejména pak Občanským zákoníkem. Strany se dohodly, že na práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy se nepoužijí veškerá ustanovení Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží, jejichž vyloučení tato úmluva připouští. V případě jakýchkoli sporů ze Smlouvy se Strany zavazují řešit je vzájemnou dohodou. Pokud nebude dohody mezi Stranami dosaženo, dohodly se Strany, že příslušným soudem k řešení soudních sporů je obecný soud Objednatele.

X. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

10.1 Uveřejnění v registr smluv. Vztahuje-li se na Objednávku povinnost uveřejnění v registru smluv dle zákona č.340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), zajistí její uveřejnění Objednatel. Smlouva vzniklá na základě Objednávky v takovém případě nabývá účinnosti jejím uveřejněním v registru smluv a Dodavatel je oprávněn započít s Plněním nejdříve po nabytí účinnosti Smlouvy. V ostatních případech nabývá Smlouva účinnosti akceptací Objednávky Dodavatelem.

10.2. Centrální evidence smluv Objednatele. Dodavatel souhlasí s tím, aby Objednávka byla uvedena v Centrální evidenci smluv Objednatele (CES TSK), která je veřejně přístupná a která obsahuje údaje o Stranách, předmětu Plnění, číselné označení a datum jejího podpis.

10.3. Criminal Compliance Program. Dodavatel bere výslovně na vědomí Etický kodex pro dodavatele Objednatele a zavazuje se jej při plnění této Objednávky dodržovat, nebo zajistit dodržování odpovídajících povinností ve stejném rozsahu na základě vlastního (jiného) etického kodexu. To se týká jak oblasti obecných Compliance zásad Objednatele, tak i specifických požadavků vztahujících se k nulové toleranci korupčního jednání a celkovému dodržování zásad slušnosti, poctivosti a dobrých mravů.

10.4. Dodavatel výslovně prohlašuje, že si je vědom kontrolních i sankčních oprávnění Objednatele vyplývajících z Compliance doložky a protikorupční doložky; a že s nimi souhlasí.

10.5. Podrobně jsou práva a povinnosti Smluvních stran rozvedeny v příloze č. 1 Compliance doložka, a dále v příloze č. 2 Protikorupční doložka. Obě tyto přílohy tvoří nedílnou součást těchto VOP. Tam, kde je v doložkách použito slovo Smlouva, je jím chápána pro účely těchto VOP Objednávka. V Příloze č. 1 a č. 2 těchto VOP je tak výraz „Objednávka“ nahrazen výrazem „Smlouva“, dále výraz „Strany“ výrazem „Smluvní strany“; výraz „TSK“ je shodný s výrazem

„Objednatel“.

Příloha č. 1

Compliance doložka do smluv s dodavateli/obchodními partnery (textace smluvních ujednání):

1) Smluvní strany se zavazují jednat takovým způsobem a přijmout taková opatření, aby nevzniklo při plnění této Smlouvy podezření ze spáchání trestného činu, nebo aby trestný čin nebyl spáchán. To shodně platí pro všechny formy účastenství na trestném činu nebo stádia trestného činu. Povinnost se vztahuje na trestné činy přičitatelné právnické osobě dle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů, jako i na trestné činy fyzických osob dle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, případně i na zahájení trestního stíhání proti kterékoliv smluvní straně včetně jejích zaměstnanců podle zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění pozdějších předpisů.

2) Smluvní strany se zavazují si neprodleně vzájemně oznámit důvodné podezření ohledně možného naplnění skutkové podstaty některého z trestných činů spáchaných v souvislosti s plněním této Smlouvy, především trestného činu přijetí úplatku, nepřímého úplatkářství nebo podplacení, a to bez ohledu na splnění případné zákonné oznamovací povinnosti a nad její rámec. Smluvní strany se dále zavazují k takové informaci přistupovat jako k důvěrné, s výjimkou komunikace s orgány činnými v trestním řízení.

3) Dodavatel se seznámil se zásadami, hodnotami a cíli Etického kodexu Technické správy komunikací hl. m. Prahy, a.s. (dále jen „TSK“), které jsou dostupné pod odkazem xxxxx://xxx.xxx-xxxxx.xx/xxx/xxxxxx/xxxx/x-xxxxxxxxxxx/x-xxxxxxxxxxx- TSK-Praha. Na základě toho prohlašuje, že má (i) zpracován vlastní etický kodex ve stejném rozsahu, který pokrývá totožné oblasti a zajišťuje tytéž hodnoty a standardy chování, jaké vyznává TSK; dodavatel dále akceptuje, že v případě odlišné úpravy převezme v dílčích záležitostech Etický kodex TSK, nebo (ii) přijímá Etický kodex TSK pro účely plnění této Smlouvy za vlastní a bude jeho prostřednictvím zajišťovat dodržování týchž hodnot a standardů chování, jaké vyznává TSK. Dodavatel bere na vědomí, že naposledy popsané hodnoty a standardy chování vychází mimo jiné i z normy ISO 37001:2016.

4) Dodavatel se zavazuje umožnit TSK kontrolu a porovnání obou etických kodexů (na straně TSK a na straně dodavatele), případně prokázat, že přijal za svůj Etický kodex TSK, podle toho, která varianta dle čl. 3) výše nastala. Kontrola dle předchozí věty zahrnuje zejména, nikoliv však výlučně, předložení etického kodexu, příp. dalších compliance dokumentů dodavatele, do kterých bude mít TSK právo nahlížet a pořizovat si jejich kopie.

5) Dodavatel bere výslovně na vědomí a souhlasí, že TSK je v odůvodněných případech oprávněna kontrolovat dodržování povinností vyplývajících z Etického kodexu na straně dodavatele. Má se za to, že odůvodněným případem je jakékoliv zjištění, které TSK učiní na základě vlastní činnosti, z veřejně dostupných zdrojů, nebo i na podnět zvenčí od třetích osob, které se týkají dodavatele a/nebo situací s vyšší mírou korupčního rizika. V případě pochybností, jedná-li se o odůvodněný případ, je rozhodující názor TSK. Prověřované skutečnosti však nesmí být zjevně bezpředmětné (např. účelově vyvolaná tendenční publicita vůči dodavateli, udání směřující vůči dodavateli, které vychází z porušení dobrých mravů, msty, závisti či jiných nízkých pohnutek atd.). Poskytnutí součinnosti dodavatele k realizaci kontroly vykonávané TSK zahrnuje zejména, nikoliv však výlučně, písemné či ústní vyjádření dodavatele k předmětné záležitosti. V případě vyšší míry korupčního rizika spojeného s předmětem této Smlouvy nebo osobou dodavatele je možné požadovat prokázání implementace/existence opatření srovnatelných se standardy normy ISO 37001:2016. Dodavatel je oprávněn v rámci splnění požadavku na poskytnutí součinnosti předložit libovolné důkazní prostředky.

6) V případě, že dodavatel poruší čl. 3) této doložky ke Smlouvě, který spočívá v harmonizaci vlastního etického kodexu dodavatele dle Etického kodexu TSK, nebo převzetí Etického kodexu TSK dodavatelem v plném rozsahu, zavazuje se dodavatel uhradit smluvní pokutu ve výši 1.000 Kč za každý, byť i započatý den, po který je v předmětné záležitosti v prodlení, a to až do okamžiku splnění jeho povinnosti.

7) V případě, že dodavatel poruší čl. 4) této doložky ke Smlouvě, který spočívá v umožnění kontroly splnění harmonizace etických kodexů, nebo převzetí Etického kodexu TSK dodavatelem v plném rozsahu, zavazuje se uhradit smluvní pokutu ve výši 1.000 Kč za každý, byť i započatý den, po který je v předmětné náležitosti v prodlení, a to až do okamžiku splnění jeho povinnosti.

8) V případě, že dodavatel poruší čl. 5) této doložky ke Smlouvě, tj. nebude při poskytování plnění a spolupráci s TSK respektovat zásady a hodnoty vyplývající z Etického kodexu TSK (bez ohledu na to, v jaké formě je přijal), nebo neposkytne TSK součinnost k prověření konkrétního zjištění/oznámení, zavazuje se uhradit smluvní pokutu ve výši

10.000 Kč za každý, byť i započatý den prodlení, po který porušení konkrétní povinnosti trvalo, a to až do okamžiku odstranění tohoto závadného stavu. Bude-li se zjištění/oznámení týkat skutečností s vyšší mírou korupčního rizika, zvyšuje se smluvní pokuta dle předchozí věty na dvojnásobek.

9) Sankce uložené dle čl. 6 až 8 této doložky ke Smlouvě mezi sebou lze sčítat, a to až do chvíle splnění povinností dodavatele, kterou zajišťují, nebo do zániku Smlouvy odstoupením ze strany TSK. Součet sankcí uložených dle čl. 6 až 8 této doložky však nesmí ve svém souhrnu překročit jednu třetinu (1/3) hodnoty Smlouvy.

10) V případě, že dodavatel bude své povinnosti dle čl. 3) až 5) této doložky ke Smlouvě porušovat závažně, dlouhodobě nebo opakovaně, je TSK oprávněna odstoupit od Smlouvy bez dalšího. Závažným porušováním se rozumí naplnění skutkové podstaty korupčního, nebo i jiného trestného činu dodavatelem (bez ohledu na to, byl-li už za něj pravomocně odsouzen), případné i jiné zcela bezohledné jednání rozporné se zásadami a hodnotami Etického kodexu TSK. Dlouhodobým porušováním povinností dle této doložky ke Smlouvě se rozumí nesplnění konkrétní povinnosti v trvání

nejméně 30 kalendářních dnů, a pokud by šlo o skutečnosti s vyšší mírou korupčního rizika, tak nejméně 15 kalendářních dnů. Opakovaným porušováním povinností dle této doložky ke Smlouvě se rozumí nesplnění konkrétní povinnosti v nejméně třech paralelních případech, a pokud by šlo o skutečnosti s vyšší mírou korupčního rizika, tak ve dvou paralelních případech. Právo na uhrazení smluvní pokuty ve prospěch TSK nebo právo náhrady škody způsobené TSK tímto není jakkoliv dotčeno.

11) Smluvní strany se zavazují a prohlašují, že splňují a budou splňovat po celou dobu trvání Smlouvy, jejíž nedílnou součástí je tato doložka, veškerá kritéria, standardy chování a hodnoty, které ve svém souhrnu vyplývají z Etického kodexu TSK.

Příloha č. 2

Protikorupční doložka do smluv s dodavateli/obchodními partnery (textace smluvních ujednání):

1) Smluvní strany se dohodly, že při plnění této Smlouvy budou vždy postupovat čestně a transparentně a potvrzují, že takto jednaly i v průběhu zadávacího řízení, resp. vyjednávání o Smlouvě, resp. že takto budou jednat po celou dobu účinnosti této Smlouvy.

2) Smluvní strany shodně prohlašují, že neposkytnou, nenabídnou ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu ani neposkytnou, nenabídnou ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného, a že neposkytnou, nenabídnou ani neslíbí neoprávněné výhody třetím stranám, ani je nepřijmou nebo nevyžadují.

3) V této souvislosti se Smluvní strany zavazují neprodleně oznámit důvodné podezření ohledně možného jednání, které je v rozporu se zásadami podle této doložky ke Smlouvě a mohlo by souviset s uzavřením této Smlouvy nebo jejím plněním.