STANOVY SPOLEČNOSTI

1. Společnost Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. (dále jen "společnost") byla založena podle zakladatelského plánu ČSTP Kutná Hora, státní podnik, se souhlasem ministerstva zemědělství ČR ze dne 22.3.1991, č. 1619/91-510.

2. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 627, jako akciová společnost vzniklá podle českého práva.

3. V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda.

Článek 2

Obchodní firma, sídlo a doba trvání společnosti

1. Obchodní firma společnosti zní: Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s.

2. Sídlem společnosti je: Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03.

3. Společnost je zřízena na dobu neurčitou.

4. Na adrese: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

Článek 3 Předmět podnikání

Předmětem podnikání společnosti je:

(i) zpracování tabáku a výroba tabákových výrobků; a

(ii) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Článek 4 Základní kapitál

1. Výše základního kapitálu činí 2.745.386.000,- Kč (slovy: dvě miliardy sedm set čtyřicet pět milionů tři sta osmdesát šest tisíc korun českých).

2. Základní kapitál společnosti je plně splacen.

3. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo představenstvo společnosti v souladu s ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích") a těmito stanovami.

Článek 5

Akcie a způsob splácení emisního kursu akcií

1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na:

a) 831.688 kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, v úhrnné jmenovité hodnotě 831.688.000,- Kč; tyto akcie jsou cennými papíry; a

b) 1.913.698 kmenových zaknihovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, v úhrnné jmenovité hodnotě 1.913.698.000,- Kč; tyto akcie jsou zaknihovanými cennými papíry.

2. Pro akcie vede společnost seznam akcionářů. Pro zaknihované akcie platí, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního právního předpisu.

3. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem vlastnícím akcie ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Dále se má za to, že vlastníkem zaknihovaného cenného papíru je osoba, na jejímž účtu vlastníka je zaknihovaný cenný papír. V

případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

4. Do seznamu akcionářů společnosti se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

5. Akcie společnosti jsou převoditelné v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích, zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský zákoník") a zákona č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon směnečný a šekový"). Převoditelnost akcií společnosti není omezena.

6. Společnost může vydat akcie jako hromadné akcie (listiny) nahrazující jednotlivé akcie. Práva z hromadné akcie (listiny) nelze převodem dělit na podíly. Vlastník hromadné akcie (listiny) má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie (listiny) a to na základě písemné žádosti adresované představenstvu společnosti. Společnost je povinna do dvou měsíců ode dne doručení písemné žádosti hromadnou akcii (listinu) za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny vyměnit. Hromadná akcie (listina) obsahuje kromě náležitostí podle § 259 a 260 zákona o obchodních korporacích i náležitost podle § 262 zákona o obchodních korporacích, zejména údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje.

7. Za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích lze samostatně převádět právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená těmito stanovami.

8. Je-li akcie společnosti ve spoluvlastnictví více osob, jsou všichni spoluvlastníci společným vlastníkem akcie a podíl spravuje vůči společnosti jen správce společné věci. Na vzájemné vztahy mezi spoluvlastníky akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

9. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o korporacích. Při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií stanoví podmínky a způsob splácení akcií valná hromada v souladu s ustanoveními zákona o obchodních korporacích a těchto stanov.

10. Při upsání akcií při zvyšování základního kapitálu je upisovatel povinen splatit alespoň 30% jmenovité hodnoty akcií, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů. Zbývající část emisního kursu takových akcií splatí upisovatel nejpozději do 6 měsíců od účinnosti zvýšení základního kapitálu. Do splacení emisního kurzu akcií představují akcionářská práva a povinnosti nesplacených akcií zatímní listy vydané společností bez zbytečného odkladu po účinnosti zvýšení základního kapitálu.

11. Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kurzu jím upsaných akcií nebo jeho stanovenou část ve lhůtě stanovené valnou hromadou, těmito stanovami nebo zákonem o obchodních korporacích, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem. Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo, doporučeným dopisem, aby ji splnil ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy. Představenstvo po marném uplynutí výše uvedené lhůty vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost. Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kurzu jím upsaných akcií. Pokud vyloučený akcionář v určené době zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní.

12. Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, splatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.

13. Plnění, které společnost získá prodejem vrácených akcií, je plněním za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu a společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí. Společnost si na toto plnění započte pohledávky, které má za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností. Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši započtené částky akcionáři prokáže.

Článek 6

Práva a povinnosti akcionářů

1. Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy.

2. Akcionářem společnosti může být jak právnická, tak fyzická osoba.

3. Oprávnění majitelé akcií mají právo účastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňují zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat jednací a hlasovací řád pro jednání na valné hromadě, je-li tento schválen valnou hromadou.

4. Akcionář má právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Výkon těchto práv je podrobně upraven v čl. 8, 9 a 10 těchto stanov.

5. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž s každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: tisíc korun českých) je spojen jeden hlas na valné hromadě. Celkový počet hlasů ve společnosti je 2.745.386 (slovy: dva miliony sedm set čtyřicet pět tisíc tři sta osmdesát šest).

6. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře, přičemž podíl akcionáře se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. Rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodne o výplatě dividendy. Dividenda je splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Dividendy se neúročí a ty, které nebyly vyzvednuty do 3 let po jejich splatnosti, budou převedeny do fondu nevyzvednutých dividend společnosti.

7. Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, přičemž likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora. V případě zaknihovaných akcií vzniká akcionáři právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni zrušení akcií společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora.

8. Akcionář je povinen splatit emisní kurz a případné emisní ážio jím upsaných akcií v souladu s čl. 5 těchto stanov.

II. Organizace společnosti Článek 7‌

Orgány společnosti

Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

a) valná hromada;

b) představenstvo;

c) dozorčí rada; a

d) výbor pro audit.

A. Valná hromada Článek 8 ‌

Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada akcionářů je nejvyšším orgánem společnosti. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které do její působnosti svěřují stanovy nebo obecně závazný právní předpis.

2. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

d) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;

e) volba a odvolání členů představenstva;

f) volba a odvolání členů dozorčí rady;

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kde její vyhotovení stanoví jiný právní předpis i mezitímní účetní závěrky;

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;

i) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací;

k) jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce likvidátora;

l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem;

o) schválení smlouvy o tichém společenství včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;

p) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti;

q) jmenování a odvolání členů výboru pro audit;

r) rozhodování o schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit o jejich odměňování nebo o poskytnutí jakéhokoliv plnění v jeho prospěch, na které neplyne nárok z právního předpisu nebo ze smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou;

s) rozhodnutí o změně práv spojených s určitým druhem akcií;

t) rozhodnutí o změně druhu a formy akcií;

u) rozhodnutí o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie;

v) rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií či její změně;

w) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společnosti v souladu s platnými právními předpisy;

x) rozhodnutí o určení auditora společnosti; a

y) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

3. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

Článek 9

Svolání valné hromady

1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období zpravidla do sídla společnosti nebo na takové místo, jež představenstvo určí v pozvánce na valnou hromadu.

2. Valnou hromadu svolá představenstvo;

a) kdykoliv to uzná za nutné v zájmu společnosti nebo z jiného vážného důvodu; nebo

b) na písemnou žádost akcionáře či akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu, a to k projednání jím či jimi navržených záležitostí a za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení; nebo

c) jestliže představenstvo zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, zejména pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku.

3. Valnou hromadu svolá také dozorčí rada, v případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani člen představenstva. Dozorčí rada může valnou hromadu svolat také tehdy vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může jí svolat kterýkoli člen dozorčí rady. Dozorčí rada jako svolavatel valné hromady je stejně jako představenstvo vázána pravidly pro svolání valné hromady (§ 405 až 411 zákona o obchodních korporacích).

4. Valnou hromadu svolává představenstvo tak, že nejméně 30 dní přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle všem akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Akcionář se může rozhodnout pro zasílání pozvánky na valnou hromadu elektronicky na e-mailovou adresu, kterou nejpozději do 31.12. příslušného roku před konáním valné hromady akcionář sdělí společnosti prostřednictvím (i) písemného oznámení zaslaného na adresu sídla společnosti nebo

(ii) e-mailové zprávy, kterou akcionář zašle na e-mailovou adresu společnosti: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx nebo (iii) od 1.1.2015 prostřednictvím webové aplikace přístupné akcionářům na internetové stránce společnosti: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx . V takovém případě společnost zasílá akcionáři pozvánky na nadcházející valné hromady pouze elektronicky na oznámenou e-mailovou adresu. Pokud si akcionář již nadále nepřeje, aby mu byly pozvánky na nadcházející valné hromady zasílány pouze elektronicky na oznámenou e-mailovou adresu, sdělí to písemně či elektronicky (stejným způsobem uvedeným výše v tomto odstavci) společnosti, a to nejpozději do 31.12. příslušného roku před konáním valné hromady. Způsobí-li akcionář, že e- mailová adresa, kterou sdělil společnosti pro účely zasílání pozvánky na valnou hromadu neodpovídá skutečnosti či tato byla v mezidobí zrušena a novou e-mailovou adresu akcionář společnosti nesdělil, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

Třicetidenní lhůta nemusí být dodržena v následujících případech:

a) svolání náhradní valné hromady;

b) svolání valné hromady na základě žádosti akcionářů podle čl. 9 odst. 2 těchto stanov. V těchto případech se uplatní lhůta stanovená zákonem.

5. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti;

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti;

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění;

g) náležitosti uvedené v § 120a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o podnikání na kapitálovém trhu"); a

h) další náležitosti stanovené zákonem, těmito stanovami nebo předchozím usnesením valné hromady.

6. Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 5 písm. f) tohoto článku, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

7. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, umožní společnost ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu.

8. Vysvětlení dle čl. 6 odst. 4 výše záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je všem akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a to formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 zákona o obchodních korporacích.

9. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, která bude určena v pozvánce na danou valnou hromadu; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Ustanovení

§ 369 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se použijí obdobně.

10. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

11. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije odstavec 10 tohoto článku.

12. Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit její konání na pozdější dobu. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu akcionářů uvedených v čl. 9 odst. 2, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři.

13. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou, která nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle odstavce 5 písm. d) tohoto článku výše, způsobem uvedeným v tomto článku a s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání. Náhradní valná hromada je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

14. Valnou hromadu, která nebyla řádně a včas svolána, je možné konat jen pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři společnosti. Tento souhlas musí akcionář udělit písemně s úředně ověřeným podpisem nebo ústně na takto svolané valné hromadě. Souhlas udělený na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení o udělení souhlasu v této veřejné listině.

Článek 10

Účast na valné hromadě

1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. V případě zaknihovaných akcií společnosti je oprávněn se účastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, akcionář, který je uveden v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy 7. den předcházející dni konání valné hromady (dále jen "rozhodný den"). V případě akcií (cenných papírů) společnosti je oprávněn se účastnit valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, tj. i hlasovat na ní, přímo nebo v zastoupení, akcionář uvedený v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů k tomuto dni neodpovídá skutečnosti. Společnost je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni.

2. Zástupce akcionáře musí být k účasti na valné hromadě a k jednání na ní zmocněn osobou, která je akcionářem společnosti k rozhodnému dni, a to písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení pouze na dané valné hromadě nebo na více valných hromadách. Vyžaduje-li se pro rozhodnutí valné hromady zvláštní forma, musí být v téže formě udělena i plná mocpostačí, bude-li plná moc udělena v písemné formě s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce. Pokud akcionář jedná ohledně určitých akcií na účet jiné osoby, je oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně.

3. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií společnosti, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi společnosti vedenými na daném účtu, včetně účasti na valné hromadě. Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si sama společnost pro účely výkonu práv spojených s akciemi výpis z takové evidence vyžádá.

4. S každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je spojen jeden hlas. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací práva v případech stanovených zákonem. Na valné hromadě se hlasuje pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných nebo jiným vhodným způsobem umožňujícím elektronické hlasování. Volba o způsobu hlasování, resp. zda se bude hlasovat hlasovacími lístky nebo elektronicky je ponechána na rozhodnutí valné hromady. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře.

5. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jejíž vyhotovení zajistí představenstvo a v níž musí být uvedeno jméno a příjmení nebo název nebo firma a sídlo nebo bydliště akcionáře a jméno a příjmení, rodné číslo a bydliště nebo sídlo osoby jednající za akcionáře (pokud se jedná o právnickou osobu) nebo která je zmocněncem akcionáře a čísla akcií a jmenovitá

hodnota akcií, jež jej opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. K listině přítomných se připojují plné moci zástupců akcionářů a její správnost pak potvrzují svými podpisy svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba.

6. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členovi představenstva a členovi dozorčí musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají. Na příslušnou část jednání valné hromady může být pozván auditor, aby seznámil akcionáře se svými zjištěními, a to zejména na valné hromadě schvalující účetní závěrku a výroční zprávu společnosti. Valné hromady se mohou zúčastnit jako hosté i jiné osoby pozvané představenstvem, pokud se akcionáři neusnesou většinou hlasů uvedenou v čl. 11 odst. 4 na jejich vyloučení z účasti na valné hromadě. Valné hromady se účastní rovněž osoby zabezpečující technický průběh valné hromady.

Článek 11

Jednání a rozhodování valné hromady

1. Valnou hromadu zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí její svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Svolává-li valnou hromadu kolektivní orgán, musí k řízení valné hromady (do doby zvolení jejího předsedy, popřípadě nebude- li předseda zvolen) pověřit jednoho ze svých členů, popřípadě musí rozhodnout o pověření jiné osoby. Úkolem svolavatele nebo jím učené osoby je zajistit, aby valná hromada zvolila předsedu valné hromady, zapisovatele, jednoho nebo více ověřovatelů zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může také rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

2. Předseda valné hromady může být také určen soudem (§ 368 zákona o obchodních korporacích) svolávají-li valnou hromadu akcionáři uvedení v čl. 9 odst. 2 těchto stanov na základě zmocnění soudem. Po zvolení předsedy valné hromady přísluší další řízení valné hromady jejímu předsedovi.

3. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30% základního kapitálu společnosti.

4. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou.

5. K rozhodnutí podle článku 8 odst. 2 písm. m), o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

6. K rozhodnutí podle článku 8 odst. 2 písm. m), o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

7. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

8. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.

9. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

10. K rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti se vyžaduje souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon jinak.

11. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 5 tohoto článku a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.

12. Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.

13. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat a rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři společnosti.

14. Průběh valné hromady se může řídit jednacím a hlasovacím řádem pro jednání na valné hromadě schváleným valnou hromadou.

Článek 12

Zápis z jednání valné hromady

1. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení.

2. Zápis o valné hromadě obsahuje:

a) firmu a sídlo společnosti;

b) místo a dobu konání valné hromady;

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů;

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady;

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování;

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, pokud o to protestující požádá; a

g) další náležitosti, stanoví-li tak ve zvláštních případech zákon.

3. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných na valné hromadě.

4. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

5. Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou na valnou hromadu, jakož i listiny přítomných, se uschovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

B. Představenstvo Článek 13 ‌

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo společnosti je jejím statutárním orgánem. Řídí činnost společnosti a jedná za ní způsobem uvedeným v čl. 36 těchto stanov.

2. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou tyto stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.

3. Představenstvu přísluší zejména:

a) svolávat valnou hromadu za podmínek stanovených zákonem a vykonávat její rozhodnutí;

b) předkládat valné hromadě ke schválení:

(i) nejméně jednou ročně zprávu o podnikatelské činnosti, stavu majetku společnosti a o její obchodní politice, kterou vypracuje do 4 měsíců od konce příslušného účetního období;

(ii) řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní, účetní závěrku;

(iii) návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a návrh na úhradu ztráty;

(iv) návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu;

(v) informace o nákupu vlastních akcií podle § 304 odst. 2 zákona o obchodních korporacích;

(vi) návrhy na vydání dluhopisů; a

(vii) návrhy na rozdělení fondu nevyzvednutých dividend;

c) zasílat účetní závěrku, která má být předložena valné hromadě ke schválení, nebo vybrané údaje z ní, s uvedením doby a místa, v němž je k nahlédnutí, akcionářům nejméně 30 dní před valnou hromadou;

d) udělovat a odvolávat prokuru a plné moci zástupcům společnosti; a

e) zřizovat v souladu s obecně závaznými právními předpisy povinné fondy společnosti a stanovit spolu s dozorčí radou způsob jejich tvorby a čerpání.

4. Představenstvo odpovídá za veškerou svou činnost valné hromadě a rozhoduje o záležitostech společnosti ve sboru. Působnost představenstva může být rozdělena podle určitých oborů. Rozdělení působnosti nezbavuje další členy povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány.

Článek 14

Složení představenstva, funkční období, zasedání a rozhodování představenstva

1. Představenstvo společnosti se skládá ze 5 členů, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členem představenstva může být fyzická i právnická osoba splňující podmínky stanovené zákonem. Je-li členem představenstva společnosti právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v představenstvu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu. Takto určený zástupce právnické osoby, která je členem představenstva společnosti, musí také splňovat zákonem stanovené podmínky pro výkon funkce člena představenstva.

2. Osoba, která nesplňuje podmínky stanovené zákonem pro výkon funkce člena představenstva nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva přes své zvolení valnou hromadou nestane. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené zákonem pro výkon funkce, jeho funkce tím zaniká, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích nebo občanský zákoník jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.

3. Funkční období členů představenstva činí 3 roky. To neplatí pro členy představenstva, kteří budou do funkce zvoleni valnou hromadou v roce 2014; u členů představenstva zvolených do funkce valnou hromadou v roce 2014 činí funkční období 1 rok. Opětovná volba člena představenstva je možná.

4. V případě, že počet členů představenstva zvolených valnou hromadou neklesne pod 3, je představenstvo oprávněno jmenovat náhradní členy představenstva až do konání příští valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.

5. Funkční období člena představenstva končí vedle jeho uplynutí též:

(i) smrtí člena představenstva;

(ii) zánikem právnické osoby, pokud tyto stanovy nebo zákon neustanoví jinak;

(iii) odstoupením člena představenstva z funkce;

(iv) odvoláním člena představenstva valnou hromadou;

(v) volbou nového člena představenstva valnou hromadou, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného; nebo

(vi) jiným ukončením jeho funkce v souladu se zákonem.

6. Skončí-li funkční období člena představenstva, je valná hromada povinna do 2 měsíců zvolit nového člena představenstva. Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce.

7. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením adresovaným představenstvu a doručeným na adresu sídla společnosti nebo osobním předáním na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce takového člena představenstva končí uplynutím 1 měsíce ode dne doručení oznámení představenstvu na adresu sídla společnosti, nebo ode dne předání oznámení na zasedání představenstva, na kterém člen představenstva z funkce odstoupil, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

8. Nebude-li představenstvo z důvodu nedostatku počtu svých členů schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy na návrh osoby, která má na tom právní zájem, soud a to na dobu než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové představenstva, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

9. Členové představenstva volí a odvolávají ze svých řad předsedu představenstva.

10. Představenstvo rozhoduje usnesením, které se zpravidla přijímá na zasedáních představenstva. Zasedání se konají podle potřeby, nejméně však dvakrát ročně. Zasedání předsedá předsedající.

11. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, a nemá-li předsedu, kterýkoli člen písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Každý člen představenstva obdrží pozvánku s materiály k jednání nejméně 10 kalendářních dnů před termínem zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze zasedání svolat i telefonicky, elektronicky pomocí elektronické pošty (e-mailu) nebo telefaxem nejpozději 3 kalendářní dny před zasedáním. V případě telefonického svolání zasedání představenstva musí být ve stejné lhůtě zasedání svoláno telefaxem nebo elektronicky pomocí elektronické pošty (e-mailu), přičemž pozvánka s materiály k jednání musí obsahovat výše uvedené náležitosti. Výše uvedené lhůty neplatí pro rozhodování představenstva mimo zasedání. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádají-li o to nejméně dva členové představenstva nebo dozorčí rady. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by bylo v pozvánce stanoveno jinak. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Jednání představenstva se může zúčastnit člen dozorčí rady, jestliže o to dozorčí rada požádá. Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval na zasedání představenstva.

12. Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li přítomni alespoň 3 členové představenstva. K přijetí usnesení je třeba souhlasu nadpoloviční většiny přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího.

13. Pokud s tím všichni členové představenstva souhlasí, může se kterýkoliv z nich, popř. i všichni členové představenstva účastnit zasedání představenstva a hlasovat prostřednictvím telefonu nebo jiného komunikačního systému, který umožňuje všem osobám účastnícím se zasedání, aby se navzájem slyšely. Osoba účastnící se zasedání a hlasování takovým způsobem je považována za přítomnou na zasedání a má právo hlasovat.

14. Představenstvo může na návrh předsedy, či pokud představenstvo nemá předsedu, jiného člena představenstva přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním anebo hlasováním elektronicky pomocí elektronické pošty (e-mailu) nebo telefaxu. Použití tohoto způsobu hlasování je přípustné pouze se souhlasem všech členů představenstva. Hlasující se považují za přítomné. Představenstvo je způsobilé usnášet se mimo zasedání představenstva, účastní-li se tohoto hlasování alespoň 3 členové představenstva. K přijetí usnesení se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů členů představenstva, kteří hlasovali mimo zasedání představenstva. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. Usnesení mimo zasedání představenstva musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.

15. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. Zapisovatelem může být jak člen představenstva, tak i jiná osoba. V zápisu musí být uveden popis projednání jednotlivých bodů jednání představenstva a rozhodnutí o nich učiněná, včetně počtu hlasů, kterými bylo rozhodnutí přijato. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové

představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Zápis musí obsahovat také informaci, zda bylo představenstvo usnášeníschopné po celou dobu jednání. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.

Článek 15

Povinnosti členů představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře, s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Člen představenstva společnosti může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

2. Práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo z ustanovení zákona o obchodních korporacích plyne něco jiného.

3. Člen představenstva, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho příslušný člen představenstva společnosti v penězích. Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře společnosti újma, může ji společnost vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady společnosti přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů. K právním jednáním společnosti omezujícím odpovědnost člena představenstva se nepřihlíží.

4. Nenahradil-li člen představenstva společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu jeho funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.

5. Člen představenstva nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného;

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern;

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

Porušení těchto povinností má důsledky uvedené v § 5 zákona o obchodních korporacích.

6. Pokud valná hromada byla členem představenstva při jeho ustavení do funkce na některou z okolností podle odstavce 5 tohoto článku výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz podle odstavce 5 tohoto článku týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností podle odstavce 5 tohoto článku do 1 měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle odstavce 5 tohoto článku upozorněna. Upozornění člena představenstva podle tohoto odstavce se uvede v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu valné hromady s činností člena představenstva podle odstavce 5 tohoto článku.

C. Dozorčí rada Článek 16 ‌

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada společnosti dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

2. Dozorčí rada:

a) posuzuje konkrétní směry činnosti a obchodní politiky společnosti a dohlíží na její provádění;

b) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě;

c) je oprávněna prostřednictvím kteréhokoliv svého člena nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti;

d) kontroluje, zda účetní zápisy jsou vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda podnikatelská či jiná činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami;

e) svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti a navrhuje valné hromadě potřebná opatření;

f) určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva; a

g) může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

3. Hodlá-li člen orgánu společnosti uzavřít se společností smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a dozorčí radu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. Výše uvedené platí obdobně pro smlouvy mezi společností a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými a také má-li společnost zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v tomto článku nebo se stát jejich spoludlužníkem. Dozorčí rada může zakázat členu orgánu společnosti uzavření takové smlouvy se společností, není-li její uzavření v zájmu společnosti. Pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku se tento odstavec nepoužije.

Článek 17

Složení dozorčí rady a funkční období

1. Dozorčí rada se skládá ze 4 členů, kteří mohou být fyzickými osobami splňujícími požadavky zákona. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období členů dozorčí rady činí 3 roky. To neplatí pro členy dozorčí rady, kteří budou do funkce zvoleni valnou hromadou v roce 2014; u členů dozorčí rady zvolených do funkce valnou hromadou v roce 2014 činí funkční období 1 rok. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

Dozorčí rada se skládá ze 6 členů, kteří mohou být fyzickými nebo právnickými osobami splňujícími požadavky zákona. Dva členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni zaměstnanci společnosti v souladu se zákonem o obchodních korporacích, zbývající čtyři členové valnou hromadou. Funkční období členů dozorčí rady činí 3 roky. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.1

2. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Pokud počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může jmenovat dozorčí rada náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

3. Členové dozorčí rady volí a odvolávají ze svých řad předsedu dozorčí rady.

4. Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají a mohou připojit svá podání k pořadu valné hromady.

5. Dozorčí rada určí svého člena, který bude společnost zastupovat v řízení proti členu představenstva před soudy a jinými orgány.

6. Ustanovení čl. 14 odst. 5, 6 a 8 se použije obdobně i na členy dozorčí rady. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením adresovaným dozorčí radě doručeným na adresu sídla společnosti nebo osobním předáním na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce takového člena dozorčí rady končí uplynutím 1 měsíce ode dne doručení oznámení dozorčí radě

1 Znění článku 17 odst. 1 vyznačeného kurzívou bude účinné od 14. ledna 2019 a v plném rozsahu nahradí stávající znění tohoto článku 17 odst. 1.

na adresu sídla společnosti, nebo ode dne předání oznámení na zasedání dozorčí rady, na kterém člen dozorčí rady z funkce odstoupil, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

Článek 18

Zasedání a rozhodování dozorčí rady

1. Předseda dozorčí rady svolává zasedání dozorčí rady podle potřeby a předsedá mu.

2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda, a nemá-li předsedu, kterýkoli jeho člen, písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Každý člen dozorčí rady obdrží pozvánku s materiály k jednání nejméně 10 kalendářních dnů před termínem zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze zasedání svolat i telefonicky, elektronicky pomocí elektronické pošty (e-mailu) nebo telefaxem nejpozději 3 kalendářní dny před zasedáním. V případě telefonického svolání zasedání dozorčí rady musí být ve stejné lhůtě zasedání svoláno telefaxem nebo elektronicky pomocí elektronické pošty (e-mailu), přičemž pozvánka s materiály k jednání musí obsahovat výše uvedené náležitosti. Výše uvedené lhůty neplatí pro rozhodování dozorčí rady mimo zasedání. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady, pokud o to požádá některý z členů dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by pozvánka stanovila jinak. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval na zasedání dozorčí rady. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře.

3. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. K přijetí usnesení je třeba souhlasu nadpoloviční většiny všech členů dozorčí rady.

4. Pokud s tím všichni členové dozorčí rady souhlasí, může se kterýkoliv z nich, popř. i všichni členové dozorčí rady účastnit zasedání dozorčí rady a hlasovat prostřednictvím telefonu nebo jiného komunikačního systému, který umožňuje všem osobám účastnícím se zasedání, aby se navzájem slyšely. Osoba účastnící se zasedání a hlasování takovým způsobem je považována za přítomnou na zasedání a má právo hlasovat.

5. O usnášení dozorčí rady mimo zasedání platí ustanovení čl. 14 odst. 14 obdobně, s tím, že k přijetí takového usnesení se vyžaduje většina hlasů všech členů dozorčí rady.

6. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu musí být uveden popis projednání jednotlivých bodů jednání dozorčí rady a rozhodnutí o nich učiněná, včetně počtu hlasů, kterými bylo rozhodnutí přijato. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápisu se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže xxxx o to požádají. Zápis musí obsahovat také informaci, zda byla dozorčí rada usnášeníschopná po celou dobu jednání.

7. V případě, že dozorčí rada nedá souhlas k jednáním představenstva, u kterých zákon nebo stanovy vyžadují jeho předchozí souhlas, nebo jestliže dozorčí rada zakáže představenstvu určité jednání, odpovídají namísto členů představenstva za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dozorčí rada dá souhlas k jednáním uvedeným v první větě, odpovídají za případnou újmu členové dozorčí rady a představenstva, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně.

8. Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost. 9. Ustanovení čl. 15 těchto stanov se vztahuje obdobně na členy dozorčí rady.

9.10. Volební řád pro volbu a odvolávání členů dozorčí rady volených zaměstnanci připraví představenstvo po projednání s odborovou organizací.

D. Výbor pro audit

Článek 19

Postavení a působnost výboru pro audit

1. Výbor pro audit je orgánem společnosti, do jehož působnosti náleží zejména:

a) sledování postupu sestavování účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky společnostia předkládání doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví představenstvu nebo dozorčí radě;

b) Hodnocenísledování účinnosti vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémuů řízení rizik společnosti;

b)c) sledování účinnosti vnitřního auditu a jeho funkční nezávislosti, je-li funkce vnitřního auditu zřízena;

c)d) sledování procesu povinného auditu účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky společnosti;

d)e) posuzování nezávislosti statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování neauditorských služeb doplňkových služeb společnosti;

e)f) doporučování auditora dozorčí radě s tím, že toto doporučení je řádně odůvodněno (není-li stanoveno jinak příslušným právním předpisem vztahujícím se na společnost); valné hromadě;

g) projednávání s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit;

h) informování dozorčí rady (i) o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu, a (ii) o způsobu jakým povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví;

i) schvalování poskytování jiných neauditorských služeb;

f)j) přijímání informací, prohlášení a sdělení podle příslušných právních předpisů od auditora a jejich projednávání s auditorem; a

g)k) informování jiných orgánů společnosti o záležitostech náležících do působnosti výboru pro audit, je-li toho třeba.

2. Výbor pro audit je oprávněn nahlížet do dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti v rozsahu nezbytném pro výkon jeho činnosti.

3. Výbor pro audit vykonává rovněž další působnost, která případně vyplývá ze zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech) ve znění pozdějších předpisů, z jiných příslušných právních předpisů vztahujících se na jeho činnost, těchto stanov či z jiných vnitřních předpisů společnosti. V případě jakýchkoli změn právních předpisů vztahujících se na působnost výboru pro audit se tato působnost mění tak, aby odpovídala změněným právním předpisům.

2.4. Působností výboru pro audit není dotčena působnost jiných orgánů společnosti podle právních předpisů a těchto stanov.

Článek 20

Složení výboru pro audit a funkční období

1. Výbor pro audit se skládá ze 3 členů, kteří mohou být fyzickými nebo právnickými osobami splňujícími požadavky příslušných právních předpisů k výkonů této funkce. Členové výboru pro audit jsou jmenováni a odvoláváni valnou hromadou. a pro výkon funkce člena dozorčí rady. Každý člen výboru pro audit musí být odborně způsobilý k výkonu činností v oblasti účetnictví a/nebo povinného auditu, včetně nejméně tříleté praktické zkušenosti v této oblasti. Nejméně jeden člen výboru pro audit musí být nezávislý na společnosti. Dva zbývající členové výboru pro audit mohou být jmenováni z členů dozorčí rady společnosti.

2. Funkční období členů výboru pro audit činí 3 roky. To neplatí pro členy výboru pro audit, kteří budou do funkce zvoleni valnou hromadou v roce 2014; u členů výboru pro audit zvolených do funkce valnou hromadou v roce 2014 činí funkční období 1 rok. Opětovná volba člena výboru pro audit je možná.

3. Členové výboru pro audit volí a odvolávají ze svých členů předsedu.

4. V případě, že počet členů výboru pro audit zvolených valnou hromadou neklesne pod 2, je výbor pro audit oprávněn jmenovat náhradního člena výboru pro audit až do konání příští valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena výboru pro audit se nezapočítává do doby výkonu funkce člena výboru pro audit.

4.5. Ustanovení čl. 14 odst. 5 a 6 se použije obdobně i na členy výboru pro audit.

5.6. Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením adresovaným výboru pro audit a doručeným na adresu sídla společnosti nebo osobním předáním na zasedání výboru pro audit kterémukoliv z přítomných členů výboru pro audit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce takového člena výboru pro audit končí uplynutím 1 měsíce ode dne doručení oznámení výboru pro audit na adresu sídla společnosti, nebo ode dne předání oznámení na zasedání výboru pro audit, na kterém člen výboru pro audit z funkce odstoupil, neschválí-li výbor pro audit na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku. Člen výboru pro audit může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen výboru pro audit na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Funkce člena výboru pro audit zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

6.7. Členové výboru pro audit se účastní valné hromady akcionářů společnosti. Jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své činnosti.

Článek 21

Zasedání a rozhodování výboru pro audit

1. Předseda výboru pro audit svolává zasedání výboru pro audit podle potřeby a předsedá mu.

2. Zasedání výboru pro audit svolává jeho předseda, a nemá-li předsedu, kterýkoli jeho člen, písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Každý člen výboru pro audit obdrží pozvánku s materiály k jednání nejméně 10 kalendářních dnů před termínem zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové výboru pro audit, lze zasedání svolat i telefonicky, elektronicky pomocí elektronické pošty (e-mailu) nebo telefaxem nejpozději 3 kalendářní dny před zasedáním. V případě telefonického svolání zasedání výboru pro audit musí být ve stejné lhůtě zasedání svoláno telefaxem nebo elektronicky pomocí elektronické pošty (e- mailu), přičemž pozvánka s materiály k jednání musí obsahovat výše uvedené náležitosti. Výše uvedené lhůty neplatí pro rozhodování výboru pro audit mimo zasedání. Předseda je povinen svolat zasedání výboru pro audit, pokud o to požádá některý z členů výboru pro audit. Nebude-li v takovém případě zasedání výboru pro audit svoláno nejpozději do 5 pracovních dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi výboru pro audit nebo nemá-li výbor pro audit předsedu, je uvedený člen výboru pro audit oprávněn svolat a řídit zasedání výboru pro audit sám. Zasedání výboru pro audit se koná v sídle společnosti, ledaže by pozvánka stanovila jinak. Člen výboru pro audit vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena výboru pro audit, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval na zasedání výboru pro audit. Výbor pro audit může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře.

3. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů. Každý člen výboru pro audit má jeden hlas. K přijetí usnesení výboru pro audit je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů výboru pro audit, pokud tyto stanovy nebo právní předpisy nevyžadují vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.

4. Pokud s tím všichni členové výboru pro audit souhlasí, může se kterýkoliv z nich, popř. i všichni členové výboru pro audit účastnit zasedání výboru pro audit a hlasovat prostřednictvím telefonu nebo jiného komunikačního systému, který umožňuje všem osobám účastnícím se zasedání, aby se navzájem slyšely. Osoba účastnící se zasedání a hlasování takovým způsobem je považována za přítomnou na zasedání a má právo hlasovat.

5. O usnášení výboru pro audit mimo zasedání platí ustanovení čl. 14 odst. 14 obdobně, s tím, že k přijetí takového usnesení se vyžaduje většina hlasů všech členů výboru pro audit.

6. O průběhu jednání výboru pro audit a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím (či všemi přítomnými členy výboru pro audit); přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu musí být uveden popis projednání jednotlivých bodů jednání výboru pro audit a rozhodnutí o nich učiněná, včetně počtu hlasů, kterými bylo rozhodnutí přijato. V zápisu z jednání výboru pro audit musí být jmenovitě uvedeni členové výboru pro audit, kteří hlasovali pro přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápisu se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže xxxx o to požádají. Zápis musí obsahovat také informaci, zda byl výbor pro audit usnášeníschopný po celou dobu jednání.

7. Náklady spojené se zasedáními i s další činností výboru pro audit nese společnost.

III. Hospodaření společnosti Článek 22‌

Evidence, účetnictví a řádná účetní závěrka

1. Účetní období společnosti je shodné s kalendářním rokem.

2. Evidence a účetnictví společnosti jsou vedeny způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo.

3. Představenstvo předkládá účetní závěrku auditorovi spolu se žádostí o přezkoumání hospodaření společnosti za příslušné období. Po obdržení zprávy auditora o přezkoumání účetní závěrky a hospodaření společnosti předá představenstvo účetní závěrku a zprávu auditora dozorčí radě spolu s návrhem na rozdělení zisku, popř. úhradu ztráty.

4. Dozorčí rada přezkoumá účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, popř. úhradu ztráty, a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

5. Společnost je povinna zveřejnit účetní závěrku i výroční zprávu po jejich ověření auditorem a po schválení valnou hromadou.

6. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

7. Rezervní fond ze zisku společnosti se nevytváří.

8. Představenstvo společnosti může vytvářet v souladu s právními předpisy nepovinné fondy společnosti, rozhodovat o jejich tvorbě a čerpání s výjimkou případů, kdy o prostředcích do takto zřízených fondů nebo o jejich čerpání rozhoduje valná hromada.

9. Společnost zřizuje fond nevyzvednutých dividend.

Článek 23

Způsob rozdělení zisku a úhrady ztrát

1. O rozdělení zisku, popř. o způsobu úhrady ztrát, rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

2. Podíl na zisku lze rozdělit také ve prospěch členů orgánů společnosti (tantiéma).

3. Zisk zbylý po odvodech daní a jiných plnění obdobné povahy (dále jen "čistý zisk společnosti“) se použije podle rozhodnutí valné hromady následujícím způsobem a v pořadí zde uvedeném:

a) k přídělům do ostatních fondů společnosti, jsou-li zřízeny;

b) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou;

c) k výplatě dividend akcionářům; a

d) k výplatě podílu na zisku členům orgánů společnosti (tantiéma).

4. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

5. Podíl akcionáře na zisku společnosti (dividenda) se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů; tím není dotčeno vyplacení podílu na zisku jiným vhodným způsobem uvedeným v usnesení valné hromady

rozhodující o rozdělení zisku mezi akcionáře vlastnící zaknihované akcie, které jsou vedeny v evidenci cenných papíru podle článku 5 odst. 2 výše. Pokud jde o členy orgánů společnosti, společnost těmto osobám rovněž vyplatí podíl na zisku bezhotovostním převodem na účet, který tyto osoby společnosti sdělí.

6. Společnost je oprávněna poskytnout finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

IV. Zvýšení základního kapitálu Článek 24‌

Zvýšení základního kapitálu

1. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo, za podmínek stanovených v § 511 až 515 zákona o obchodních korporacích, představenstvo. Činí tak za podmínek stanovených těmito stanovami a obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. Uvedené rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou. Společnost může zvýšit základní kapitál těmito způsoby:

a) upsáním nových akcií (§ 474 a násl. zákona o obchodních korporacích);

b) z vlastních zdrojů společnosti (§ 495 a násl. zákona o obchodních korporacích); a

c) podmíněně, vydáním vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů (§ 505 a násl. zákona o obchodních korporacích).

2. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, ledaže základní kapitál zvyšuje společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh.

3. Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh, nastávají účinky zvýšení základního kapitálu upsáním akcií a splacením předepsané části jejich emisního kursu, nestanoví-li rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu jinak. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.

Článek 25

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

1. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Toto omezení neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady.

2. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje.

4. Představenstvo zašle akcionářům způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci o přednostním právu, která musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem. Lhůta pro vykonání přednostního práva nesmí být kratší než 2 týdny od okamžiku doručení této informace.

5. Přednostní právo akcionářů upsat v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu lze v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit nebo vyloučit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře.

6. Valná hromada může ve svém usnesení o zvýšení základního kapitálu rozhodnout, že akcie které nebudou upsány s využitím přednostního práva, mohou být všechny nebo jejich určená část upsány

akcionáři na základě dohody podle § 491 zákona o obchodních korporacích nebo mohou být nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru. Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat výše uvedené údaje, platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.

7. Valná hromada může rovněž rozhodnout, že všechny akcie upíše obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje povinnost obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost, za určenou cenu a v určené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva na úpis nových akcií.

Článek 26

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií.

2. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

3. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad. Auditor ověřuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle předchozí věty z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců. V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

4. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

5. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti i akcie společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií.

6. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

Článek 27

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

1. Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní práva z těchto dluhopisů, ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie.

2. Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných nebo přednostních práv.

3. Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá společnost akcie v rozsahu uplatněných vyměnitelných a přednostních práv. Při výměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně podle § 503 a § 504 a § 537 až § 541 zákona o obchodních korporacích.

Článek 28

Zvýšení základního kapitálu představenstvem

1. Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou

nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Pověření podle předchozí věty nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí:

a) jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a

b) který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno zvýšit základní kapitál.

Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit.

2. Pověření zvýšit základní kapitál je možné udělit na dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně.

3. Při rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií nemůže být omezeno ani vyloučeno přednostní právo akcionářů upsat v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu.

4. Rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku. O zvýšení základního kapitálu nemůže představenstvo rozhodnout mimo své zasedání způsobem upraveným v čl. 14 odst. 14 těchto stanov. Návrh na zápis rozhodnutí představenstva může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

V. Snížení základního kapitálu Článek 29‌

Snížení základního kapitálu

1. O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených těmito stanovami a právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá.

2. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou zákonem. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

3. K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. Jiným postupem lze základní kapitál snižovat jen tehdy, nepostačuje-li postup podle předchozí věty ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu.

4. Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo podle odst. 3 tohoto článku jejich použití ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo upustí od vydání nesplacených akcií.

5. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu losováním nebo vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu se nepřipouští.

6. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Článek 30

Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií

1. Snižuje-li se základní kapitál společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

2. Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů představenstva. Představenstvo vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné

hromady akcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem postupu podle předchozí věty. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií nebo zatímních listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541 zákona o obchodních korporacích.

3. Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou údaje o jmenovité hodnotě akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

Článek 31

Snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií

1. Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splácením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí.

2. Vydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, provede se upuštění od vydání nesplacených akcií tak, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby ve lhůtě určené valnou hromadou odevzdal zatímní list s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek, které vůči upisovateli má. Akcionář, který je v prodlení s předložením zatímního listu v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku předložení s ním spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541 zákona o obchodních korporacích.

VI. Doplňování a změny stanov Článek 32‌

Doplňování a změny stanov

1. K doplnění či změně stanov může dojít na základě rozhodnutí valné hromady společnosti případně jiné právní skutečnosti.

2. V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později.

3. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.

4. V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov.

5. Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií.

6. Při přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné.

VII. Zrušení a zánik společnosti Článek 33‌

Zrušení společnosti

1. Společnost se zrušuje právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena, a z dalších důvodů stanovených zákonem. Po zrušení

právnické osoby se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce, nebo stanoví-li zákon jinak.

2. Společnost se zrušuje:

a) s likvidací

(i) uplynutím doby, na kterou byla založena;

(ii) dosažením účelu, pro který byla založena;

(iii) dnem určeným zákonem nebo právním jednáním o zrušení společnosti, jinak dnem jeho účinnosti; nebo

(iv) dnem právní moci rozhodnutí orgánu veřejné moci, nestanoví-li se v rozhodnutí den pozdější;

b) bez likvidace při přeměně společnosti podle zvláštního právního předpisu dnem účinnosti přeměny;

c) bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující, byl-li osvědčen úpadek společnosti; společnost však do likvidace vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.

Článek 34 Likvidace společnosti

Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí příslušnými právními předpisy.

Článek 35 Zánik společnosti

Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

VIII. Jednání za společnosti Článek 36‌

Jednání a podpisování za společnost

1. Za společnost jedná představenstvo, které je statutárním orgánem společnosti.

2. K jednání za společnost jsou oprávněni vždy alespoň dva členové představenstva společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné či napsané obchodní firmě připojí svůj vlastnoruční podpis popřípadě i údaj o své funkci vždy alespoň dva členové představenstva společně.

3. Členové představenstva jsou oprávněni za společnost udělovat zmocnění.

IX. Společná a závěrečná ustanovení Článek 37‌

Zveřejňování a uveřejňování údajů

1. Stanoví-li tak příslušné právní předpisy nebo tyto stanovy je společnost povinna zveřejnit určité údaje v Obchodním věstníku.

2. Údaje, které je společnost povinna uveřejnit nebo oznámit podle příslušných právních předpisů nebo těchto stanov, se uveřejňují na internetových stránkách společnosti a způsobem, od něhož lze rozumně očekávat, že se o nich veřejnost v Evropské unii dozví, nestanoví-li zákon nebo tyto stanovy jinak.

Článek 38 Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustavení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo nevynutitelným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto daného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu daného ustanovení, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.

Článek 39

Podřízení se zákonu o obchodních korporacích

Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Zápis této skutečnosti bude zveřejněn v obchodním rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.

Document Metadata

Table of Contents

STANOVY SPOLEČNOSTI

Document Metadata