OBSAH

PODPISOVÁ VERZE

SMLOUVA S AGENTEM PRO ZAJIŠTĚNÍ

mezi společnostmi Pale Fire Financing a.s.

jako Emitentem

J&T BANKA, a.s.

jako Agentem pro zajištění

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 500.000.000 Kč s možností navýšení až do výše 750.000.000 Kč splatné v roce 2026 ISIN CZ0003534596

Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka

0093318-0000020 EUO1: 2003701142.20

OBSAH

Článek Strana

1. Definice a Výkladová pravidla 4

2. Zajištění Dluhopisů 5

3. Předmět smlouvy 5

4. Agent pro zajištění 5

5. Prohlášení 6

6. Odměna a náklady 8

7. Povinnost k náhradě újmy 8

8. Ukončení funkce Agenta pro zajiŠtění 9

9. Doručování 10

10. Závěrečná ustanovení 10

Podpisová strana 12

TATO SMLOUVA (Smlouva) byla uzavřena mezi:

(1) Pale Fire Financing a.s., společností se sídlem Žatecká 55/14, Josefov, 110 00 Praha 1, IČO: 116 43 064, LEI: 315700S1VU1JXCKJIR54, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 26498, jako emitentem (Emitent); a

(2) J&T BANKA, a.s., společností se sídlem Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 – Karlín, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731 (Agent pro zajištění),

(Emitent a Agent pro zajištění dohromady jako Smluvní strany a každý z nich samostatně jako

Smluvní strana).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Emitent má v úmyslu vydat zaknihované dluhopisy s pevným úrokovým výnosem, ISIN CZ0003534596 (Dluhopisy) v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých) s možností navýšení až do výše 750.000.000 Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých) se jmenovitou hodnotou každého Dluhopisu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých), splatné v roce 2026 (Dluhopisy nebo Emise);

(B) Dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry v centrální evidenci cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, 110 00 Praha 1, IČO: 250 81 489, společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308 (CDCP). Datum Emise bylo stanoveno na 12. října 2021;

(C) Dluhopisy budou veřejně nabízeny v rámci veřejné nabídky koncovým investorům. Emitent hodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., (BCPP a regulovaný trh BCPP jako Regulovaný trh) tak, aby byly přijaty k obchodování nejpozději ve lhůtě, která bude určena v emisních podmínkách Dluhopisů;

(D) Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů mají být zajištěny v souladu s článkem 3.3 Emisních podmínek finanční zárukou (Finanční záruka) ve smyslu ustanovení § 2029 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) vzniklou na základě záruční listiny vystavené společností Pale Fire Capital SE, se xxxxxx Xxxxxxx 00/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 041 65 918, LEI: 315700FXU4HTY6J7WN20, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 1606 (Ručitel) a spolu s dluhy Ručitele z Finanční záruky dále Zajištěním v souladu s článkem 3.5 Emisních podmínek tj. zástavním právem prvního pořadí k veškerým vydaným Akciím Emitenta, zástavním právem prvního pořadí k veškerým vydaným Akciím Ručitele, zástavním právem prvního pořadí k pohledávkám Emitenta ze smlouvy o vedení Vázaného účtu a zástavním právem prvního pořadí k pohledávkám z vnitroskupinových úvěrů a zápůjček, jejichž výše nesplacené jistiny převyšuje 20.000.000 Kč jednotlivě nebo 50.000.000 Kč v souhrnu;

(E) Emitent v souvislosti s Emisí uzavřel se společností J&T IB and Capital Markets, a. s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxx 0 – Karlín, PSČ 186 00, IČO: 247 66 259, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 16661 (J&T IB) jako aranžérem Emise v den podpisu této Smlouvy nebo okolo něj příkazní smlouvu o obstarání emise dluhopisů. Emitent rovněž v souvislosti s Emisí uzavře se společnosti J&T BANKA a.s. jako manažerem Emise smlouvu o zajištění umístnění dluhopisů. Emitent dále v souvislosti s Emisí uzavře ve stejný den jako tuto Smlouvu nebo okolo tohoto dne se společností J&T BANKA, a.s. jako administrátorem smlouvu s administrátorem Emise a zvláštní ujednání k ní; a

(F) Emitent má zájem pověřit za podmínek stanovených touto Smlouvou a § 20 a násl. Zákona

o dluhopisech Agenta pro zajištění výkonem veškerých činností, které obvykle vykonává agent pro zajištění, a Agent pro zajištění je připraven toto pověření za podmínek stanovených touto Smlouvou přijmout.

SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

1. DEFINICE A VÝKLADOVÁ PRAVIDLA

1.1 Definice

V této Smlouvě:

Emisní podmínky znamenají emisní podmínky Dluhopisů vyhotovené Emitentem v souladu se Zákonem o dluhopisech a zahrnuté do Prospektu;

Korporátní dokumenty znamenají zakladatelské právní jednání Emitenta, zejména stanovy nebo zakladatelskou listinu, a jakékoli jiné interní předpisy Emitenta závazné pro Emitenta nebo jeho orgány;

Pracovní den znamená jakýkoli den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila;

Zákon o dluhopisech znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění;

Zákon o obchodních korporacích znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění;

Zákon o podnikání na kapitálovém trhu znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění; a

Zvláštní ujednání ke smlouvě s agentem pro zajištění znamenají zvláštní ujednání o odměně podle článku 6 této Smlouvy.

1.2 Výkladová pravidla

(a) Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, pojmy zde použité začínající velkým písmenem mají stejný význam jako shodné pojmy použité v Emisních podmínkách.

(b) V této Smlouvě, ledaže je zjevný opačný úmysl, odkaz na článek, odstavec, pododstavec a přílohu je odkazem na článek, odstavec, pododstavec a přílohu této Smlouvy.

(c) V této Smlouvě výraz „zajistit“ znamená provést veškeré nutné a vhodné úkony a jednání či jiné kroky, byť by jejich uskutečnění bylo spojeno s vynaložením nákladů, nebo naopak se zdržet určitého jednání, v rozsahu povoleném příslušným právními předpisy tak, aby bylo dosaženo určitého výsledku.

(d) Nadpisy článků a odstavců jsou uvedeny pouze pro přehlednost a nelze je použít pro účely výkladu této Smlouvy.

(e) Zavazuje-li se Emitent v této Smlouvě zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu,

kterou Agent pro zajištění utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.

2. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ

Emitent je povinen uzavřít nebo zajistit uzavření Zajišťovací dokumentace a zřídit nebo zajistit zřízení Zajištění příslušným Zástavcem a zavazuje se zajistit vznik Zajištění v rozsahu a termínech uvedených v Emisních podmínkách.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

3.1 Touto Smlouvou dochází k ustanovení Agenta pro zajištění do funkce agenta pro zajištění ve smyslu

§ 20 a násl. Zákona a dluhopisech.

3.2 Emitent v souladu s podmínkami této Smlouvy a § 20 a násl. Zákona a dluhopisech pověřuje Agenta pro zajištění výkonem veškerých činností agenta pro zajištění vyplývajících z Emisních podmínek, z této Smlouvy a § 20 a násl. Zákona a dluhopisech a Agent pro zajištění tato pověření přijímá.

3.3 Emitent se zavazuje poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou jím rozumně požadovanou součinnost, včetně poskytnutí vyhotovení a podepsání veškerých dokumentů (bude-li to nutné, úředně ověřených), plných mocí, potvrzení a informací, které bude Agent pro zajištění od Emitenta rozumně požadovat k výkonu činností a splnění svých povinností podle této Smlouvy, Emisních podmínek nebo příslušných právních předpisů, které si Agent pro zajištění v souvislosti s plněním práv a povinností dle této Smlouvy rozumně písemně vyžádá, a to vždy tak, aby Agent pro zajištění mohl takovou povinnost splnit či právo vykonat řádně a včas. Emitent se zavazuje neprodleně dodat Agentovi pro zajištění jakékoliv dokumenty či podklady vyžadované Emisními podmínkami ve lhůtách stanovených Emisními podmínkami.‌

4. AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

4.1 Agent pro zajištění se v souladu s § 20 odst. 2 Zákona o dluhopisech zavazuje vykonávat práva věřitele a zástavního věřitele, včetně práv plynoucích nebo souvisejících se Zajišťovací dokumentací, vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění (jako další oprávněné osoby podle

§ 20 odst. 1 Zákona o dluhopisech), a to i v případě insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkající se Emitenta. V souladu s § 20 odst. 2 Zákona o dluhopisech se plnění přijaté Agentem pro zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů v této souvislosti považuje za majetek zákazníků podle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

4.2 Agent pro zajištění se zavazuje poskytnout Emitentovi potřebnou součinnost (i) k uzavření Zajišťovací dokumentace s příslušným Zástavcem a (ii) ke zřízení a vzniku Zajištění dle Emisních podmínek.

4.3 Agent pro zajištění se zavazuje, že bude vykonávat svou činnost s odbornou péčí, zejména bude jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.

4.4 Agent pro zajištění se zavazuje vykonávat činnosti agenta pro zajištění v souladu s podmínkami stanovenými v Emisních podmínkách, Zajišťovací dokumentaci, této Smlouvě a § 20 a násl. Zákona a dluhopisech a přijímá veškerá oprávnění a povinnosti s výkonem těchto činností související.

4.5 Agent pro zajištění se zavazuje vyplatit jakýkoli výtěžek, který vznikne výkonem Zajištění a vymáháním práv podle Zajišťovací dokumentace nebo který Agent pro zajištění získá jinak (včetně hodnoty předmětu Zajištění určené v souladu se Zajišťovací dokumentací, pokud by se rozhodl si takový předmět Zajištění v souladu se Zajišťovací dokumentací ponechat), v souladu s postupem popsaným v Emisních podmínkách. Agent pro zajištění je v souladu s obecně závaznými právními předpisy, Emisními podmínkami a Zajišťovací dokumentací dále povinen:

(a) vymáhat nároky Vlastníků dluhopisů vyplývající z Dluhopisů vůči Emitentovi; a ‌

(b) vykonat Zajištění nebo jeho část na základě Rozhodnutí o výkonu vydaného Schůzí, a to vždy

v souladu s příslušnými ustanoveními Emisních podmínek.

4.6 Agent pro zajištění je povinen jednat v souladu s pokyny, které mu budou uděleny na základě rozhodnutí Schůze, ledaže Emisní podmínky stanoví jinak. Agent pro zajištění je vždy vázán rozhodnutím Schůze, jak má vykonat práva ze Zajišťovací dokumentace, ledaže Emisní podmínky stanoví jinak.

4.7 Agent pro zajištění může předpokládat (ledaže ve svém postavení agenta pro zajištění obdržel oznámení svědčící o opaku), že:

(a) nedošlo k žádnému prodlení či neplnění a nenastal žádný Případ porušení;

(b) jakékoli právo, zmocnění, diskrece nebo oprávnění ze strany Vlastníků dluhopisů nebo jakékoli jiné osoby nebylo vykonáno.

4.8 Agent pro zajištění je oprávněn na náklady Emitenta využít služeb jakýchkoli právních, účetních,

daňových či jiných odborných poradců nebo znalců.

4.9 Odpovědnost Agenta pro zajištění za škodu způsobenou výkonem činností v souvislosti se Zajištěním je omezena na případy, kdy je škoda způsobena úmyslně či nedbalostí.‌

4.10 Emitent není oprávněn zahájit jakékoli řízení proti členům orgánů, zaměstnancům či jiným zástupcům Agenta pro zajištění v souvislosti s jakýmkoli nárokem, který by mohl mít vůči Agentovi pro zajištění nebo ve vztahu k jakémukoli jednání či zdržení se jednání tímto členem orgánu, zaměstnancem nebo jiným zástupcem Agenta pro zajištění v souvislosti se Zajištěním, touto Smlouvou nebo Zajišťovací dokumentací. Jakýkoli člen orgánu, zaměstnanec nebo jiný zástupce Agenta pro zajištění se může tohoto odstavce 4.10 dovolat a požadovat po Emitentovi náhradu škody vzniklé v důsledku zahájení řízení v rozporu s tímto odstavcem 4.10.

5. PROHLÁŠENÍ

5.1 Agent pro zajištění prohlašuje, že:

(a) Právní osobnost agenta pro zajištění: Agent pro zajištění je akciovou společností založenou a existující v souladu s právními předpisy České republiky a zapsanou v obchodním rejstříku České republiky. Agent pro zajištění má právní osobnost k uzavření a plnění této Smlouvy. Nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Agenta pro zajištění.

(b) Platnost a závaznost: Tato Smlouva představuje právně platné povinnosti Agenta pro zajištění vymahatelné vůči němu v souladu s jejich podmínkami.

(c) Oprávnění Agenta pro zajištění: Agent pro zajištění je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit funkci agenta pro zajištění dle této Smlouvy a § 20 a násl. Zákona o dluhopisech.‌

5.2 Emitent prohlašuje:

(a) Informace poskytnuté Agentovi pro zajištění: Veškeré informace, které Emitent poskytl (nebo poskytla třetí osoba se souhlasem Emitenta) Agentovi pro zajištění v souvislosti s Emisí či Zajištěním, jsou ve všech podstatných ohledech pravdivé a přesné a nejsou zavádějící; a

(b) Právní osobnost Emitenta: Emitent je obchodní společností řádně založenou a existující v souladu s právními předpisy státu svého sídla a je zapsán v příslušném obchodním či soudním rejstříku a má právní osobnost a veškerá oprávnění včetně schválení příslušnými orgány na vydání Dluhopisů, uzavření, vystavení a plnění této Smlouvy a Dluhopisů. Nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.‌

(i) Emitent ani žádná jiná Významná společnost není v úpadku, tedy není v platební neschopnosti, ani není předlužen;

(ii) Xxxxx jmenován žádný insolvenční či jiný obdobný správce nebo likvidátor ve vztahu

k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku nebo výnosů;

(iii) Nebyl podán žádný nikoliv zjevně bezdůvodný insolvenční návrh ve vztahu k majetku

Emitenta nebo jakékoli jiné Významné společnosti;‌

(iv) Příslušným soudem nebylo vydáno žádné rozhodnutí, ani nebylo přijato jakékoli usnesení příslušného orgánu Emitenta nebo jiné Významné společnosti o zrušení Emitenta nebo jiné Významné společnosti; a

(v) Nenastala žádná situace anebo událost podle jakéhokoli cizího právního řádu, která by měla podobný charakter nebo účinky jako situace a události uvedené v odstavcích

(i) až (iv) výše.

Pro účely tohoto článku 5.2(c) nebude za Významnou společnost považována společnost Saunia, s.r.o.

(d) Platnost a závaznost: Tato Smlouva představuje právně platné a účinné závazky Emitenta, které jsou vůči němu v souladu s jejími podmínkami vymahatelné, přičemž po řádném vydání Dluhopisů bude totéž platit i o Dluhopisech.

(e) Xxxxxx s právem: Vydání Dluhopisů ani uzavření nebo plnění této Smlouvy nebudou mít za následek porušení právních předpisů jakéhokoli právního řádu, kterému Emitent podléhá, Korporátních dokumentů nebo jakýchkoli smluv, rozhodnutí, opatření nebo dokumentů jakékoli povahy, kterými je Emitent vázán nebo které se vztahují k majetku Emitenta.

(f) Status Dluhopisů: Dluhopisy budou po jejich vydání zakládat přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Zajištěním a Finanční zárukou, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž tak stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

(g) Povolení a souhlasy: Emitent získal všechna oprávnění, schválení, povolení a souhlasy, které podle Korporátních dokumentů a právních předpisů, kterým podléhá, jsou požadovány v souvislosti s plněním této Smlouvy a závazků vyplývajících z Dluhopisů. Všechny tato oprávnění, schválení, povolení a souhlasy jsou platné a účinné.

(h) Registrace: Ve vztahu k uzavření této Smlouvy není nutné žádné podání, zápis či registrace u žádného orgánu v České republice.

5.3 Emitent je povinen zajistit, aby se žádné prohlášení, které učinil v této Smlouvě, nestalo v podstatném ohledu nesprávným, neúplným nebo zavádějícím v jakýkoli den, kdy bude uzavřena jakákoliv

Zajišťovací dokumentace nebo kdy dojde k vydání Dluhopisů nebo plnění závazků z nich vyplývajících, a to ani v případě změny okolností, které existují ke dni uzavření této Smlouvy.‌

6. ODMĚNA A NÁKLADY

6.1 Emitent zaplatí Agentovi pro zajištění odměnu za služby poskytované Agentem pro zajištění na základě této Smlouvy, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek nebo jinak v souvislosti s výkonem, uplatňováním nebo vymáháním práv ze Zajištění nebo plněním příslušných povinností Agenta pro zajištění a nahradí náklady a výdaje Agenta pro zajištění účelně vynaložené v souvislosti s jeho činností podle této Smlouvy, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů (včetně nákladů spojených s výkonem Zajištění a uplatňováním nebo vymáháním práv ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, této Smlouvy, Emisních podmínek, Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů) způsobem a v termínech splatnosti dohodnutých mezi Emitentem a Agentem pro zajištění ve Zvláštním ujednání ke smlouvě s agentem pro zajištění.

6.2 Zvláštní ujednání ke smlouvě s agentem pro zajištění tvoří nedílnou součást této Smlouvy, avšak není přístupné třetím osobám. Strany se zavazují zachovat mlčenlivost ohledně informací obsažených ve Zvláštním ujednání ke smlouvě s agentem pro zajištění, jelikož se jedná o informace důvěrné povahy.‌

7. POVINNOST K NÁHRADĚ ÚJMY ‌

7.1 Emitent odškodní a ochrání Agenta pro zajištění proti jakýmkoli nárokům, ztrátám, závazkům, povinnostem, škodám, pokutám, žalobám, rozsudkům, nákladům, nebo výdajům, které mohou být Agentu pro zajištění uloženy, proti němu uplatňovány nebo které mohou Agentu pro zajištění vzniknout na základě či v souvislosti se Zajištěním, touto Smlouvou, Zajišťovací dokumentací, Emisními podmínkami, Zákonem o dluhopisech nebo jinými příslušnými právními předpisy (včetně výkonu jakýchkoliv práv) nebo v důsledku jakékoli nepravdivosti, nepřesnosti, neúplnosti, opomenutí či uvedení v omyl v kterémkoli z prohlášení uvedených v odstavci 5.2 výše, a to včetně nákladů účelně vynaložených Agentem pro zajištění na právní pomoc nebo jiné odborné poradce a znalce, není-li v této Smlouvě uvedeno jinak. Agent pro zajištění nemá na odškodnění podle předchozí věty právo, pokud odpovědnost za odškodňovanou částku vznikla jeho nedbalosti nebo tím, že úmyslně porušil své povinnosti, které mu vyplývají z této Smlouvy, Zajišťovací dokumentace či Emisních podmínek. V nejširším možném rozsahu přípustném podle českého práva povinnosti dle tohoto odstavce 7.1 zůstávají v účinnosti i po ukončení této Smlouvy.

7.2 Agent pro zajištění nahradí Emitentovi jakoukoli újmu vzniklou Emitentovi porušením povinností Agenta pro zajištění plynoucích z této Smlouvy, Zajišťovací dokumentace nebo Emisních podmínek. Smluvní strany se dohodly (v nejvyšším rozsahu povoleném právními předpisy), že (i) újma nebude zahrnovat ušlý zisk ztrátu, ztrátu goodwill, reputace, obchodní příležitosti nebo předpokládané úspory a (ii) výše nahrazované újmy nepřesáhne výši odměny Agenta pro zajištění zaplacené podle této Smlouvy (dle Zvláštního ujednání ke smlouvě s agentem pro zajištění), ledaže Agent pro zajištění způsobil Emitentovi újmu úmyslně či z nedbalosti.

7.3 Ustanoveními tohoto článku 7 nejsou dotčena jakákoli ustanovení článku 4 této Smlouvy vylučující odpovědnost Agenta pro zajištění.

7.4 Agent pro zajištění nenese žádnou odpovědnost vůči Emitentovi za jakoukoliv škodu nebo újmu vzniklou v souvislosti s neplatností, neúčinností nebo nevymahatelností Zajišťovací dokumentace a/nebo práv vzniklých na základě Zajišťovací dokumentace, ledaže Agent pro zajištění způsobil újmu úmyslně či z hrubé nedbalosti.

8. UKONČENÍ FUNKCE AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ ‌‌

8.1 Agent pro zajištění může ustanovení této Smlouvy upravující výkon funkce Agenta pro zajištění písemně vypovědět s jednoměsíční výpovědní lhůtou. Výpovědní lhůta začne běžet první den měsíce následujícího po měsíci, v němž byla doručena Xxxxxxxxxx. Funkce Agenta pro zajištění však zanikne nejdříve k okamžiku ukončení Schůze svolané z důvodu uvedeného v odstavci 8.2(e) .

8.2 V případě, že:‌

(a) Česká národní banka uvalila na Agenta pro zajištění dočasnou správu, odňala mu licenci působit jako banka, nebo přijala jiné opatření s obdobným účinkem nebo opatření k nápravě podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, nebo zákona č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů, které má vliv na plnění funkcí Agenta pro zajištění a povinností podle této Smlouvy, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů;

(b) Agent pro zajištění rozhodl o svém zrušení či vstupu do likvidace nebo tak učinil soud;

Agentovi pro zajištění nebo jeho majetku;

(d) Agent pro zajištění je v prodlení delším než 30 dní s výkonem nebo uplatňováním práv nebo povinností Agenta pro zajišťování a Vlastníkům dluhopisů hrozí újma;‌

(e) Agent pro zajištění vypoví tuto Smlouvu dle odstavce 8.1 této Smlouvy nebo od této Smlouvy odstoupí, oznámí Emitentovi a Vlastníkům dluhopisů svůj záměr ukončit svou činnost ve funkci Agenta pro zajištění, odstoupit od této Smlouvy, vypovědět tuto Smlouvu nebo dojde k jinému ukončení jeho funkce Agenta pro zajištění;

(f) Vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Emise, budou požadovat změnu v osobě agenta pro zajištění;

je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v souladu s Emisními podmínkami, na které bude rozhodováno o jmenování nového agenta pro zajištění (Nový agent pro zajištění). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu na náklady Emitenta svolat v souladu s Emisními podmínkami Agent pro zajištění. Pokud není Schůze svolána Emitentem ani Agentem pro zajištění, je Schůzi oprávněn v souladu s Emisními podmínkami svolat též každý Vlastník dluhopisů. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že body (a) až (e) představují důvod k ukončení nebo ukončení činnosti Agenta pro zajištění ve smyslu § 21 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech a článku 3.8 Emisních podmínek.

8.3 Práva a povinnosti Agenta pro zajištění ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, této Smlouvy a Zvláštního ujednání ke smlouvě s agentem pro zajištění na základě § 20 odst. 6 Zákona o dluhopisech automaticky přejdou na Nového agenta pro zajištění s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí Schůze o jmenování Nového agenta pro zajištění, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. K takovému přechodu práv a povinností na Nového agenta pro zajištění však nedojde dříve, než Nový agent pro zajištění oznámí Emitentovi a Vlastníkům dluhopisů souhlas se svým jmenováním do funkce agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na Nového agenta pro zajištění nepřejdou povinnosti Agenta pro zajištění vzniklé porušením jeho povinností jako agenta pro zajištění či jakékoliv dluhy související s výkonem funkce Agenta pro zajištění, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování Nového agenta pro zajištění.

8.4 Smluvní strany musí poskytnout Novému agentovi pro zajištění veškeré dokumenty a záznamy a poskytnout mu takovou pomoc a součinnost, kterou bude Nový agent pro zajištění důvodně vyžadovat pro účely nabytí a výkonu funkce agenta pro zajištění.‌

8.5 Agent pro zajištění je povinen nejpozději do pěti Pracovních dnů po skončení své funkce odevzdat Novému agentovi pro zajištění veškeré doklady, které získal v souvislosti s plněním této Smlouvy a které jsou potřebné pro Nového agenta pro zajištění v souvislosti s výkonem, uplatňováním a vymáháním práv a plněním povinností ze Zajištění, této Smlouvy, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů.

8.6 Ukončení funkce Agenta pro zajištění nemá vliv na povinnost Emitenta uhradit Agentovi pro zajištění veškeré dlužné částky podle Emisních podmínek, Zajišťovací dokumentace, této Smlouvy a Zvláštního ujednání ke smlouvě s agentem pro zajištění, včetně odměn a nákladů spojených s výkonem, uplatňováním a vymáháním práv ze Zajištění a Zajišťovací dokumentace.