Smlouva se zákazníkem společnosti Microsoft

Smlouva se zákazníkem společnosti Microsoft

Tato smlouva se zákazníkem společnosti Microsoft („smlouva“) se uzavírá mezi zákazníkem a společností Microsoft a obsahuje tyto obecné podmínky, příslušná užívací práva, smlouvy o úrovni služeb a všechny dodatečné podmínky, které společnost Microsoft předkládá při učinění objednávky. Tato smlouva nabývá účinnosti v okamžiku, kdy zákazník přijme tyto obecné podmínky. Jednotlivec, který tyto všeobecné podmínky přijímá, prohlašuje, že je oprávněn uzavřít tuto smlouvu jménem zákazníka.

Obecné podmínky

Tyto obecné podmínky platí pro všechny objednávky zákazníka na základě této smlouvy.

Definované výrazy mají významy uvedené v oddílu „Definice“.

Licence k užívání produktů společnosti Microsoft

a. Poskytnutí l icencí. Produkty jsou poskytovány formou licence, nikoli prodávány. Po přijetí jednotlivých objednávek společností Microsoft a na základě souladu zákazníka s touto smlouvou společnost Microsoft poskytne zákazníkovi nevýhradní licenci s omezenou platností k užívání objednaných produktů v souladu s příslušnými užívacími právy a touto smlouvou. Tyto licence jsou platné výhradně pro použití zákazníkem a k jeho obchodním účelům a jsou nepřevoditelné s výjimkou případů, kdy to výslovně povoluje tato smlouva nebo příslušný zákon.

b. Délka l icencí. Licence poskytnuté na základě předplatného zaniknou na konci příslušné doby předplatného, nedojde-li k jejich prodloužení. Licence udělované k měřeným produktům, které jsou pravidelně účtovány na základě užívání, se prodlužují, pokud zákazník pokračuje v placení za užívání produktu. V případě plné úhrady se všechny další licence stávají časově neomezenými.

c. Příslušná užívací práva. V případě časově neomezených licencí budou platit užívací práva platná v době objednání produktu zákazníkem. V případě odběru budou platit užívací práva platná na začátku každého období odběru. Zákazníci s předplatnými softwaru mohou užívat nové verze vydané v průběhu období předplatného v souladu s užívacími právy, která jsou platná v okamžiku vydání těchto verzí. V případě měřených produktů, které jsou účtovány pravidelně na základě užívání, platí v průběhu tohoto období užívací práva platná na začátku jednotlivých fakturačních období. Společnost Microsoft může užívací práva pravidelně aktualizovat, avšak podstatné nepříznivé změny týkající se konkrétní verze se nebudou uplatňovat v průběhu platnosti příslušné licence, odběru nebo fakturačního období.

d. Koncoví uživatelé. Zákazník bude řídit přístup k produktům a jejich užívání koncovými uživateli a odpovídá za jakékoli užívání produktů, které není v souladu s touto smlouvou.

e. Afilace. Zákazník může objednat produkty k užívání svými afilacemi. Pokud tak učiní, licence udělené zákazníkovi na základě této smlouvy se budou vztahovat na tyto afilace, avšak zákazník bude mít výhradní právo vymáhat plnění této smlouvy na společnosti

Microsoft. Zákazník i nadále ponese odpovědnost za všechny povinnosti vyplývající z této smlouvy a za dodržování podmínek této smlouvy svojí afilací.

f. Vyhrazení práv. Společnost Microsoft si vyhrazuje všechna práva, která nejsou výslovně poskytnuta touto smlouvou. Produkty jsou chráněny autorským právem, dalšími zákony upravujícími ochranu duševního vlastnictví a mezinárodními smlouvami. Vzdání se práv či překážka uplatnění žalobního nároku nezakládá ani neimplikuje žádná práva. Práva přístupu nebo práva k užívání produktu v zařízení neposkytují zákazníkovi žádná práva ve vztahu

k implementaci patentů společnosti Microsoft ani jiného předmětu duševního vlastnictví společnosti Microsoft v samotném zařízení ani v jakémkoli jiném softwaru nebo zařízeních.

g. Omezení. S výjimkou případů výslovně povolených v této smlouvě nebo dokumentaci

k produktu nesmí zákazník (a nevlastní k tomu licenci):

(1) provádět zpětnou analýzu, dekompilaci nebo převod do strojového kódu libovolného

produktu ani se o to pokoušet;

(2) instalovat ani užívat software nebo technologii jiných subjektů než společnosti Microsoft způsobem, na jehož základě by se na duševní vlastnictví nebo technologii společnosti Microsoft vztahovaly jakékoli jiné licenční podmínky;

(3) obcházet jakákoli technická omezení produktu nebo omezení uvedená v dokumentaci k produktu;

(4) oddělovat a provozovat části produktu na více zařízeních;

(5) provádět upgrade nebo downgrade částí produktu v rozdílnou dobu;

(6) odděleně převádět části produktu nebo

(7) distribuovat, poskytovat podlicence, pronajímat, poskytovat na leasing nebo půjčovat jakékoli produkty, ať již vcelku nebo po částech, nebo je užívat k nabízení hostingových služeb třetí straně.

h. Přev ody l icencí. Zákazník smí na základě této smlouvy převádět pouze plně uhrazené a časově neomezené licence na (1) afilaci nebo (2) třetí stranu výhradně v souvislosti s převodem hardwaru nebo zaměstnanců, pro které byly licence přiřazeny v rámci (a)

rozdělení celé afilace či její části nebo (b) fúze týkající se zákazníka či afilace. Po takovém převodu musí zákazník odinstalovat a ukončit užívání licencovaného produktu a zajistit, aby všechny kopie byly nepoužitelné. Zákazník musí oznámit společnosti Microsoft převod licence a poskytnout nabyvateli kopii těchto obecných podmínek, příslušných užívacích práv a jakýchkoli dalších dokumentů nezbytných ke sdělení rozsahu, účelu a omezení převáděných licencí. Žádné ustanovení této smlouvy nezakazuje převod softwaru v rozsahu povoleném rozhodným právem, pokud došlo k vyčerpání práva k distribuci.

i. Oprávněnost zákazníka Zákazník souhlasí, že v případě zakoupení nabídek určených pro vzdělávací instituce, státní správu nebo neziskové organizace splňuje příslušné požadavky

určující oprávněnost (xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx). Společnost Microsoft si vyhrazuje právo tuto oprávněnost kdykoli ověřit a pozastavit užívání produktu, pokud nebudou

splněny příslušné požadavky.

Produkty jiného subjektu než Microsoft.

Produkty jiných subjektů než společnosti Microsoft jsou poskytovány na základě samostatných podmínek stanovených vydavateli těchto produktů. Zákazník bude mít příležitost si tyto podmínky před předložením objednávky na produkt jiného subjektu než společnosti Microsoft přečíst prostřednictvím online obchodu Microsoft nebo služby online. Společnost Microsoft není smluvní stranou ve vztahu k podmínkám mezi zákazníkem a vydavatelem. Společnost Microsoft může poskytovat kontaktní informace zákazníka a podrobnosti o transakci vydavateli.

Společnost Microsoft neposkytuje žádné záruky a nepřebírá žádnou odpovědnost nebo

povinnost ve vztahu k produktům jiných subjektů. Zákazník je výhradně odpovědný za užívání jakýchkoli produktů jiných subjektů než společnosti Microsoft.

Ověření souladu se smlouvou.

Zákazník musí vést záznamy týkající se produktů, které zákazník a jeho afilace používají nebo

distribuují. Společnost Microsoft může na své náklady ověřit dodržení smlouvy zákazníkem

a jeho afilacemi, a to kdykoli během 30denní lhůty. K tomuto účelu může společnost Microsoft pověřit nezávislého auditora (při dodržení povinností zachovávat důvěrnost) nebo požádat zákazníka o provedení vlastního auditu. Zákazník musí bezodkladně poskytnout jakékoli informace a dokumenty, které si společnost Microsoft nebo auditor v rozumných mezích vyžádá v souvislosti s ověřováním a přístupem k systémům, na kterých jsou provozovány produkty.

V případě, že se při ověření nebo vlastním auditu prokáže jakékoli nelicencované užívání, musí zákazník během 30 dnů objednat dostatečný počet licencí, které by toto období nelicencovaného užívání pokrývaly. Aniž by tím byly omezeny další možnosti nápravy, jež společnost Microsoft může uplatnit, musí zákazník v případě nelicencovaného užívání 5 % nebo většího procenta všech užívaných produktů nahradit společnosti Microsoft náklady, které jí vzniknou při ověřování, a pořídit dostatečné licence k pokrytí svého nelicencovaného užívání za 125 % v té době platných zákaznických cen nebo maxima povoleného příslušným právním předpisem, podle toho, která z částek je nižší. Všechny informace a hlášení týkající se procesu ověřování budou důvěrné a budou používány výhradně k ověření souladu se smlouvou.

Soukromí.

a. Osobní údaje. Zákazník souhlasí se zpracováním osobních údajů společností Microsoft, jejími afilacemi a jejich případnými zástupci a subdodavateli v souladu s touto smlouvou. Před poskytnutím osobních údajů společnosti Microsoft zákazník získá veškeré požadované souhlasy od třetích stran (včetně kontaktních osob zákazníka, partnerů, distributorů, správců a zaměstnanců) na základě platných právních předpisů týkajících se ochrany soukromí a osobních údajů.

b. Umístění osobních údajů. V rozsahu povoleném rozhodným právem smí být osobní údaje shromážděné na základě této smlouvy převedeny, uloženy a zpracovány ve Spojených státech amerických nebo v libovolné jiné zemi, v níž má společnost Microsoft, její afilace nebo jejich příslušní zástupci a subdodavatelé svá zařízení. Společnost Microsoft se bude řídit požadavky Evropského hospodářského prostoru a švýcarského zákona o ochraně dat

ohledně shromažďování, používání, přenosu, uchovávání a dalšího zpracování osobních

údajů z Evropského hospodářského prostoru a Švýcarska.

Důvěrnost.

a. Důvěrné informace. „Důvěrné informace“ jsou neveřejné informace, které jsou označeny jako „důvěrné“ nebo které by rozumná osoba měla považovat za důvěrné, včetně mimo jiné zákaznických dat, podmínek této smlouvy a ověřovacích údajů účtu zákazníka. Důvěrné informace nezahrnují informace, které (1) se stanou veřejně dostupnými, aniž by došlo

k porušení povinnosti zachovávat důvěrnost; (2) byly zákonným způsobem příjemcem informací obdrženy z jiného zdroje, a to bez povinnosti zachovávat jejich důvěrnost; (3) jsou vyvíjeny nezávisle nebo (4) představují komentář nebo návrh, který byl dobrovolně přednesen a týká se obchodní činnosti, produktů nebo služeb druhé strany.

b. Ochrana důvěrných informací. Každá strana provede přiměřené kroky v zájmu ochrany důvěrných informací druhé strany a tyto důvěrné informace použije pouze pro účely obchodního vztahu. Žádná strana nesdělí důvěrné informace třetím stranám, s výjimkou svých zástupců a pouze v rozsahu nezbytně nutném a při dodržení povinnosti zachovávat důvěrnost nejméně v rozsahu stanoveném v této smlouvě. Každá strana nese odpovědnost za používání důvěrných informací jejími zástupci a v případě zjištění neoprávněného použití nebo zveřejnění musí neprodleně informovat druhou stranu. Podmínky služeb online mohou obsahovat další podmínky týkající se zveřejnění nebo používání zákaznických dat.

c. Zveřejnění vyžadované zákonem. Strana může zveřejnit důvěrné informace druhé strany, vyžaduje-li to zákon, ale pouze poté, co druhou stranu upozorní (je-li to právně přípustné), aby tato mohla využít zákonných opatření k ochraně důvěrných informací.

d. Zbylé informace. Žádná ze stran není povinna omezit pracovní zařazení svých zástupců, kteří měli přístup k důvěrným informacím. Obě strany souhlasí s tím, že využití informací, které si bez pomůcek zapamatovali jejich zástupci při vývoji nebo nasazení produktů nebo služeb příslušných stran, nezakládá odpovědnost z této smlouvy nebo dle zákonných ustanovení týkajících se obchodního tajemství a obě strany souhlasí, že odpovídajícím způsobem omezí poskytování informací druhé straně.

e. Doba trvání povinnosti zachovávat důvěrnost. Tyto povinnosti se vztahují na (1) zákaznická data až do jejich odstranění ze služeb online a (2) všechny ostatní důvěrné informace po dobu pěti let od jejich přijetí smluvní stranou.

Záruky produktu.

a. Omezené záruky a nápravy.

(1) Služby online. Společnost Microsoft zaručuje, že všechny služby online budou během používání zákazníkem fungovat v souladu s příslušnou smlouvou SLA. Prostředky nápravy pro zákazníka za porušení této záruky jsou popsány ve smlouvě SLA.

(2) Software. Společnost Microsoft zaručuje, že verze softwaru, která je momentálně aktuální, bude v podstatných rysech fungovat způsobem popsaným v příslušné produktové dokumentaci, a to po dobu jednoho roku od data, kdy zákazník pro tuto

verzi získal licenci. Pokud software podle popisu výše nefunguje a zákazník o tom během záruční doby informuje společnost Microsoft, společnost Microsoft podle svého uvážení buď (a) vrátí zákazníkem uhrazenou cenu za licenci k softwaru, nebo (b)

software opraví či vymění.

Možnosti nápravy uvedené výše jsou výhradní možnosti nápravy zákazníka v případě porušení záruk uvedených v tomto oddílu. Zákazník se vzdává jakýchkoli nároků vyplývajících ze záruky, které nebudou vzneseny během záruční doby.

b. Vyl oučení záruk. Záruky uvedené v této smlouvě se nevztahují na problémy způsobené nehodou, nesprávným použitím nebo užíváním způsobem, který se neslučuje s touto smlouvou, včetně nesplnění minimálních systémových požadavků. Tyto záruky se nevztahují na bezplatná, zkušební či předběžná vydání produktů ani na komponenty produktů, jejichž další distribuci má zákazník povolenu.

c. Vylučující ustanovení. S výjimkou omezených záruk uvedených výše a v souladu

s rozhodným právem společnost Microsoft neposkytuje žádné další záruky a podmínky pro produkty a vylučuje jakékoli další výslovné, odvozené či zákonné záruky pro produkty,

včetně záruk kvality, vlastnického práva, neporušení práv třetích osob, obchodovatelnosti a

vhodnosti pro k onkrétní účel.

Obhajoba proti nárokům třetí strany.

Každá strana bude hájit druhou stranu v případě nároků třetích stran popsaných v tomto oddíle a uhradí částku vyplývající ze všech nepříznivých pravomocných rozsudků nebo schválených vyrovnání, ale pouze v případě, že je obhajující strana o nároku ihned písemně informována a má právo převzít obhajobu a vyrovnání nároku. Obhajovaná strana musí obhajující straně poskytnout veškerou požadovanou součinnost, informace a oprávnění. Obhajující strana uhradí přiměřené hotové výdaje druhé strany, které jí vznikly při poskytování takové pomoci. Tento článek popisuje výhradní prostředky nápravy a úplnou odpovědnost smluvních stran za takové nároky.

a. Ze strany společnosti Microsoft. Společnost Microsoft bude hájit zákazníka v souvislosti se všemi nároky vznesenými třetí stranou, a to v rozsahu, ve kterém tyto nároky tvrdí, že produkt zpřístupněný společností Microsoft za poplatek a užívaný v rozsahu licence udělené podle této smlouvy (v nezměněné formě poskytnuté společností Microsoft a nezkombinované) zneužívá obchodní tajemství nebo přímo porušuje patent, autorské právo, ochrannou známku nebo jiné vlastnické právo třetí strany. Pokud společnost Microsoft nemůže nárok vyplývající ze zneužití nebo porušení podmínek vyřešit, je oprávněna dle svého uvážení (1) upravit produkt nebo jej nahradit funkčním ekvivalentem nebo (2) ukončit licenci zákazníka a vrátit licenční poplatky (snížené o částku odpisu u časově neomezených licencí), včetně plateb za nevyužité služby uhrazených předem za dobu užívání po datu ukončení účinnosti smlouvy. Společnost Microsoft nenese odpovědnost za nároky nebo škody vzniklé používáním produktu zákazníkem poté, co jej společnost Microsoft informovala o nutnosti toto používání ukončit z důvodu nároku vzneseného třetí stranou.

b. Ze strany zákazníka. V rozsahu povoleném rozhodným právem bude zákazník bránit

společnost Microsoft a její afilace proti všem nárokům vznesených třetí stranou, a to v

rozsahu, ve kterém bude tvrzeno: (1) že data zákazníka nebo software jiného subjektu než Microsoft hostovaný ve službě online společností Microsoft jménem zákazníka zneužívají obchodní tajemství nebo přímo porušují patent, autorská práva, ochrannou známku nebo jiné vlastnické právo třetí strany; nebo (2) že zákazníkovo používání produktu samostatně či v kombinaci s jinými produkty porušuje zákon nebo poškozuje třetí stranu.

Omezení odpovědnosti.

Pro každý produkt je maximální souhrnná odpovědnost každé strany vůči druhé straně podle této smlouvy omezena na přímou škodu, která bude přiznána pravomocným rozhodnutím, a to ve výši nepřekračující částky, které byl zákazník povinen uhradit za produkty po dobu trvání příslušných licencí, za následujících podmínek:

a. Předplatné. V případě produktů objednaných na základě předplatného je maximální odpovědnost společnosti Microsoft vůči zákazníkovi v případě incidentu zakládajícího nárok omezena na částku, kterou zákazník zaplatil za produkt během 12 měsíců před incidentem.

b. Bezplatné produkty a šiřitelný kód. V případě produktů poskytovaných zdarma a kódu, jež je zákazník oprávněn dále distribuovat třetím stranám bez samostatné platby společnosti Microsoft, je celková odpovědnost společnosti Microsoft omezena na pravomocně přiznané přímé škody do výše 5 000 USD.

c. Vyl oučení záruk. V žádném případě nenese žádná strana odpovědnost za nepřímé, náhodné, zvláštní, represivní ani následné škody nebo ztrátu užitné hodnoty, ušlý zisk nebo přerušení obchodní činnosti, a to bez ohledu na příčinu nebo základ odpovědnosti.

d. Výjimky. Omezení a vyloučení se nevztahují na (1) povinnosti každé strany zachovat důvěrnost (s výjimkou odpovědnosti související se zákaznickými daty, na kterou se dále vztahují omezení a vyloučení popsaná výše); (2) povinnosti hájit druhou stranu; nebo (3) porušení práv duševního vlastnictví druhé strany.

e. Doplňkové podmínky. V jakémkoli případě, kdy je rozhodným právem podle podmínek smlouvy nebo soudního rozhodnutí právo České republiky, platí následující odstavce:

(1) Omezení obsažená v tomto paragrafu se vztahují na škodu, kterou, jak se smluvní strany výslovně dohodly, lze předpokládat v okamžiku uzavření této smlouvy při zohlednění veškerých okolností, jichž si jsou smluvní strany vědomy či jichž by si vědomy měly být při uplatnění řádné péče, a která může vzniknout následkem porušení povinností společnosti Microsoft podle této smlouvy. Omezení odpovědnosti v tomto oddílu se nevztahuje na újmu způsobenou jednou ze stran druhé straně úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

(2) Nárok kterékoli smluvní strany na náhradu škody případně vzniklé podle této smlouvy bude uhrazen v penězích. Ustanovení § 2951 odst. 1 občanského zákoníku, zákona č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů, se neuplatní.

Partneři.

a. Výběr partnera. Zákazník smí udělit partnerovi oprávnění zadávat objednávky v zastoupení zákazníka a spravovat nákupy zákazníka, a to přirazením partnera ke svému účtu. Je-li distribuční právo partnera ukončeno, zákazník musí vybrat náhradního oprávněného partnera nebo nakupovat přímo od společnosti Microsoft. Partneři a další třetí strany nejsou zástupci společnosti Microsoft a nejsou oprávněni uzavírat žádnou smlouvu se zákazníkem jménem společnosti Microsoft.

b. Správcovská oprávnění partnera a přístup k zákaznickým datům. Jestliže zákazník nakupuje služby online od partnera nebo se rozhodne poskytnout partnerovi správcovská oprávnění, tento partner se stane hlavním správcem služeb online a bude mít správcovská oprávnění a přístup k zákaznickým datům a správcovským datům. Zákazník souhlasí s tím, že společnost Microsoft a její afilace poskytnou partnerovi zákaznická data a správcovská data pro účely poskytování, správy, případně podpory služeb online. Partner smí takováto data zpracovávat v souladu s podmínkami uvedenými ve smlouvě, kterou uzavřel se zákazníkem, a jeho závazky týkající se ochrany soukromí se mohou lišit od závazků společnosti Microsoft. Zákazník jmenuje partnera svým zástupcem pro účely poskytování a přijímání oznámení a dalších sdělení při komunikaci se společností Microsoft. Zákazník může správcovská oprávnění partnera kdykoli zrušit.

c. Podpora a odborné služby. Partner zákazníka poskytne podrobnosti o službách podpory dostupných pro produkty zakoupené podle této smlouvy. Služby podpory mohou být poskytovány partnerem nebo jím určeným subjektem, kterým může být v některých případech společnost Microsoft. Pokud zákazník zakoupí odborné služby na základě této smlouvy, poskytování těchto odborných služeb bude podléhat podmínkám a ujednáním uvedeným v užívacích právech.

Ceny a platby.

Pokud zákazník objednává produkty od partnera, partner stanoví zákazníkovi ceny a platební podmínky pro tuto objednávku a zákazník uhradí splatnou částku partnerovi. Ceny a platební podmínky, které souvisejí s objednávkami zadanými zákazníkem a předloženými přímo společnosti Microsoft, jsou stanoveny společností Microsoft a zákazník uhradí splatnou částku podle tohoto oddílu.

a. Způs ob platby. Zákazník musí poskytnout způsob platby nebo – je-li k tomu oprávněn – zvolit fakturaci pro nákupy uskutečněné na jeho účtu. Poskytnutím způsobu platby společnosti Microsoft zákazník (1) souhlasí, aby společnost Microsoft užívala informace o účtu týkající se vybraného způsobu platby poskytované vystavující bankou nebo příslušnou platební sítí; (2) prohlašuje, že je oprávněn k užívání tohoto způsobu platby a veškeré informace o platbách, které poskytuje, jsou pravdivé a přesné; (3) prohlašuje, že způsob platby byl určen a je používán primárně pro komerční účely, nikoli pro osobní či rodinné účely nebo pro domácnost; a (4) opravňuje společnost Microsoft, aby mohla zákazníkovi účtovat pomocí tohoto způsobu platby objednávky podle této smlouvy.

b. Faktury. Společnost Microsoft může fakturovat oprávněným zákazníkům. Možnost zákazníka zvolit si platbu fakturou podléhá schválení finanční situace zákazníka společností

Microsoft. Zákazník opravňuje společnost Microsoft k získávání informací o svojí finanční situaci, které mohou zahrnovat informace o úvěruschopnosti pro vyhodnocení oprávněnosti zákazníka k odběru produktů na fakturu. Nejsou-li finanční výkazy zákazníka veřejně dostupné, může být zákazník požádán, aby společnosti Microsoft poskytl své účetní bilance a výkazy zisku, ztrát a peněžních toků. Od zákazníka může být požadováno poskytnutí zajištění ve formě přípustné pro společnost Microsoft, aby získal oprávnění k odběru produktů na fakturu. Společnost Microsoft může oprávnění zákazníkovi kdykoli

a z jakýchkoli důvodů odebrat. Zákazník musí společnost Microsoft neprodleně informovat

o jakýchkoli změnách v názvu nebo sídle své společnosti a jakýchkoli podstatných změnách vlastníka, struktury nebo provozních aktivit společnosti.

c. Platební podmínky faktury. Každá faktura musí obsahovat částky splatné zákazníkem společnosti Microsoft za období odpovídající faktuře. Zákazník uhradí všechny splatné částky do třiceti (30) kalendářních dnů od data vystavení faktury.

d. Pozdní platba. Společnost Microsoft může dle vlastní volby vyměřit poplatek za pozdní úhradu jakékoli platby splatné společnosti Microsoft, která je více než patnáct (15) kalendářních dnů po splatnosti, a to ve výši dvou procent (2 %) z celkové splatné částky, přičemž tento poplatek se vypočítává a je splatný měsíčně, případně nejvyšší částku povolenou zákonem, podle toho, která z těchto částek je nižší.

e. Poplatek za zrušení. Pokud předplatné umožňuje předčasné ukončení a zákazník zruší předplatné před koncem období předplatného nebo fakturačního období, může být zákazníkovi naúčtován poplatek za zrušení.

f. Opak ované platby. V případě předplatného, které se automaticky prodlužuje, zákazník uděluje společnosti Microsoft oprávnění k pravidelnému uplatňování způsobu úhrady stanoveného zákazníkem pro každé předplatné nebo fakturační období, dokud není předplatné zrušeno. Schválením opakovaných plateb zákazník opravňuje společnost Microsoft ke zpracování těchto plateb prostřednictvím elektronického inkasa nebo převodů, případně jako elektronických příkazů k platbám z určeného bankovního účtu (v případě plateb prostřednictvím sítě Automated Clearing House nebo podobných inkas), nebo jak o stažení z určeného karetního účtu (v případě použití kreditních karet nebo podobných plateb) (souhrnné označení „elektronické platby“). Pokud jakákoli platba není provedena nebo dojde-li k zamítnutí platby kreditní kartou nebo podobné transakce, společnost Microsoft nebo její poskytovatelé služeb si vyhrazují právo na inkasování příslušného poplatku za vrácené položky, zamítnuté platby nebo nedostatečné prostředky do maximální výše stanovené příslušným právním předpisem a zpracování tak ovýchto poplatků jako elektronické platby nebo k fakturování splatné částky zákazníkovi.

g. Daně. Ceny společnosti Microsoft nezahrnují příslušné daně, nejsou-li uvedeny jako ceny včetně daně. Jsou-li libovolné částky splatné společnosti Microsoft, zákazník uhradí také všechny příslušné daně z přidané hodnoty, daně ze zboží a služeb, spotřební daně, daně ze zisku, jiné daně z transakcí, poplatky, výlohy nebo přirážky či regulatorní poplatky nebo podobné poplatky, které jsou splatné podle této smlouvy a které je společnost Microsoft oprávněna zákazníkovi účtovat. Zákazník je odpovědný za veškeré kolkovné a ostatní poplatky a daně, které je dle právních předpisů povinen odvádět, včetně všech daní, které vyplývají z distribuce a poskytování produktů zákazníkem jeho vlastním afilacím. Společnost

Microsoft je odpovědná za úhradu všech daní z jejího čistého příjmu, daní z hrubého příjmu nahrazujících daně z příjmů nebo zisků a daní z majetku.

V případě, že je požadována úhrada daní srážkou z plateb fakturovaných společností Microsoft, může si zákazník takové daně odečíst od dlužné částky a uhradit je příslušnému daňovému orgánu za předpokladu, že společnosti Microsoft neprodleně poskytne oficiální potvrzení o přijetí těchto daní vybíraných srážkou a ostatní doklady, které je přiměřené požadovat, aby společnost Microsoft mohla započíst daně uhrazené v zahraničí. Zákazník zajistí, aby byly všechny daně vybírané srážkou minimalizovány, a to v co největší míře přípustné rozhodným právem.

Doba účinnosti a vypovězení smlouvy.

a. Doba účinnosti smlouvy. Tato smlouva zůstane v účinnosti, pokud nebude vypovězena kteroukoli stranou, jak je popsáno níže.

b. Výpověď bez udání důvodu. Kterákoli ze stran může tuto smlouvu bez udání důvodu vypovědět výpovědí s 60denní výpovědní dobou. Vypovězení smlouvy bez udání důvodu neovlivní časově neomezené licence zákazníka a licence udělené na základě předplatného budou platné po celé období předplatného, v souladu s podmínkami této smlouvy.

c. Výpověď s udáním důvodu. Kterákoli ze stran této smlouvy ji může vypovědět bez omezení jakýchkoli dalších prostředků, které může mít, s 30denní výpovědní dobou v případě podstatného porušení podmínek druhou stranou, pokud druhá strana nenapraví toto porušení v průběhu této 30denní výpovědní doby. Při takovémto vypovězení smlouvy platí následující:

(1) Všechny licence udělené na základě této smlouvy okamžitě pozbydou platnosti

s výjimkou plně uhrazených a časově neomezených licencí.

(2) Všechny splatné částky z neuhrazených faktur se stávají okamžitě splatnými. V případě měřených produktů účtovaných pravidelně na základě jejich užívání musí zákazník okamžitě uhradit neuhrazené užívání ke dni ukončení účinnosti smlouvy.

(3) Pokud společnost Microsoft poruší podmínky, zákazník obdrží kredit za jakékoli poplatky za odběr, včetně nevyužitých produktů uhrazených předem, za libovolné období po datu vypovězení smlouvy.

d. Pozastavení. Společnost Microsoft může pozastavit užívání služby online bez vypovězení této smlouvy během libovolného období, kdy došlo k podstatnému porušení podmínek.

V opodstatněných případech společnost Microsoft na pozastavení služby online zákazníka předem upozorní.

e. Vypovězení smlouvy z důvodu zákonných požadavků. Společnost Microsoft smí upravit nebo přestat poskytovat produkt v libovolné zemi nebo jurisdikci v případě, že existuje jakýkoli stávající nebo budoucí právní předpis, povinnost nebo jiný zákonný požadavek, který (1) obecně nelze uplatnit na podniky v této zemi působící; (2) představuje pro společnost Microsoft obtíže při dalším poskytování produktu bez úprav nebo (3) na základě kterého se společnost Microsoft domnívá, že tyto podmínky nebo produkt se mohou dostat do rozporu s kterýmkoli z těchto předpisů, povinností nebo požadavků. Pokud společnost Microsoft ukončí odběr z důvodu zákonných požadavků, zákazník obdrží jako jediný

opravný prostředek kredit za jakékoli poplatky za odběr, včetně nevyužitých produktů uhrazených předem, za libovolné období po datu vypovězení smlouvy.

Různé.

a. Nezávislí dodavatelé. Strany jsou nezávislými smluvními dodavateli. Zákazník a společnost Microsoft mají právo vyvíjet produkty nezávisle bez využití důvěrných informací druhé strany.

b. Tato smlouva je nevýhradní. Zákazník může volně uzavírat smlouvy o licencování, užívání

a propagaci produktů a služeb jiných subjektů.

c. Dodatky. Společnost Microsoft může tuto smlouvu kdykoli změnit. Změny užívacích práv se uplatní v souladu s touto smlouvou. Změny ostatních podmínek se neuplatní, dokud je zákazník nepřijme. Společnost Microsoft může od zákazníka vyžadovat schválení revidovaných nebo dodatečných podmínek před zpracováním nové objednávky. Jakékoli dodatečné nebo odporující si podmínky a ujednání v nákupní objednávce nebo jinak předložené zákazníkem jsou výslovně odmítnuty a budou neplatné.

d. Postoupení. Kterákoli ze stran může tuto smlouvu postoupit afilaci, ale musí o tomto postoupení druhou stranu písemně informovat. Zákazník dává souhlas s postoupením jakýchkoli práv společnosti Microsoft na úhradu a vymáhání platebních povinností zákazníka, která vyplývají z této smlouvy, afilaci nebo třetí straně bez předchozího upozornění a všichni postupníci mohou dále tato práva postupovat bez dalšího souhlasu. Každé jiné navržené postoupení této smlouvy musí být písemně schváleno druhou stranou. Postoupení nezprošťuje postupující stranu jejích závazků vyplývajících z postoupené smlouvy. Jakýkoli pokus o postoupení bez vyžadovaného souhlasu bude neplatný.

e. Výv oz z USA. Produkty podléhají vývozním předpisům Spojených států amerických. Zákazník musí v souvislosti s produkty, službami a technologiemi společnosti Microsoft dodržovat veškeré příslušné mezinárodní i národní právní předpisy včetně nařízení Spojených států amerických ohledně správy exportu, pravidel ITAR pro mezinárodní obchod se zbraněmi

a omezení koncových uživatelů, koncového použití a míst určení, stanovených vládami Spojených států amerických a dalších zemí.

f. Oddělitelnost. V případě, že jakákoli část této smlouvy bude shledána nevymahatelnou, zůstávají ostatní ustanovení smlouvy plně v platnosti a účinnosti.

g. Vzdání se práv. Nevymáhání jakéhokoli ustanovení této smlouvy nepředstavuje vzdání se

práv z něho vyplývajících. Každé případné vzdání se práv musí být učiněno písemně

a podepsáno stranou, která k němu přistoupila.

h. Žádné oprávněné třetí strany. Tato smlouva nezakládá žádná práva třetím stranám,

s výjimkou případů výslovně uvedených v jejích podmínkách.

i. Přetrvávání. Všechna ustanovení zůstávají v platnosti a účinnosti i po ukončení této smlouvy, s výjimkou ustanovení vyžadujících plnění pouze během doby účinnosti smlouvy.

j. Sdělení. Sdělení musí mít písemnou formu a budou považována za doručená k datu přijetí

na adrese, datu uvedenému v potvrzení o převzetí, e-mailu, datu přenosu nebo datu

v potvrzení o doručení kurýrem nebo faxem. Sdělení určená společnosti Microsoft musejí

být odesílána na následující adresu:

Microsoft Ireland Operations Limited One Microsoft Place

South County Business Park Leopardstown

Dublin 18, Ireland

Oznámení určená zákazníkovi budou odesílána příslušné osobě na adresu, kterou zákazník uvede ve svém účtu jako kontakt pro sdělení. Společnost Microsoft může zákazníkovi zasílat sdělení a další informace e-mailem nebo jinou elektronickou formou.

k. Rozhodné právo. Tato smlouva se řídí a je vykládána v souladu se zákony Irské republiky. Pro tuto smlouvu neplatí Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 a související listiny.

l. Řešení sporů. Pro případ podání jakékoli žaloby na vymožení práv z této smlouvy se strany

dohodly na následující výlučné soudní příslušnosti:

(1) v případě, že žalobu podá společnost Microsoft, soudní příslušnost bude odpovídat

sídlu zákazníka;

(2) V případě, že žalobu podá zákazník vůči společnosti Microsoft nebo jakékoli její afilaci sídlící mimo Evropu, bude místně příslušným soudem státní nebo federální soud v King County ve státě Washington v USA.

(3) V případě, že žalobu podá zákazník vůči společnosti Microsoft nebo kterékoli její afilaci sídlící v Evropě, avšak nikoli též vůči společnosti Microsoft nebo její afilaci sídlící mimo Evropu, budou místně příslušnými soudy Irské republiky.

Smluvní strany se shodly na osobní jurisdikci v dohodnutém místě vedení soudního řízení. Tato volba místní příslušnosti nebrání žádné ze stran domáhat se předběžného opatření ve věci porušení práv duševního vlastnictví nebo povinnosti zachovávat důvěrnost v rámci jakékoli příslušné jurisdikce.

m. Pořadí přednosti. Tyto obecné podmínky budou mít přednost před jakýmikoli podmínkami odlišného významu uvedenými v jiných dokumentech, které jsou součástí této smlouvy

a nejsou výslovně řešeny v těchto dokumentech, s výjimkou podmínek odlišného významu v užívacích právech, které mají přednost před těmito obecnými podmínkami, co se týká příslušných produktů. Podmínky uvedené v podmínkách služeb online mají přednost před podmínkami odlišného významu uvedenými v podmínkách produktu. Pozměněný dokument a předchozí úpravy stejného předmětu se řídí podmínkami dodatku.

n. Afilace a poskytovatelé společnosti Microsoft. Společnost Microsoft může své povinnosti plnit v souladu s touto smlouvou prostřednictvím svých afilací a využívat poskytovatele k poskytování určitých služeb. Za jejich činnost nese odpovědnost společnost Microsoft.

o. Pravidla pro státní nákupy. Uzavřením této smlouvy zákazník prohlašuje a zaručuje, že (i) dodržel a bude dodržovat všechny příslušné zákony a předpisy týkající se státních nákupů;

(ii) je oprávněn uzavřít tuto smlouvu a (iii) tato smlouva splňuje všechny příslušné požadavky týkající se nákupů.

Definice.

„Správcovská data“ označují informace poskytované společnosti Microsoft a jejím afilacím při registraci, zakoupení nebo správě produktů.

„Afilace“ znamená jakoukoli právnickou osobu, kterou strana ovládá, která ovládá stranu nebo která je ovládána společně se stranou. „Ovládáním“ se rozumí vlastnictví více než 50% cenných papírů subjektu, jež jsou spojené s právem volby, nebo práva k řízení managementu a zásad subjektu.

„Důvěrné informace“ jsou definovány v oddílu „Důvěrnost“.

„Zákazník“ označuje subjekt uvedený v účtu přidruženém k této smlouvě.

„Zákaznická data“ označují všechna data včetně veškerých textových, zvukových, softwarových, obrázkových nebo video souborů poskytnutých společnosti Microsoft nebo jejím afilacím zákazníkem a jeho afilacemi, případně jejich jménem, během užívání služeb online.

„Koncový uživatel“ označuje libovolnou osobu, které zákazník povolí používat produkt nebo přistupovat k datům zákazníka.

„Licenční web“ označuje web na adrese xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx nebo nástupnický web.

„Microsoft“ označuje společnost Microsoft Ireland Operations Limited.

„Produkt jiného subjektu než Microsoft“ označuje software, data, službu, web nebo produkt

třetí strany, pokud nejsou společností Microsoft zahrnuty do produktu.

„Služby online“ znamenají služby hostované společností Microsoft, k jejichž odběru se zákazník registruje na základě této smlouvy. Nezahrnují software a služby poskytované na základě samostatných licenčních podmínek.

„Podmínky služeb online“ znamenají dodatečné podmínky, které se vztahují na zákazníkovo užívání služeb online a které jsou zveřejněny na licenčním webu a průběžně aktualizovány.

„Partner“ znamená společnost autorizovanou společností Microsoft k distribuci produktů

zákazníkovi.

„Osobní údaje“ jsou jakékoli informace související s identifikovanou nebo identifikovatelnou

fyzickou osobou.

„Produkt“ znamená veškerý software a služby online uvedené v podmínkách produktu, které společnost Microsoft nabízí na základě této smlouvy, včetně předběžných verzí, verzí před vydáním, aktualizací, záplat a oprav chyb od společnosti Microsoft. Dostupnost produktů se v jednotlivých regionech liší. „Produkt“ nezahrnuje produkty jiného subjektu než společnosti Microsoft.

„Podmínky produktu“ jsou dokument, který uvádí informace o produktech dostupných na základě této smlouvy. Podmínky produktu jsou zveřejněny na licenčním webu a jsou průběžně aktualizovány.

„Vydavatel“ označuje poskytovatele produktu jiného subjektu než Microsoft.

„Zástupci“ označují zaměstnance, afilace, dodavatele, poradce a konzultanty smluvní strany.

„SLA“ označuje smlouvu o úrovni služeb, která obsahuje podmínky určující minimální úroveň služeb pro služby online a je k dispozici na licenčním webu.

„Software“ označuje licencované kopie softwaru společnosti Microsoft, které jsou uvedeny

v podmínkách produktu. Software nezahrnuje služby online, může však být součástí služby

online.

„užívat“ znamená produkt kopírovat, stahovat, instalovat, spouštět, přistupovat k němu, zobrazovat jej, užívat nebo s ním jinak zacházet.

„Užívací práva“ znamenají licenční podmínky a podmínky služby pro jednotlivé produkty publikované na licenčním webu a průběžně aktualizované. Užívací práva nahrazují podmínky jakékoli licenční smlouvy koncového uživatele dodávané s produktem. Licenční podmínky pro všechny produkty jsou publikovány v podmínkách produktu. Podmínky služby pro služby online jsou publikovány v podmínkách služeb online.