ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

C2H RETAIL HOLDING s.r.o.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2019 společností C2H RETAIL HOLDING s.r.o., se sídlem Karolinská 654/2, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 064 34 070, LEI: 315700XV8D03DVI22779, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 282100 (dále jen „Emitent“ či „C2H RETAIL HOLDING s.r.o.“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“ nebo „Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliar- da korun českých), nebo její ekvivalent v měně EUR. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let.

Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PAR- LAMENTU A RADY (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Konečné podmínky budou vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvoří- cích danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bu- dou Konečné podmínky obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů (dále jen „Doplňující informace“).

Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvoří prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Konečné podmínky uveřejněné nejpozději k datu emise o Doplňující informace poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů. Ko- nečné podmínky budou ve smyslu článku 8 odst. 5 Nařízení 2017/1129 uveřejněny v souladu s podmínkami stanovenými v článku 21 Nařízení 2017/1129 a podány Emitentem k uložení České národní bance (dále také jen „ČNB“) co nejdříve od okamžiku veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabíd- ky Dluhopisů.

Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopi- sů k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Základní prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Emitent nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnoho- stranném obchodním systému, ať už v České republice tak v zahraničí, či na trhu třetí země či na trhu pro růst malých a středních podniků.

Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 30. 9. 2019.

Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2019/103838/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00055/CNB/572 ze

dne 30. 9. 2019, které nabylo právní moci dne 2. 10. 2019. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v tako- vém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Prospekt splňuje nor- my týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízení 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informova- ně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu pro- spektu.

ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje bu- doucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Pro účely veřejné nabídky Dluhopisů je tento Prospekt platný po dobu dvanácti (12) měsíců ode dne právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Prospektu. Tento Prospekt tak pozbyde platnosti dne 1. 10. 2020. Povin- nost doplnit tento Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže tento Prospekt pozbyl platnosti.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dlu- hopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydáva- ných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu článku 2 písm. s) Nařízení 2017/1129. Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky).

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České re- publiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpo- vědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. Jakékoli roz- hodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto doku- mentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dlu- hopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém pro- gramu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány pro- střednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotli- vých Emisních dodatků.

Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu toho- to Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních inves- torů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatel- ské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se bu- doucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsled- cích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Emisní dodatky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejně-

né po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty případně uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k na- hlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxx.x0x.xx v sekci „Pro inves- tory”.

Pokud není dále uvedeno jinak: všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v ně- kterých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Zá- kladního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

OBSAH PROSPEKTU

1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 6

2. RIZIKOVÉ FAKTORY 10

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ, POŘADÍ PŘEDNOSTI DLUHOPISŮ 21

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 23

5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 46

6. INFORMACE O EMITENTOVI 59

7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 86

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 87

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 88

10. PARAMETRY SCHVÁLENÍ A NUTNOST VLASTNÍHO POSOUZENÍ 88

1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU

Následující obecný popis nabídkového programu nemá za cíl býti úplný a musí být posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Základního prospektu a případnými dodatky k Základnímu prospektu, a ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů, vydané v rámci Dluhopisového programu, dále rovněž ve spojení s příslušnými Konečnými podmínkami k ní se vztahujícími.

V této kapitole „OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU“ mají v ní použité pojmy a výrazy definované ten význam, který je jim přisouzen (kdekoliv) v tomto Základním prospektu.

Emitent: C2H RETAIL HOLDING s.r.o.

Popis nabídkového programu: Dluhopisový program

Částka a doba trvání

nabídkového programu: Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vyda-

ných v rámci Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých), nebo její ekvivalent v měně EUR. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Programu, činí 10 let.

Použití Výnosů: Dluhopisy budou vydávány za účelem zejména investice do Emitentových

akvizic nových společností podnikajících v oděvním průmyslu anebo podílů v těchto společnostech, poskytnutí úvěru nebo zápůjčky ze strany Emitenta ve prospěch Emitentem přímo či nepřímo vlastněným, spoluvlastněným či ovládaným společnostem za účelem především dalšího rozvoje jejich podni- kání či k uspokojení provozních potřeb Emitenta.

Rizikové faktory: Investice do Dluhopisů vydaných v rámci Programu představuje určitá rizika.

Hlavní rizikové faktory, jež mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho zá- vazky v rámci Dluhopisového programu a jednotlivých Emisí dluhopisů vyda- ných v jeho rámci, jsou uvedeny v kapitole 2 tohoto Základního prospektu, označené jako „Rizikové faktory“.

Konečné podmínky: Emise dluhopisů budou v rámci Programu vydávány na základě tohoto Pro-

spektu a příslušných Konečných podmínek k nim se vztahujících. Na každou takovou Emisi dluhopisů se pak budou aplikovat podmínky tohoto Prospektu a k příslušné Emisi dluhopisů se vztahujících Konečných podmínek.

Podmínky nabídky: Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů,

případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění. V případě, že budou Dluhopisy nabízeny formou veřejné nabídky, předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách. Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty, po- pisu postupu pro žádost, maximální částky žádosti, metody a lhůty pro splá- cení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

Plán rozdělení a přidělování

Dluhopisů, umístění a upisování: Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvali-

fikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a za- hraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emi- tenta nebo Manažera emise Dluhopisů, a to v rámci veřejné nabídky cen- ných papírů (veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Konečných podmínek, na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx), případně na základě neveřejného umístě-

ní.

Investoři budou moci Dluhopisy upsat, potažmo koupit na základě smluvní- ho ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Investoři budou oslo- vováni Emitentem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zpro- středkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostřed- ků komunikace na dálku, a budou pozváni k osobní schůzce, kde budou in- vestorům představeny podmínky investice do Dluhopisů či budou investoři vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor in- vestovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a, podle podoby upisovaných, resp. kupovaných Dluhopisů, předáním listinných Dluhopisů investorovi či zápisem zaknihovaných Dluho- pisů na majetkový účet investora. Investor bude povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů či ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou inves- torovi předány, resp. zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů či ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.

Přijetí k obchodování a

způsob obchodování: Emitent nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či

jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému, ať už v České republice tak v zahraničí, či na trhu třetí země či na trhu pro růst ma- lých a středních podniků.

Vydání v tranších: Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou

Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

Druh a třída cenných papírů: Dluhopis ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech (korporátní dluhopis).

Forma Dluhopisů: Dluhopisy mohou být vydány na doručitele, na jméno či na řad. Listinné

Dluhopisy však budou vždy cennými papíry na řad.

Podoba Dluhopisů: Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být vydány

jako zaknihované cenné papíry, u nichž centrální evidenci o Dluhopisech ve- de Centrální depozitář, nebo listinné cenné papíry, kde evidenci listinných dluhopisů povede Emitent.

Měna Dluhopisů: Dluhopisy budou denominovány v korunách českých nebo v měně euro.

Status Dluhopisů: Dluhopisy budou nepodřízené.

Zajištění Dluhopisů: Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny, a to ani ručením

kterékoliv osoby. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení předchozí věty, dle obecných právních předpisů odpovídá Emitent za splnění svých závazků z Dluhopisů celým svým majetkem, a tedy včetně jím vlastněných podílů ve společnostech ze Skupiny.

Převoditelnost Dluhopisů: Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.

Některá práva spojená s Dluhopisy

a jejich omezení: Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů budou upravovat emisní

podmínky Dluhopisů.

S Dluhopisy bude spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů.

S Dluhopisy bude dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů.

S Dluhopisy bude též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlast- níků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Záko- nem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami Dluhopisů.

Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodří- zené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rov- nocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vů- či všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Předkupní či výměnná práva: S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.

Jmenovitá hodnota

Dluhopisů: Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě a v celkové předpo- kládané jmenovité hodnotě Emise uvedených v příslušných Konečných podmínkách, resp. v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

Splacení jmenovité hodnoty

Dluhopisů: Jednorázově

Splatnost Dluhopisů: Žádné z Dluhopisů nebudou vydány se splatností kratší jednoho (1) roku.

Splatnost Dluhopisů bude v souladu s veškerými příslušnými právními a/nebo regulatorními požadavky a/nebo požadavky ČNB, budou-li takové.

Předčasné splacení Dluhopisů: Bude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum

nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emi- tent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Xxxxx ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.13 Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před Dnem předčasné splatnosti. V takovém případě budou všechny ne- splacené Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní). Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.9 a 4.12.4.1 Emisních podmínek.

Odkoupení Dluhopisů: Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za

jakoukoli cenu. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem.

Úrok: Dluhopisy budou úročeny. Doplněk Dluhopisového programu stanoví, zda Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, nebo variabilní úroko- vou sazbou. Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná nebo variabilní úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších (maržích v případě variabilní sazby) pro jednotlivá Výnosová období.

Hodnocení: Emitent ke dni vydání tohoto Prospektu nemá rating. Dluhopisy budou vy- dávány s ratingem či bez ratingu. Emitent upozorňuje, že ani případný rating

udělený Emitentovi nebo Dluhopisům nemusí odrážet potenciální dopad všech rizik souvisejících s Emitentem na Dluhopisy. Udělení ratingu není v žádném ohledu doporučením ke koupi, prodeji nebo vlastnění Dluhopisů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv pozastaveno, sníženo či odvoláno. Ratingové hodnocení je založeno na posouzení finanční situace Emitenta a je názorem ratingové agentury. Ratingové hodnocení se může změnit, může být revidováno či úplně zrušeno, změna v ratingovém hodno- cení se může negativně/pozitivně projevit v hodnotě Dluhopisů.

Zdanění: Zdanění se řídí úpravou obsaženou v kapitole 7 tohoto Prospektu (Zdanění a devizová regulace).

Zákonnost koupě Dluhopisů: Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů

může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně pří- pustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákon- nost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde po- tenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

Rozhodné právo: Právo České republiky. Dluhopisy jsou vytvořeny podle práva České republi-

ky

2. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové fak- tory týkající se schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospek- tu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.

Rizikové faktory jsou zařazeny do omezeného počtu kategorií v závislosti na své povaze. Jako první jsou v každé kategorii uvedeny rizikové faktory, které jsou považovány za nejvýznamnější podle posouzení Emitenta na zá- kladě pravděpodobnosti jejich naplnění a očekávaného rozsahu jejich negativních důsledků.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým po- tenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakým- koliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.

V této kapitole „RIZIKOVÉ FAKTORY“ mají v ní použité pojmy a výrazy definované ten význam, který je jim při- souzen (kdekoliv) v tomto Základním prospektu.

2.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a spojené s podnikáním Emitenta

Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů:

2.1.1 Rizika související s příslušností Emitenta ke Skupině

2.1.1.1 Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině

Emitent je společností založenou k držbě obchodních podílů a ke konsolidaci aktivit Skupiny v oblasti maloob- chodního prodeje, zejména v odvětví módního průmyslu, a to včetně zajišťování jejich financování.

Hlavní činností Emitenta je držba obchodních podílů v jiných obchodních společnostech a investování do spo- lečností podnikajících v oděvním průmyslu a obchodování s oděvy a módními doplňky, respektive realizace akvizic podílů v těchto společnostech. Emitent prostřednictvím jím přímo či nepřímo vlastněných či spoluvlast- něných či ovládaných společností ovládá oděvní značky Xxxxxx Xxxxxx a XXXX Xxxxxxx. Rovněž zastupuje pro- střednictvím těchto společností na českém trhu oděvní značku ETAM. Emitent má v úmyslu pomocí dalších akvizic rozšiřovat počet oděvních značek ve svém portfoliu.

Emitent tak plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k investicím do akvizicí nových společností, nebo podílů v těchto společnostech, podnikajících v oděvním průmyslu a k poskytování zápůjček či úvěrů svým přímo či nepřímo vlastněným či spoluvlastněným či ovládaným společnostem za účelem dalšího rozvoje jejich podni- kání, zejména pak v oblasti rozvoje jejich nových distribučních kanálů v ČR i zahraničí.

Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost, vlastnící 100 % podíl v Emitentovi a 100 % hlasovacích práv Emitenta. Emitent je tedy závislý na rozhodnutích Mateřské společnosti. Jediným akcionářem a ovládající osobou Mateřské společnosti je xxx Xxxxxx Xxxxx, nar. dne 20. července 1987, bydlištěm Milevská 2094/3, Krč, 140 00 Praha 4, Česká republika a pracovní adresou Karolinská 654/2, 186 00 Praha 8, Česká republika (dále jen

„Xxxxxx Xxxxx“), který je rovněž statutárním ředitelem a jediným členem správní rady Mateřské společnosti. Emitent je nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny.

Jelikož je Emitent holdingovou společností, je významně závislý na platbách od společností ze Skupiny nebo na prodeji svých majetkových účastí v dalších společnostech ze Skupiny. Tyto platby dosahovaly v roce 2017 i 2018

téměř 100 % příjmů Emitenta. Ačkoli Skupina může mít na konsolidovaném základě dostatečné zdroje ke spl- nění svých závazků, společnosti ze Skupiny nemusí být schopny provést nezbytné platby Emitentovi, tak aby Emitent mohl řádně plnit své závazky z Dluhopisů.

Emitent dále prohlašuje, že z peněžních prostředků získaných z Emisí Dluhopisů neposkytne úvěry, zápůjčky či jiné formy dluhového financování takovým osobám a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně zá- vaznými předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, nebo zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů.

Skupina soustřeďuje své podnikání (resp. investování) do ekonomického odvětví módní a oděvní výroby a ma- loobchodního prodeje. Hlavní rizika specifická pro podnikání společností ze Skupiny v odvětví módní a oděvní výroby a maloobchodního prodeje, včetně konkrétních dopadů popsaných rizikových faktorů na hospodaření Emitenta, jsou uvedena v následujících podkapitolách:

2.1.1.2 Rizika vyplývající z charakteristiky módního odvětví

Módní a oděvní průmysl podléhá vysoké volatilitě a výkyvům dle sezónnosti a podléhá módním vlivům. Volatili- ta a výkyvy mohou mít za následek snížení výnosů z prodeje zboží módního a oděvního průmyslu, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku Emitenta i dalších společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Xxx- tenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

Konkrétní dopad v tomto článku Prospektu popsaného rizikového faktoru na hospodaření Emitenta je tak ná- sledující. Sezónností a módními vlivy jsou ohroženy především budoucí tržby a ziskovost společností ze Skupiny Emitenta. Při špatném přijetí kolekce ze strany zákazníka nebudou naplněny plánované tržby, nebo naopak pro naplnění plánovaných tržeb bude muset k výraznějšímu zlevnění prodávaného zboží. To bude mít za následek propad zisku či dokonce může vést až ke ztrátě předmětných společností ze Skupiny Emitenta, a negativně tak ovlivňovat schopnost těchto společností distribuovat vygenerovaný zisk Emitentovi, plnit své závazky vůči Emi- tentovi z Emitentem poskytnutých zápůjček či úvěrů, jakož i schopnost těchto společností vracet Emitentovi poskytnuté kapitálové fondy. V důsledku popsaného stavu může dojít ke snížení zisku Emitenta, výpadku v cash flow Emitenta, potažmo až ke ztrátě Emitenta a poklesu hodnoty vlastního kapitálu Emitenta, vedoucích až k úpadku Emitenta a zahájení insolvenčního řízení s Emitentem. Kterákoliv z popsaných situací by měla negativní vliv na schopnost Emitenta plnit své závazky vůči věřitelům v plné výši, a tedy i na schopnost Emitenta řádně včas dostát jeho závazkům z Dluhopisů, jakož by vedla i ke snížené schopnosti Vlastníků Dluhopisů vymáhat své pohledávky z Dluhopisů vůči Emitentovi vlivem snížení vlastního kapitálu z účetního pohledu i tržní hodnoty aktiv, zejména pak v rámci insolvenčního řízení Emitenta zahájeného v souvislosti s jeho případným úpadkem.

Emitent a ostatní společnosti ve Skupině však úspěšně působí na módním trhu více než 20 let. Z toho důvodu má velké množství zkušeností, které mu pomáhají při předvídání vývoje na tomto trhu.

600 000

Konsolidované tržby xxxxxx xxxxxx holding, a.s.

547 498

500 000

481 771

452 387

485 835

400 000

300 000

200 000

100 000

-

2015

2016

2017

2018

v tis Kč

Níže uvedené grafy znázorňují vývoj tržeb dvou hlavních společností vlastněných, resp. spoluvlastněných či ovládaných přímo či nepřímo Emitentem:

Zdroj dat a údajů: Graf vytvořen Emitentem na podkladě dat a údajů z auditovaných účetních závěrek xxxxxx xxxxxx holding, a.s. za roky 2015 až 2018

370 000

365 000

360 000

355 000

350 000

345 000

340 000

335 000

330 000

Tržby KARA Trutnov, a.s.

367 502

361 939

345 629

347 995

0000 0000 0000 0000

v tis KČ

Zdroj dat a údajů: Graf vytvořen Emitentem na podkladě dat a údajů z auditovaných účetních závěrek XXXX Xxxxxxx, a.s. za roky 2015 až 2018

2.1.1.3 Rizika vyplývající z přípravy nové módní kolekce

Módní kolekce jsou standardně připravovány dlouho dopředu a časový rozestup mezi přípravou módní kolekce a jejích uvedením na trh může mít za následek, že reálná poptávka po módní kolekci bude nižší než očekávaná. To může mít za následek snížený výnos z prodeje módní kolekce, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku Emitenta i dalších společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplýva- jícím z Dluhopisů. Módní kolekce je připravována v konzultaci a za účasti maloobchodních prodejců zaměstna- ných ve společnostech ze Skupiny přímo či nepřímo vlastněných či spoluvlastněných či ovládaných Emitentem, kteří mají přímý styk se zákazníkem a vnímají nejnovější poptávkové trendy. Takto dochází ke snaze o promítnutí nejnovějších trendů v poptávce po výrobcích do aktuální kolekce.

2.1.2 Rizika vztahující se k finanční oblasti Emitenta

2.1.2.1 Riziko dalšího zadlužení Emitenta

Vzhledem k potenciální expanzi Skupiny nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, a to zejména for- mou dluhového financování z cizích zdrojů. Případné zvýšení úrokových sazeb může následně vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. Emitent se však zavázal, že na konsolidované úrovni nepřesáhne úroveň cizích zdrojů Emitenta součet tržeb Emitenta za posledních dvanáct (12) měsíců po celou dobu splatnosti Dluhopisů.

Expozice Emitenta vůči úrokovému riziku:

Expozice vůči úrokovému riziku k 31. 3. 2019
Entita ze Sku- piny	Protistrana	Čerpaná hodnota v tis. Kč	Produkt	Typ úročení
KARA Trutnov, a.s.	Česká spoři- telna	131 111	Úvěr na refinancování akvizič- ního úvěru	2,5% + 3M PRIBOR (fixováno do 31.12.2023 na 4,8%)
XXXX Xxxxxxx, a.s.	Česká spoři- telna	13 739	Kontokorentní úvěr + bankovní záruky	2,5% + 1M PRIBOR

xxxxxx xxxxxx, s.r.o.	Česká spoři- telna	55 339	Kontokorentní úvěr + bankovní záruky	2,5% + 1M PRIBOR
Celkem v tis. Kč		200 189

Zdroj dat a údajů: Tabulka vytvořena Emitentem na podkladě dat a údajů z účetnictví jednotlivých společností

V současné chvíli tvoří pohyblivá část úroků 15,75% z celkových úrokových nákladů. To znamená, že drtivá vět- šina nákladů je fixně úročená, tudíž by pohyb úrokových sazeb směrem nahoru v nejbližších letech (do konce roku 2023) způsobil relativně nízkou změnu úrokových nákladů.

Přehled závazků za obchodními partnery:

Soupis celkových závazků k 31. 3. 2019
Entita ze Skupi- ny	Protistrana	Celková hodnota v tis. Kč	Po splat- nosti do 90 dní v tis. Kč	Po splat- nosti 91- 180 dní v tis. Kč	Po splat- nosti nad 180 dní v tis. Kč	Typ závazku
XXXX Xxxxxxx, a.s.	Dodavatelé	8 580	2 917	-	-	Obchodní závazek
C2H PE SPV Alfa a.s.	Minoritní akci- onář	26 800	-	-	-	Závazek ve spoji- tosti s uplatnitelnou opcí na odkup 10% podílu ve společ- nosti od Xxxxxx Xxxxxx
xxxxxx xxxxxx holding, a.s.	Dodavatelé	593	276	317	-	Obchodní závazek
xxxxxx xxxxxx, s.r.o.	Dodavatelé	52 637	18 920	8 538	4 667	Obchodní závazek
xxxxxx xxxxxx stores, s.r.o.	Dodavatelé	3 321	1 020	136	-	Obchodní závazek
Celkem v tis. Kč		91 931	23 133	8 991	4 667	-

Zdroj dat a údajů: Tabulka vytvořena Emitentem na podkladě dat a údajů z účetnictví jednotlivých společností

Výše uvedená tabulka znázorňuje výši závazků vůči obchodním partnerům společností ze Skupiny. Celková hodnota závazků je 91,93 milionů korun, což je zhruba 12% z celkového obratu Emitenta. Hodnota závazků po splatnosti je 36,79 milionů korun, což je zhruba 4,8% z celkového obratu Emitenta a 4,9% z celkových provoz- ních nákladů Emitenta.

Emitent získal přímé či nepřímé podíly ve společnostech ze Skupiny mající závazky po splatnosti v průběhu roku 2018. V době akvizice již existovaly významné závazky po splatnosti vůči dodavatelům. Emitent, resp. závazky dotčené společnosti ze Skupiny, s těmito dodavateli jednají a komunikují a provádí opatření, která mají za cíl snížit závazky po splatnosti vůči obchodním partnerům v nejkratším možném termínu na nulové hodnoty.

2.1.2.2 Kreditní riziko

Ačkoliv je podnikání Emitenta, resp. příslušných společností ze Skupiny podnikajících v ekonomickém odvětví módní a oděvní výroby a maloobchodního prodeje, postaveno na tom, že drtivá většina jejich tržeb je tvořena maloobchodními tržbami na prodejně, kde zákazník platí přímo při nákupu, tudíž není neseno riziko nezaplacení kupní ceny prodávaného zboží, tak nelze zcela vyloučit expozici vůči kreditními riziku Emitenta. V současné době mají příslušné společnosti ze Skupiny následující pohledávky:

Tabulka s pohledávkami celkem

Soupis celkových pohledávek k 31.3.2019
Entita	Protistrana	Celková hodnota v tis Kč	Po splatnosti do 90 dní	Po splat- nosti 91- 180 dní	Po splat- nosti nad 180 dní	Typ pohledávky
XXXX Xxxxxxx, a.s.	Odběratelé	530	525	-	-	Obchodní pohle- dávka
xxxxxx xxxxxx holding, a.s.	Odběratelé (včet- ně ICO)	2 797	34	357	2 406	Obchodní pohle- dávka
xxxxxx xxxxxx, s.r.o.	Odběratelé (včet- ně ICO)	38 355	8 658	10 231	13 779	Obchodní pohle- dávka
xxxxxx xxxxxx stores, s.r.o.	Odběratelé (včet- ně ICO)	1 652	0	537	814	Obchodní pohle- dávka
Celkem		43 334	9 217	11 125	16 999

Zdroj dat a údajů: Tabulka vytvořena Emitentem na podkladě dat a údajů z účetnictví jednotlivých společností

V současné době tak dosahují pohledávky ve výši 43,33 milionů korun, což reprezentuje 5,7 % celkového roční- ho obratu Emitenta, z toho po splatnosti je 37,34 milionů korun, což reprezentuje 4,9% z celkového obratu Emitenta.

Z této hodnoty pohledávek je 95% za spřízněnými osobami v rámci Skupiny Emitenta. Ve Skupině běžně dochází k předprodeji zboží mezi jednotlivými společnostmi ze Skupiny, potažmo k přeprodejům zboží předmětnými společnostmi mezi zeměmi, ve kterých tyto společnosti působí.

2.1.2.3 Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (např. z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent se může dostat do situace, že část jeho majetku nebude schopen přeměnit dostatečně rychle na hotovost. Jedná se zejména o dlouhodobý hmotný majetek, dlouhodobý nehmotný majetek a dlouhodobý finanční majetek. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření společností ve Skupině. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Jakkoliv vedení Emitenta i společností ze Skupiny minimalizují riziko likvidity průběžným řízením a plánovaním budoucích peněžních toků, kdy součástí strategie řízení rizika likvidity je i skutečnost, že společnosti Skupiny drží část svých aktiv ve vysoce likvidních prostředcích, navzdory všem opatřením nelze vyloučit, že Emitent i společnosti ze Skupiny budou čelit nedostatku likvidity, že nebudou schopny hradit své závazky v době jejich splatnosti, např. vůči dodavatelům materiálů, což může vést k narušení vztahů s dodavateli či dokonce ztrátě obchodních partnerů, zhoršení komerčních podmínek, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), snížení zisku či až dokonce ke ztrátě a poklesu hodnoty vlastního kapitálu Emitenta, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k neza-

placení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. Tyto skutečnosti tak mohou negativně ovlivnit podnikání Emitenta i společností ze Skupiny, jejich ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schop- nost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.

Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši:

o peněžní prostředky v hotovosti: 1.578.820,- Kč

o peněžní prostředky na účtech: 3.980.121,- Kč;

o krátkodobé pohledávky: 54.200.191,- Kč;

o krátkodobé závazky: 91.450.659,- Kč.

2.1.2.4 Riziko předlužení Emitenta

Konsolidovaná úroveň vlastního kapitálu Emitenta je 16,48 milionu Kč. Emitent je navíc financován zápůjčkou od jeho jediného společníka, Mateřské společnosti, jejíž objem k 31.12.2018 činil 198,78 milionu Kč. Navzdory velikosti vlastního kapitálu nelze zcela vyloučit riziko předlužení Emitenta při vzniku většího zadlužení. Předlu- žení však nastává až v případě, že hodnota cizích zdrojů převyšuje souhrn aktiv Emitenta. To znamená, že by hodnota vlastního kapitálu musela být záporná. Byl-li by Emitent předlužen, mohl by se ocitnout v úpadku. Konsekvence úpadku, způsoby jeho řešení a související záležitosti upravuje Insolvenční zákon. V případě úpadku Emitenta lze však důvodně předpokládat, ať již je úpadek Emitenta řešen jakýmkoliv způsobem předvídaným Insolvenčním zákonem, že Vlastníci Dluhopisů nebudou co do jejich nároků vyplývajících z Dluhopisů uspokojeni v plné míře, a že se tak Vlastníci Dluhopisů domohou maximálně poměrné části nároků, na které by jinak měli právo a nárok.

Co se týká dalšího zadlužování, Emitent se zavázal, že celková hodnota jeho cizích zdrojů nepřesáhne po dobu splatnosti Dluhopisů součet tržeb Emitenta za posledních dvanáct (12) měsíců. Pomocí tohoto opatření se Xxx- tent snaží významně snížit riziko předlužení.

2.1.3 Tržní rizika

2.1.3.1 Růst ceny vstupních materiálů a dodavatelských prací

Emitent nese riziko růstu cen materiálu v odvětví a cen dodavatelských služeb, které využívá. V případě růstu cen to může mít negativní dopad na hospodaření Emitenta. A to za předpokladu, že by Emitent nedokázal tento růst přenést na koncové zákazníky. Náklady na prodané zboží tvořily v roce 2018 celkem 39,2% celkového obra- tu Emitenta a 40,1% z celkových provozních nákladů. Cenotvorba hotových výrobků prodávaných Emitentem, resp. společnostmi ze Skupiny však vychází z nákupních cen a nákladů vynaložených na přípravu produkce, přičemž významnou část těchto plateb Emitent, resp. společnosti ze Skupiny uhradí ještě před dodáním zboží. Z toho důvodu je případnou změnu nákladů Emitent schopen promítnout do ceny finální produkce.

Konkrétní dopad v tomto článku Prospektu popsaného rizikového faktoru na hospodaření Emitenta je tak ná- sledující. Růst těchto klíčových nákladových položek se projevuje především v nákladech na prodané zboží, které jsou pak vyšší než plánované. Růst ceny materiálu a dodavatelských prací ve spojení s případnou nemož- ností či neschopností reflektovat tento růst v cenách finálních výrobků může vést přinejmenším k významnému snížení dosažené hrubé marže společností ze Skupiny Emitenta. To bude mít za následek propad zisku či dokon- ce může vést až ke ztrátě předmětných společností ze Skupiny Emitenta, a negativně tak ovlivňovat schopnost těchto společností distribuovat vygenerovaný zisk Emitentovi, plnit své závazky vůči Emitentovi z Emitentem poskytnutých zápůjček či úvěrů, jakož i schopnost těchto společností vracet Emitentovi poskytnuté kapitálové fondy. V důsledku popsaného stavu může dojít ke snížení zisku Emitenta, výpadku v cash flow Emitenta, po- tažmo až ke ztrátě Emitenta a poklesu hodnoty vlastního kapitálu Emitenta, vedoucích až k úpadku Emitenta a zahájení insolvenčního řízení s Emitentem. Kterákoliv z popsaných situací by měla negativní vliv na schopnost Emitenta plnit své závazky vůči věřitelům v plné výši, a tedy i na schopnost Emitenta řádně včas dostát jeho závazkům z Dluhopisů, jakož by vedla i ke snížené schopnosti Vlastníků Dluhopisů vymáhat své pohledávky z Dluhopisů vůči Emitentovi vlivem snížení vlastního kapitálu z účetního pohledu i tržní hodnoty aktiv, zejména pak v rámci insolvenčního řízení Emitenta zahájeného v souvislosti s jeho případným úpadkem.

2.1.3.2 Růst personálních nákladů

Emitent nese riziko, že v případě, že dojde k růstu tržní ceny práce v jeho oboru, tak bude nucen na tuto situaci reagovat rovněž zvýšením personálních nákladů, tak, aby nedošlo ke ztrátě klíčových zaměstnanců. Personální náklady v obchodních centrech tvořily v roce 2018 celkem 17,6% z celkových tržeb Emitenta a 17,9% z celkových provozních nákladů Emitenta.

Celkové personální náklady v prodejnách v roce 2018 byly 133,7 milionů korun.

Konkrétní dopad v tomto článku Prospektu popsaného rizikového faktoru na hospodaření Emitenta je tak ná- sledující. Růst tržní ceny práce se projevuje především v osobních nákladech společností Skupiny Emitenta, které jsou pak vyšší než plánované. Nemožnost reflektovat tento růst v cenách finálních výrobků může vést přinejmenším k významnému snížení dosaženého provozního zisku společností ze Skupiny Emitenta či dokonce až k jejich ztrátě, a negativně tak ovlivňovat schopnost těchto společností distribuovat vygenerovaný zisk Emi- tentovi, plnit své závazky vůči Emitentovi z Emitentem poskytnutých zápůjček či úvěrů, jakož i schopnost těchto společností vracet Emitentovi poskytnuté kapitálové fondy. V důsledku popsaného stavu může dojít ke snížení zisku Emitenta, výpadku v cash flow Emitenta, potažmo až ke ztrátě Emitenta a poklesu hodnoty vlastního kapi- tálu Emitenta, vedoucích až k úpadku Emitenta a zahájení insolvenčního řízení s Emitentem. Kterákoliv z popsa- ných situací by měla negativní vliv na schopnost Emitenta plnit své závazky vůči věřitelům v plné výši, a tedy i na schopnost Emitenta řádně včas dostát jeho závazkům z Dluhopisů, jakož by vedla i ke snížené schopnosti Vlastníků Dluhopisů vymáhat své pohledávky z Dluhopisů vůči Emitentovi vlivem snížení vlastního kapitálu z účetního pohledu i tržní hodnoty aktiv, zejména pak v rámci insolvenčního řízení Emitenta zahájeného v souvis- losti s jeho případným úpadkem.

2.1.3.3 Měnové riziko z důvodu realizace části tržeb i nákladů Emitenta v jiných měnách než Kč

Emitent realizuje část svých tržeb i nákladů v jiných měnách než Kč. Z toho důvodu může nastat situace, že pohyby měnových kurzů budou mít negativní dopad na výsledky hospodaření Emitenta, a to konkrétně v podobě zvýšených provozních nákladů společností ze Skupiny Emitenta. U nákladů v cizích měnách jde přede- vším o placené nájemné obchodním centrům a nákup materiálů a výrobků ze zahraničí. Depreciace české koru- ny vůči zahraničním měnám by tak mohla způsobit zvýšení dříve zmíněných nákladových položek a tím i snížení realizovaného zisku společností ze Skupiny Emitenta.

Expozice vůči měnovému riziku Emitenta:

Expozice vůči měnovému riziku – XXXX Xxxxxxx, a.s.
Entita	Výnosy (2018) v tis. Kč	Náklady (2018) v tis. Kč
EUR	59 341	132 535
USD	-	34 500

Zdroj dat a údajů: Tabulka vytvořena Emitentem na podkladě dat a údajů z účetnictví KARA Trutnov, a.s.

Expozice vůči měnovému riziku – xxxxxx xxxxxx holding, a.s.
Entita	Výnosy (2018)	Náklady (2018)
EUR	57 351	148 907
USD	2	14 776

Zdroj dat a údajů: Tabulka vytvořena Emitentem na podkladě dat a údajů z účetnictví xxxxxx xxxxxx holding, a.s.

Emitent realizoval v roce 2018 přibližně 15,3% svých tržeb v jiných měnách než Kč. Náklady v jiných měnách tvořily 44,37% z celkových provozních nákladů v roce 2018. Měnová pozice Emitenta je taková, že oslabení CZK vůči EUR by se negativně projevilo na výsledcích jeho hospodaření. V případě posílení CZK vůči EUR by to mělo na hospodaření Emitenta pozitivní dopad, protože náklady v EUR jsou vyšší než výnosy v EUR. Rovněž oslabení

a posílení CZK vůči USD by dosáhlo stejného efektu jako ve vztahu k EUR. Významná nákladů v cizích měnách je tvořena platbou za materiál a zboží. Následná cenotvorba hotových výrobků prodávaných Emitentem, potažmo příslušnými společnostmi ze Skupiny však vychází z nákupních cen a nákladů vynaložených na přípravu produk- ce, přičemž významnou část těchto plateb Emitent, potažmo příslušné společnosti ze Skupiny uhradí ještě před dodáním zboží. Z toho důvodu je případnou změnu měnového kurzu Emitent schopen promítnout do ceny finální produkce.

2.1.3.4 Změna tržní ceny nájemného v obchodních centrech

Emitent realizuje většinu svých tržeb, resp. tržeb příslušných společností ze Skupiny podnikajících v ekonomickém odvětví módní a oděvní výroby a obchodu, v prostorách obchodních center, kde platí nájemné za pronajaté prostory. Může tedy nastat situace, že dojde k růstu nájemného vlivem pohybu úrokových kurzů, inflační doložky nebo převisu poptávky po nájemních prostorách nad nabídkou. Růst nájemného by měl nega- tivní vliv na hospodaření Emitenta, a to konkrétně v podobě růstu provozních nákladů společností ze Skupiny Emitenta, konkrétně nákladů na služby, které by pak byly vyšší než plánované. Nemožnost reflektovat tento růst v cenách finálních výrobků může vést k významnému snížení dosaženého provozního zisku společností ze Skupiny Emitenta. To bude mít za následek propad zisku společností ze Skupiny Emitenta a schopnost těchto společností distribuovat vygenerovaný zisk Emitentovi.

Vzhledem k tomu, že podnikatelská činnost Emitenta zahrnuje konsolidaci společností podnikajících v oblasti módní a oděvní výroby a maloobchodního prodeje, tak se Emitentovi díky této činnosti otevírají možnosti sni- žování nároků na velikost potřebné plochy v obchodních centrech a možnost kolektivního vyjednávání za více módních značek. V tuto chvíli může Emitent jednat kolektivně jménem značek Xxxxxx Xxxxxx, XXXX Xxxxxxx a ETAM. Díky rozšiřování počtu značek působících pod jedním holdingem je tak možné dosáhnout synergických efektů, které významným způsobem snižují riziko způsobené růstem nájemného. Nájemné přitom tvořilo v roce 2018 zhruba 21% z celkových provozních nákladů a 21,1% z obratu Emitenta.

2.1.4 Ostatní rizika

2.1.4.1 Riziko konkurence

Emitent působí ve vysoce konkurenčním prostředí. Jeho hlavními konkurenty jsou společnosti prodávající zá- kazníkům byznys módu po ženy i muže v cenové kategorii střední a vyšší třída. Jeho hlavními konkurenty jsou značky: ZARA, Xxxxxx, GANT, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, D & G, Desigual, Xxxxx & Xxxxxxx, Xxxx Xxxx, Esprit, Lacoste, Guess, Reserved.

Emitent se snaží snižovat riziko konkurence pomocí vysoké kvality použitých materiálů, najímáním předních českých i zahraničních návrhářů a pomocí investic do moderních technologií, designu prodejen a snižováním nákladů pomocí úspory z rozsahu.

Navzdory všem výše uvedeným opatřením však nelze i tak vyloučit, že Emitent i společnosti ze Skupiny budou čelit růstu konkurence, že v důsledku toho se sníží jejich tržní podíl na relevantním trhu, a tím i dosažené příjmy či schopnost zajistit si dluhové financování, a nebudou tak schopny hradit své závazky v době jejich splatnosti, např. vůči dodavatelům materiálů, což může vést k narušení vztahů s dodavateli či dokonce ztrátě obchodních partnerů, zhoršení komerčních podmínek, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům. To může vést na straně Emitenta k dalšímu zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partne- rů), snížení zisku či až dokonce ke ztrátě a poklesu hodnoty vlastního kapitálu Emitenta, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. Tyto skutečnosti tak mohou negativně ovlivnit podnikání Emitenta i společností Skupiny, jejich ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.

2.1.4.2 Riziko změny vlastnické struktury

Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost, jejímž jediným akcionářem je xxx Xxxxxx Xxxxx, který je vlastníkem 100 % akcií Mateřské společnosti, jimž odpovídá 100% hlasovacích práv v Mateřské společnosti. Změna vlastnické struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta. Emitent se však zavázal, že do doby splatnosti Dluhopisů neztratí kontrolní vlastnický podíl ve Skupině pan Xxxxxx Xxx- ka. Ztrátou kontrolního podílu pana Xxxxxxx Xxxxx ve Skupině se rozumí stav, kdy xxx Xxxxxx Xxxxx vlastní přímo nebo nepřímo méně než padesát procent (50%) akcií v Mateřské společnosti či podílu v Emitentovi vyba- vené hlasovacím právem.

2.1.4.3 Riziko závislosti Emitenta na rozhodování jednatele

Emitent má jediného jednatele a nemá zřízenou dozorčí radu. Podnikatelská strategie Emitenta je tak zcela závislá na rozhodování jedné osoby bez možnost ingerence dozorčího orgánu. Emitent přijal opatření pro pří- pad dlouhodobé neschopnosti jediného jednatele zastupovat Emitenta.

2.2. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své inves- tice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:

2.2.1 Rizika vztahující se k finanční oblasti

2.2.1.1 Riziko likvidity

Nelze vyloučit riziko, že se nevytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Vzhledem k tomu, že Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulova- ném trhu může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na pří- padném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

Dluhopisy budou nabízeny investorům v České republice.

2.2.1.2 Riziko předčasného splacení

Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vyko- nat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem.

Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu s Emisními pod- mínkami sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů.

2.2.1.3 Riziko nesplacení Dluhopisů

Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

2.2.1.4 Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta

Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem, s výjimkou závazku Emitenta, že na konsolidované úrovni nepřesáhne úroveň cizích zdrojů Emitenta součet tržeb Emitenta za posledních dvanáct (12) měsíců po celou dobu splatnosti Dluhopisů. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdob- ných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.

2.2.1.5 Riziko inflace

Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím snižuje případný reálný výnos z investice. Dluhopisy nemají žádnou protiinflační složku.

2.2.1.6 Riziko pevně určeného výnosu

Dluhopisy mohou mít vedle pohyblivé výnosové míry též pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit, resp. pevně danou výnosovou míru pro jednotlivá výnosová období. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně danou výnoso- vou mírou obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu úrokových sazeb.

2.2.1.7 Riziko variabilního výnosu a riziko nemožnosti stanovit úrokovou sazbu

Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dlu-

hopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb (jako je např. PRIBOR či EURIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevně určeným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos běžných dluhopisů za stejné období.

Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je také vystaven riziku, že referenční sazbu PRIBOR či EURI- BOR nebude možné určit standardním způsobem (tj. jejím zjištěním na straně PRBO/EURIBOR společností Reu- ters nebo na jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) z objektivních důvodů jako je porucha trhu či výpadek informačního systému. Pokud není možné Referenční sazbu pro Výnosové období zjistit, bude jako Referenční sazba použit aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň tři banky nebo poboč- ky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní pro- středky jako depozitum v českých korunách, případně v měně euro na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období. Tyto oznámené sazby použité pro stanovení referenční sazby mohou být nižší než referenční sazba, pokud by byla stanovena standardním způsobem, což může mít za následek, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než by byl v případě standardního stanovení referenční sazby.

2.2.1.8 Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje

Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní poplatků jemu účtovaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. Tyto poplatky mohou zahrno- vat poplatky placené třetím osobám za otevření účtů, převody cenných papírů, či převody peněžních prostřed- ků. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).

2.2.1.9 Měnové riziko u Dluhopisů denominovaných v měně EUR

Vlastník Dluhopisu denominovaného v měně EUR (tedy v jiné měně než v českých korunách) je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Na- příklad změna v hodnotě měny EUR vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v měně EUR a příslušnou změnu korunové hodnoty úrokových plateb z takového Dluhopisu prováděných v měně EUR. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne.

Emitent bude platit jistinu a úrok z Dluhopisů denominovaných v měně EUR právě v měně EUR. To představuje určitá rizika související se směnnou měn, jestliže finanční aktivity vlastníka takových Dluhopisů jsou převážně denominovány v jiné měně, než je měna EUR. Tyto zahrnují riziko, že dojde k výrazné změně měnových kurzů (včetně změn zapříčiněných devalvací měny EUR, či revalvací jiné měny, nežli měny EUR, v níž jsou převážně denominovány finanční aktivity vlastníka takových Dluhopisů) a riziko, že úřady s jurisdikcí nad takovou jinou měnou, nežli měnou EUR, v níž jsou převážně denominovány finanční aktivity vlastníka takových Dluhopisů a/nebo měnou EUR mohou uvalit či pozměnit měnové restrikce. Například ČNB mezi lety 2013 a 2017 provádě- la měnové intervence, tak aby udržela směnný kurz CZK/EUR na stanovené úrovni. Nárůst hodnoty měny, v níž jsou převážně denominovány finanční aktivity vlastníka takových Dluhopisů, v poměru k měně EUR může vést z pohledu Vlastníka Dluhopisu takového Dluhopisu k poklesu (i) výnosu z Dluhopisu, (ii) jistiny Dluhopisu a (iii) tržní hodnoty Dluhopisu. Vláda a finanční úřady, včetně ČNB, mohou uvalit (tak jak již některé v minulosti učini- ly) měnové restrikce, které mohou nepříznivě ovlivnit aplikovatelný měnový kurz či možnost Emitenta činit výplaty ve vztahu k Dluhopisům. Výsledkem pak může být skutečnost, že Vlastníci Dluhopisů takových Dluhopi- sů obdrží nižší úrok či jistinu, než jakou očekávali, nebo žádný úrok či jistinu, nebo že z jejich pohledu poklesne hodnota Dluhopisů.

2.2.2 Rizika vyplývající ze zdanění Dluhopisů

2.2.2.1 Žádné navýšení z důvodu daní

V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisů jakkoliv kompenzovat.

2.2.3 Rizika týkající se právního režimu

2.2.3.1 Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle práv- ních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

V případě, že by potencionální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními, které se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost takového nabytí a Emitent by byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisů investovanou částku jako bezdůvodné obohacení. V závislosti na zákonech (jurisdikci), které se na danou osobu vztahují, mohou být s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojeny též další právní důsledky.

2.2.4 Ostatní rizika

2.2.4.1 Žádný agent pro výpočty

Emitent ve vztahu k Dluhopisům vykonává činnost agenta pro výpočty, to znamená, že výpočty výnosů Dluho- pisů a všech dalších hodnot provádí Emitent, nikoli třetí osoba. To však nevylučuje, aby Emitent v budoucnu pověřil funkcí agenta pro výpočty jinou osobu.

Pokud Emitent jedná jako Agent pro výpočty nebo pokud Agent pro výpočty je přidružený subjekt Emitenta, existuje možnost střetu zájmů Agenta pro výpočty a Vlastníků Dluhopisů. Agent pro výpočty je oprávněn učinit řadu určení, která mají vliv na Dluhopisy. Tato určení by mohla mít nepříznivý dopad na hodnotu Dluhopisů a na částky splatné investorům podle podmínek Dluhopisů.

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ, POŘADÍ PŘEDNOSTI DLU- HOPISŮ

Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované Nařízením Komise v přenesené pravo- moci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné na- bídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Nařízení 2019/980“), v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou do detailu zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 1 (Obecný popis nabídkového programu), kapitole 4 (Společné emisní podmínky) a příslušných Konečných podmínkách.

3.1 Podmínky nabídky

3.1.1 Xxxxxxxx, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku

3.1.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.

3.1.1.2 Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách.

3.1.1.3 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty, popisu postupu pro žádost, maximální částce žádosti, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.1.4 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá emise.

3.1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů

3.1.2.1 Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným ne- bo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).

3.1.2.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.3 Umístění a upisování

3.1.3.1 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (po- kud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.

3.1.3.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, pla- tebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Emitent nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnoho- stranném obchodním systému, ať už v České republice tak v zahraničí, či na trhu třetí země nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.

3.3 Relativní pořadí přednosti cenných papírů rámci kapitálové struktury Emitenta v případě jeho platební neschopnosti, popřípadě včetně informací o úrovni podřízenosti daných cenných papírů a o potenciálním dopadu na investici v případě řešení krize podle směrnice 2014/59/EU.

V rámci kapitálové struktury Emitenta nemají Dluhopisy v případě jeho platební neschopnosti žádné prioritní pořadí, potažmo postavení.

Dluhopisy nejsou podřízené.

Emitent není úvěrovou institucí ani investičním podnikem, proto se na něj neaplikuje SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice

Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012.

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopi- sového programu (jak je definován níže).

Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopi- sového programu.

V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou ve- řejné nabídky či nikoli.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen „Manažer“).

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až

4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb ad- ministrátora xxxxx Xxxxxxxxx jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen

„Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále jen

„Smlouva s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v čl. 4.11.1.2 těchto Emisních podmínek, a na webové stránce Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”, kde může mít kdokoliv volný přístup ke Smlouvě s administráto- rem. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Xxxxxxx. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pově- řit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.

Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.15 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů

4.1.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

4.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového progra- mu. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplň- ku dluhopisového programu.

4.1.1.2 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých nebo v euro.

4.1.1.3 Dluhopisy budou nepodřízené.

4.1.1.4 Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení před- chozí věty, dle obecných právních předpisů odpovídá Emitent za splnění svých závazků z Dluhopisů ce- lým svým majetkem, a tedy včetně jím vlastněných podílů ve společnostech ze Skupiny.

4.1.1.5 S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového pro- gramu.

4.1.2 Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů

4.1.2.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.

4.1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

4.1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů

a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se „Vlastníkem Dluhopisu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři (který je pověřen vedením záznamů zakniho- vaných Dluhopisů) či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud ne- bude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je-li jme- nován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopi- sového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této sku- tečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidova- ných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozi- táře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastní- ka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.

4.1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů

a) Listinné Dluhopisy budou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v listinné podobě, případně na- hrazené v souladu s § 524 OZ hromadnou listinou.

b) Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba, jíž byl Dluhopis Emitentem vydán jako prvnímu nabyvateli, případně jiná osoba, která Emitentovi před- loží Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu (dále také jen „Vlastník Dluhopisu“).

c) Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) vede seznam Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Se- znam Vlastníků Dluhopisů“). Emitent může v příslušném Doplňku dluhopisového programu po- věřit jinou osobu s příslušným oprávněním uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna. Zápis do Seznamu Vlastníků Dluhopisů má však jen deklara- torní, nikoliv konstitutivní povahu.

d) Vlastnické právo k listinným Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání.

e) K účinnosti převodu listinného Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu; Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) nebo jiná osoba uvedená v příslušném Doplňku dluhopisového programu, zapíše změnu Vlastníka Dluhopisu do Seznamu Vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

f) Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta. V případě, že osoba, která je vlastníkem Dluhopi- su, způsobí, že není zapsána jako Vlastník Dluhopisů v Seznamu Vlastníků Dluhopisů nebo že zá- pis v Seznamu Vlastníků Dluhopisů neodpovídá skutečnosti, zejména neprokáže-li Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu podle písm. e) výše, nemůže se tato osoba domáhat náhrady škody

nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka Dluhopisů a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Do- plňku dluhopisového programu.

g) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz

4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

4.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopiso- vého programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dlu- hopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

4.2.1.2 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy

a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;

b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

4.2.1.3 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:

a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů; a/nebo

b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emi- tenta nevyloučí.

4.2.1.4 Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení ne- překročí 50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí- li Emitent v Doplňku dluhopisového programu nižší či vyšší rozsah případného zvýšení objemu emise.

4.2.1.5 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emi- tent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Dopl- něk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících pří- slušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

4.2.2 Emisní kurz

4.2.2.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopiso- vého programu.

4.2.2.2 Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, že po určitou dobu bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž pro následující období může být emisní kurz Emi- tentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovída- jící alikvotní výnos.

4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů

4.2.3.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emis- ního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabez- pečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.3 Status a zajištění dluhopisů

4.3.1 Status Dluhopisů

4.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i ale- spoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.

4.3.2 Zajištění Dluhopisů

4.3.2.1 Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení předchozí věty, dle obecných právních předpisů odpovídá Emitent za splnění svých závazků z Dluhopisů celým svým majetkem, a tedy včetně jím vlastněných podílů ve společnostech ze Skupi- ny.

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta

4.4.1 Prohlášení Emitenta

4.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.

4.4.1.2 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.

4.4.1.3 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s administrátorem (je-li uza- vřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, sou- hlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

4.4.1.4 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganiza- ce a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

4.4.1.5 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Xxxxxxxxxx reorganizaci.

4.4.1.6 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

4.4.1.7 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku ne- bo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insol- venční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.

4.4.1.8 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.

4.4.1.9 Valná hromada (včetně jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace.

4.4.1.10 Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Xxxxxxxxxx v období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní říze- ní, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo finanční situaci.

4.4.1.11 Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emi- tent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.

4.4.2 Závazky Emitenta

4.4.2.1 Vyplácení výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů

Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

4.4.2.2 Limit zadlužení

Na konsolidované úrovni nepřesáhne úroveň cizích zdrojů Emitenta součet tržeb Emitenta za posledních dva- náct (12) měsíců po celou dobu splatnosti Dluhopisů.

4.4.2.3 Zakázané platby

Emitent se zavazuje, že do doby splatnosti Dluhopisů nebude vyplácet Mateřské společnosti či jinému svému případnému společníkovi podíl na zisku.

Emitent se zavazuje, že do doby splatnosti Dluhopisů nebude poskytovat zápůjčky či úvěry jiným podnikatel- ským subjektům, s výjimkou společností, ve kterých má Emitent přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tyto společnosti ovládá či má podíl na jejich ovládání, a dále s výjimkou Mateřské společnosti či jiné- ho svého případného společníka. Mateřské společnosti či jinému svému případnému společníkovi je však Emi- tent oprávněn poskytnout zápůjčky či úvěry jen do výše veškerých splatných i nesplatných závazků, které vyplý- vají a/nebo v budoucnu budou vyplývat pro společnost C2H Financial s.r.o. z jakýchkoliv a veškerých společností C2H Financial s.r.o. jako emitentem vydaných dluhopisů (včetně, ale nikoliv pouze, k nim příslušejících úroků), a to za účelem úhrady dluhové služby zajišťované společností C2H Financial s.r.o.

4.4.2.4 Zákaz zatížení majetku

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s jejich emisními podmínkami nezajistí Závazky (jak jsou definovány v kapitole 4.15) zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budou- címu majetku nebo jeho příjmům, ani nedovolí takové zajištění Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takového zajištění Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky.

Ustanovení neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo jeho příjmům:

(i) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta; nebo

(ii) váznoucí na nemovitých věcech ve vlastnictví Emitenta; nebo

(iii) váznoucí na podílech Emitenta ve společnostech ze Skupiny; nebo

(iv) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo

(v) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením ne- bo zhodnocením majetku Emitenta nebo jeho části Emitentem; nebo

(vi) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů z dluhového financování poskytnutého Emiten- tovi nebo refinancování těchto dluhů; nebo

(vii) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno.

4.4.2.5 Zákaz změny kontrolní osoby Skupiny

Emitent se zavazuje, že do doby splatnosti Dluhopisů neztratí kontrolní vlastnický podíl ve Skupině xxx Xxxxxx Xxxxx.

Ztrátou kontrolního podílu pana Xxxxxxx Xxxxx ve Skupině se rozumí stav, kdy xxx Xxxxxx Xxxxx vlastní přímo nebo nepřímo méně než padesát procent (50%) akcií v Mateřské společnosti či podílu v Emitentovi vybavené hlasovacím právem.

4.4.2.6 Zákaz ztráty kontrolního podílu v xxxxxx xxxxxx holding, a.s. a XXXX Xxxxxxx, a.s.

Emitent se zavazuje, že do doby splatnosti Dluhopisů neztratí kontrolní podíl ve společnostech xxxxxx xxxxxx hol- ding, a.s. a XXXX Xxxxxxx, a.s.

Ztrátou kontrolního podílu Emitenta ve společnostech xxxxxx xxxxxx holding, a.s. a/nebo KARA Trutnov, a.s. se rozumí stav, kdy Emitent vlastní přímo nebo nepřímo méně než padesát procent (50%) akcií v kterékoliv z uvedených společností vybavené hlasovacím právem.

4.4.2.7 Zákaz přeměn s negativním dopadem

Emitent se zavazuje nezúčastnit se fúze, rozdělení či jiné formy přeměny společnosti ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností, ve znění pozdějších předpisů, s výjimkou případů, kdy budou splněny následující podmínky:

(i) nástupnická společnost, případně nástupnické společnosti (budou-li vznikat) budou sídlit na území ně- kterého členského státu Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska, Kanady, nebo Spojených států;

(ii) nástupnická společnost, případně nástupnické společnosti (budou-li vznikat) převezmou veškeré neu- hrazené dluhy Emitenta, které mu v souvislosti s Emisí Dluhopisů vznikly v plné výši, nebo v případě, kdy bude nástupnickou společností rovněž Emitent budou tyto společnosti ručit za veškeré neuhrazené dlu- hy Emitenta, které mu v souvislosti s Emisí Dluhopisů vznikly v plné výši; a

(iii) v důsledku přeměny nenastane případ Nesplnění povinností dle čl. 4.9.1 Emisních podmínek.

4.4.2.8 Informační povinnost

Emitent se zavazuje, že na internetových stránkách xxx.x0x.xx/xxx-xxxxxxxxx bude dva (2) krát ročně (k 30.9.

– za 1. pololetí kalendářního roku a k 30.4. za 2. pololetí kalendářního roku) zveřejňovat předběžné informace o vývoji hospodaření a vlastnické struktuře v následujícím formátu:

Vlastnická struktura:

Koncový vlastník Emitenta	Velikost podílu v procentech
Osoba 1	[●]
Osoba 2	[●]
Osoba 3	[●]
Osoba 4	[●]
Osoba 5	[●]
Celkem	100%

Vlastnickou struktura bude zveřejňována za účelem vyčíslení celkového podílu, ať již přímého či nepřímého, pana Xxxxxxx Xxxxx.

Výsledky hospodaření:

Tržby za prodej zboží

Náklady na prodané zboží

Hrubá marže

Hrubá marže v %

Náklady na nájemné v OC

Náklady na personál v OC

Ostatní retailové náklady

Marže za ostatní kanály

Marketing

HQ Náklady

Odpisy a amortizace

Finanční výnosy

Finanční náklady

Zisk před zdaněním

Výsledky hospodaření bude emitent zveřejňovat za entitu C2H RETAIL HOLDING s.r.o. (Emitent) v konsolidované podobě.

Finanční pozice:

Aktiva	Pasiva
Dlouhodobý hmotný majetek	Vlastní kapitál
z toho nemovitosti	z toho základní kapitál
z toho ostatní	z toho HV minulých let
Dlouhodobý nehmotný majetek	z toho HV běžného období
z toho goodwill	z toho ostatní
z toho ostatní	Cizí zdroje
Dlouhodobý finanční majetek	Krátkodobé cizí zdroje
z toho poskytnuté zápůjčky či úvěry společníkovi, popř. společníkům	z toho závazky vůči obchodním partnerům
z toho poskytnuté zápůjčky či úvěry firmám ovláda- ným společníkem, popř. společníky	z toho závazky vůči společníkovi, popř. společníkům
z toho poskytnuté zápůjčky či úvěry obchodním part- nerům	z toho závazky vůči společnostem ovládaným společ- níkem, popř. společníky
z toho ostatní	z toho závazky vůči bankám
Oběžný majetek	z toho závazky z vydaných dluhopisů
z toho zboží	z toho závazky vůči zaměstnancům
z toho nedokončená výroba	z toho závazky vůči státu
z toho materiál	z toho ostatní

z toho pohledávky za odběrateli	Dlouhodobé cizí zdroje
z toho pohledávky za společníkem, popř. společníky	z toho závazky vůči obchodním partnerům
z toho pohledávky za společnostmi ovládanými spo- lečníkem, popř. společníky	z toho závazky vůči společníkovi, popř. společníkům
z toho pohledávky za dodavateli	z toho závazky vůči společnostem ovládaným společ- níkem, popř. společníky
z toho poskytnuté kauce	z toho závazky vůči bankám
z toho hotovost peníze (banka + hotovost)	z toho závazky z vydaných dluhopisů
z toho ostatní	z toho závazky vůči zaměstnancům
Náklady příštích období	z toho závazky vůči státu
Ostatní	z toho ostatní
	Výnosy příštích období
	Ostatní
Celkem	Celkem

Finanční pozici bude zveřejňovat v konsolidované podobě pouze za entitu C2H RETAIL HOLDING s.r.o. (Emitent).

4.5 Výnos

4.5.1 Obecně

4.5.1.1 Doplněk Dluhopisového programu stanoví, zda Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, nebo variabilní úrokovou sazbou.

4.5.1.2 Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná nebo variabilní úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších (mar- xxxx v případě variabilní sazby) pro jednotlivá Výnosová období.

4.5.1.3 Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené v souladu s tímto čl. 4.5.

4.5.1.4 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.

4.5.1.5 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos při úrokové sazbě uvedené v čl. 4.5.2.1 až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo v případě, kdy je jmenován Ad- ministrátor, až do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadr- žení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

4.5.1.6 Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným čís- lem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.4.1.

4.5.1.7 Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu.

4.5.2 Dluhopisy s pevným výnosem

4.5.2.1 Budou-li Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou, budou úročeny pevnou úrokovou sazbou sta- novenou v Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jed- notlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

4.5.3 Dluhopisy s variabilním výnosem

4.5.3.1 Budou-li Dluhopisy úročeny variabilní úrokovou sazbou, budou úročeny sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu, která bude součtem:

(i) Referenční sazby (jak je definována níže) zjištěné Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) ke Dni stanovení Referenční sazby (jak je definován níže); a

(ii) marže uvedené v Doplňku dluhopisového programu.

4.5.3.2 Doplněk dluhopisového programu může stanovit různé výše marže pro různá Výnosová období.

4.5.3.3 „Referenční sazbou“ se rozumí sazba PRIBOR (Prague InterBank Offered Rate) či EURIBOR (Euro Inter- Bank Offered Rate). Ve vztahu ke každému Výnosovému období se Referenční sazba stanoví jako úro- ková sazba v procentech p.a., která je pro příslušné období (jednoměsíční, tříměsíční, šestiměsíční, roční), které je shodné s délkou Výnosového období, uvedena jako nabídková sazba mezibankovního trhu pro prodej depozit společností Reuters na obrazovce Reuters Screen Service, strana PRBO (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu PRIBOR, strana EURIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu EURIBOR (nebo, není-li tato služba dostupná, na jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) v nebo kolem 11 hod. dopoledne středoevropského času v Den stanovení Referenční sazby. Emitent v příslušném Doplňku dluhopisového programu informuje Vlastníky Dluhopisů, kde mohou nalézt v elektronické podobě informaci o minulé a budoucí výkonnosti (minulém a budoucím vývoji) Referenční sazby a její volatilitě včetně informací o její případné nestálosti.

4.5.3.4 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.3 (typicky pro Případ výpadku trhu), bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba vypočtená za využití lineární interpolace mezi:

(i) dostupnou sazbou PRIBOR/XXXXXXX pro nejdelší období, které je kratší než příslušné Výnosové období; a

(ii) dostupnou sazbou PRIBOR/XXXXXXX za nejkratší období, které je delší než příslušné Výnosové období.

4.5.3.5 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit ani způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.4, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba p.a. vypočtená Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li jmeno- ván) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém tr- hu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých ko- runách, případně měně euro na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období na pražském mezibankovním trhu v 11.00 hod. (středoevropského času) v příslušný Den stano- vení Referenční sazby.

4.5.3.6 Pokud bude zjištěná sazba PRIBOR či EURIBOR nižší než nula (0), za Referenční sazbu se bude považo- vat hodnota nula (0).

4.5.3.7 „Dnem stanovení Referenční sazby“ se rozumí druhý Pracovní den před začátkem příslušného Výno- sového období.

4.5.4 Konvence pro výpočet úroku

4.5.4.1 Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanác- ti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (tzv. BCK Standard 30E/360).

4.5.5 Rozhodný den pro vyplacení výnosu Dluhopisů

4.5.5.1 V případě listinných Dluhopisů má právo na vyplacení výnosu Dluhopisu osoba, která je oprávněna

vykonávat práva spojená s Dluhopisem k příslušnému Dni výplaty výnosů tohoto Dluhopisu.

4.5.5.2 V případě zaknihovaných Dluhopisů má právo na vyplacení výnosu Dluhopisu osoba, která je oprávně- na vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke dni, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopi- sového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty výnosů tohoto Dluhopisu.

4.5.5.3 Pro účely zjištění rozhodného dne pro vyplacení výnosu Dluhopisů platí, že se příslušný Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

4.6 Splacení dluhopisů

4.6.1 Konečné splacení

4.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emis- ních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti, a to v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena jedno- rázově ke Dni konečné splatnosti.

4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

4.6.2.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dané emise Dluhopisů, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emis- ních podmínek.

4.6.2.2 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splace- ní Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že to- to své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.13 těchto Emisních podmínek nejdří- ve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen „Den předčasné splatnosti“).

4.6.2.3 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní).

4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

4.6.3.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.9 a 4.12.4.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.4 Odkoupení Dluhopisů

4.6.4.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

4.6.5 Zrušení Dluhopisů

4.6.5.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Neroz- hodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

4.6.6 Domněnka splacení

4.6.6.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dlu- hopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení čl. 4.6, 4.9, a 4.12.4.1 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového progra- mu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 4.4.2 těchto Emisních podmínek pova- žovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jme- nován).

4.6.7 Rozhodný den pro splacení Dluhopisů

4.6.7.1 V případě listinných Dluhopisů má právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke Dni konečné splatnosti tohoto Dluhopisu.

4.6.7.2 V případě zaknihovaných Dluhopisů má právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke dni, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Dopl- něk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází Dni konečné splatnosti tohoto Dluhopisu.

4.6.7.3 Pro účely zjištění rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů platí, že se příslušný Den konečné splatnosti Dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

4.7 Platební podmínky

4.7.1 Měna plateb

4.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluho- pisů. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude spla- cena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění přísluš- ného Doplňku Dluhopisového programu a příslušnými obecně závaznými právními předpisy České re- publiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

4.7.1.2 V případě, že u Dluhopisů denominovaných v českých korunách a/nebo u Dluhopisů, u kterých mají být v souladu s příslušným Doplňkem Dluhopisového programu prováděny platby v českých korunách v souvislosti s Dluhopisy, měna koruna česká zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denomi- nace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s v dané době účinnými obecně závaznými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dal- šího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české jako měny (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závaz- ků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností ne- bude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku Dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

4.7.2 Den výplaty

4.7.2.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvede- ným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty výnosů“ nebo „Den konečné splatnosti“ nebo „Den předčasné splatnosti“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.2.2 Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.

4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

4.7.3.1 Zaknihované Dluhopisy

a) Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou oso- by, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci nava- zující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

b) Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjem- ce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet

k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

4.7.3.2 Listinné Dluhopisy

a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen

„Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů.

b) Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů, jsou osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů, a v případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně.

4.7.4 Provádění plateb

4.7.4.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávně- ným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.

4.7.4.2 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhoto- vostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provo- zovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu vlastnoručně podepsaného písemného prohlá- šení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo (v případě právnických osob) origi- nálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními pří- padně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Pokud bude mít Emitent pochybnosti o pra- vosti podpisu Oprávněné osoby na Instrukci, je oprávněn vyžádat si od Oprávněné osoby Instrukci s úředně ověřeným podpisem; v takovém případě je Emitent povinen provést platbu podle Instrukce až po doručení Instrukce s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou sku- tečnost, je povinna doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje (podle toho, co je relevantní) buď připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, nebo připojení apostily dle Úmluvy ze dne 5. října 1961 o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (publikované ve Sbírce zákonů pod č. 45/1999 Sb.). Instrukce musí být s obsahem a ve formě vyhovujícím rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jme- nován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jme- nován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani ne- správností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

4.7.4.3 V případě zaknihovaných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi ne- bo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 10 (deset) Pracovních dnů přede Dnem vý- platy. V případě listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi ne- bo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 10 (deset) Pracovních dnů přede Dnem vý- platy v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu, nebo v příslušný Den výplaty v ostatních případech.

4.7.4.4 V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.

4.7.4.5 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy se pova- žuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Adminis- trátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.

4.7.4.6 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou In- strukcí podle čl. 4.7.4.2 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta ne- bo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České repub- liky, 10. (desátý) Pracovní den poté, co Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou In- strukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.4.7 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Opráv- něnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v čl. 4.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad pří- slušné platby.

4.8 Zdanění

4.8.1 Jmenovitá hodnota

4.8.1.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými obecně závaznými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako ná- hradu těchto srážek daní nebo poplatků.

4.8.2 Úrok

4.8.2.1 Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2019). Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného člen- ského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů pří- jmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitos- tech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Čes- kou republiku platná a účinná. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňo- vým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši

daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fy- zická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje ko- nečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.2 Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4.8.2.3 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednic- tvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2019). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu da- ně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.2.4 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2019).

4.8.2.5 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emi- tentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2019). Srážková daň ve výši 35

% se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů pří- jmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitos- tech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Čes- kou republiku platná a účinná. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je da- ňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodář- ský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České re- publiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.6 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podniká- ní v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým da- ňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Ev- ropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně mů- že, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo práv- nická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňo- vou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2019).

4.8.2.7 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků reziden- tem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zda- nění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.

4.8.2.8 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé za- hraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od da-

ně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

4.8.3 Xxxxx/ztráty z prodeje

4.8.3.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2019). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé čin- nosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.3.2 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vyká- zány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluho- pisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. fyzická oso- ba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

4.8.3.3 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, ane- bo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2019). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

4.8.3.4 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dlu- hopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 Kč.

4.8.3.5 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupu- jícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do ma- jetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajiště- ní daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí vě- ty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou da- ňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2019).

4.8.3.6 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezi- dentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

4.8.4 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje

4.8.4.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje, pokud je povinen srážku daně u zdroje dle příslušných právních předpisů provést.

4.9 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů

4.9.1 Případy neplnění závazků

4.9.1.1 Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ neplnění zá- vazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):

a) Neplacení

Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami ta- kových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 60 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopi- sem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozov- ny;

b) Ztráta kontrolního podílu pana Xxxxxxx Xxxxx a/nebo Emitenta

Xxx Xxxxxx Xxxxx ztratí kontrolní podíl ve Skupině ve smyslu čl. 4.4.2.5 a/nebo Emitent ztratí kontrolní podíl ve společnostech xxxxxx xxxxxx holding, a.s. a/nebo XXXX Xxxxxxx, a.s. ve smyslu čl.

4.4.2.6 Emisních podmínek, a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 90 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopi- su dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené pro- vozovny.

c) Porušení jiných povinností a dluhů

Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dlu- hopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené provozovny.

d) Platební neschopnost

Emitent je v úpadku, nebo Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný ná- vrh podle právního řádu jiné země než České republiky), nebo takový insolvenční návrh je sou- dem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky).

e) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo je přijato usnesení valné hromady Emitenta (nebo jediného společníka Emitenta při výkonu působnosti valné hromady) o zrušení Emitenta s likvidací.

f) Výkon rozhodnutí

Je zahájeno exekuční řízení nebo řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení dluhů Emi- tenta ve výši přesahující částku 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto ří- zení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných pro- středků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení.

4.9.1.2 Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jme- nován) na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s čl. 4.5.1.6 Emisních pod- mínek ke Dni předčasné splatnosti a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.

4.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

4.9.2.1 Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 4.9.1.2 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi

(je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti“).

4.9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

4.9.3.1 Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doru- čeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 4.9.2.1 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové od- volání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

4.9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

4.9.4.1 Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 4.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.10 Promlčení

4.10.1 Práva z Dluhopisů, včetně nároku na úrok z Dluhopisů, se promlčují v promlčecí lhůtě, která trvá 3 (tři) roky. Promlčení se řídí ustanoveními § 609 a násl. OZ.

4.11 Administrátor a Agent pro výpočty

4.11.1 Administrátor

4.11.1.1 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až

4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.

4.11.1.2 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až

4.11.1.5 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese:

C2H RETAIL HOLDING s.r.o.

Karolinská 654/2

186 00 Praha 8 – Karlín Česká republika

4.11.1.3 Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Xxxxxxx s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

4.11.1.4 Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného Administrátora. Před vy- dáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná Určená provozovna a jmenování ne- bo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.1.5 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je-li jmenován) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, a/nebo jmenování nebo změnu Admi- nistrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před ne- bo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

4.11.1.6 Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplý- vajících ze Smlouvy s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.11.2 Agent pro výpočty

4.11.2.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.

4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován.

4.11.2.2 Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agenta pro výpočty jmenovat jiného Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmeno-

vání nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bu- de-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozho- dovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.2.3 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způ- sobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (pat- náctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.

4.11.2.4 Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povin- ností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dlu- hopisů.

4.12 Schůze a změny emisních podmínek

4.12.1 Působnost a svolání Schůze

4.12.1.1 Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech.

4.12.1.2 Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stano- visko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v rámci tohoto Dluhopisového programu, v případě ná- vrhu změny nebo změn Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek vyžaduje (dále také jen „Změna zásadní povahy“).

4.12.1.3 Schůzi je oprávněn svolat též Vlastník Dluhopisu či Vlastníci Dluhopisů, jde-li o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost stanovenou v § 21 odst. 1 písm. a) Zákona o dluhopisech, tj. povinnost Emi- tenta bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v případě návrhu změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně Emisních podmínek vyžaduje.

4.12.1.4 Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo Schůzi svolává, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle § 21 odst. 1 písm. a) Zákona o dluhopisech a Schůzi svolá namísto Emitenta Vlastník Dluhopisu sám či Vlastníci Dluhopisů sami. V tomto případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese Vlastník Dlu- hopisu.

4.12.1.5 Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o ko- nání Schůze doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svoláva- né Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je rele- vantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle předchozí věty, resp. tam, kde je to relevantní, úhrada zálohy na náklady dle předchozí věty jsou předpokladem pro platné svo- lání Schůze.

4.12.1.6 Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 4.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.

4.12.1.7 Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem ko- nání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 4.12.1.6 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového ozná- mení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svo- lavatelem).

4.12.1.8 Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

a) údaje identifikující Emitenta;

b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN a v případě spo- lečné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích;

c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina koná- ní Schůze nesmí být dříve než v 8.00 hod.;

d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 4.12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění; a

e) rozhodný den pro účast na Schůzi.

4.12.1.9 Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhod- nout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.

4.12.1.10 Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

4.12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

4.12.2.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů je oprávněn se účastnit Schůze a hlasovat na ní pouze ten Vlast- ník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který po- tvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle přede- šlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta, příp. Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlí- ží.

4.12.2.2 V případě listinných Dluhopisů je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluho- pisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluho- pisů nazýván jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“). K převodům konkrétních listinných Dluhopi- sů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

4.12.2.3 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlaso- vací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

4.12.2.4 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), Společný zástupce (není- li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).

4.12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

4.12.3.1 Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nezapočítávají se hlasy ná- ležející Společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů.

Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmeno- ván), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

4.12.3.2 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávají- cím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

4.12.3.3 Ve smyslu ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech může být pro jednotlivé Emise dle Progra- mu jmenován společný zástupce Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Společný zástupce“). Svou činnost vykonává Společný zástupce na základě písemné smlouvy uzavřené mezi Společným zástupcem a Emitentem nejpozději k datu konkrétní Emise. Dojde-li ke jmenování Společného zástupce, bude Do- plněk Dluhopisového programu obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako společného zástupce. Zároveň bude v tomto případě Doplněk Dluhopisového progra- mu obsahovat popis práv a povinností Společného zástupce, nezpřístupní-li Emitent smlouvu se Spo- lečným zástupcem nebo alespoň její podstatnou část. Pro účely Schůze se na Společného zástupce hledí, jakoby byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisu. O změně v osobě Společ- ného zástupce může kdykoli rozhodnout Schůze. Rozhodne-li o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce Schůze, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Dojde-li ke změně v osobě Spo- lečného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy mezi Emitentem a původním Společným zástupcem v plném rozsahu na nového Společného zástupce. Společný zástupce je oprávněn uplat- ňovat ve prospěch Vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze, kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a činit ve prospěch Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanove- ném v rozhodnutí Schůze. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků Dluhopisů přija- tým na schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emi- se Dluhopisů. To neplatí, pokud rozhodnutí, či v něm udílené pokyny odporují právním předpisům. V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůzce odvolat Společného zástupce, případně určit jiného Společného zástupce. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce uplatňovat hlasovací práva spo- jená s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopná se usnášet. Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními pod- mínkami a smlouvou s Emitentem vlastním jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů. Společný zá- stupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům Dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž ur- čí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmů Společného zástupce se zájmy Vlastníků Dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.

4.12.3.4 Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání (změně) Společ- ného zástupce, je třeba alespoň ¾ (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

4.12.3.5 Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

4.12.3.6 Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze

svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.12.3.1.

4.12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

4.12.4.1 Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se přísluš- né Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dlu- hopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (tři- ceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emiten- tovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak právo na předčasné splacení zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost do- ručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen „Den předčasné splatnos- ti“). V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto ustanove- ním žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jmé- nem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě do- ručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré do- kumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.12.4.2 Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluho- pisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je- li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.13 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

4.12.4.3 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání změn emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné Emisi, k níž je v souladu s čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usná- šeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. Počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi musí být roz- lišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

4.13 Oznámení

Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některé- ho z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé ozná- mení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřej- nění.

4.14 Rozhodné právo a jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých

v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emis- ních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

4.15 Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

„Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Centrální depozitář“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise pr- vému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Datum ex-jistina“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodno- ty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Datum ex-kupón“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Den konečné splatnosti“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den předčasné splatnosti“ má význam uvedený v čl. 4.6.2.2, 4.7.2, 4.9.2.1 a 4.12.4.1 těchto Emisních podmí- nek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.

„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti i Den předčasné splatnosti.

„Den výplaty“ znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti a Den předčasné splatnosti, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den výplaty výnosů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uve- deno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uply- nula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti v ostatních případech.

„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jed- notlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopi- sů.

„Emisní lhůta“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluho- pisového programu.

„Emisní podmínky“ znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.

„Instrukce“ má význam uvedený v čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek.

„Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu až k následujícímu dni.

„Konvence Pracovního dne“ v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.

„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v čl. 4.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.

„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 těchto Emisních podmínek.

„Oznámení o předčasném splacení“ má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádá- ní mezibankovních obchodů v českých korunách.

„Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 a 4.12.2.2 těchto Emisních podmínek.

„Seznam Vlastníků Dluhopisů“ je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplň- ku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo oso- by vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci.

„Schůze“ má význam uvedený v čl. 4.12.1.1 těchto Emisních podmínek.

„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Společný zástupce“ má význam uvedený v čl. 4.12.3.3 těchto Emisních podmínek.

„Určená provozovna“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.3 a 4.1.2.4 těchto Emisních podmínek.

„Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnos- ti, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů nepo- souvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Případ výpadku trhu“ znamená, ve vztahu k Referenční sazbě, resp. podkladovému aktivu, za kterého se Refe- renční sazba počítá, že nastala nebo existuje kterákoliv z následujících okolností:

(i) přerušení nebo omezení obchodování na trhu s výpadkem s příslušným aktivem, a to bez ohledu na to, zda bylo způsobeno pochyby cen nad rámec limitů povolených na tomto trhu s výpadkem nebo jinak, pokud Emitent a/nebo případný Agent pro výpočty dle svého výhradního uvážení rozhodne, že takové přerušení či omezení obchodování je významné; nebo

(ii) jakákoliv událost, v jejímž důsledku dochází (dle výhradního uvážení Emitenta a/nebo případného Agenta pro výpočty) k významnému zániku či narušení schopnosti účastníků na trhu běžně provádět transakce s příslušnými aktivy nebo zjišťovat jejich tržní ocenění na příslušném trhu s výpadkem; nebo

(iii) uzavření příslušného trhu s výpadkem v kterýkoliv den, kdy je jinak příslušný trh otevřen, před pravi- delnou zavírací dobou, ledaže tento trh s výpadkem oznámení takové předčasné uzavření alespoň 1 (jednu) hodinu před (a) uzavřením obchodování na tomto trhu s výpadkem v takový příslušný den a

(b) termínem pro zadání obchodních příkazů na příslušném trhu s výpadkem, a to podle toho, která z těchto možností (a) či (b) nastane dříve.

„Závazky“ či „Závazek“ znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.

„Změna zásadní povahy“ má význam uvedený v čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek.

„Žadatel“ má význam uvedený v čl. 4.12.4.1 těchto Emisních podmínek.

„Žádost“ má význam uvedený v čl. 4.12.4.1 těchto Emisních podmínek.

5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY

Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahující konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt, to znamená v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci

„Pro investory“.

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol

„●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných pod- mínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

KONEČNÉ PODMÍNKY – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu Nařízení 2017/1129, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami obsahujícími konečné podmínky a základním prospektem společnosti C2H RETAIL HOLDING s.r.o., se sídlem Karolinská 654/2, Karlín, 186 00 Pra- ha 8, Česká republika, IČO: 064 34 070, LEI: 315700XV8D03DVI22779, zapsané v obchodním rejstříku vedeným u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 282100 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České ná- rodní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhod- nutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta.

Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”.

Tyto Konečné podmínky (konečné podmínky Emise) byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jakýmkoliv jeho dodatkem, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základ- ní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny, resp. sděleny ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vyklá- dán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami (Konečnými podmínkami Emise).

Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč nebo jeho ekvivalentu v měně EUR a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2019 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emis- ních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky„ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emiten- tem (dále jen „Emisní podmínky“).

Referenční sazba (PRIBOR / EURIBOR) je poskytována administrátorem uvedeným v registru Evropského orgá- nu pro cenné papíry a trhy podle čl. 36 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a naří- zení (EU) č. 596/2014.

Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zá- jemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmí- nek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v nich uvedené, včetně údajů uvedených v popisu Dlu- hopisů, je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, správné a v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V [●] dne [●]

C2H RETAIL HOLDING s.r.o.

[●]

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129.

[●]

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového progra- mu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifiko- vaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dlu- hopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

1. ISIN Dluhopisů: [●]

2. Podoba Dluhopisů: [zaknihované cenné papíry; centrální evi- denci o Dluhopisech vede Centrální depo- zitář]

/

[cenné papíry (listinné); evidenci listinných dluhopisů vede Emitent; Dluhopisy nebu- dou zastoupeny sběrným dluhopisem]

3. Forma Dluhopisů: [na doručitele / na jméno / na řad]

4. Měna Dluhopisů: [Kč / EUR]

5. Jmenovitá hodnota jednoho Dlu- hopisu:

6. Celková předpokládaná hodnota Emise Dluhopisů:

7. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dlu- hopisů / podmínky tohoto zvýše- ní:

[[●] Kč / [●] EUR]

[[●] Kč / [●] EUR]

[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1.4 Emisních podmínek [s tím, že objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % / [●]

% předpokládané jmenovité hodnoty Dlu- hopisů] / ne]

8. Počet Dluhopisů: [●] ks

9. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné dluhopisy):

[● / nepoužije se]

10. Způsob vydání Dluhopisů [Dluhopisy [budou / byly] vydány [jednorá-

zově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise Dluhopisů k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhů- ty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [●]

11. Název Dluhopisů [●]

12. Datum emise: [●]

13. Celkový objem emise: [[●] Kč / [●] EUR] / [[●] ks Dluhopisů]

14. Lhůta pro upisování: od [●] do [●]

15. Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty:

16. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:

17. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:

[Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuál- ních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emi- tenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.]] / [Nepoužije se. Dluhopisy nebudou veřejně nabízeny].

[●] % jmenovité hodnoty / [[●] Kč / [●] EUR]

[●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dlu- hopisů [po dobu [●]] [a pak následně] [ur- čena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci

„Pro investory”], přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

18. Výnos: [pevný / variabilní]

19. Pevná úroková sazba Dluhopisů: [[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá

Výnosová období, a to takto: [●] / nepouži- je se]

20. Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem:

[použije se / nepoužije se]

20.1 Referenční sazba: [[PRIBOR]/[EURIBOR]]

20.2 Marže: [[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá

20.3 Informace o minulé a budoucí výkonnosti Refe- renční sazby a její volatili- tě a zda tyto informace lze, nebo nelze získat bez- platně:

20.4 Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo naru- šení vypořádání, které ovlivňují podkladový ná- stroj, resp. Referenční sa- zbu:

20.5 Pravidla pro úpravy pro události týkající se pod- kladového nástroje, resp. Referenční sazby:

Výnosová období, a to takto: [●] / nepouži- je se]

[[●] / nepoužije se]

[[●] / nepoužije se]

[[●] / nepoužije se]

21. Výplata Dluhopisů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně]

22. Den výplaty výnosů: [●]

23. Den konečné splatnosti Dluhopi- sů:

24. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 4.5.5 Emis- ních podmínek):

25. Rozhodný den pro výplatu jmeno- vité hodnoty (pokud jiný než v čl. 4.6.7 Emisních podmínek):

26. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:

27. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 4.6.2.2 Emisních podmí- nek):

[●]

[● / nepoužije se]

[● / nepoužije se]

[ano / ne]

[● / nepoužije se]

28. Administrátor: [není jmenován / ●]

29. Určená provozovna: [dle čl. 4.11.1.2 Emisních podmínek / ●]

30. Agent pro výpočty: [není jmenován / ●]

31. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):

[ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následu- jící rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [●] / nepoužije se (emi-

32. Společný zástupce Vlastníků Dlu- hopisů:

si Dluhopisů nebyl přidělen rating)] [[●] / není ustanoven]

33. Interní schválení emise Dluhopisů: Vydání emise Dluhopisů schválil statutární

orgán Emitenta dne [●].

34. Způsob a místo úpisu, předání a úhrady Dluhopisů / údaje o oso- bách, které se podílejí na zabez- pečení vydání Dluhopisů / pod- mínky nabídky:

Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujedná- ní mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých poboč- kách Emitenta / v sídle nebo pobočkách Emitentem zvolených finančních zpro- středkovatelů / [●]].

[Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [[●]] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailo- vým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifiko- vaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.]

Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvoleným fi- nančním zprostředkovatelem], a to zpravi- dla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku), a budou [pozvání k osobní schůzce, kde budou in- vestorům představeny podmínky investice do Dluhopisů / vyzváni k podání objednáv- ky ke koupi Dluhopisů / [●]]. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň iden- tifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopi- sů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.

Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a [předáním listinných Dluhopisů

/ zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora] / [●]]. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuál- ně s každým investorem / [●]].

Veřejná nabídka bude probíhat také zve- řejněním podmínek nabídky, včetně Zá- kladního prospektu a Konečných podmí- nek, na webových stránkách Emitenta

xxx.x0x.xx.

[Dluhopisy budou investorům předány v [●]

/ nepoužije se]. / [Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů].

[Dluhopisy budou upsány [jedním či několika vybranými upisovateli] / [syndi- kátem upisovatelů] na základě [smluvního ujednání mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli] / [smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené mezi upisovateli a Emitentem] v [●] / [sídle Emitenta].

[Vydání Dluhopisů zabezpečuje [●] / [Emi- tent sám].]

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ

Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopi- sů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslo- vím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.

35. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: [od [●] do [●]] / [nepoužije se]

36. Cena v rámci veřejné nabídky: [Při veřejné nabídce bude cena

za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmeno- vité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●]] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webo- vých stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”], přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

37. Popis postupu pro objednávku Dluhopi- sů / minimální a maximální částky ob- jednávky / krácení objednávek Emiten- tem / oznámení přidělené částky inves- torům:

[Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [●] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailo- vým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifiko- vaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.]

Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvoleným fi- nančním zprostředkovatelem], a to zpravi- dla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku), a budou [pozvání k osobní schůzce, kde budou in- vestorům představeny podmínky investice do Dluhopisů / vyzváni k podání objednáv- ky ke koupi Dluhopisů / [●]]. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, po- depíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dlu- hopisů, výši investice, prohlášení o daňo- vém domicilu, datum a podpis investora.

Emitent bude od investorů v rámci objed- návky Dluhopisů požadovat [předložení průkazu totožnosti a odevzdání písemné

38. Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci:

39. Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání:

40. Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:

objednávky dluhopisů / [●]].

Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a [předáním listinných Dluhopisů

/ zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora] / [●]]. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individu- álně s každým investorem / [●]].

Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [[●] Kč / [●] EUR]. Ma- ximální objem jmenovité hodnoty Dluhopi- sů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým obje- mem nabízených Dluhopisů.

[●] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [●] celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu [●] případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [●] investorem).

Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, kte- ré bude [●] zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komu- nikace na dálku).]

[Obchodování s Dluhopisy před oznáme- ním konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému investorovi [je / není] umožněno.

[● / nepoužije se] [● / nepoužije se]

[● / nepoužije se]

41. Uveřejnění výsledků nabídky: [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez

zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [●], na webové stránce xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”

42. Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů:

43. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:

44. Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:

/

[Nepoužije se.] [●]

[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastně- ných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, včetně stře- tu zájmů, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.]/ [●]

[[●] působí též v pozici [Administrátora a Agenta pro výpočty]. [●]]

[Důvodem nabídky Dluhopisů je [●].] / [Emitent k datu Emise Dluhopisů nemá rozjednány konkrétní projekty, do kterých bude investovat prostředky získané emisí Dluhopisů, nicméně tyto prostředky budou Emitentem využity výhradně na účely uve- dené v kapitole 6.7.1 (Podnikatelské aktivi- ty Emitenta).]

[Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [[●] Kč / [●] EUR]] / [Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [[●] Kč / [●] EUR] při použití výnosu emise Dlu- hopisů k investici do Emitentových akvizic nových společností podnikajících v oděv- ním průmyslu anebo podílů v těchto spo- lečnostech.] / [Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [[●] Kč / [●] EUR] při použití výnosu emise Dluhopisů k poskyt- nutí úvěru nebo zápůjčky ze strany Emiten- ta ve prospěch Emitentem přímo či nepří- mo vlastněným, spoluvlastněným či ovlá- daným společnostem za účelem především dalšího rozvoje jejich podnikání.] / [Nákla- dy Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [[●] Kč / [●] EUR] při použití výnosu emise Dluhopisů k uspokojení provozních potřeb Emitenta.]

[Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpo- kládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca [[●] Kč / [●] EUR]] / [Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca [[●] Kč / [●] EUR]] při použití vý- nosu emise Dluhopisů k investici do Emi- tentových akvizic nových společností pod- nikajících v oděvním průmyslu anebo podí- lů v těchto společnostech.] / [Výnos Emise

Dluhopisů pro Emitenta po očištění o ná- klady (při vydání celé předpokládané cel- kové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca [[●] Kč / [●] EUR]] při použití výnosu emise Dluhopisů k poskytnutí úvěru nebo zápůjčky ze strany Emitenta ve prospěch Emitentem přímo či nepřímo vlastněným, spoluvlastněným či ovládaným společnos- tem za účelem především dalšího rozvoje jejich podnikání.] / [Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmeno- vité hodnoty Emise) bude činit cca [[●] Kč / [●] EUR]] při použití výnosu emise Dluho- pisů k uspokojení provozních potřeb Emi- tenta.]

45. Náklady a daně účtované investorovi: [Emitentem nebudou investorovi účtovány

žádné poplatky.] / [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy u [●], bude [●] hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku [●] k datu obchodu dostupného na [●]. Inves- torům může být účtován poplatek či po- platky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry. S výjimkou výše uvedeného Emi- tent sám nebude investorům účtovat žád- né náklady].

Každý investor bude hradit daně spojené s nabytím Dluhopisů dle účinných rozhod- ných právních předpisů k datu obchodu.

46. Koordinátoři nabídky nebo jejích jed- notlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna

[nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent / ●]

47. Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku nebo na základě ne- závazných ujednání / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky do- hody včetně kvót / celková částka pro- vize za upsání a provize za umístění:

48. Seznam a identifikace (totožnost – název a adresa, LEI) finančních zpro- středkovatelů, kteří mají povolení pou- žít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopi- sů:

[● / nepoužije se]

[● / nepoužije se]

49. Nabídkové období, v němž mohou po- věření finanční zprostředkovatelé pro- vést pozdější další prodej nebo koneč- né umístění Dluhopisů:

[●]

50. Další podmínky souhlasu: [● / nepoužije se]

51. Přijetí Dluhopisů na příslušný regulova- ný trh, popř. mnohostranný obchodní systém, na trh třetí země, na trh pro růst malých a středních podniků:

52. Zprostředkovatel sekundárního obcho- dování (market maker):

Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchod- ním systému ani na trhu třetí země či na trhu pro růst malých a středních podniků.

[● / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]

53. Poradci: Právní poradce Emitenta: [● / nepoužije se]

54. Informace od třetích stran uvedené

v Konečných podmínkách / zdroj infor- mací

55. Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:

[nepoužije se] / [Některé informace uve- dené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukova- né informace byly nepřesné nebo zavádějí- cí. Emitent však neodpovídá za nespráv- nost informací od třetích stran, po- kud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]

[●] / [nepoužije se]

6. INFORMACE O EMITENTOVI

6.1 Základní informace o Emitentovi

Obchodní jméno (firma) – právní a obchodní název:	C2H RETAIL HOLDING s.r.o.
Místo registrace, registrační číslo, LEI:	Česká republika, obchodní rejstřík vedený Městským soudem v Praze pod spis. zn.: C 282100, IČO: 064 34 070, LEI: 315700XV8D03DVI22779.
Vznik Emitenta:	Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 14.9.2017.
Doba trvání:	Emitent byl založen na dobu neurčitou.
Datum a způsob založení:	Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny ze dne 21.8.2017 k témuž dni.
Právní forma:	Společnost s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o ob- chodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“).
Právní řád, podle kterého byl Emitent založen:	Emitent byl založen a existuje podle právních předpisů České republiky.
Sídlo a země sídla:	Karolinská 654/2, Karlín, 186 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika.
Rozhodné právo	Právo České republiky.
Adresa a telefonní číslo sídla (neliší se od hlavní provozovny):	Karolinská 654/2, Karlín, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx. x000 000 000 000.
Základní kapitál:	Základní kapitál činí 100 000 Kč a byl v plné výši splacen.
Zakladatelská listina:	Emitent byl založen zakladatelskou listinou ze dne 21.8.2017.
Předmět činnosti:	Emitent je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Předmě- tem podnikání Emitenta zapsaným v obchodním rejstříku je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Emitent je právnickou osobou založenou primárně za účelem držby obchodních podílů v jiných obchodních společnostech a investování do společností podnikajících v oděvním průmyslu a obchodování s oděvy a módními doplňky, respektive realizace akvizic podílů v těchto společ- nostech.
Právní předpisy, kterými se Emi- tent řídí a hlavní právní předpisy, na základě kterých Emitent vyko- nává svou činnost:	Emitent byl založen v souladu s právem České republiky. Emitent je společností s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl. ZOK. Emitent provozuje svou činnost podle právních předpisů České republi- ky a přímo použitelných předpisů Evropské Unie, zejména podle: • ZOK; • zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“); • zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“); • Zákona o dluhopisech;

	• zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších před- pisů; • zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů; • Nařízení 2017/1129; • Nařízení 2019/980.
Historie a vývoj Emitenta	21.8.2017 - založení Emitenta 14.9.2017 - zápis Emitenta do obchodního rejstříku 13. 10. 2017 - počátek faktického působení Emitenta
Webová stránka:	xxx.x0x.xx Emitent upozorňuje, že informace na uvedených webových stránkách nejsou součástí tohoto Prospektu.

6.2 Odpovědné osoby

Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené, včetně údajů uvedených v popisu Dlu- hopisů, je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Xxxxxx Xxxxx, jednatel

6.3 Oprávnění auditoři

Emitent sestavil řádnou auditovanou konsolidovanou i individuální účetní závěrku za účetní období od 14. 9. 2017 do 31. 12. 2017. Tyto účetní závěrky byly ověřeny auditorem Emitenta – společností Audico s.r.o., se síd- lem a obchodní adresou Xxxxx 0 – Xxxxxxx, Xx Václavce 1324/34, PSČ 150 00, číslo oprávnění 056. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, bydlištěm a obchodní adresou Daškova 3079/3, Modřany, 143 00 Praha 4, číslo osvědčení auditora: 0533 (dále jen „Auditor“) – s výrokem „bez výhrad“.

Emitent sestavil řádnou auditovanou konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018. Tato účetní závěrka byla ověřena auditorem Emitenta – Auditorem – s výrokem „bez výhrad“.

6.4 Vybrané finanční údaje

Tuto část je potřeba číst společně s řádnou účetní konsolidovanou i individuální závěrkou Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za období od 14. 9. 2017 do 31. 12. 2017 a dále řádnou konsolidovanou účetní závěrkou Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za období od 1. 1. 2018 do 31. prosince 2018.

Rozvaha – vybrané údaje v tis. Kč

Položka K 31. 12. 2017 (individuální) K 31. 12. 2017 (konsolidované) K 31. 12. 2018 (konsolidované)

Dlouhodobý majetek	98 211	68 946	225 536
Dlouhodobý nehmotný majetek	-	855	2 420
Dlouhodobý hmotný majetek	-	51 700	112 098
Dlouhodobý finanční majetek	98 211	25 500	37 828
Konsolidační rozdíl	-	-7 893	75 179
Cenné papíry a podíly v ekvivalenci	-	- 1 216	-1 989
Oběžná aktiva	99	146 075	341 741
Zásoby	-	121 654	257 263
Pohledávky	-	18 212	46 897
Peněžní prostředky	99	6 209	37 581
Časové rozlišení aktiv	-	5 703	13 703
AKTIVA CELKEM	98 310	220 724	580 980

Pasiva	K 31. 12. 2017 (individuální)	K 31. 12. 2017 (konsolidované)	K 31. 12. 2018 (konsolidované)
Vlastní kapitál	-83	-34 266	16 480
Cizí zdroje	98 393	254 982	563 215
Rezervy	-	2 138	1 337
Závazky	98 393	252 844	561 878
Dlouhodobé závazky	98 353	98 370	223 385
Krátkodobé závazky	40	000 000	000 493
Časové rozlišení pasiv	-	8	1 286
PASIVA CELKEM	98 310	220 724	580 980

Ke zvýšení vlastního kapitálu Emitenta došlo v průběhu roku 2018 kapitalizací zápůjčky Emitenta od Mateřské společnosti ve výši 70.000.000,- Kč.

Výkaz zisků a ztrát – vybrané údaje v tis. Kč

Položka Od 14. 9. 2017 do 31. 12. 2017 (individuální) Od 14. 9. 2017 do 31. 12. 2017 (konsolidované) Od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 (konsolidované)

Tržby z prodeje výrobků a služeb	-	1 964	4 260
Tržby za prodej zboží	-	000 000	000 132
Výkonová spotřeba	-	388 560	604 891
Osobní náklady	-	112 995	201 937
Úpravy hodnot v provozní oblasti	-	18 382	25 750
Ostatní provozní výnosy	-	2 622	2 465
Ostatní provozní náklady	-	3 660	7 876
Provozní výsledek hospoda- ření (+/-)	-	-68 588	-3 284
Finanční výsledek hospoda- ření	-143	- 1 143	-14 714
Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	-143	-69 731	-17 998
Daň z příjmů	40	1 926	2 388
Výsledek hospodaření po zdanění (+/-)	-183	-71 657	-20 386
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	-183	-71 657	-20 386

Peněžní toky – vybrané údaje v tis. Kč

Položka	Od 14. 9. 2017 do 31. 12. 2017 (individuální)	Od 14. 9. 2017 do 31. 12. 2017 (konsolidované)	Od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 (konsolidované)
Stav peněžních prostředků na za- čátku účetního období	-	99	6 209
Čistý peněžní tok z provozní čin- nosti	-1	-64 526	-118 112
Čistý peněžní tok z investiční čin- nosti	-46 500	-43 671	-176 498
Další vklady peněžních prostředků společníků	100	-	70 000
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	46 600	114 307	325 876
Stav peněžních prostředků na kon- ci období	99	6 209	37 581

Čisté zvýšení peněžních prostřed- ků 99 6 110 31 372

6.4.1 Prohlášení ohledně auditovaných finančních údajů

Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.

6.5 Rizikové faktory

Rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s rizikovými faktory podstatnými pro Dluhopisy jsou uvedeny výše v kapitole 2 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu.

6.6 Doplňující údaje o Emitentovi

6.6.1 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 14. 9. 2017 jako společnost založená k držbě obchodních podílů a ke konsolidaci aktivit Skupiny v oblasti maloobchodního prodeje, zejména v odvětví módního průmys- lu, a to včetně zajišťování jejich financování. Emitent si není za dobu činnosti Emitenta vědom žádných událostí majících podstatný význam při hodnocení jeho platební schopnosti, které nejsou uvedeny v tomto Prospektu. Od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky současně nedošlo k žádné události specifické pro Emiten- ta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, vyjma zisku afilační smlouvy na distribucí spodního prádla francouzské značky ETAM, kterou skupina C2H získala pro Čes- kou republiku a Slovensko, a u níž provoz prodejen prodávajících spodní prádlo značky ETAM zastřešuje dceři- ná společnosti Emitenta ZETAM Europe s.r.o., v níž má Emitent 100% podíl, jak blíže popsáno v čl. 6.6.2 níže. Předmětná událost má pozitivní vliv na platební schopnost vzhledem k nastavení business modelu a okamžité generaci zisků.

6.6.2 Investice, popis očekávaného financování činností Emitenta, informace o významných změnách struktury výpůjček a financování Emitenta od posledního finančního roku

Od data poslední zveřejněné účetní závěrky Emitenta souvisely největší investice společností ovládaných Emi- tentem a spadajících do Skupiny se ziskem afilační smlouvy na distribucí spodního prádla francouzské značky ETAM, kterou skupina C2H získala pro Českou republiku a Slovensko. Provoz prodejen prodávajících spodní prádlo značky ETAM zastřešuje dceřiná společnosti Emitenta ZETAM Europe s.r.o., v níž má Emitent 100% po- díl.

Společnost ZETAM Europe s.r.o. otevřela k datu tohoto Prospektu 3 maloobchodní prodejny v České republice a poskytla platební záruky majiteli franšízové značky, společnosti ETAM Lingerie SAS. Celkové náklady souvise- jící se zahájením provozu za celý tento projekt dosáhly výše 21 milionů Kč, přičemž jelikož uvedený projekt začal generovat náklady až v měsíci březnu roku 2019, jedná se v případě částky 21 milionů Kč současně i o celkové náklady vynaložené na projekt od poslední řádné auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta. Očekávané roční tržby těchto 3 prodejen jsou 22 milionů Kč s očekávaným ročním provozním ziskem ve výši 4 miliony Kč. V 2. polovině roku 2019 plánuje společnost ZETAM Europe s.r.o. otevřít dalších 5 maloobchodních prodejen v České republice. Očekávané investice související se zprovozněním těchto prodejen dosahují výše 18 milionů Kč. Očekávané roční tržby prodejen jsou 48 milionů Kč s očekávaným ročním provozním ziskem ve výši 9 milionů Kč.

Rovněž dceřinou společnost Emitenta xxxxxx xxxxxx holding, a.s., v níž má Emitent 100% podíl, čekají plánované investice v nadcházejících 18 měsících, tj. po zbytek roku 2019 a za rok 2020, které souvisejí především s re- konstrukci zhruba 20 prodejen, které jsou již starší 5 let , a dále s otevřením nových 3 prodejen na Slovensku. Investiční náročnost těchto investic je odhadována až na 20 milionů Kč, ale bude mít za účel udržení a zlepšení stávajících tržeb společnosti a vygenerování dodatečných ročních tržeb (nové pobočky na Slovensku) ve výši 45 milionů Kč s očekávaným provozním ziskem ve výši 7 milionů Kč. V dlouhodobějším plánu, počínaje rokem 2020, je také expanze značky do zatím neupřesněných zemí Střední a Východní Evropy. Konkrétní investiční náročnost bude součástí výstupu z probíhající analýzy expanze.

Skupina rovněž rozvíjí spolupráci s nově začínající kosmetickou značkou, která plánuje otevřít maloobchodní prodejny s kosmetikou v rámci České republiky a Slovenska včetně online prodeje. Emitent bude mít v nové společnosti 60% podíl a investice pro rok 2019 související se spuštěním e-shopu a vybudováním prvních 3 ma-

loobchodních prodejen je ve výši 20 milionů Kč, v roce 2020 pak dalších 18 milionů na otevření dalších 5 pobo- ček ve České republice a na Slovensku. Očekávané roční tržby z projektu jsou ve výši 125 milionů Kč s provoz- ním ziskem ve výši 45 milionů Kč.

Skupina dále navázala spolupráci se dvěma renomovanými a úspěšnými globálními značkami, které se zabývají prodejem módního oblečení. Výsledkem spolupráce má být udělení franšízové licence Skupině, která by měla tyto dvě společnosti reprezentovat na trzích Střední a Východní Evropy. V 1. fázi je v roce 2020 plánováno ote- vření 1 prodejny každé značky v Praze a v Bratislavě. Odhadované investiční náklady tohoto projektu jsou 70 milionů Kč, očekávané roční tržby projektu jsou ve výši 150 milionů Kč s provozním ziskem ve výši 31 milionů Kč.

Plánované investice Skupiny tak souvisejí především s rozvojem současných dceřiných společností Emitenta a realizací nových maloobchodních projektů. Tyto projekty nejsou doposud smluvně pevně zavázané. Samotný Emitent investuje do akvizic společností z oblastí oděvního průmyslu, popř. podílu v nich, nicméně vyjma v tomto čl. 6.6.2 výše uvedeného aktuálně nemá v plánu žádné konkrétní investice.

Skupina také nepřestává analyzovat další tržní příležitosti a v případě nalezení vhodného investičního cíle ne- váhá rozšířit svou působnost také akvizičně, což by mělo podpořit realizovat plánované maloobchodní syner- gie.

Zdroje pro výše uvedené investice budou generovány prodejem Dluhopisů dle Dluhopisového programu a z volního cash flow jednotlivých společností. Do budoucna se Mateřská společnost nebrání vstupu strategického minoritního partnera, který by dodatečným kapitálem pomohl realizovat všechny plánované rozšiřovací inves- tice.

Emitent očekává financování činností Emitenta především ze zápůjček či úvěrů poskytnutých Mateřskou spo- lečností až do limitu zadlužení upraveného v tomto Prospektu a dále z emisí Dluhopisů, vydaných v rámci toho- to Dluhopisového programu, a případných dalších budoucích dluhopisových programů.

Od posledního finančního roku Emitenta současně nedošlo k žádným významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.

6.7 Přehled podnikání

6.7.1 Hlavní činnosti a podnikatelské aktivity Emitenta

Emitent je společností založenou k držbě obchodních podílů a ke konsolidaci aktivit Skupiny v oblasti maloob- chodního prodeje, zejména v odvětví módního průmyslu, a to včetně zajišťování jejich financování.

Hlavní činností Emitenta je držba obchodních podílů v jiných obchodních společnostech a investování do spo- lečností podnikajících v oděvním průmyslu a obchodování s oděvy a módními doplňky, respektive realizace akvizic podílů v těchto společnostech.

Emitent prostřednictvím jím přímo či nepřímo vlastněných či spoluvlastněných či ovládaných společností ovládá oděvní značky Xxxxxx Xxxxxx a XXXX Xxxxxxx. Rovněž zastupuje prostřednictvím těchto společností na českém trhu oděvní značku ETAM.

Emitent má v úmyslu pomocí dalších akvizic rozšiřovat počet oděvních značek ve svém portfoliu.

Emitent jako takový tak z důvodu výše uvedené povahy své hlavní činnosti neuvádí v tomto Prospektu hlavní kategorie jím prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb, ani významné nové produkty nebo služby, protože Emitent jako takový produkty neprodává ani služby neposkytuje.

XXXX Xxxxxxx, a.s.

V květnu 2018 se společnost KARA Trutnov, a.s. tradiční český módní výrobce, stala součástí investiční skupiny Capital to human (C2H). Xxxxxx Xxxxx, ředitel investiční skupiny Capital to human, se ujal pozice výkonného ředitele XXXX Xxxxxxxx aktivně se podílí na změně konceptu a omlazení značky. Společnost KARA Trutnov se zaměřuje na výrobu a prodej nejen kožených a kožešinových oděvů, ale také kvalitních kožených doplňků a galanterie.

Rok 2018 byl ve znamení přebírání společnosti XXXX Xxxxxxx a nastavování strategie, která vedla k omlazení a renesanci značky i její maloobchodní sítě, a dále v nastavování odpovídajících vnitřních procesů. Došlo rovněž ke spuštění vlastního e-shopu společnosti. Tržby za rok 2018 dosáhly 343 milionů Kč.

Prodejní síť XXXX Xxxxxxx, a.s.

Společnost KARA Trutnov provozuje vlastní síť 47 maloobchodních prodejen v České republice a Slovensku pod značkami KARA a Galex.

Mapa prodejen XXXX Xxxxxxx

Zdroj informací: Informační systém a webové strán- ky společnosti XXXX Xxxxxxx, a.s.

Nový brand, nové prodejny

V roce 2018 došlo k rebrandingu společnosti XXXX Xxxxxxx. Nové logo a korporátní identitu připravilo Studio Xxxxxx. Došlo rovněž k modernizaci a zefektivnění prodejních míst. Společnost rovněž vylepšila komunikační materiály a brožury pro zákazníky a posílila visual merchandising na prodejnách.

Vylepšení komunikace značky, spuštění online prodeje

V září 2018 došlo ke spuštění nového e-shopu a investicím do online marketingu. Obrat v prvním měsíci dosáhl

3 milionů korun a za celý rok 2018 až 8 milionů Kč, což tvořilo zhruba 2 % celkových tržeb společnosti. Společ- nost KARA Trutnov rovněž zahájila komunikaci na sociálních sítích. Během prvních 5 měsíců roku 2019 dosáhla společnost online tržeb ve výši 5,5 milionů Kč, což představovalo asi 4 % celkových tržeb společnosti.

Xxxxxx xxxxxx holding, a.s.

Xxxxxx xxxxxx je česká módní značka založená v roce 1993 panem Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Nabízí dámské a pánské módní kolekce, které navrhuje a vytváří tým českých i zahraničních módních návrhářů. Oblečení a doplňky jsou vyráběny v limitovaném množství od 30 do 700 kusů. V listopadu 2017 vstoupila investiční skupina C2H do společnosti xxxxxx xxxxxx holding, a.s. odkupem 80% akcií, jimž odpovídalo 80% hlasovacích práv ve společnosti xxxxxx xxxxxx holding, a.s. Xxxxxx Xxxxx zaujal pozici výkonného ředitele a začal se aktivně podílet i na tvorbě pánské kolekce. V závěru roku 2018 skupina C2H odkoupila zbývající akcie společnosti xxxxxx xxxxxx holding, a.s. a stala se jejím 100% vlastníkem se 100% podílem na hlasovacích právech.

Rok 2018 byl pro společnost xxxxxx xxxxxx holding, a.s. prvním rokem pod Emitentem jako novým majoritním akcionářem. Společnost xxxxxx xxxxxx holding, a.s. bylo nutno restrukturalizovat a vyměnit její management, načež poprvé od roku 2015 došlo k růstu jejích konsolidovaných tržeb. Tržební plán společnosti na rok 2018 byl splněn na 101 % a růst tržeb byl způsoben především růstem online prodejů (nárůst online tržeb až o 54% opro- ti roku 2017 na 43 milionů Kč) a růstem ostatních provozních statistik.

Z těchto provozních statistik stojí za zmínku především:

(i) růst návštěvnosti prodejen (o 3 % více návštěvníků oproti roku 2017)

(ii) růst konverze prodejů o 6 % na 8,4 % (konverze prodejů je definována jako poměr celkového počtu návštěv- níků prodejny, kteří učiní nákup ku celkovému počtu návštěvníků prodejny)

(iii) růst průměrné hodnoty nákupního košíku o 3 % na 2 471 Kč.

Plán na rok 2019 očekává opětovný růst tržeb oproti roku 2018, tentokráte o dalších 12 %, což by mělo být významně podporováno především růstem tržeb z pánské kolekce. Ta při meziročním srovnání 1. kvartálu roku 2019 s 1. kvartálem roku 2018 zaznamenala růst na tržbách až o 22 %.

Xxxxxx Xxxxxx uvedlo na český trh v roce 2018 omnichannel koncept, který spočívá v dokonalém propojení retailo- vého a online prodeje a komunikace se zákazníkem.

Prodejní síť

Společnost provozuje síť 27 vlastních obchodů v České republice a na Slovensku, 7 obchodů v Lotyšsku a Litvě a franšízové pobočky na Slovensku, Ukrajině, v Kazachstánu, Bělorusku a Rusku.

Mapa prodejen xxxxxx xxxxxx:

Zdroj dat a údajů: Informační systém a

Modernizace komunikace značky

webové stránky společnosti xxxxxx xxxxxx

V dubnu 2018 byl spuštěn nový e-shop, což společně s posílenou online marketingovou komunikací vedlo ke zvýšení obratu e-shopu o 54 % na 43 milionů korun. Byl vybudován profesionální online marketingový tým, efektivnost newsletterových kampaní vzrostla měřeno v tržbách o 383 %. Byla navázána spolupráce s influencery a účty na sociálních sítích zejména díky tomu získaly 1,1 milionu nových následovníků. Nové pojetí kampaní spočívá v propagaci kolekcí na modelkách třech (3) věkových kategorií.

Emitent použije prostředky získané z Emisí Dluhopisů k investicím do akvizic nových společností podnikajících v oděvním průmyslu anebo podílů v těchto společnostech a k poskytování zápůjček či úvěrů svým přímo či nepřímo vlastněným či spoluvlastněným či ovládaným společnostem za účelem dalšího rozvoje jejich podniká- ní, zejména pak v oblasti rozvoje jejich nových distribučních kanálů v ČR i zahraničí.

6.7.2 Hlavní činnosti společností ze Skupiny

Společnosti ze Skupiny soustřeďují své podnikatelské aktivity do módní a oděvní výroby a obchodu.

V segmentu módní a oděvní výroby a obchodu působí společnosti ze skupiny xxxxxx xxxxxx holding, a.s. a jí 100% vlastněné dceřiné společnosti a dále KARA Trutnov, a.s., které jsou součástí Skupiny. Mateřská společnost vlastní (i) prostřednictvím Emitenta 100% podíl na společnosti xxxxxx xxxxxx holding, a.s., kterému odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech ve společnosti xxxxxx xxxxxx holding, a.s., a dále (ii) prostřednictvím dceřiné společnosti C2H PE SPV alfa a.s. 90% podíl na společnosti KARA Trutnov, a.s., kterému odpovídá (nepřímý) 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti KARA Trutnov, a.s.

Společnosti se zaměřují na vývoj, výrobu a prodej oděvů a módních doplňků. Xxxxxx xxxxxx holding, a.s. zastřešuje společnosti skupiny Xxxxxx Xxxxxx, která je zaměřená na výrobu kvalitní české pánské a dámské módy pro střední a vyšší příjmové skupiny. Zejména dámské šaty, svetry, kabáty, saka, obleky a košile. Na kolekcích pracují čeští designéři. KARA Trutnov a.s. se zaměřuje na výrobu zimního oblečení, zejména kožených kabátů, kožených bund, včetně doplňků jako jsou kožené kabelky a kožené peněženky.

Skupina Xxxxxx Xxxxxx xyla založena panem Pexxxx Xxxxxxxxxx x roce 1993. Během 25 let působení na trzích v České republice a východní Evropě několikrát změnila majitele a v roce 2017 do ní vstoupila investiční skupi- na C2H. Xxxxxx Xxxxxx xůsobí přímo na českém, slovenském, lotyšském a litevském trhu skrze vlastní maloob- chodní síť 27 vlastních obchodů v České republice a na Slovensku, 7 obchodů v Lotyšsku a Litvě a franšízové pobočky na Slovensku, Ukrajině, v Kazachstánu, Bělorusku a Rusku. Xxx Xxxx Xxxxxxxx xůstává minoritním akcionářem ve společnosti a dále se podílí na rozvoji značky.

Společnost KAXX Xxxxxxx, a.s. byla založena v roce 1997 panem Ing. Zdxxxxx Xxxxxxx, který od 70. let minu- lého století působil v původním československém závodě KARA. Společnost aktuálně prodává na českém a slovenském trhu prostřednictvím vlastní maloobchodní sítě 47 obchodů a v roce 2018 dosáhla tržeb 343 milio- nů miliónů Kč. Pan Xxx. Xxxxxx Xxxxx xůstává (nepřímým)minoritním akcionářem ve společnosti.

6.7.3 Hlavní trhy

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu.

Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti ze Skupiny, jsou na úrovni České republiky, Evropské unie a států bývalého Svazu sovětských socialistických republik trh módní a oděvní výroby a obchodu.

6.7.4 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Zdroj dat a údajů: Interní analýza společnosti Comsense analytics s.r.o., vytvořená pro Emitenta, na základě výročních zpráv jed- notlivých společností

Podle společnosti Comsense analytics s.r.o., která se zabývá kreditním hodnocením českých společností, skupi- na Emitenta měřeno obratovým kritériem patří mezi 20 největších retailových módních řetězců v ČR. Aktuální postavení Emitenta je mezi 15. a 17. místem podle velikosti obratu. Přesně pořadí nelze určit, jelikož ne všech- ny společnosti dosud zveřejnily své hospodářské výsledky za kalendářní rok 2018. Dceřiné společnosti Emitenta xxxxxx xxxxxx xolding a.s. a KAXX Xxxxxxx,, a.s. obě patří mezi 25 největších firem v tomto odvětví v ČR.

Zdroje informací prezentovaných výše, tj. základ všech prohlášení Emitenta o jeho postavení v hospodářské soutěži, vychází z interních podkladů a analýz Emitenta, interní analýzy společnosti Comsense analytics s.r.o., a veřejně dostupných informací. Konkrétní zdroje jsou uvedeny u tabulky výše a dále v kapitole „Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoliv zájmu“.

6.8 Organizační struktura

6.8.1 Stručný popis Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině

Emitent je součástí skupiny.

Emitent je dceřinou společností společnosti C2H Equity a.s., se sídlem Karolinská 654/2, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 063 58 977, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 22760 (dále jen „Mateřská společnost“). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% podílu v Emitentovi, kterémužto podílu odpovídá 100% hlasovacích práv v Emitentovi.

Všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské společnosti (tj. všechny společnosti, ve kterých má Mateř- ská společnost přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské společnosti, nebo podle okolností a kontextu věci tam, kde se problematika vztahuje k ekonomickému odvětví módní a oděvní výroby a maloobchodního prodeje, jen všechny společnosti, ve kterých má Emitent přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání, včetně Emitenta, jsou v tomto Základním prospektu označovány jako „Skupina“.

Mateřská společnost má přímý nebo nepřímý podíl na obchodních společnostech uvedených v následující ta- bulce. Ve sloupci „Rozsah účasti Mateřské společnosti“ je uvedena efektivní (ultimátní) výše účasti Mateřské

společnosti zohledňující strukturu Skupiny, tj. skutečnost, že Mateřská společnost může vlastnit podíl v některé společnosti ze Skupiny prostřednictvím více jiných společností ze Skupiny s různou mírou účasti v každé z nich. V tabulce pod bodem (B) označeném jako „Nepřímé podíly Mateřské společnosti“ uváděné podíly (rozsahy účasti) tak představují podíly (rozsahy účasti) Mateřské společnosti přepočítané podle výše jejího podílu (rozsa- hu účasti) ve společnosti ze Skupiny, prostřednictvím které má Mateřská společnost účast ve společnosti ze Skupiny, ke které se údaj o výši podílu (rozsahu účasti) vztahuje. Ve sloupci „Rozsah účasti Mateřské společnos- ti“ uváděným podílům (rozsahu účasti) Mateřské společnosti odpovídá (přímý či nepřímý) podíl na hlasovacích právech přináležející Mateřské společnosti v uvedené společnosti ze Skupiny, ke které se údaj o výši podílu (rozsahu účasti) Mateřské společnosti vztahuje, ve stejné výši, jako je uváděný podíl (rozsah účasti) Mateřské společnosti na ní. Konkrétní údaje o vlastnické struktuře Skupiny jsou uvedeny v grafu níže.

Obchodní firma	IČO	Rozsah účasti Mateřské společ- nosti
(A) Přímé podíly Mateřské společnosti
C2H Immovables s.r.o.	06419411	70 %
C2H RETAIL HOLDING s.r.o.	06434070	100 %
C2H Financial s.r.o.	07020635	100 %
C2H Ventures s.r.o.	06783317	100 %
C2H Support s.r.o.	04990790	100 %
F & P Consulting a.s.	24752754	50 %
F&P Consulting invest s.r.o.	02294257	50 %
The Goodies s.r.o.	05001684	100 %
(B) Nepřímé podíly Mateřské společnosti
C2H Immovables SPV alfa s.r.o.	07028903	70 %
C2H Immovables SPV beta s.r.o.	07445857	70 %
xxxxxx xxxxxx xolding, a.s.	26193426	100 %
xxxxxx xxxxxx xtores, s.r.o.	64939341	100 %
xxxxxx xxxxxx, s.r.o.	25717863	100 %
xxxxxx xxxxxx Xxxxxx, s.r.o	35841451	100 %
Xxxxxx Xxxxxx Xithuania	300614357	100 %
Xxxxxx Xxxxxx XT	302537048	100 %
Xxxxxx Xxxxxx Xatvia	40103201881	100 %
Libovka, a.s.	28211235	70 %
Papíromat s.r.o.	05401721	50 %

INCOMMING Ventures a.s.	04991087	21 %
Flatio, s.r.o.	03888703	3,8 %
Shopsys Group SE	05765391	2,1 %
Expando global s.r.o.	04978820	6,3 %
Apify Technologies s.r.o.	04788290	2,1 %
C2H PE SPV alfa a.s.	07018690	90 %
ZETAM Europe s.r.o.	07446292	100 %
KAXX Xxxxxxx, a.s.	25272314	90 %

Emitent má přímý nebo nepřímý podíl na obchodních společnostech uvedených v následující tabulce. Ve sloup- ci „Rozsah účasti Emitenta“ je uvedena efektivní (ultimátní) výše účasti Emitenta zohledňující strukturu Skupi- ny, tj. skutečnost, že Emitent může vlastnit podíl v některé společnosti ze Skupiny prostřednictvím více jiných společností ze Skupiny s různou mírou účasti v každé z nich. V tabulce pod bodem (B) označeném jako „Nepří- mé podíly Emitenta“ uváděné podíly (rozsahy účasti) představují podíly (rozsah účasti) Emitenta přepočítané podle výše podílu (rozsahu účasti) Emitenta ve společnosti ze Skupiny, prostřednictvím které má Emitent účast ve společnosti ze Skupiny, ke které se údaj o výši podílu (rozsahu účasti) vztahuje. Ve sloupci „Rozsah účasti Emitenta“ uváděným podílům (rozsahu účasti) Emitenta odpovídá (přímý či nepřímý) podíl na hlasovacích prá- vech přináležející Emitentovi v uvedené společnosti ze Skupiny, ke které se údaj o výši podílu (rozsahu účasti) Emitenta vztahuje, ve stejné výši, jako je uváděný podíl (rozsah účasti) Emitenta na ní.

Emitent je součástí Skupiny. Konkrétní údaje o vlastnické struktuře Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině jsou uvedeny v grafu níže.

Obchodní firma	IČO	Rozsah účasti Emitenta
(A) Přímé podíly Emitenta
xxxxxx xxxxxx xolding, a.s.	26193426	100 %
Papíromat s.r.o.	05401721	50 %
C2H PE SPV alfa a.s.	07018690	90 %
ZETAM Europe s.r.o.	07446292	100 %
(B) Nepřímé podíly Emitenta
xxxxxx xxxxxx xtores, s.r.o.	64939341	100 %
xxxxxx xxxxxx, s.r.o.	25717863	100 %
xxxxxx xxxxxx Xxxxxx, s.r.o	35841451	100 %
Xxxxxx Xxxxxx Xithuania	300614357	100 %
Xxxxxx Xxxxxx XT	302537048	100 %

Xxxxxx Xxxxxx Xatvia	40103201881	100 %
KAXX Xxxxxxx, a.s.	25272314	90 %

6.8.2 Závislost Emitenta na subjektech Skupiny

Zdroj dat a údajů: Přehledy i graf byly vytvořeny Emitentem na podkladě dat a údajů dostupných z veřejných rejstříků, zejména rejstříku obchodní- ho, zpráv o vztazích v rámci Skupiny a interních informací o podobě Skupi- ny a jí ovládající osobě.

Závislost Emitenta na subjektech ve Skupině vyplývá z holdingové struktury Skupiny a majetkového propojení společností ze Skupiny, jakož i z pozice samotného Emitenta v rámci Skupiny, neboť Emitent je společností založenou k držbě obchodních podílů a ke konsolidaci aktivit Skupiny v oblasti maloobchodního prodeje, zejména v odvětví módního průmyslu, a to včetně zajišťování jejich financování.

Emitent je předně závislý na rozhodnutích Mateřské společnosti, která vlastní 100 % podíl v Emitentovi a ovládá 100 % hlasovacích práv Emitenta. Jediným akcionářem a ovládající osobou Mateřské společnosti je pak xxx Xxxxxx Xxxxx, který je rovněž statutárním ředitelem a jediným členem správní rady Mateřské společnosti.

Dále, jelikož Emitent použije výtěžek z emise, popř. emisí Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, mimo jiné, k poskytnutí úvěru nebo zápůjčky ze strany Emitenta ve prospěch Emitentem přímo či nepřímo vlastně- ným, spoluvlastněným či ovládaným společnostem za účelem dalšího rozvoje jejich podnikání, je Emitent eko- nomicky závislý na hospodaření těchto společností. Schopnost Emitenta dostát svým dluhům je totiž ovlivněna především schopností příslušných členů Skupiny dostát svým dluhům, resp. dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, v důsledku čehož jsou zdroje, zisky, resp. finance Emitenta závislé i na předmětných společnos-

tech ze Skupiny a jejich hospodářských výsledcích. Rovněž případný zisk Emitenta plynoucí z příjmů podílů na takových společnostech ze Skupiny je závislý na hospodářských výsledcích těchto společností ze Skupiny.

6.8.3 Obecně a klíčoví lidé

Nejvýznamnějším klíčovým člověkem Emitenta i celé Skupiny je xxx Xxxxxx Xxxxx. Xxx Xxxxxx Xxxxx xe jediným jednatelem Emitenta a zároveň prostřednictvím Mateřské společnosti je jediným vlastníkem Emitenta. Xxxxxx Xxxxx xodniká v segmentu finančních služeb. Spoluzakládal společnosti Equlibrium, dále pak založil společnost FinFin, kterou vyměnil v roce 2013 za 20% podíl v investiční skupině DRFG, ve které aktivně působil až do roku 2016. Po jejím opuštění založil společnost INCOMMING ventures a.s. a investiční skupinu C2H zastřešovanou společnosti C2H Equity a.s. V průběhu roku 2018 získal do skupiny C2H dvě klíčové společnosti z oděvního prů- myslu xxxxxx xxxxxx xolding, a.s. a KAXX Xxxxxxx, a.s. V rámci holdingu C2H se aktivně podílí na celkovém strate- gickém rozvoji holdingu, zejména pak akviziční politice a business developmentu.

TOP Management Emitenta

1. Xxxxxx Xxxxx – CEO / Výkonný ředitel

Xxxxxx Xxxxx xromě pozice skutečného majitele zastává také funkci výkonného ředitele společností v rámci skupiny C2H RETAIL. Mimo jiného je zodpovědný za strategii a rozvoj společností v rámci Skupiny, jichž je také statutárním orgánem.

2. Xxxx Xxxxxx – Investiční ředitel, skupinový controlling

Je zodpovědný za nové investice a růst Skupiny akviziční cestou. Z pozice člena dozorčí rady v jednotlivých provozních společnostech Skupiny se podílí na jejich individuálním controllingu. V C2H působí od jejího založení, dříve působil jako manažer v transakčním oddělení společnosti Ernst & Young.

3. Xxxxx Xxxxxx – CFO, Provozní ředitel

Je finančním a provozním ředitelem skupiny C2H RETAIL. Je odpovědností je mimo operativního ří- zení do skupiny C2H RETAIL spadajících společností také logistika a IT. V rámci Skupiny působí od zá- ří 2018. Před svým vstupem do C2H působil 3 roky jako CFO ve společnosti EKOSPOL, s.r.o. a před- tím 8 let v rámci PPF Group, kde měl na starosti daňovou agendu a vedl daňové oddělení a oddělení daňového strukturování v PPF.

4. Xxxxxxxx Xxxxxxx – Marketingový ředitel

Má na starosti rozvoj brandů v rámci skupiny C2H RETAIL i samotné značky C2H. Před vstupem do C2H působil jako marketingový manažer ve společnostech Tchibo a Pivovary Staropramen.

5. Xxxxxx Xxxx – Produktový ředitel

Je zodpovědný za design produktu, jeho výrobu a sourcing dodavatelů módních společností v rámci skupiny C2H RETAIL. Před vstupem do C2H působil v módním průmyslu ve Francii, a to ve společnos- tech ETAM a Lacoste.

6. Xxxxxxxx Xxxxxx – Ředitel maloobchodu

Je ředitelem maloobchodní sítě skupiny C2H RETAIL, která čítá více než 75 obchodů. Ve skupině Pie- tro Xxxxxx působí již od roku 2011, kde začínal jako asistent prodeje a přes vedoucího prodejny se vy- pracoval až na Country Managera, aby se později stal ředitelem maloobchodní sítě celé skupiny C2H RETAIL.

7. Xxx Xxxxxx – HR ředitel

Je personálním ředitelem celé skupiny C2H a má na starosti především nábor seniorních zaměst- nanců. Před C2H působil 3 roky jako personální ředitel ve společnosti EKOSPOL s.r.o.

6.8.4 Společníci Emitenta

Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Prospektu jediného společníka, přičemž 100% podíl v Emitentovi, které- mu odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi, je vlastněn Mateřskou společností. Konečným vlastníkem Mateřské společnosti, který vlastní 100 % jejích akcií, jimž odpovídá 100% podíl na hlasovacích prá- vech v Mateřské společnosti, je xxx Xxxxxx Xxxxx, který je i ovládající osobou Emitenta.

Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % podílu Emitenta, kterému odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi. Emitent si není vědom, že by ovládání Emitenta zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Emitenta, jakými může být např. smluvní ujednání.

Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl, jak je blíže znázorněno v grafu, umístěném v úvodu tohoto bodu Prospektu a znázorňujícím strukturu Skupiny. Postavení Emitenta ve Skupině je představováno především Emi- tentovou hlavní obchodní činností. Emitent je společností založenou k držbě obchodních podílů a ke konsolidaci aktivit Skupiny v oblasti maloobchodního prodeje, zejména v odvětví módního průmyslu, a to včetně zajišťování jejich financování. Hlavní činností Emitenta je držba obchodních podílů v jiných obchodních společnostech a investování do společností podnikajících v oděvním průmyslu a obchodování s oděvy a módními doplňky. Emi- tent prostřednictvím jím přímo či nepřímo vlastněných či spoluvlastněných či ovládaných společností ovládá oděvní značky Xxxxxx Xxxxxx x Kaxx Xxxxxxx. Rovněž zastupuje prostřednictvím těchto společností na českém trhu oděvní značku ETAM. Emitent má v úmyslu pomocí dalších akvizic rozšiřovat počet oděvních značek ve svém portfoliu.

6.9 Informace o trendech

6.9.1 Obecně

Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední ověřené účetní závěrky do data vyhotovení tohoto Prospektu, a tedy takové změny neexistují.

Emitent dále prohlašuje, že neexistují jakékoli významné změny finanční výkonnosti Skupiny od konce posled- ního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje do data tohoto Prospektu.

Emitentovi konečně nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.

6.9.2 Trendy na trhu módní a oděvní výroby a maloobchodního prodeje1

V módním průmyslu dochází ke stále zostřující se konkurenci a diferenciaci finálního produktu pro zákazníka. Výrazně rostou prodeje v daném odvětví. Nejdynamičtěji rostoucí složkou jsou online prodeje s možností slu- žeb na výdejně, či v prodejně, které mohou zlepšit zážitek pro finálního zákazníka. Ty jsou nejvíce využívány mladší generací mezi 25 až 35 lety. Stále více je pro klienty důležitá kvalita výrobků a povědomí a ztotožnění se se značkou.

Vývoj maloobchodních tržeb v ČR dle ČSÚ

Za celé 1. čtvrtletí 2019 se v maloobchodě kromě motorových vozidel (CZ-NACE 47) tržby očištěné o kalendářní vlivy reálně meziročně zvýšily o 5,3 %, bez očištění o 4,8 % (rozdíl mezi neočištěnými a očištěnými daty při stej- ném počtu pracovních dní v 1. čtvrtletí 2019 i 2018 souvisel zejména s vlivem Velikonoc). Neočištěné tržby za prodej nepotravinářského zboží vzrostly meziročně o 8,8 %. Nejvíce opět rostly tržby internetových obchodů a zásilkových služeb o 22,1 %. Ve specializovaných prodejnách s nepotravinářským zbožím se zájem spotřebitelů podporovaný nástupem teplého počasí v březnu soustředil především na nákupy oděvů a obuv – růst o 14,8 %. V dubnu naopak tržby ve specializovaných prodejnách s oděvy a obuví mírně klesly o 1,9 %.

Vývoj maloobchodní tržby v roce 2018

Za celý rok 2018 se tržby v maloobchodě kromě motorových vozidel (CZ-NACE 47) zvýšily reálně meziročně o

1 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000 xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/xxxx.xx

4,8 % (v roce 2018 i 2017 byl stejný počet pracovních dní). Tržby za prodej nepotravinářského zboží vzrostly o 7,3 %. Nejvíce rostly tržby internetových obchodů a zásilkových služeb o 19,8 %. Ve specializovaných prodej- nách s oděvy a obuví o 5,4 %.

Vývoj maloobchodní tržby v roce 2017

Za celý rok 2017 se v maloobchodě kromě motorových vozidel (CZ-NACE 47) tržby očištěné o kalendářní vlivy reálně meziročně zvýšily o 6,1 %, bez očištění o 5,6 % (v roce 2017 bylo ve srovnání s rokem 2016 o dva pracov- ní dny méně). Neočištěné tržby za prodej nepotravinářského zboží vzrostly o 8,4 %. Nejvíce rostly tržby za zboží prodávané přes internet či prostřednictvím zásilkové služby o 21,4 %. Ve specializovaných prodejnách s nepotravinářským zbožím se tržby zvýšily za oděvy a obuv o 10,0 %.

Vývoj maloobchodní tržby v roce 2016

Za celý rok 2016 v maloobchodě kromě motorových vozidel (CZ-NACE 47) vzrostly tržby reálně meziročně o 5,6 %, přičemž růst byl zaznamenán ve všech měsících roku 2016. Prodej nepotravinářského zboží se celoročně zvýšil o 6,8 %. Nejvyšší růst zaznamenaly tržby za zboží prodávané přes internet či prostřednictvím zásilkové služby o 21,9 %. Ve specializovaných prodejnách s nepotravinářským zbožím se tržby zvýšily za oděvy a obuv o 4,6 %.

Vývoj maloobchodní tržby v roce 2015

Za celý rok 2015 v maloobchodě kromě motorových vozidel (CZ-NACE 47) vzrostly tržby reálně meziročně o 5,9 %, přičemž ve všech měsících roku 2015 tržby překročily úroveň srovnatelného období 2014. Tržby za nepo- travinářské zboží vzrostly o 6,8 %. Nejvyšší růst zaznamenaly tržby za zboží prodávané přes internet či pro- střednictvím zásilkové služby o 19,7 %. Ve specializovaných prodejnách nepotravinářského zboží se tržby zvýšily za oděvy a obuv o 1,8 %.

Indexy tržeb bez DPH v maloobchodě, stejné období předchozího roku = 100

	Maloobchod (vč. Malo- obchodního prodeje po- honných hmot) a prodej a opravy motorových vozi- del (CZ-NACE 45 + 47)		Maloobchod s nepotravinářským zbožím (CZ-NACE 47.19 + 47.4 až 47.9)		Maloobchod s oděvy, obuví a koženým zbo- žím ve specializovaných prodejnách (CZ-NACE 47.71 + 47.72)		Maloobchod s textilem a textilní galanterií, oděvy, obuví a koženým zbožím ve specializovaných pro- dejnách (CZ-NACE 47.51 + 47.71 + 47.72)
	Běžné ceny	Stálé ceny	Běžné ceny	Stálé ceny	Běžné ceny	Stálé ceny	Běžné ceny	Stálé ceny
I.Q/2015	106,8	107,9	107,5	107,3	102,0	98,6	101,9	98,6
II.Q/2015	107,9	108,3	108,8	108,4	110,0	107,3	109,2	106,5
III.Q/2015	105,2	105,9	105,2	104,8	102,0	100,0	101,8	99,8
IV.Q/2015	107,6	108,5	108,3	107,9	110,3	107,8	109,7	107,2
I.Q/2016	106,4	107,1	106,4	106,1	107,4	105,3	107,2	105,3
II.Q/2016	107,7	108,5	107,9	107,7	107,5	105,8	107,8	106,3
III.Q/2016	104,4	104,7	106,7	106,4	104,2	102,7	104,5	102,9
IV.Q/2016	105,2	104,3	107,1	107,0	107,2	106,2	107,0	105,9
I.Q/2017	109,9	107,0	110,1	110,0	112,8	112,7	112,1	111,9
II.Q/2017	105,8	103,5	106,9	106,8	109,5	109,0	109,1	108,6

III.Q/2017	105,4	103,3	107,9	107,9	113,7	113,7	112,7	112,7
IV.Q/2017	106,5	104,6	108,2	108,6	108,5	109,7	108,3	109,3
I.Q/2018	103,8	102,8	106,9	107,4	102,2	102,8	102,2	102,6
II.Q/2018	104,8	103,2	107,9	108,3	108,4	109,6	107,6	108,6
III.Q/2018	104,3	102,5	105,4	106,1	101,3	102,6	101,0	102,0
IV.Q/2018	103,3	102,2	107,2	108,2	106,1	107,6	105,6	106,8
I.Q/2019	103,9	102,7	108,9	109,4	111,0	112,0	110,1	110,9

Zdroj   dat   a   údajů: ČSÚ xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxx0000

GEO/XXXX	0000	0000	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Evropská Unie – 27 zemí (od 2019)	99,8	99,0	97,0	96,0	97,6	100,0	100,9	103,9	103,1
Evropská Unie – 28 zemí	98,3	97,2	95,6	95,3	97,3	100,0	100,2	103,5	102,8
Euro oblast (19 zemí)	101,4	100,5	98,3	96,7	98,1	100,0	99,8	102,4	100,7
Belgie	96,7	98,7	101,1	99,7	99,0	99,9	96,1	95,5	91,9
Bulharsko	72,7	75,2	80,6	89,0	96,2	100,1	109,8	119,1	118,9
Česká republika	83,8	87,1	90,7	93,7	96,7	100,0	104,6	116,2	121,8
Dánsko	110,7	106,5	104,8	101,0	98,4	100,0	100,9	99,0	97,3
Německo	101,0	101,6	100,1	99,8	100,6	100,1	100,2	106,7	103,8
Estonsko	77,5	77,9	86,3	84,1	97,6	100,1	104,6	112,1	113,7
Irsko	86,7	86,2	84,9	86,7	91,4	99,2	105,5	112,4	114,4
Řecko	139,5	113,2	89,9	87,9	92,7	100,0	105,4	108,9	110,1
Španělsko	117,3	110,1	100,2	93,6	96,2	100,0	101,5	102,4	100,9
Francie	94,4	96,6	97,8	97,6	98,6	100,0	97,7	99,3	98,6
Itálie	97,0	97,4	95,4	94,0	96,0	100,0	99,9	99,6	97,0
Litva	61,1	69,4	80,4	88,9	96,8	100,0	103,2	110,2	119,0
Maďarsko	75,8	73,2	74,4	78,1	89,3	100,0	109,0	118,3	120,3

Retail obchod v EU – Maloobchod s textilem, oděvy, obuví a koženým zbožím ve specializovaných prodejnách Index, 2015=100

Nizozemsko	111,7	109,4	106,0	99,5	99,2	99,9	101,0	103,4	103,5
Rakousko	101,6	98,0	97,7	98,9	100,4	100,2	99,8	98,7	97,0
Polsko	62,5	64,9	69,2	79,1	88,7	100,0	120,7	133,5	152,7
Portugalsko	92,3	89,8	90,7	90,0	93,4	100,0	103,8	111,1	116,6
Rumunsko	84,0	87,4	71,1	82,2	90,3	100,0	127,0	151,7	162,2
Finsko	104,4	105,8	107,5	106,3	103,2	100,1	97,8	99,0	98,2
Švédsko	107,5	101,4	101,0	100,3	96,8	100,1	98,6	97,7	95,9
Velká Británie	92,3	90,7	90,1	92,3	95,5	99,5	97,3	101,3	101,0
Norsko	90,9	93,2	97,5	97,2	98,8	100,5	97,1	95,7	97,2
Turecko	60,8	71,5	77,5	83,8	90,9	100,0	104,8	113,9	123,9

Retailový obchod EU28

Zdroj   dat   a   údajů: Eurostat xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/xxx xXxxx.xx

110,0

                         2015=100              

105,0

100,0

95,0

90,0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Zdroj dat a údajů: Vlastní zpracování společ- ností Comsense analytics na základě dat z Eurostatu xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/xxx xXxxx.xx

108,0

106,0

104,0

102,0

100,0

98,0

96,0

94,0

92,0

90,0

Retailový prodej textilu - EU28

2015=100

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Zdroj dat a údajů: Vlastní zpracování spo-

Přehled vývoje hospodaření českých firem prodávající oděvy

lečností Comsense analytics na základě dat z Eurostatu

xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/ xxxxXxxx.xx

Online společnosti v ČR

Zdroj dat: Sběr dat společností Comsense analy- tics s.r.o. z výročních zpráv jednotlivých společ- ností

V tabulce níže je uveden seznam hlavních prodejců působících na online trhu s oblečením. Ve většině případů se jedná o mezinárodní hráče, kteří působí na více trzích.

Trend v retail prodeji oblečení je však nastaven jasně, a to směrem do online prodeje. Dokládají to i statistiky ČSÚ.

Obchod	Společnost	Země
Xxxxxxx.xx	Wearco PL	Polsko
Xxxx.xx	ZOOT a.s.	ČR
Xxxxxxxx.xx	ABOUT YOU GmbH	Německo
Xxxxxxx.xx	Zalando SE	Německo
Xxxxxx.xx	Digital People, a.s.	ČR
Xxxxx.xx	xxxxxxx.xx S.A.	Polsko
Xxxxxx.xx	Fashion Group s.r.o.	Slovensko
Xxxx-xxxx.xx	XXXX Xxxxxxx Europe GmbH	Německo
Xxxxxxx.xx	bonprix sp. Z o.o.	Polsko

Vývoj hospodaření oděvních firem v Evropě

Zdroj dat: Sběr dat společností Comsense analytics s.r.o. z webových zdrojů jednotlivých společností

Tržby evropských veřejně obchodovaných firem z oboru móda, oděvy v EUR

280 000 000 000

260 000 000 000

240 000 000 000

220 000 000 000

200 000 000 000

000 000 000 000

160 000 000 000

140 000 000 000

120 000 000 000

100 000 000 000

2014

2015

2016

2017

2018

Zdroj dat: Sběr dat Comsense analytics s.r.o. na základě analýzy výročních zpráv veřejně obchodovaných společností

Čistý zisk evropských veřejně obchodovaných firem z oboru móda, oděvy v EUR

35 000 000 000

30 000 000 000

25 000 000 000

20 000 000 000

15 000 000 000

10 000 000 000

2014

2015

2016

2017

2018

Zdroj dat: Sběr dat Comsense analytics s.r.o. na základě analýzy výročních zpráv veřejně obchodovaných společností

Výše uvedené grafy znázorňují vývoj hospodaření evropských firem, jejichž akcie se obchodují na regulovaném burzovně obchodovaném trhu z podnikatelského odvětví móda a oděvy. Výše uvedené hodnoty v grafech představují součet hodnot v době přípravy tohoto prospektu obchodovaných firem z EHP v tomto odvětví. Graf tudíž zachycuje vývoj čistého zisku evropských společností z podnikatelského odvětví móda a oděvy, je- jichž akcie se v době přípravy tohoto Prospektu obchodují na regulovaném burzovně obchodovaném trhu (a žádných jiných společností), kdy v grafu jsou konkrétně dopočteny výsledky (čisté zisky) těchto společností (a žádných jiných společností) za období let 2014 až 2018.

Vývoj HDP

6

4

2

0

-2

-4

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

-6

Meziroční změna HDP EU, v %

Zdroj dat: Vlastní zpracování společností Comsense analytics s.r.o. na základě dat Eu- rostatu (xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx/xxxxxxxx

-accounts/data/database).

Meziroční změna HDP ČR, v %

8

6

4

2

0

-2

-4

-6

1997

1998

1999

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

-8

Zdroj dat: Vlastní zpracování společností Comsense analytics s.r.o. na základě dat ČSÚ (Vlastní zpracování společností Comsense analytics s.r.o.)

Výše uvedené grafy představují srovnání vývoje HDP v EU a České republice.

Nezaměstnanost

Vývoj míry nezaměstnanosti v EU, v %

12

10

8

6

4

2

2000

2000

2001

2001

2002

2002

2003

2004

2004

2005

2005

2006

2007

2007

2008

2008

2009

2009

2010

2011

2011

2012

2012

2013

2014

2014

2015

2015

2016

2016

2017

2018

2018

2019

0

Zdroj dat: Vlastní zpracování společností Comsense analytics s.r.o. na základě dat Eu- ro-statu (xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx- expla-

ined/index.php/Unemployment_statistics_an d_beyond)

Vývoj míry nezaměstnanosti v ČR, v %

9

8

7

6

5

4

3

2

1

0

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Zdroj dat a údajů: Vlastní zpracování společ- ností Comsense analytics s.r.o. na základě dat ČSÚ

(xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxx

_nezamestnanost_prace)

Výše uvedené grafy představují srovnání vývoje nezaměstnanosti v EU a České republice.

Inflace

5

4,5

4

3,5

3

2,5

2

1,5

1

0,5

0

Vývoj meziroční inflace v EU, v %

3,706

3,228                 3,164

2,506

3,079

2,642

2,244

2,359 2,322 2,338 2,389

1,975

1,535

1,739 1,934

0,96

0,54

0,101 0,233

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Zdroj dat: Vlastní zpracování společností Comsense analytics s.r.o. na základě dat Eu- rostatu (xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx/xxxxx.xx

?tab=table&init=1&language=en&pcode=tec 00118&plugin=1)

Vývoj meziroční inflace v ČR, v %

8

7 6,37

                 4,68         

3,91

2,82 2,53 2,83

3,29

2,47

1,83 1,87

1,92

2,14

1,05

1,47

1,42

0,10

0,36 0,33 0,68

6

5

4

3

2

1

0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Zdroj dat: Vlastní zpracování společností Comsense analytics s.r.o. na základě dat ČSÚ (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxx bitelske_ceny)

Výše uvedené grafy představují srovnání vývoje inflace v EU a České republice.

6.10 Prognózy nebo odhady zisku

Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.

6.11 Správní, řídící a dozorčí orgány

Emitent je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky.

6.11.1 Jednatel Emitenta

Jednatel je statutárním orgánem Emitenta, kterému náleží obchodní vedení a jedná za Emitenta navenek ve všech záležitostech.

Jednatel je volen a odvoláván valnou hromadou, resp. jediným společníkem Emitenta při výkonu působnosti valné hromady. Zakladatelská listina Emitenta neobsahuje časové omezení funkčního období jednatele.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je jednatelem: Jmxxx: Xxxxxx Xxxxx

Datum narození: 20. července 1987

Adresa: Xxxxxxxx 0000/0, Xxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0

Společnosti, v nichž je Xxxxxx Xxxxx xxenem správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo v nichž má Xxxxxx Xxxxx xajetkovou účast:

Název společnosti	IČO	Funkce
xxxxxx xxxxxx xtores, s.r.o.	64939341	člen statutárního orgánu
KAXX Xxxxxxx, a.s.	25272314	člen statutárního orgánu
Libovka, a.s.	28211235	člen dozorčí rady
Artois Consulting s.r.o.	05912571	společník, člen statutárního orgá- nu

C2H Equity a.s.	06358977	jediný akcionář, člen statutárního orgánu, člen správní rady
C2H Immovables s.r.o.	06419411	člen statutárního orgánu
The Goodies s.r.o.	05001684	člen statutárního orgánu
C2H Immovables SPV Alfa s.r.o.	07028903	člen statutárního orgánu
C2H RETAIL HOLDING s.r.o.	06434070	člen statutárního orgánu
C2H Support s.r.o.	04990790	člen statutárního orgánu
C2H Ventures s.r.o.	06783317	člen statutárního orgánu
Incomming Ventures a.s.	04991087	člen statutárního orgánu
C2H PE SPV alfa a.s.	07018690	člen statutárního orgánu, člen správní rady
Xxxxxx Xxxxxx Holding, a.s.	26193426	člen statutárního orgánu
Xxxxxx Xxxxxx, s.r.o.	25717863	člen statutárního orgánu
Shopsys Group SE	05765391	člen dozorčí rady
Soxy style s.r.o.	01500830	společník, člen statutárního orgá- nu
C2H Financial s.r.o.	07020635	člen statutárního orgánu
ZETAM Europe s.r.o.	07446292	člen statutárního orgánu
C2H Immovables SPV beta s.r.o.	07445857	člen statutárního orgánu

6.11.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Zdroj dat: Přehled vytvořen Emitentem na podkladě dat a údajů dostupných z veřejných rejstříků, zejména rejstříku obchodního.

Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů správních, řídících a dozorčích orgánů Emitenta a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

6.12 Postupy dozorčí rady

6.12.1 Dozorčí rada

Emitent nemá zřízenu dozorčí radu.

6.12.2 Výbor pro audit

Emitent není subjektem veřejného zájmu ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a není proto povinen zřídit výbor pro audit podle § 44 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů.

Emitent nemá zřízen výbor pro audit.

6.12.3 Pravidla správy a řízení společnosti

Emitent nedodržuje žádný zvláštní režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance), s výjimkou zákonných pravidel pro řádné řízení a správu společnosti, upravených zejména v OZ a ZOK. Emitent nedodržuje žádné zvláštní kodexy corporate governance, neboť považuje pravidla platné právní úpravy České republiky za dostatečná pro zajištění řádného řízení a správy Emitenta.

6.13 Hlavní akcionáři - podílníci

6.13.1 Jediný společník

Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá Mateřskou společnost, je xxx Xxxxxx Xxxxx, dat. Nar. 20. července 1987, bydlištěm Milevská 2094/3, Krč, 140 00 Praha 4, Česká republika.

Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta, kterému odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech, a kontroluje prostřednictvím statutárního orgánu roční hospodářský plán, kontroluje měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci ob- chodních činností, kontroluje a schvaluje investice.

Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany společníka.

Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.

6.13.2 Změna kontroly nad Emitentem

Emitent prohlašuje, že nebyla přijata žádná opatření či ujednání, v jejichž důsledku by došlo ke změně kontroly nad Emitentem.

6.14 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta

6.14.1 Finanční údaje

Emitent sestavil řádnou auditovanou konsolidovanou i individuální účetní závěrku za účetní období od 14. 9. 2017 do 31. 12. 2017, uvedené na konci tohoto Prospektu. Tyto účetní závěrky byly ověřeny Auditorem s výrokem „bez výhrad“.

Emitent sestavil řádnou auditovanou konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018, uvedenou na konci tohoto Prospektu. Tato účetní závěrka byla ověřena Auditorem s výrokem „bez vý- hrad“.

6.14.2 Účetní závěrka

Emitent sestavil řádnou auditovanou konsolidovanou i individuální účetní závěrku za účetní období od 14. 9. 2017 do 31. 12. 2017, uvedené na konci tohoto Prospektu. Tyto účetní závěrky byly ověřeny Auditorem s výrokem „bez výhrad“.

Emitent sestavil řádnou auditovanou konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018, uvedenou na konci tohoto Prospektu. Tato účetní závěrka byla ověřena Auditorem s výrokem „bez vý- hrad“.

6.14.3 Ověření finančních údajů

Finanční údaje vycházejí z řádné auditované konsolidované i individuální účetní závěrky za účetní období od 14.

9. 2017 do 31. 12. 2017 a dále řádné auditované konsolidované účetní závěrky za účetní období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018, uvedených na konci tohoto Prospektu.

6.14.4 Stáří posledních finančních údajů

Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu sestavil konsolidovanou účetní závěrku za druhé účetní období Emitenta, tj. za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018. Účetní období Emitenta je shodné s kalendářním rokem. Data v Prospektu, která jsou posledními ověřenými finančními údaji Emitenta, vycházejí z řádné auditované konsolidované účetní závěrky za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018.

6.14.5 Mezitímní a jiné finanční údaje

Od data své poslední ověřené účetní závěrky Emitent nezveřejnil mezitímní, čtvrtletní ani pololetní finanční

údaje.

6.14.6 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že za období posledních 12 měsíců před datem Základního prospektu neexistuje žádné Emitentovi známé státní, soudní nebo rozhodčí řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny.

6.14.7 Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední auditované konsolidované účetní závěrky sestavené ke dni 31. 12. 2018 nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace a pozice Emitenta a jeho Skupiny.

Pro doplnění Emitent uvádí, že Emitent ani jím vlastněné, spoluvlastněné či ovládané společnosti ze Skupiny nevyplácejí podíly na zisku a kumulují výsledky hospodaření běžného účetního období v rámci vlastního kapitá- lu individuálních společností ze Skupiny.

6.15 Doplňující údaje

6.15.1 Základní kapitál

Základní kapitál činí 100.000 Kč. Základní kapitál je v plné výši splacen.

Počet podílů, které tvoří základní kapitál: 20, každý o velikosti 5%, každému z nichž odpovídá vklad do základ- ního kapitálu Emitenta ve výši 5.000,- Kč.

Druh podílů, které tvoří základní kapitál: základní.

Údaje o základních znacích podílů, které tvoří základní kapitál: Podíl představuje účast Mateřské společnosti v Emitentovi a práva a povinnosti z účasti plynoucí. Velikost podílu je určena podle poměru vkladu Mateřské společnosti na daný podíl připadající k výši základního kapitálu Emitenta. S podíly nejsou z důvodu, že jsou základními podíly, spojena žádná zvláštní práva nebo povinnosti.

6.15.2 Zakladatelské dokumenty Emitenta

Emitent byl založen v souladu s právními předpisy České republiky jako společnost s ručením omezeným přije- tím zakladatelské listiny dne 21. 8. 2017 ve formě notářského zápisu sepsaného JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, notářkou v Praze, pod sp. zn. NZ 452/2017, N 368/2017. Emitent byl založen na dobu neurčitou a je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Popis cílů a účelů Emitenta není v zakladatelské listině uveden, proto Emitent neuvádí ani místa, na kterých jsou v zakladatelské listině tyto body uvedeny.

Zakladatelská listina Emitenta je uložena ve sbírce listin Emitenta, vedené u Městského soudu v Praze jako příslušného rejstříkového soudu Emitenta. Emitent je v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze kon- krétně veden pod sp. zn. C 282100. V původní podobě je zakladatelská listina Emitenta dostupná v elektronické verzi Sbírky listin v elektronické podobě pod č. C 282100/SL1/MSPH a v úplném znění vyhotoveném ke dni 21. 1. 2019 pak pod č. C 282100/SL5/MSPH.

6.16 Významné smlouvy

Smlouva o úvěrové lince č. 477/18/LCD mezi společnostmi KARA Trutnov, a.s. a Českou spořitelnou, a.s., jejíž součástí je refinancování akvizičního úvěru společnosti KARA Trutnov, a.s. a poskytnutí úvěrové kontokorentní linky až do výše 80 milionů Kč pro společnost KARA Trutnov, a.s.

6.17 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu.

6.17.1 Prohlášení nebo zpráva znalce

Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv Auditora k účetním závěrkám.

Zprávy Auditora k účetním závěrkám byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z těchto účetních závěrek byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emi- tentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny, ani neměl nikdy žádná práva souvise- jící s cennými papíry Emitenta, jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.

Auditor nemá žádný podstatný zájem v Emitentovi.

6.17.2 Informace od třetích stran

Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdroje informací:

xxx.xxxx.xx xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx

xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxx0000 xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/xxxx.xx

xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000000/0000000/0-00000000-XX-XX.xxx/00x0x00x-0xx0-0x0x- bd4c-2f2ceb425466

xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/xxxxXxxx.xx xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxx

xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx.xxx/Xxxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx_xxx_xxxxxx xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx/xxxxx.xx?xxxxxxxxx&xxxxx0&xxxxxxxxxxx&xxxxxxxxx00000&xxxxxxx0 Sběr dat Comsense analytics s.r.o.

Účetnictví a informační systémy jednotlivých společností

Výroční zprávy jednotlivých společností a veřejně obchodovaných společností

6.18 Zveřejněné dokumenty

Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:

a) aktuální zakladatelská listina Emitenta;

b) všechny zprávy, pošta a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem provedená na žá- dost Emitenta, jejichž jakákoli část je součástí tohoto Prospektu nebo je v něm uveden na ni odkaz (jsou-li takové).

Do uvedených dokumentů lze nahlédnout na webové stránce xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”.

Plná znění zakladatelských dokumentů, auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim a dále i historické finanční údaje všech dceřiných společností Emitenta za jejich poslední dva (2) finanční roky, jsou na požádání rovněž k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta.

Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Základním prospektu a týkající se Emitenta, včetně in- terní analýzy zpracované společností Comsense analytics s.r.o. pro Emitenta, jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta.

Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.

7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového programu se doporuču- je, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů plat- ných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dlu- hopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyho- tovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních před- pisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti reži- mu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

Emitent upozorňuje, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta, tj. právní předpisy České republiky, mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro in- vestory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

7.1 Zdanění Dluhopisů

Zdanění Dluhopisů je popsáno v kap. 4.8 Emisních podmínek.

7.2 Devizová regulace

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emiten- tem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kap. jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situa- ce a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení, týkající se úplnosti in- formací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisové- ho programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zaháje- ným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejme- noval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vy- dávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané meziná- rodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů („ZMPS“). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen

„cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodují- címu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, závaznost takového sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu.

V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České repub- lice.

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. ko- nečném umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.

Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emi- tentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zpro- středkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.

Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Zá- kladního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel in- vestorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.

Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základ- ního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”.

10. PARAMETRY SCHVÁLENÍ A NUTNOST VLASTNÍHO POSOUZENÍ

Emitent prohlašuje, že:

a) tento Prospekt, včetně popisu Dluhopisů, schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129;

b) ČNB schvaluje tento Prospekt, včetně popisu Dluhopisů, pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129;

c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení, resp. podpora Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem v tomto Prospektu obsaženého po- pisu Dluhopisů a Prospektu jako takového;

d) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

INDIVIDUÁLNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA ZA OBDOBÍ OD 14. 9. 2017 DO 31. 12. 2017