Stanovy

Stanovy

akciové společnosti ŠKROBÁRNY PELHŘIMOV, a.s.

ve znění přijatém valnou hromadou společnosti dne 25.února 2022

Článek 1

Založení akciové Společnosti

Akciová společnost Škrobárny Pelhřimov, a.s. (dále Společnost), byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 42, (dále jen zakladatel), jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny, obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2, 3 a § 171 odst. 1. zák. č. 513/91 Sb. obchodní zákoník ze dne 3. 12. 1993 ve formě notářského zápisu.

Článek 2

Obchodní firma a sídlo Společnosti

1. Obchodní firma Společnosti zní:

Škrobárny Pelhřimov, a.s.

2. Sídlem Společnosti je:

Xxxxxxxxx, Křemešnická 818, PSČ 393 01

Článek 3 Trvání Společnosti

Společnost byla založena na dobu neurčitou.

Článek 4

Zápis Společnosti do obchodního rejstříku, vznik Společnosti

1. Společnost je zapsána v obchodním o rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, odd. B, vložka 618.

2. Způsob tohoto zápisu vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské listiny Společnosti a jejích Stanov.

Článek 5

Předmět podnikání Společnosti

Předmětem podnikání Společnosti je:

❑ výroba potravinářských a škrobárenských výrobků,

❑ výroba krmiv, krmných směsí, doplňkových látek a premixů,

❑ výroba a uvádění do oběhu sadby brambor

❑ poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost,

❑ výroba hnojiv,

❑ velkoobchod a maloobchod,

❑ výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd,

❑ testování, měření, analýzy a kontroly

❑ zámečnictví, nástrojářství

❑ silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o

největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,

- nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,

❑ vedení účetnictví, vedení daňové evidence.

Základní kapitál Společnosti činí

Článek 6

Základní kapitál Společnosti

111 130 000,- Kč

(slovy: stojedenáctmiliónůjednostotřicet tisíc korun českých).

Článek 7 Akcie

Základní kapitál Společnosti je rozdělen na 111 130 kmenových akcií na majitele po 1.000,- Kč jmenovité hodnoty, jež jsou vydány jako zaknihované cenné papíry.

Článek 8

Práva a povinnosti akcionářů

1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy a tyto Stanovy. Akcionářem Společnosti může být právnická anebo fyzická osoba.

2. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

3. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář žádost o vysvětlení přednese ústně na základě výzvy předsedy valné hromady nebo ji předá v písemné formě. Žádost o vysvětlení musí být formulována stručně a srozumitelně, musí být opatřena jménem a příjmením (názvem nebo obchodní firmou) akcionáře, případně též jeho zástupce a musí být podepsána.

4. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to na svých internetových stránkách. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

5. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit Společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu nebo jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu nebo je požadované

vysvětlení veřejně dostupné. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.

6. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

7. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

8. Představenstvo Společnosti uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti všechny návrhy a protinávrhy, které byly doručeny Společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny Společnosti nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo na internetových stránkách Společnosti bez zbytečného odkladu k obdrženým návrhům a protinávrhům i své stanovisko. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění.

9. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude Společnosti doručen nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách Společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije ustanovení odstavce 8 tohoto článku Stanov.

10. Akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích Společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu. Rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje může Společnost pouze, jsou-li splněny podmínky stanovené zákonem o obchodních korporacích. O vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích schváleného valnou hromadou, rozhoduje představenstvo Společnosti.

11. Nestanoví-li valná hromada jinou lhůtu, je podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho vyplacení.

12. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích, nestanoví-li valná hromada jiný rozhodný den.

13. Právo na výplatu podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích se promlčí do 3 let, počínaje dnem splatnosti podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích.

14. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem. Věta první se nevztahuje na vyplacení zálohy na podíl na zisku.

15. Po dobu trvání Společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů.

16. Při zrušení Společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

17. Akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne podílu na základním kapitálu, stanoveného v § 365 zákona o obchodních korporacích, požívají zvláštních práv, stanovených zákonem (dále „kvalifikovaní akcionáři“).

18. Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Jsou-li splněny podmínky uvedené v § 366 zákona o obchodních korporacích, svolá představenstvo valnou hromadu do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání.

19. Pokud o to požádají kvalifikovaní akcionáři, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jím určenou záležitost za podmínek uvedených v § 369 zákona o obchodních korporacích. Žádost musí být doručena Společnosti nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným zákonem o obchodních

korporacích a Stanovami pro svolání valné hromady. Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat dozorčí radu, aby v záležitostech uvedených v žádosti, přezkoumala výkon působnosti představenstva. Dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva bez zbytečného odkladu a nejpozději do 2 měsíců ode dne doručení žádosti písemně informuje

kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného přezkumu.

Povinnost akcionáře splatit emisní kurs akcií a důsledky porušení této povinnosti.

20. Základní povinností akcionáře je splatit emisní kurs akcií, které upsal.

Při založení Společnosti byl u všech emitovaných akcií emisní kurs splacen.

Povinnost akcionáře splatit emisní kurs akcií při navýšení základního kapitálu je stanovena zákonem a rozhodnutím valné hromady.

21. Při prodlení se splacením emisního kursu upsaných akcií uhradí akcionář Společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši 20 % ročně.

22. Jestliže akcionář nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty představenstvo prodlévajícího akcionáře vyloučí ze Společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost.

ORGANIZACE SPOLEČNOSTI

Článek 9

Orgány Společnosti

Systém vnitřní struktury Společnosti je dualistický.

Společnost má tyto orgány:

A. valnou hromadu

B. představenstvo

C. dozorčí radu

A. VALNÁ HROMADA

Článek 10

Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.

2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně Stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií, stanoví-li to zákon o obchodních korporacích,

f) rozhodnutí o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií či její změně,

g) volba a odvolání členů představenstva, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak,

h) volba a odvolání členů dozorčí rady, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak,

i) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,

j) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

k) schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady, schválení poskytnutí jiného plnění členům těchto orgánů, na které neplyne nárok z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou,

l) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

m) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií v souladu se zákonem o obchodních korporacích

n) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací,

o) jmenování a odvolání likvidátora, včetně schválení výše jeho odměny,

p) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

q) rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

r) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání Společnosti,

s) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem,

t) určení auditora Společnosti,

u) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích Společnosti,

v) udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení Společnosti členu představenstva, který o to požádá dle § 51odst.2 zákona o obchodních korporacích,

w) rozhodování o dalších záležitostech, které zákon o obchodních korporacích nebo Stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

Článek 11 Svolávání valné hromady

1. Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období.

2. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

3. Valnou hromadu svolává představenstvo:

a) na základě svého rozhodnutí nebo na základě rozhodnutí dozorčí rady, je-li to třeba k projednání záležitostí Společnosti, k nimž je třeba souhlasu valné hromady, případně z jiného vážného důvodu;

b) zjistí-li, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí

jiného vhodného opatření;

c) na základě písemné žádosti kvalifikovaných akcionářů, pokud v žádosti bude uveden návrh na usnesení k navrženým záležitostem, nebo je kvalifikovaný akcionář odůvodní a záležitosti spadají do působnosti valné hromady.

4. Valnou hromadu může svolat též člen představenstva, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon o obchodních korporacích stanoví jinak.

5. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy Společnosti nebo v případě, že Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

6. Valnou hromadu mohou svolat za podmínek uvedených v § 368 zákona o obchodních korporacích také kvalifikovaní akcionáři zmocnění soudem.

7. Pozvánka na valnou hromadu

Svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu alespoň 30 dnů před konáním valné hromady na internetových stránkách Společnosti: xxx.xxxxxxxxx.xxx . Je-li valná hromada svolána na žádost kvalifikovaných akcionářů, zkracuje se uvedená lhůta na 15 dnů. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře je nahrazeno uveřejněním pozvánky na Inzertním serveru: xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx a nebude-li to možné, pak uveřejněním v deníku Hospodářské noviny, a to též ve lhůtě 30 dnů před konáním valné hromady.

8. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:

a) firmu a sídlo Společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu Společnosti,

e) podmínky účasti a hlasování na valné hromadě,

f) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

g) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

9. Není-li předkládán návrh usnesení dle odstavce 8. písm. g) Stanov, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva Společnosti ke každé navrhované záležitosti.

10. Je-li na pořadu valné hromady schválení účetní závěrky, Společnost uveřejnění na svých

internetových stránkách účetní závěrku alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky a informaci o ní uvede v pozvánce na valnou hromadu. Účetní závěrka může být uveřejněna jako součást výroční zprávy.

11. Ve lhůtě uvedené v odstavci 10. tohoto článku Společnost dále uveřejní na svých

internetových stránkách, jako součást výroční zprávy, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a zprávu o vztazích s případným stanoviskem dozorčí rady Společnosti.

12. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna Stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn Xxxxxx.

Úplný návrh změny Xxxxxx představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny Xxxxxx; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.

13. Je-li předmětem pořadu valné hromady schválení smlouvy o výkonu funkce, bude v sídle Společnosti akcionářům k dispozici k nahlédnutí smlouva nebo její návrh od data zveřejnění pozvánky na valnou hromadu a po dobu konání valné hromady.

14. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.

15. Rozhodne-li svolavatel o odvolání nebo odložení konání valné hromady, oznámí to Společnost akcionářům způsobem stanoveným zákonem a Stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady.

16. V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři.

17. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen se souhlasem všech akcionářů Společnosti.

Článek 12

Usnášení schopnost, náhradní valná hromada

1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu Společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet, se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo Stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

2. Není-li valná hromada způsobilá usnášení, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a Stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání.

3. Pozvánku na náhradní valnou hromadu uveřejní představenstvo nejméně 15 dnů přede dnem konání náhradní valné hromady, pozvánka musí být uveřejněna nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Nejpozději se musí náhradní valná hromada konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka musí obsahovat označení, že je svolávána náhradní valná hromada.

4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení, i když není splněna podmínka účasti akcionářů, kteří vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % podílu na základním kapitálu.

Článek 13

Účast na valné hromadě

1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy k projednávanému programu, případně vznést protest proti usnesení valné hromady, a to v souladu se zákonem o obchodních korporacích a Stanovami.

2. Právo účastnit se valné hromady má osoba, která je jako akcionář zapsaná v rozhodný den k účasti na valné hromadě v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů. Účast osoby určené akcionářem podle § 399 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se nepřipouští s výjimkou účasti osoby poskytující asistenci akcionáři se zdravotním postižením.

3. Akcionář oprávněný k účasti na valné hromadě může k zastupování na valné hromadě zmocnit jinou osobu. Z plné moci musí vyplývat rozsah zmocnění, dále zda je udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Plná moc musí být písemná, podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen.

4. Akcionář musí dbát, aby případné změny v jeho osobních údajích byly uvedeny bez zbytečného prodlení do souladu s údaji v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

5. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněná zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném majetkovém účtu akcionáře, včetně hlasování na valné hromadě. Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence

investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si Společnost sama výpis z evidence vyžádá.

6. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady.

7. Valné hromady se účastní vedle akcionářů, členové představenstva a dozorčí rady, osoby, které jsou navrženy k volbě do orgánů Společnosti nebo do orgánů valné hromady nebo jsou pověřeny řízením valné hromady. Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn účastnit se auditor, aby seznámil se svým zjištěním akcionáře na valné hromadě schvalující účetní závěrku a výroční zprávu Společnosti. Valné hromady se účastní též osoby, které zabezpečují technický provoz valné hromady. Jiné osoby se mohou valné hromady účastnit jen se souhlasem představenstva nebo předsedy valné hromady.

8. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje:

jméno a bydliště fyzické osoby, název a sídlo právnické osoby, která je akcionářem, jméno a bydliště osoby, která za akcionáře - právnickou osobu jedná, je-li akcionář zastoupen, zapisuje se do listiny přítomných také jméno nebo název, bydliště nebo sídlo zástupce, je-li přítomna osoba určená akcionářem podle § 399 odst.2 zákona o obchodních korporacích, zapisuje se v listině přítomných též jméno a bydliště této osoby, čísla akcií v případech, kdy to stanoví zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis, jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje

akcionáře k hlasování, číslo vydaného hlasovacího lístku a podpis akcionáře nebo jeho zástupce. Svým podpisem na listině přítomných akcionář nebo jeho zástupce současně potvrzuje, že převzal hlasovací lístek na valnou hromadu. Listinu přítomných potvrdí svým podpisem svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí.

9. Akcionář, fyzická osoba, se při prezenci na valnou hromadu prokazuje předložením průkazu totožnosti. Osoba jednající za akcionáře – právnickou osobu se prokazuje předložením průkazu totožnosti a odevzdá originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu osvědčujícího existenci právnické osoby a oprávnění jednat za právnickou osobu, ne starší než 3 měsíce. Zahraniční fyzické osoby se prokazují cestovním dokladem, osoby jednající za zahraniční právnické osoby navíc odevzdají u prezence úředně ověřený doklad osvědčující existenci právnické osoby a jejich oprávnění za právnickou osobu jednat, ne starší, než 3 měsíce.

10. Zástupci akcionářů (nikoliv však správce anebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů) dále odevzdají u prezence plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Plná moc musí mít náležitosti uvedené v odstavci 3. tohoto článku Stanov.

11. Doklady vystavené zahraničními orgány, jimiž se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, pokud nemá Česká republika uzavřenou dohodu o právní pomoci se zemí, v níž má zahraniční akcionář nebo jeho zmocněnec, trvalé bydliště nebo sídlo. Doklady, včetně ověřovací doložky, vyhotovené v cizím jazyku, musí být též opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka.

12. Akcionář obdrží u prezence na valnou hromadu hlasovací lístek pro hlasování na valné hromadě. Hlasovací lístek obsahuje číslo vydaného hlasovacího lístku dle listiny přítomných, označení Společnosti, datum konání valné hromady, počet hlasů s právem rozhodovacím, podpis osoby, pověřené svolavatelem vedením prezence na valné hromadě. Převzetí hlasovacího lístku potvrdí akcionář svým podpisem v listině přítomných.

13. Prezence se provádí po celou dobu konání valné hromady. Při předčasném ukončení účasti na valné hromadě, akcionář potvrdí svým podpisem u prezence prohlášení o ukončení účasti,

jinak se má za to, že je akcionář, který se zapsal do listiny přítomných, na valné hromadě přítomen.

14. Akcionáři nemají nárok na úhradu nákladů spojených s účastí na valné hromadě.

Článek 14 Jednání valné hromady

1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Hlasováno může být individuálně nebo en bloc.

2. Osoby zvolené do orgánů valné hromady nemusí být z řad akcionářů.

3. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Je-li valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost kvalifikovaných akcionářů, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady.

4. Do doby zvolení nebo určení předsedy valné hromady, zahájí a řídí valnou hromadu svolavatel nebo osoba jím pověřená. Svolavatel nebo jím pověřená osoba zejména ověří, zda je valná hromada usnášeníschopná a organizuje volbu orgánů valné hromady. Jednání valné hromady dále řídí předseda valné hromady, který činí úkony potřebné k zajištění řádného průběhu valné hromady; zejména zajistí, aby akcionáři mohli přednést žádosti o vysvětlení, návrhy nebo protinávrhy, doručené písemné žádosti, návrhy nebo protinávrhy přečte, přednáší návrhy představenstva (případně jiného svolavatele) na usnesení valné hromady, řídí hlasování valné hromady, vyhlašuje výsledky hlasování, umožní vznesení protestu, zúčastněným osobám uděluje a odebírá slovo, členovi představenstva a členovi dozorčí rady udělí předseda valné hromady slovo, kdykoliv o to požádají, vyhlašuje přestávky v jednání valné hromady a činí jiná pořádková opatření.

5. Bez předchozího souhlasu valné hromady nelze v průběhu valné hromady pořizovat zvukové nebo obrazové záznamy.

6. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Zápis obsahuje alespoň:

a) firmu a sídlo Společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby či osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, včetně žádostí o vysvětlení a odpovědí a sdělení o případném odmítnutí poskytnout vysvětlení,

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

7. Stanoví-li tak zákon, musí být o rozhodnutích valné hromady pořízen notářský zápis. Představenstvo společnosti může rozhodnout, že notářský zápis o rozhodnutí nebo o průběhu celé valné hromady bude pořízen i v jiných případech.

8. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných na valné hromadě.

9. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu z valné hromady do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel zápisu.

10. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

11. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence Společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě 15 dnů ode dne skončení valné hromady na internetových stránkách Společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady Společnosti. Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu Společnosti po celou dobu jejího trvání.

Článek 15 Rozhodování valné hromady

1. Každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas, s jednou akcií je tedy spojen jeden hlas s právem rozhodovacím.

2. Hlasování na valné hromadě je veřejné. Akcionáři hlasují veřejně (aklamací) zdvižením ruky s hlasovacím lístkem přiděleným u prezence na valnou hromadu, na kterém je uveden počet hlasů akcionáře. Hlasování probíhá na výzvu předsedy valné hromady v pořadí: „PRO“,

„PROTI“, „ZDRŽEL SE“. Před hlasováním předseda valné hromady přečte návrh na usnesení, o kterém bude hlasováno. Platně lze hlasovat jen pro jednu z možností.

3. Při hlasování se hlasuje nejprve o předloženém návrhu představenstva, poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v takovém pořadí, v jakém byly předloženy. To platí obdobně, je-li svolavatelem valné hromady někdo jiný, než představenstvo.

4. Pořadí hlasování odpovídá pořadu jednání.

5. Jakmile valná hromada předložený návrh usnesení schválí, o dalších návrzích a protinávrzích se již nehlasuje.

6. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo Xxxxxxx vyžadují k rozhodnutí jinou většinu hlasů akcionářů (kvalifikovaná většina).

7. Valná hromada rozhoduje alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů o

a) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání Společnosti,

b) změně stanov nebo přijetí rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy,

c) pověření představenstva zvýšit základní kapitál,

d) o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

e) vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

f) zrušení Společnosti s likvidací a rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku,

g) změně výše základního kapitálu.

8. Valná hromada rozhoduje alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů o

a) změně druhu nebo formy akcií,

b) změně práv spojených s určitým druhem akcií,

c) omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií,

d) vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií,

e) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,

f) rozhodnutí o fúzi, rozdělení nebo změně právní formy Společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

9. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

10. K rozhodnutí valné hromady o převodu jmění na akcionáře se vyžaduje 90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.

11. Zákon stanoví další případy, kdy je třeba k přijetí rozhodnutí valné hromady kvalifikované většiny akcionářů.

12. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo Stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

13. Akcionář nevykonává své hlasovací právo :

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu Společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených zákonem o obchodních korporacích nebo jiným právním předpisem

e) z jiného důležitého důvodu, stanoví-li tak Stanovy.

Článek 16 Rozhodování per rollam

1. Valná hromada může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání, postupem podle § 418 a násl. zákona o obchodních korporacích (dále „rozhodování per rollam“).

2. Představenstvo nebo jiná osoba oprávněná ke svolání valné hromady uveřejní způsobem pro svolávání valné hromady oznámení o rozhodování per rollam (dále „Oznámení“), které bude obsahovat zejména informace o záležitostech, o nichž se má rozhodovat a podkladech potřebných k rozhodování, o podmínkách pro rozhodování per rollam, o způsobu vyhlášení výsledků rozhodování, informace ohledně práva akcionářů na vysvětlení a na uplatnění návrhů a protinávrhů k záležitostem předloženým k rozhodování.

3. Oznámení uvedené v odstavci 2 bude dostupné nejméně 15 dnů přede dnem zaslání návrhu rozhodnutí per rollam všem akcionářům do doby oznámení výsledku rozhodování per rollam podle § 420 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

4. Návrh rozhodnutí per rollam, bude obsahovat alespoň: text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která nesmí být kratší než 20 dnů, hlasovací lístek a informaci o způsobu rozhodování,

adresu osoby oprávněné ke svolání valné hromady, na kterou má být vyplněný hlasovací lístek zaslán,

uvedení rozhodného dne pro rozhodování per rollam,

podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí nebo uvedení informace, kde jsou podklady pro akcionáře přístupné.

5. Rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu na rozhodování per rollam všem akcionářům.

6. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě uvedené v návrhu rozhodnutí souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí.

7. Rozhodnutí per rollam je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu rozhodnutí per rollam nebo marným uplynutím posledního dne lhůty

stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

8. Rozhodnutí přijaté postupem per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí Společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu způsobem určeným zákonem o obchodních korporacích a Stanovami pro svolání valné hromady bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

B. PŘEDSTAVENSTVO

Článek 17

Postavení a působnost představenstva

1. Statutárním orgánem společnosti je představenstvo, které řídí činnost Společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou zákonem nebo Stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

2. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti.

3. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty.

4. Představenstvo svolává valnou hromadu v souladu se zákonem a Stanovami, organizačně ji zajišťuje, předkládá valné hromadě návrhy na rozhodnutí a zprávy, jejichž předložení ukládá zákon o obchodních korporacích, jiný obecně závazný předpis nebo Stanovy.

5. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou

v souladu s právními předpisy a Stanovami. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. Člen představenstva však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

6. Představenstvo jedná za Společnost a zavazuje ji způsobem upraveným Stanovami.

7. Představenstvo je oprávněno rozhodnout o rozdělení působnosti jednotlivých členů představenstva podle určitých oborů v souladu s ustanovením § 156 občanského zákoníku. Rozhodnutí musí být přijato všemi členy představenstva. Rozdělení působnosti nezbavuje další členy povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti Společnosti spravovány.

Představenstvo může delegovat rozhodování o určitých záležitostech spojených s obchodním vedením Společnosti na zaměstnance Společnosti, a to prostřednictvím vnitřních předpisů společnosti, schválených představenstvem nebo přímým pověřením.

8. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu insolvenční návrh, jakmile se dozví, že je Společnost v úpadku.

9. Členové představenstva se účastní valné hromady.

10. Představenstvo po předchozím vyjádření dozorčí rady Společnosti, rozhoduje o vyplacení prémie podle podmínek, stanovených ve smlouvách o výkonu funkce členů představenstva.

11. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře,

tento člen představenstva, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

Článek 18

Složení, ustanovení a funkční období představenstva

1. Představenstvo Společnosti má dva členy, které volí a odvolává valná hromada Společnosti.

2. Členem představenstva může být fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem pro výkon funkce.

3. Funkční období jednotlivých členů představenstva je pět let. Opětovná volba členů představenstva je možná.

4. Člen představenstva vykonává funkci osobně.

Nemůže-li se člen představenstva účastnit jednání, je oprávněn zmocnit jiného člena představenstva, aby za něho v jednotlivém případě hlasoval.

5. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.

6. Ztratí-li člen představenstva po svém povolání do funkce zákonnou způsobilost být členem představenstva, jeho funkce zaniká; zánik funkce Společnosti oznámí bez zbytečného odkladu.

7. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, a to písemným prohlášením doručeným Společnosti na adresu jejího sídla. Výkon funkce člena představenstva končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada Společnosti. Valná hromada projedná odstoupení na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení Společnosti doručeno. Jestliže odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení na zasedání valné hromady, končí výkon jeho funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li valná hromada Společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.

8. Funkce člena představenstva zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen.

9. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení funkce člena představenstva, zvolí valná hromada do 2 měsíců ode dne, kdy funkce skončila nového člena představenstva.

Článek 19

Zasedání a rozhodování představenstva

1. Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně však jedenkrát za tři měsíce. Zasedání svolává předseda představenstva. V naléhavé záležitosti může představenstvo svolat kterýkoliv z jeho členů.

2. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada.

3. Zasedání představenstva se koná v sídle Společnosti, ledaže by představenstvo rozhodlo jinak.

4. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na své zasedání členy dozorčí rady, zaměstnance Společnosti a jiné osoby.

5. Představenstvo a dozorčí rada mohou svolat společné jednání obou orgánů společnosti.

Z jednání je pořízen společný zápis. V případě přijetí usnesení, hlasuje každý orgán Společnosti samostatně.

6. Zasedání představenstva řídí jeho předseda, není-li představenstvem pověřen řízením jednání jiný člen představenstva.

7. Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech členů představenstva. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva

8. Každý člen představenstva má jeden hlas.

9. Rozhodování představenstva mimo zasedání:

a. Představenstvo může učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však

k písemnému návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva písemně a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. Člen představenstva učiní rozhodnutí tak, že ke znění návrhu rozhodnutí připojí své vyjádření, zda s návrhem souhlasí či nesouhlasí a připojí pod vyjádření svůj podpis. V případě použití emailu, musí člen představenstva připojit svůj elektronický podpis a vyjádření zašle na emailovou adresu navrhovatele.

b. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.

c. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.

10. O průběhu zasedání představenstva a o přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel. Zapisovatel nemusí být členem představenstva. Přílohou zápisu je seznam přítomných.

11. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí, není-li prokázáno něco jiného. Je-li rozhodnutí přijato, zaznamená se na žádost člena představenstva, který návrhu odporoval, jeho odchylný názor.

Článek 20

Podmínky pro výkon funkce členů představenstva

1. Náklady spojené s výkonem funkce člena představenstva nese Společnost.

2. Společnost poskytne členům představenstva za výkon funkce odměny a další plnění na základě smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou.

Jiné plnění, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu Společnosti schváleného valnou hromadou, může Společnost poskytnout členu představenstva pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádření dozorčí rady.

C. DOZORČÍ RADA

Článek 21

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti.

2. Dozorčí rada:

a) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,

b) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy a Stanovami,

c) přezkoumává zprávu o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu zákona o obchodních korporacích a předkládá valné hromadě své stanovisko,

d) informuje valnou hromadu o své činnosti,

3. Dozorčí rada přezkoumává na žádost kvalifikovaného akcionáře (akcionářů) výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti.

4. Dozorčí rada se vyjadřuje k vyplacení prémie členům představenstva podle podmínek stanovených ve smlouvách o výkonu funkce členů představenstva.

5. Dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má Společnost vůči členu představenstva.

6. Dozorčí rada může dát podnět představenstvu, aby svolalo valnou hromadu k projednání záležitostí Společnosti nebo v případech stanovených zákonem o obchodních korporacích nebo Stanovami svolá valnou hromadu Společnosti sama.

7. Dozorčí rada rozhoduje o dalších záležitostech, které jsou v působnosti dozorčí rady dle zákona nebo Stanov.

8. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

9. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady, vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu Společnosti.

Článek 22

Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady

1. Dozorčí rada Společnosti má pět členů, které volí a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.

2. Členem dozorčí rady může být fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem pro výkon funkce.

3. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.

4. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně. Nemůže-li se člen dozorčí rady účastnit jednání, je oprávněn zmocnit jiného člena dozorčí rady, aby za něho v jednotlivém případě hlasoval.

5. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem Společnosti.

6. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.

7. Ztratí-li člen dozorčí rady po svém povolání do funkce zákonnou způsobilost být členem dozorčí rady, jeho funkce zaniká; zánik funkce oznámí Společnosti bez zbytečného odkladu.

8. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, a to písemným prohlášením doručeným Společnosti na adresu jejího sídla a určeným dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala dozorčí rada. Dozorčí rada projedná odstoupení člena bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení doručeno Společnosti. Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.

9. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena dozorčí rady.

10. Funkce člena dozorčí rady zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen.

11. Nesníží-li se při zániku funkce člena dozorčí rady počet členů zvolených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

Článek 23

Zasedání a rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada zasedá dle potřeby. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda.

Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstva, nebo písemně kvalifikovaní akcionáři, pokud současně uvedou naléhavý důvod jejího svolání.

2. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle Společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak.

3. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání členy představenstva nebo zaměstnance Společnosti, případně další osoby.

4. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda; dozorčí rada může pověřit řízením jednání jiného svého člena.

5. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.

6. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných členů dozorčí rady. Každý

člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.

7. O průběhu zasedání dozorčí rady a o přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající. Přílohou zápisu je seznam přítomných.

8. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

Byl-li návrh přijat za neúčasti některého z členů dozorčí rady, je tento člen oprávněn dozvědět se obsah rozhodnutí.

9. Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese Společnost.

Článek 24

Podmínky pro výkon funkce členů dozorčí rady

1. Náklady spojené s výkonem člena dozorčí rady nese Společnost.

2. Společnost poskytne členům dozorčí rady na základě smlouvy o výkonu funkce materiální a jiné podmínky pro výkon funkce, náhrady výdajů s výkonem funkce spojené, odměnu za výkon funkce, pojištění odpovědnosti za škodu a další plnění, stanoví-li tak smlouva o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce podléhá schválení valnou hromadou.

Jiné plnění, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu Společnosti schváleného valnou hromadou, může Společnost poskytnout členu dozorčí rady pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádření dozorčí rady.

Článek 25

Střet zájmů, zákaz konkurence

1. Dozví-li se člen představenstva nebo člen dozorčí rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu dozorčí radu, člen představenstva také i ostatní členy představenstva. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi představenstva nebo dozorčí rady blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

2. Hodlá-li člen představenstva nebo člen dozorčí rady uzavřít se Společností smlouvu, platí obdobě ustanovení odstavce 1. Člen orgánu Společnosti zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena.

3. Uzavření smlouvy, která není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada zakázat.

4. Dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti může na vymezenou dobu pozastavit členu orgánu, který oznámí střet zájmu podle odstavce 1. výkon jeho funkce.

5. Člen představenstva nebo dozorčí rady splní informační povinnosti dle odstavce 1. a 2. i tím, že informuje valnou hromadu Společnosti.

6. Dozorčí rada podá valné hromadě Společnosti zprávu o informacích, které obdržela, případně o vydaném zákazu k uzavření smlouvy.

7. Člen představenstva nebo člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného.

8. Člen představenstva nebo člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

9. Člen představenstva nebo člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

Článek 26

Vnitřní organizace Společnosti

Vnitřní organizaci Společnosti upravuje organizační řád, který schvaluje představenstvo Společnosti.

Článek 27

Jednání a podepisování za Společnost

1. Za Společnost jedná a podepisuje představenstvo, a to samostatně předseda představenstva nebo společně dva členové představenstva nebo jeden člen představenstva, který k tomu byl písemně představenstvem pověřen. Pověření se uvede v zápisu z představenstva nebo samostatně, na základě rozhodnutí představenstva a musí v něm být vymezen rozsah pověření.

2. Osoby, které činí za Společnost písemné úkony, se podepisují tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis.

3. Představenstvo může pověřit svého zaměstnance nebo zmocnit jinou osobu k zastupování Společnosti. Rozsah pověření (zmocnění) musí být vymezen v pověření (plné moci).

4. Představenstvo může udělit prokuru.

Článek 28

Hospodářský rok

Společnost má v souladu se zákonem účetnictví stanoven hospodářský rok. Začátek a konec hospodářského roku stanoví představenstvo Společnosti, které je též oprávněno rozhodnout, že účetním obdobím je rok kalendářní.

Článek 29

Evidence a účetnictví Společnosti

Evidence a účetnictví Společnosti se vedou způsobem, odpovídajícím příslušným obecně platným právním předpisům.

Článek 30 Roční účetní závěrka

1. Akciová Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření roční účetní závěrky za příslušné účetní období auditorem.

2. Akciová Společnost je povinna v souladu s právními předpisy zveřejňovat řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky.

3. Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem, odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové

a finanční situaci, v níž se Společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát v uplynulém roce.

Článek 31.

Rozdělení zisku Společnosti

Valná hromada rozhodne zda, a v jaké výši bude dosažený zisk rozdělen mezi akcionáře. Přednostně musí být zisk přidělen do rezervního fondu (rezervních fondů) stanoví-li tak zákon nebo tyto Stanovy. Zisk, který není rozdělen, se převádí na účet nerozděleného zisku. O rozdělení zisku Společnosti rozhoduje valná hromada na základě návrhu představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

Článek 32 Rezervní fond

1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát Společnosti, jakož i k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh jejího hospodaření.

2. Společnost tvoří rezervní fond ve výši 20 % jejího základního kapitálu. Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10

% z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o 5 % z čistého zisku, až do dosažení 20 % základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond lze použít pouze k úhradě ztráty.

3. O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici stanovenou v předchozím odstavci, rozhoduje valná hromada.

4. Právní předpisy stanoví další případy, kdy je Společnost povinna tvořit rezervní fond nad rámec uvedený v odst.2.

5. O konkrétním použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, nestanoví-li zákon jinak.

Článek 33 Vytváření dalších fondů

Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i další fondy a přispívat do nich ze svého čistého zisku částkou, která podléhá schválení valnou hromadou. O nakládání s těmito fondy rozhoduje představenstvo.

Článek 34

Krytí ztrát Společnosti

1. O způsobu krytí ztrát Společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.

2. Případné ztráty, vzniklé při hospodaření Společnosti, budou kryty především z nerozděleného zisku minulých let, z ostatních fondů, z rezervního fondu, ze základního kapitálu.

Článek 35

Změny výše základního kapitálu

1. O zvýšení či snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. K rozhodnutí se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

2. Účinky zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společnosti nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

3. Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v

důležitém zájmu Společnosti. V případě, že hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je vyšší než jmenovitá hodnota splacených akcií, rozhodne valná hromada, zda bude akcionáři poskytnuto peněžité plnění, nebo se použije pro tvorbu rezervního fondu. Jinak platí, že se

jedná o emisní ážio.

Článek 36

Zvýšení základního kapitálu

A. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

1. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.

2. Upisování nových akcií se děje na základě neveřejné nebo veřejné nabídky.

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií musí obsahovat náležitosti uvedené v § 475 a § 476 zákona o obchodních korporacích. Upisování akcií na základě veřejné nabídky se přednostně řídí ustanoveními jiného právního předpisu.

3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu Společnosti, má-li být emisní kurs akcií splácen v penězích.

4. Valná hromada svým usnesením o zvýšení základního kapitálu může přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu Společnosti a za podmínek stanovených zákonem. Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu.

5. Představenstvo je povinno zaslat akcionářům způsobem stanoveným pro svolání valné hromady informaci podle § 485 zákona o obchodních korporacích o podmínkách, za kterých lze realizovat přednostní právo na upisování akcií a současně tuto informaci zveřejní.

6. Vzdají-li se akcionáři přednostního práva na upisování akcií, může upsat akcie též předem určený zájemce na základě písemné smlouvy se Společností, uzavřené za podmínek stanovených v § 479 zákona o obchodních korporacích.

7. Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné.

Zbývající část peněžitého vkladu musí být zaplacena do 1 roku po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nestanoví-li valná hromada svým rozhodnutím lhůtu kratší.

B Zvýšení základního kapitálu dohodou všech akcionářů

Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhodnutím valné hromady; dohoda vyžaduje formu veřejné listiny.

C Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů Společnosti

1. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu Společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a Společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě

mezitímní účetní závěrky.

2. Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není Společnost oprávněna měnit.

3. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány, a Společnost není oprávněna jejich účel měnit.

4. Účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, musí být ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

5. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií.

6. Usnesení o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů musí mít náležitosti stanovené v § 498 zákona o obchodních korporacích.

7. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

8. Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu Společnosti.

D. Podmíněné zvýšení základního kapitálu

Tento způsob zvýšení základního kapitálu se nepředpokládá.

E. Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva.

Tento způsob zvýšení základního kapitálu se nepředpokládá. Přistoupí-li Společnost k tomuto způsobu zvýšení základního kapitálu, musí být upraven postup změnou Stanov.

Článek 37

Podmínky a postup při snížení základního kapitálu

1. Snížení základního kapitálu Společnosti se řídí § 516 až 543 zákona o obchodních korporacích s tím, že je přípustné snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu, a to na základě losování akcií nebo na základě návrhu akcionářů. Dále je přípustné snížení základního kapitálu Společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů a upuštěním od vydání akcií.

2. Pokud jde o snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu:

(a) na základě losování, postupuje se takto:

- Společnost vydá příkaz k očíslování akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů a současně požádá o výpis z evidence cenných papírů s uvedením čísel akcií,

- představenstvo zabezpečí nejpozději do 10 dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování akcií, losování akcií, přičemž průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií se osvědčuje veřejnou listinou,

- představenstvo oznámí výsledky losování způsobem stanoveným zákonem a Stanovami pro svolání valné hromady. Oznámení musí obsahovat náležitosti uvedené v § 528 odst. 3 zákona o obchodních korporacích,

- za vylosované akcie Společnost poskytne úplatu, která je přiměřená hodnotě akcií. Přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce,

- představenstvo podá o výsledcích losování zprávu osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií, doloženým veřejnou listinou osvědčující výsledky losování,

- představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku,

- po účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů příkaz ke zrušení vylosovaných akcií. Příkaz doloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(b) Při snižování základního kapitálu na základě veřejného návrhu smlouvy, na odkoupení akcií se postupuje takto:

- snižuje-li základní kapitál Společnosti vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou takto vzaty z oběhu, nebo že bude snížen o pevnou částku,

- představenstvo uveřejní způsobem uvedeným zákonem a Stanovami pro svolání valné hromady návrh smlouvy podle § 532 a násl. zákona o obchodních korporacích za účelem vzetí akcií z oběhu,

- pokud dojde k přijetí tohoto návrhu, představenstvo podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů příkaz k pozastavení práva nakládat s těmi akciemi, ohledně nichž byl návrh přijat,

- představenstvo na základě pověření valné hromady podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v tom rozsahu, v jakém byl akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy. Bez zbytečného odkladu od účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií, které Společnost koupila na základě smlouvy; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu a dokladem o uzavření smlouvy.

3. Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel:

(a) o snižování základního kapitálu rozhoduje valná hromada, přičemž jsou potřebné alespoň dvě třetiny hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě,

(b) návrh na zápis snížení základního kapitálu podá představenstvo bez zbytečného prodlení po usnesení valné hromady,

(c) usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo samo, nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby,

(d) představenstvo je povinno v souladu s § 518 zákona o obchodních korporacích učinit opatření k ochraně věřitelů Společnosti,

(e) základní kapitál nelze snížit pod jeho zákonnou výši uvedenou v § 246 zákona o obchodních korporacích,

(f) před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 zákona o obchodních korporacích nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií.

Článek 38 Zrušení Společnosti

1. Ke zrušení Společnost může dojít zejména:

a. rozhodnutím valné hromady Společnosti,

b. rozhodnutím soudu v případech stanovených zákonem,

2. Společnost se zrušuje bez likvidace nebo s likvidací:

Bez likvidace se společnost zrušuje, nestanoví-li zákon jinak

– při přeměně společnosti, dle zvláštního právního předpisu,

− zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující, byl-li osvědčen úpadek Společnosti. Společnost však vstoupí do likvidace, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.

V ostatních případech se společnost zrušuje s likvidací.

Článek 39

Likvidace Společnosti

1. Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené Společnosti, vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace, podle zákona.

2. Způsob provedení likvidace Společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. Valnou hromadou zvolený nebo soudem jmenovaný likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu.

3. Likvidační zůstatek bude rozdělen mezi akcionáře v poměru, odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

4. U zaknihovaných akcií Společnosti vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy byly zrušeny akcie Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora.

Článek 40 Zánik Společnosti

Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

Článek 41 Seznam akcionářů

S ohledem na skutečnost, že Společnost vydala pouze zaknihované akcie, je seznam akcionářů nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

Článek 42 Oznamování

Pozvánka na valnou hromadu, jakož i další skutečnosti, které mají být uveřejněny obdobným způsobem, se řídí ustanovením článku 11, odstavec 7. Stanov. Právní předpis stanoví, ve kterých případech zveřejňuje Společnost v Obchodním věstníku.

Článek 43

Právní poměry Společnosti

1. Vznik, právní poměry a zánik Společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze Stanov Společnosti a zakladatelské listiny se řídí českými, obecně závaznými právními předpisy.

2. Společnost se podřizuje zákonu č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, jako celku.

3. Případné spory mezi akcionáři a Společností, spory mezi Společností a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve Společnosti, budou řešeny přednostně smírnou cestou.

Článek 44 Změny Stanov

1. Ke změně stanov může dojít na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti případně jiné právní skutečnosti. K rozhodnutí valné hromady o změně Stanov se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů přítomných na jednání valné hromady. Rozhodnutí valné hromady musí být osvědčeno veřejnou listinou.

2. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu Stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně Stanov. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.

3. Změny Xxxxxx, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona o obchodních korporacích plyne, že nabývají účinnosti později. Jestliže dojde ke změně v obsahu Stanov, je představenstvo Společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu po konání valné hromady úplné znění Stanov. Úplné znění stanov uloží představenstvo do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu.

Článek 45 Výkladové ustanovení

1. Právní poměry a právní vztahy těmito Stanovami výslovně neupravené se řídí zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech v platném znění a ostatními obecně závaznými právními předpisy.

2. Hovoří-li se v textu Stanov o zákoně o obchodních korporacích, rozumí se tím zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech v platném znění.

3. V případě, že některé ustanovení Stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení Stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu Stanov nebo, není-li takového ustanovení právního předpisu, nastupuje způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý.

Článek 46 Účinnost

Toto nové úplné znění Xxxxxx Společnosti nabývá účinnosti dnem jeho schválení valnou hromadou.