SMLOUVA O KLINICKÝCH ZKOUŠKÁCH CLINICAL TRIAL AGREEMENT

SMLOUVA O KLINICKÝCH ZKOUŠKÁCH CLINICAL TRIAL AGREEMENT

Smlouva o klinickém hodnocení („smlouva“) je uzavřena k datu posledního podpisu tohoto dokumentu („datum platnosti“) mezi smluvními stranami:

Fakultní nemocnice Brno, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 65269705, DIČ: CZ65269705, státní příspěvkové organizace zřízené rozhodnutím Ministerstva zdravotnictví, bez povinnosti zápisu do obchodního rejstříku, jednající: XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx, MBA - ředitelem („zdravotnické zařízení“)

a

BeiGene, Ltd.,

společnost s ručením omezeným se sídlem u společnosti Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 00 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx, XX Xxx 0000, Xxxxx Xxxxxx XX0-0000, Xxxxxxxxx xxxxxxx, XXX (DIČ): 00-0000000 („zadavatel“),

a

This Clinical Trial Agreement (“Agreement”) is entered into as of the date of last signature hereto (the “Validity Date”) by and between:

Fakultni nemocnice Brno, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, ID N.: 65269705, TAX ID: CZ65269705, state contributory organizations set up by the decision of the Ministry of Health, without the obligation to register in the Commercial Register director XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA (the “Institution”),

and

BeiGene, Ltd., a Cayman Islands exempted company incorporated with limited liability, with its registered offices at c/o Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 00 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx, XX Xxx 0000, Xxxxx Xxxxxx XX0- 0000, Xxxxxx Xxxxxxx, TAX ID: 00-0000000 (the “Sponsor”),

and

(„zkoušející“)

ve spojení s klinickým hodnocením prováděným dle

(the “Investigator”)

protokolu

, („protokol“)

(„klinické hodnocení“). Klinické hodnocení bude

prováděno pod přímým dozorem zkoušejícího na Interní hematologické a onkologické klinice Fakultní nemocnice Brno, Jihlavská 20, 625 00 Brno, Česká republika („místo klinického hodnocení“). Klinické hodnocení bude prováděno s hodnoceným léčivem zadavatele

a přípravky

srovnávacími přípravky („srovnávací léčivo“). Zadavatel a instituce budou v tomto dokumentu dále jednotlivě označováni jako „strana“ a společně jako

Trial will be conducted under the immediate

in connection with a clinical trial conducted pursuant to

(the “Protocol”) (the “Trial”). The

(the

supervision of the Investigator at Institution’s Fakultni nemocnice Brno, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx location (the “Trial Site”). The Trial will be conducted using Sponsor’s study drug,

“Trial Drug”) and

the comparator products (the “Comparator Drugs”). Hereafter, Sponsor, Institution, and Investigator are sometimes referred to individually as “Party” or collectively as the “Parties.”

„strany“.

Strany se dohodly na následujícím: The Parties agree as follows:

1. ZÁVAZKY K PROVÁDĚNÍ HODNOCENÍ 1. OBLIGATIONS FOR THE CONDUCT OF

THE TRIAL

1.1. Kompenzace. Zadavatel zaplatí přímo nebo prostřednictvím určené smluvní výzkumné organizace - PRA UK, LTD, 000 Xxxxx Xxx Xxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx, XX XX0 0XX („SVO“) zdravotnickému zařízení podle ustanovení obsažených v oddíle Platební podmínky a rozpočet v Příloze A této smlouvy, na kterou se zde odkazuje. Zkoušející a veškerý další personál zdravotnického zařízení, který se bude podílet na klinickém hodnocení („studijní personál“), bude za práci prováděnou v rámci klinického hodnocení placen zdravotnickým zařízením a nebude za tuto práci přímo placen zadavatelem.

(i) Zdravotnické zařízení jako příjemce platby (dále jen „příjemce“) poskytne zadavateli prostřednictvím SVO úplné platební pokyny a bankovní údaje písemně v kontrolním seznamu platebních informací (dále jen „PIC“). Jakékoliv změny informací v seznamu PIC budou vyžadovat vytvoření nového seznamu PIC a jeho odeslání určené organizaci SVO.

(ii) Strany souhlasí s tím, že kompenzace hrazená podle této smlouvy je spravedlivou tržní hodnotou výkonu aktivit spojených s klinickým hodnocením, jež budou prováděny na základě této smlouvy.

(iii) Žádné částky vyplacené na základě této smlouvy nejsou chápány jako nabídka nebo platba za výslovně či implicitně uzavřenou smlouvu o nákupu, předepsání, doporučení nebo umožnění výhodné situace produktu či službě zadavatele, ani za takové nebudou považovány.

(iv) Zdravotnické zařízení nebude vyžadovat ani akceptovat kompenzaci za jakýkoli materiál nebo službu ve spojitosti s klinickým hodnocením, které poskytl nebo zaplatil zadavatel, od účastníků klinického hodnocení nebo plátců třetích stran, včetně jakékoli státní instituce nebo pojišíovny.

(v) Zdravotnické zařízení a zkoušející

1.1. Compensation. Sponsor will, directly or through its designated Contract Research Organization - PRA UK, LTD, 000 Xxxxx Xxx Xxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx, XX XX0 0XX (“CRO”), pay the Institution’s payee as set forth in the Payment Terms and Budget attached hereto as Exhibit A and incorporated herein by reference. The Investigator and all other personnel of Institution who are involved in the Trial (“Trial Personnel”) will be compensated by the Institution for work done on the Trial, and will not be directly compensated by Sponsor for such work.

(i) Institution as payee (“Payee”) shall provide to Sponsor, through CRO, full payment instructions and bank details, in writing, on the Payment Information Checklist (“PIC”). Any changes to the information on the PIC will require a new PIC sent to the designated CRO.

(ii) The Parties agree that the compensation paid under this Agreement constitutes the fair market value of the performance of Trial- related activities to be provided hereunder.

(iii) No amounts paid under this Agreement are intended to be for, nor shall they be construed as, an offer or payment made in exchange for any explicit or implicit agreement to purchase, prescribe, recommend, or provide a favorable status for, any Sponsor product or service.

(iv) Institution will not seek or accept from Trial subjects or third-party payers, including any government entity or insurance company, compensation for any Trial related material or service provided or paid for by Sponsor.

(v) Institution and Investigator

prohlašují a zaručují, že budou klinické hodnocení provádět v plném souladu s příslušnými zákony, předpisy, nařízeními a směrnicemi týkajícími se fakturace za lékařskou péči, pojistného plnění a proplácení výdajů. Zdravotnické zařízení prohlašuje, že nese výhradní zodpovědnost za určení, zda je vhodné uhradit plátcům položky a služby poskytnuté účastníkům klinického hodnocení, a nese výhradní odpovědnost za získání předchozího souhlasu plátců předtím, než jim vyúčtuje položky a služby poskytnuté účastníkům klinického hodnocení.

1.2. Provádění klinického hodnocení.

(i) Zdravotnické zařízení a zkoušející provedou klinické hodnocení na místě klinického hodnocení v přísné shodě s: (i) protokolem; (ii) závazky zdravotnického zařízení a zkoušejícího podle této smlouvy; (iii) všemi příslušnými zákony, předpisy, nařízeními a směrnicemi, včetně, a bez omezení, příslušných směrnic Evropské unie týkajících se provádění klinických hodnocení na lidech a ochrany osobních údajů (95/46/ES); (iv) mezinárodní konferencí o harmonizaci harmonizovaných směrnic tripartity pro správnou klinickou praxi („ICH- GCP“), včetně, bez omezení, GCP (ICH-E6), řízením klinických údajů o bezpečnosti (ICH- E2A) a obecnými úvahami o klinických zkouškách (ICH-E8); (v) obecně přijímanými standardy výkonů lékařské profese a (vi) se všemi dalšími příslušnými zákony, předpisy a nařízeními České republiky, včetně, bez omezení, zákona o léčivech (č. 378/2007 Sb.) a vyhlášky o správné klinické praxi č. 226/2008 Sb.) (vše výše uvedené se označuje jako „příslušné zákony“),

(ii) Zdravotnické zařízení ani zkoušející se nebudou odchylovat od protokolu bez předchozího písemného souhlasu zadavatele, není-li odchylka z hlediska dobrého lékařského úsudku zkoušejícího nezbytná z důvodu ochrany účastníka klinického hodnocení v důsledku pohotovostní nebo urgentní lékařské situace. V případě odchylky od protokolu zkoušející tuto odchylku zaznamená do protokolu odchylek (s uvedením data a

represent and warrant that it/he/she will conduct the Trial in full compliance with all applicable healthcare billing, coverage and reimbursement laws, rules, regulations, and guidance. The Institution acknowledges that it has the sole responsibility to determine whether it is appropriate to bill payers for items and services provided to Trial subjects, and that it is solely responsible for obtaining any necessary prior approvals from payers before billing payers for items and services provided to Trial subjects.

1.2. Trial Conduct.

(i) Institution and Investigator will conduct the Trial at the Trial Site in strict compliance with (i) the Protocol; (ii) the obligations of Institution and Investigator under this Agreement; (iii) all applicable laws, rules, regulations and guidance, including, without limitation, the applicable directives of the European Union, including those related to the conduct of human clinical trials and the protection of personal data (95/46/EEC); (iv) the International Conference on Harmonisation Harmonised Tripartite Guidelines for Good Clinical Practice (“ICH- GCP”), including, without limitation, GCP (ICH-E6), clinical safety data management (ICH-E2A) and general considerations for clinical trials (ICH-E8); (v) generally accepted treatment standards of the medical profession, and (vi) all other applicable laws, rules, and regulations of the Czech Republic, including, without limitation, the Act on Pharmaceuticals (N0. 378/2007 Coll.) and the Decree on Good Clinical Practice (No. 226/2008 Coll.) (all the foregoing being herein referred to as “Applicable Laws”),

(ii) Neither Institution nor Investigator will deviate from the Protocol without the advance written consent of Sponsor, unless in the good medical judgment of Investigator, a deviation is necessary to protect the safety of the Trial subjects due to emergent or urgent medical conditions. In the event of any deviation from the Protocol, Investigator shall record such deviation on a protocol deviation log (including the date and reason) and shall

důvodu) a bude informovat zástupce zadavatele při návštěvě místa, a při velké odchylce (např. zápis účastníka klinického hodnocení nesplňující všechna kritéria zápisu nebo léčba mimo parametry uvedené v protokolu), bude zkoušející informovat zadavatele a EK bez odkladu, ale v žádném případě ne později než dva (2) dny po projevení odchylky.

1.3. Shoda. Zdravotnické zařízení prohlašuje, že zkoušející je zaměstnancem zdravotnického zařízení, podepsal podpisovou stranu protokolu a této smlouvy a zaručuje, že zkoušející a studijní personál splní všechny podmínky protokolu a této smlouvy.

1.4. Vyloučení, omezení nebo neschopnost zkoušejícího. Zdravotnické zařízení ihned písemně uvědomí zadavatele, pokud v průběhu klinického hodnocení zdravotnické zařízení, studijní personál nebo zkoušející: (i) je vyloučen, diskvalifikován či obdrží zprávu o vyšetřování jeho/jejím profesním řídícím orgánem, regulačním orgánem, včetně FDA či jiným státním orgánem; (ii) obdrží zprávu o omezení jeho/jejích klinických privilegií ve zdravotnickém zařízení anebo na místě klinického hodnocení; (iii) je sankcionován regulačními orgány nebo jinými státními orgány; (iv) ukončí nebo mu bylo ukončeno zaměstnání či jiný smluvní vztah se zdravotnickým zařízením; nebo (v) se jinak stane nezpůsobilý/á, neschopný plnit své závazky podle této smlouvy či je plnit nechce. Pokud dojde k výše uvedenému, zdravotnické zařízení zajistí, že původní zkoušející bude i nadále dodržovat podmínky této smlouvy. Bude-li to vyžadovat zadavatel, bude se zdravotnické zařízení podílet na nalezení vhodného náhradního zkoušejícího včasným způsobem tak, aby nedošlo k přerušení klinického hodnocení.

1.5. Souhlas EK a formulář o informovaném souhlasu. Zdravotnické zařízení před zahájením klinického hodnocení získá souhlas s klinickým hodnocením, včetně schválení protokolu, formulář o informovaném souhlasu zadavatele („ICF“), a jakékoli dodatky k výše uvedenému, od příslušné etické komise („EK“), ve shodě s příslušnými zákony, předpisy a nařízeními. Zdravotnické zařízení a zkoušející od každé osoby (nebo právního zástupce této osoby), která bude

inform the Sponsor’s representative when they visit the site, and, in the event of a major deviation (e.g., enrollment of a Trial subject not meeting all enrollment criteria or treatment outside parameters identified in the Protocol), Investigator shall notify the Sponsor, and the EC as soon as possible, but in no event later than two (2) days after the deviation occurs.

1.3. Compliance. Institution represents that Investigator is an employee of Institution and has executed the signature page of the Protocol and this Agreement, and warrants that the Investigator and Trial Personnel will comply with all terms of the Protocol and this Agreement.

1.4.Debarment, Restriction, or Inability of Investigator. Institution will immediately notify Sponsor in writing if during the course of the Trial, any of Institution, the Trial Personnel or Investigator: (i) is debarred, disqualified or receives notification of any investigation by his/her professional governing body, any regulatory authority, including the FDA, or other government authority; (ii) receives notification of any restriction on his/ her clinical privileges at Institution and/or Trial Site; (iii) is sanctioned by any regulatory authorities or other governmental authorities; (iv) terminates or has been terminated from his/her employment or other contractual relationship with the Institution; or (v) otherwise becomes unfit, unable or unwilling to fulfill his/her obligations under this Agreement. In the event of any of the foregoing, Institution will ensure that the original Investigator will continue to comply with the terms of this Agreement. If requested by Sponsor, Institution will cooperate to find a suitable replacement investigator or transition the Trial to another institution selected by Sponsor in a timely manner so as not to interrupt the Trial.

1.5. EC Approvals and Informed Consent Form. Prior to the commencement of the Trial, Institution will obtain approval for the Trial, including approval of the Protocol, Sponsor’s informed consent form and, if applicable, pediatric assent form (collectively, “ICF”), and any amendments to any of the foregoing, from the applicable Ethics Committee (“EC”) in accordance with applicable laws, rules and regulations. Institution and Investigator will

testována kvůli účasti ve zkouškách, obdrží správně vyplněné formuláře ICF ve shodě s příslušnými zákony, dle schválení zadavatelem a EK dříve, než bude této osobě povoleno testování za účelem účasti v klinickém hodnocení. Zdravotnické zařízení a zkoušející ihned dodá zadavateli příslušný důkaz o schválení EK, kopii formulářů ICF schválených EK a jakékoli dodatky k formulářům ICF, které EK schválila později, před jejich použitím zdravotnickým zařízením. Všechny zamýšlené odchylky zkoušejícího od modelového jazyka formulářů ICF musí být schváleny zadavatelem dříve, než budou použity s účastníky klinického hodnocení.

1.6. Souhlas s použitím a zveřejněním osobních údajů. Zdravotnické zařízení a zkoušející zajistí, že formuláře ICF pro každou osobu účastnící se klinického hodnocení budou obsahovat výslovný písemný souhlas této osoby nebo právního zástupce této osoby se shromažďováním, používáním, ukládáním a dalším předáváním osobních údajů (v pseudonymizované podobě) mimo území Evropské unie za účelem dokumentace oprávnění ke zveřejnění osobních údajů této osoby zdravotnickým zařízením zadavateli v USA, příslušným regulačním orgánům a zaměstnancům, zástupcům a nezávislým dodavatelům zadavatele a jeho přidruženým stranám, v souladu se směrnicí Evropské unie o ochraně osobních údajů (95/46/ES), prováděcími zákony a nařízeními České republiky týkajícími se ochrany osobních údajů (společně „zákony na ochranu soukromí“). Všechny strany budou součinné při uzavírání potřebných dodatků k formulářům ICF, oprávnění či jiných dokumentů tak, aby byly dodrženy zákony na ochranu soukromí v rozsahu, v jakém se tyto zákony vztahují na každou ze stran, a zajistí, že výsledky klinického hodnocení bude zadavatel moci použít pro účely dané touto smlouvou a protokolem. Zadavatel je oprávněn prohlížet a potřebným způsobem revidovat oprávnění a jiné dokumenty či jakékoli jejich úpravy dříve, než je zdravotnické zařízení bude používat, pokud budou následně schváleny EK tam, kde je to zapotřebí.

1.7. Formulář FDA 1572; majetková přiznání. Zkoušející vyplní, podepíše a předá zadavateli formulář 1572 Úřadu pro potraviny a léčiva Spojených států („FDA“) dle popisu v 21 CFR

§ 312.53 předtím, než zahájí svou účast na zkouškách ve zdravotnickém zařízení. Před zahájením účasti zkoušejícího na zkouškách ve

obtain from each individual (or such individual’s legal representative) who is to be screened for participation in the Trial, a properly executed ICF in accordance with Applicable Law, as approved by Sponsor and the EC before such individual is allowed to be screened for participation in the Trial. Institution or Investigator will promptly supply Sponsor with appropriate evidence of EC approval, a copy of the EC-approved ICF, and any amendments to the ICF later approved by the EC prior to its use by Institution. Any proposed deviations by Institution from model ICF language must be approved by Sponsor in advance of any use with subjects in the Trial.

1.6. Consent for Use and Disclosure of Personal Data. Institution and Investigator shall ensure that the ICF obtained for each individual who is to participate in the Trial includes the express written authorization of such individual or such individual’s legal representative for the collection, use, storage and onward transfer of personal data outside the European Union to document such individual’s authorization for the disclosure of personal data by Institution to Sponsor in the United States, applicable regulatory authorities and the employees, agents, and independent contractors of Sponsor and its affiliates, pursuant to the European Union’s Directive on Data Protection (95/46/EEC), the implementing laws and regulations of the Czech Republic, and other regulations, laws and guidelines applicable to the protection of personal data (collectively, “Privacy Laws”). Each Party will cooperate in the amendment of the ICF, Authorization or other documents as may be necessary, from time to time, to comply with Privacy Laws to the extent such law applies to such Party, and to ensure that the Trial results may be used by Sponsor for the purposes contemplated under this Agreement and the Protocol. Sponsor will be entitled to review and revise as appropriate such Authorization or other document or any modification thereof prior to use by Institution, subject to subsequent approval by the EC, as applicable.

1.7. FDA Form 1572; Financial Disclosures. Prior to the commencement of his/her participation in the Trial at Institution, Investigator will complete, sign and deliver to Sponsor the United States Food and Drug Administration (“FDA”) Form 1572 as described in 21 CFR §312.53. In addition, prior to the commencement of

zdravotnickém zařízení, zdravotnické zařízení a zkoušející dále zajistí, aby zkoušející a každá osoba uvedená na formuláři FDA 1572 předložila zadavateli podepsané majetkové přiznání odhalující existenci nebo absenci finančních zájmů a ujednání uvedených v 21 CFR § 54.4 (a) tak, aby zadavatel a jeho přidružené strany mohly předložit úplná a přesná osvědčení nebo prohlášení o zveřejnění, jak vyžaduje 21 CFR §

54.4 (a). Po dobu účinnosti této smlouvy a po dobu jednoho (1) roku po provedení nebo ukončení zkoušek zajistí zdravotnické zařízení a zkoušející dále, že všechny osoby uvedené na formuláři FDA 1572 ihned upozorní zadavatele na jakékoli změny nebo aktualizace údajů obsažených v podepsaných formulářích majetkového přiznání, které odevzdali.

1.8. Protikorupční opatření. Ani zdravotnické zařízení, zkoušející, studijní personál ani žádná z jejich přidružených stran, ředitelů, úředníků, zaměstnanců nebo zástupců (vše výše uvedené, včetně společného označení přidružených stran,

„zástupci zdravotnického zařízení“) neučinili žádné kroky, přímo či nepřímo, které by mohly způsobit porušení úmluvy o potírání korupce zahraničních státních úředníků v mezinárodních obchodních transakcích přijaté na vyjednávací konferenci Organizace pro ekonomickou spolupráci a rozvoj 21. listopadu 1997 (tato úmluva, včetně souvisejících předpisů a nařízení,

„úmluva OECD“), a dalších antiúplatkářských nebo antikorupčních zákonů, předpisů nebo nařízení („antikorupční zákony“). Zdravotnické zařízení a zástupci zdravotnického zařízení postupují a budou postupovat ve shodě s antikorupčními zákony. Zdravotnické zařízení zachovává a bude zachovávat nezbytné zavedené postupy tak, aby se zabránilo úplatkářství a korupčnímu chování zástupců zdravotnického zařízení.

Investigator’s participation in the Trial at Institution, the Institution and Investigator shall ensure that the Investigator and each individual listed on the FDA Form 1572 provides to Sponsor a signed financial disclosure form disclosing either the existence or absence of any and all financial interests and arrangements identified in 21 CFR § 54.4(a) so that Sponsor and its affiliates are able to submit complete and accurate certifications or disclosure statements as required by 21 CFR § 54.4(a). In addition, during the term of this Agreement and for one (1) year after the completion or termination of the Trial, Institution and Investigator shall ensure that all individuals listed on the FDA Form 1572 promptly notify Sponsor of any changes or updates to the information contained in the signed financial disclosure forms submitted by such individuals.

1.8. Anticorruption. Neither the Institution, the Investigator nor any Trial Personnel , nor any of their respective affiliates, directors, officers, employees or agents (all of the foregoing, including affiliates collectively, “Institution Representatives”) has taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation of the Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions adopted by the Negotiating Conference of the Organization for Economic Co-operation and Development on 21 November 1997 (such convention, including the rules and regulations thereunder, the “OECD Convention”), ,or any other applicable anti- bribery or anticorruption laws, rules or regulations (collectively with the OECD Convention, the “Anticorruption Laws”). The Institution and Institution Representatives have conducted and will conduct their businesses in compliance with the Anticorruption Laws. Institution has and will have necessary procedures in place to prevent bribery and corrupt conduct by Institution Representatives.

1.9. Osobní údaje studijního personálu. Osobní údaje ve vztahu k zdravotnickému zařízení, zkoušejícímu a studijnímu personálu budou zpracovávány a uchovávány v jedné nebo několika databázích. Tyto údaje mohou být používány za účelem: (i) provádění klinického hodnocení, (ii) ověření státními nebo regulačními orgány, zadavatelem, CRO, jejich zástupci a

1.9.Trial Personnel Personal Data. Personal data relating to the Institution, Investigator, and Trial Personnel will be processed and held on one or more databases. Such data may be used for the purposes of: (i) the conduct of the Trial, (ii) verification by governmental or regulatory agencies, the Sponsor, CRO, their agents and affiliates, (iii) compliance with legal and regulatory

přidruženými stranami, (iii) shody s právními nebo regulačními nároky, (iv) publikace na xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, webových stránkách a v databázích sloužících srovnatelnému účelu a (v) ukládání v databázích kvůli usnadnění výběru zkoušejících pro budoucí klinická hodnocení. Osobní údaje mohou být zveřejněny nebo postoupeny jiným členům skupiny společností zadavatele, včetně přidružených a dceřiných společností, jakož i zástupcům a dodavatelům pracujícím pro skupinu zadavatele a regulačním orgánům na celém světě. Zdravotnické zařízení předem zajistí všechny nezbytné souhlasy k použití popsanému v této části.

1.10. Hlášení. Zdravotnické zařízení a zkoušející zadavateli do tří (3) dní od návštěvy subjektu klinického hodnocení odešlou úplná a přesná hlášení v podobě formulářů záznamů každého subjektu hodnocení („CRF“) a všechny další záznamy, zprávy a údaje, jejichž doručení zadavateli může být vyžadováno podle protokolu nebo této smlouvy (společně „údaje o klinickém hodnocení“) v souladu se zde uvedeným harmonogramem. Veškeré jiné další informace a údaje shromážděné nebo připravené v souvislosti s protokolem než údaje o klinickém hodnocení, např. zdravotnická dokumentace, zdrojové pracovní listy, rentgenové snímky, CT skeny, MRI, další diagnostické snímky a další primární základní údaje ve formulářích záznamů každého subjektu hodnocení (společně

„zdrojové záznamy“), zůstanou ve zdravotnickém zařízení a budou k dispozici zadavateli nebo jeho zástupcům k nahlédnutí. Zdravotnické zařízení a zkoušející dále souhlasí a zajistí, že studijní personál bude souhlasit s tím, že poskytne veškeré další údaje, přístup nebo pomoc, kterou může zadavatel přiměřeně vyžadovat v souvislosti s předložením hodnoceného léčiva ke schválení nebo získání povolení.

1.11. Hlášení nepříznivých událostí. Zkoušející bude ihned, ne však později než dva (2) kalendářní dny po výskytu události, informovat zadavatele o všech nepříznivých událostech a nezávažných nepříznivých událostech do dvaceti čtyř (24) hodin od události v souladu s protokolem a příslušným zákonem. Zkoušející zadavateli zpřístupní veškerou související dokumentaci, včetně laboratorních zpráv, souhrnu úmrtí, operativních zpráv a další dokumentace bez omezení pro každou nepříznivou událost. Zdravotnické zařízení a zkoušející budou informovat zadavatele písemně do dvaceti čtyř (24)

requirements, (iv) publication on xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx and websites and databases that serve a comparable purpose; and (v) storage in databases to facilitate the selection of investigators for future clinical trials. Personal Data may be disclosed or transferred to other members of Sponsor’s group of companies, including affiliates and subsidiaries, to representatives and contractors working on behalf of the Sponsor group, and to regulatory authorities across the world. The Institution will ensure that all necessary consents are in place to allow for the uses described in this Section.

1.10. Reports. Institution and Investigator shall, within three (3) days of a Trial subject visit, submit to Sponsor complete and accurate case report forms (“CRFs”) and any other records, reports, and data that may be required to be delivered to Sponsor pursuant to the Protocol or this Agreement (collectively “Trial Data”) in accordance with the schedules set forth therein. All other information and data collected or prepared in connection with the Protocol other than Trial Data, such as medical records, source worksheets, x-rays, CT scans, MRIs, other diagnostic images, and all other primary data sources underlying data recorded on the case report forms (collectively “Source Records”) shall remain at the Institution and shall be available for inspection by Sponsor or their representatives. In addition, Institution and Investigator agree, and shall ensure that Trial Personnel agree, to provide any additional data, access or assistance reasonably requested by Sponsor in connection with Sponsor’s submission for approval or clearance of the Trial Drug.

1.11. Adverse Events Reporting. Investigator shall immediately, but not later than within two (2) calendar days after the occurrence of the event, notify Sponsor of all non-serious adverse events and within twenty-four (24) hours of the event, notify Sponsor of all serious adverse events in accordance with the Protocol and Applicable Law. Investigator shall make available to Sponsor all associated documentation, including but not limited to laboratory reports, death summary, operative reports, for each adverse event. Institution and Investigator shall notify Sponsor

hodin o jakékoli komunikaci s EK a s každým státním nebo správním orgánem ve vztahu k hlášení nepříznivých událostí. Zdravotnické zařízení a zkoušející neposkytnou žádnou reakci, aí písemně, či ústně, EK nebo příslušnému orgánu bez předchozího písemného schválení zadavatelem.

1.12. Stažení souhlasu EK nebo orgánu. Zdravotnické zařízení a zkoušející budou informovat zadavatele telefonicky či emailem (s následným zasláním poštou) do dvou (2) dnů poté, co EK nebo orgán stáhne nebo změní svůj souhlas s klinickým hodnocením či své povolení k němu, a do dvaceti čtyř (24) hodin poté, co EK stáhne nebo změní své povolení k účasti kteréhokoli zkoušejícího na klinickém hodnocení.

2. KLINICKÝ LÉK; PŘENOSY MATERIÁLU; UCHOVÁNÍ ZÁZNAMŮ; PROHLÍDKA

2.1. Klinický lék.

(i) Zdravotnické zařízení a zkoušející berou na vědomí, že klinický lék a veškeré související duševní vlastnictví vlastní nebo má pod kontrolou zadavatel a že ani žádné ustanovení této smlouvy, ani protokolu, ani žádná aktivita prováděná zdravotnickým zařízením, studijním personálem nebo zkoušejícím nezakládá žádné právo zdravotnického zařízení, personálu nebo zkoušejícího na klinický lék nebo příslušné duševní vlastnictví.

(ii) Není-li dohodnuto smluvními stranami jinak, zadavatel hodnocené léčivo, srovnávací léčiva a všechny kontrolní/placebo materiály podávané subjektům v rámci klinického hodnocení poskytne zdravotnickému zařízení zdarma za účelem podávání nebo vydávání subjektům klinického hodnocení na místě klinického hodnocení v přísné shodě s protokolem, výhradně zkoušejícím, nebo pod jeho dohledem.

(iii) Zdravotnické zařízení a zkoušející budou používat hodnocené a srovnávací léčivo výhradně k provádění klinického hodnocení v přísném souladu s protokolem, nikoli k žádným jiným účelům, a nebudou poskytovat hodnocené a srovnávací léčivo žádné třetí straně. Zdravotnické zařízení a zkoušející budou

in writing within twenty-four (24) hours of any communication from the EC and any state or national authority in relation to the reporting of adverse events. Institution and Investigator will not provide any response, either written or oral, to such EC or to any authority without the prior written approval of Sponsor.

1.12. Withdrawal of EC or authority Approval. Institution and Investigator shall notify Sponsor within two (2) days if the EC or an authority withdraws or alters its approval or authorization of the Trial, and within twenty-four (24) hours by telephone and email (with a follow-up by mail) if the EC withdraws or alters its approval of any Investigator’s participation in the Trial.

2. TRIAL DRUG; MATERIALS TRANSFER; RECORDS RETENTION; INSPECTION

2.1. Trial Drug.

(i) Institution and Investigator acknowledge that the Trial Drug and all related intellectual property is owned and/or controlled by Sponsor and that neither the terms of this Agreement nor the Protocol, nor any activities conducted by Institution, Trial Personnel or Investigator for the Trial, shall be construed to grant to either Institution, Trial Personnel or Investigator any rights in or to the Trial Drug or such intellectual property.

(ii) Except as otherwise agreed by the Parties, Sponsor will provide the Trial Drug, Comparator Drug, and any control/placebo materials administered to Trial subjects as part of the Trial free of charge to Institution for administering or dispensing solely by or under the supervision of Investigator to Trial subjects at the Trial Site in strict compliance with the Protocol.

(iii) Institution and Investigator shall use the Trial Drug and Comparator Drug solely to conduct the Trial in strict compliance with the Protocol and for no other purpose, and shall not transfer the Trial Drug or Comparator Drug to any third parties. Institution and Investigator shall handle, store, ship and

zacházet s hodnoceným a srovnávacím léčivem, skladovat je, odesílat a likvidovat dle pokynů zadavatele a jím určených osob a v souladu se všemi příslušnými zákony, pravidly a nařízeními.

(iv) Zdravotnické zařízení a zkoušející zajistí, aby prázdné a částečně použité nádobky s kterýmkoli hodnoceným a srovnávacím léčivem a zbylým hodnoceným léčivem na místě klinického hodnocení či při předčasném ukončení této smlouvy byly zlikvidovány či vráceny zadavateli v souladu s protokolem.

(v) Není-li protokolem vyžadováno jinak, zdravotnické zařízení a zkoušející nebudou hodnocené či srovnávací léčivo nebo jeho nádobky upravovat. Jestliže postupy zdravotnického zařízení vyžadují úpravu nádobky s hodnoceným nebo srovnávacím léčivem, musí být takové úpravy předem písemně schváleny zadavatelem.

2.2. Vzorky a jiné materiály. Diagnostické testy, tělní tekutiny, tkáně odejmuté při biopsii, údaje nebo další materiály shromážděné při zkouškách budou zdravotnické zařízení a zkoušející používat výhradně pro účely klinického hodnocení a pouze v souladu s ICF a jak je specifikováno v protokolu a této smlouvě.

2.3. Udržování a uchovávání záznamů. Zkoušející a zdravotnické zařízení budou uchovávat dostatečné a přesné záznamy týkající se nakládání s hodnoceným a srovnávacím léčivem a provádění všech postupů se subjekty klinického hodnocení, které vyžaduje protokol, včetně písemných zdrojových materiálů, zdravotnické dokumentace, anamnéz týkajících se jednotlivých subjektů klinického hodnocení, formulářů CRF, účetních záznamů, poznámek, zpráv a údajů. Zdravotnické zařízení bude uchovávat tyto dokumenty po dobu vyžadovanou příslušnými předpisy. Případné požadavky na uchování záznamů nad rámce platné legislativy uvede zadavatel ve chvíli, kdy bude studijní dokumentace uzavírána.

2.4. Prohlídka a pomoc se záležitostmi dohledu.

(i) Zadavatel, jeho zástupci a jednatelé mají v rozumném čase a na základě dostatečně včasného oznámení právo na prohlídku, audit a monitoring místa klinického hodnocení,

dispose of the Trial Drug and the Comparator Drug as directed by Sponsor or its designee and in compliance with all applicable laws, rules, and regulations.

(iv) Institution and Investigator will ensure that empty and partially used Trial Drug containers and any Trial Drug and/or Comparator Drug remaining at the Trial close-out visit at the Trial Site or upon early termination of this Agreement are disposed of or returned to Sponsor in accordance with the Protocol.

(v) Unless required by the Protocol, Institution and Investigator will not modify the Trial Drug, the Comparator Drug, or their respective containers. If the Institution’s policy requires any modification to the Trial Drug and/or Comparator Drug containers, such modification must be approved in advance in writing by Sponsor.

2.2. Specimens and Other Materials. Diagnostic tests, bodily fluids, tissue biopsies, data or other materials collected for the Trial will be used by Institution and Investigator solely for purposes of the Trial and only in accordance with the ICF and as specified in the Protocol and this Agreement.

2.3. Records Maintenance and Retention. Investigator and Institution will maintain adequate and accurate records relating to the disposition of the Trial Drug and Comparator Drug, and the performance of all required Protocol procedures on Trial subjects, including but not limited to, written source documents, medical records, charts pertaining to individual Trial subjects, CRFs, accounting records, notes, reports, and data. Institution will retain these documents for the time required by applicable regulations. Any additional archivation request above aplicable laws shall be brought by Sponsor at the time of site/documentation closure.

2.4. Inspection and Assistance with Regulatory Matters.

(i) At reasonable times and upon reasonable notice, Sponsor, and its representatives and agents shall have the right

zdravotnického zařízení a všech záznamů popsaných v části 2.3. Každé zdravotnické zařízení a zkoušející bude spolupracovat se zadavatelem a jeho zástupci při těchto prohlídkách, auditech a monitorovacích návštěvách.

(ii) Zdravotnické zařízení a zkoušející budou ihned informovat zadavatele o přijetí zprávy o blížící se prohlídce či jiné činnosti týkající se zkoušek ze strany FDA či jiných státních nebo regulačních orgánů a bude v této záležitosti se zadavatelem spolupracovat. Zdravotnické zařízení umožní zástupcům zadavatele navštívit takovou prohlídku a ihned poskytne zadavateli kopii veškeré dokumentace týkající se klinického hodnocení, kterou přijme nebo odešle FDA či jinému regulačnímu orgánu.

(iii) Zdravotnické zařízení a zkoušející odešlou zadavateli kopii veškeré korespondence s EK a FDA, včetně veškeré korespondence týkající se pokračující kontroly. Zdravotnické zařízení a zkoušející budou informovat zadavatele písemně do dvaceti čtyř

(24) hodin o jakékoli komunikaci s EK a každým státním nebo národním orgánem ve vztahu k hlášení nepříznivých událostí. Zdravotnické zařízení a zkoušející neposkytnou žádnou reakci, písemně či ústně, EK nebo příslušnému orgánu bez písemného schválení zadavatele.

(iv) Zdravotnické zařízení a zkoušející budou na žádost a náklady zadavatele asistovat zadavateli při přípravě a předložení vyšetřovacích přihlášek nového léku, přihlášek nového léku a dalších přihlášek týkajících se zkoušek před uvedením na trh, jak může být vyžadováno FDA či jinými regulačními orgány a budou jednat s regulačními orgány v záležitostech těchto přihlášek.

to inspect, audit, and monitor the Trial Site, Institution’s facilities, and all records described in Section 2.3. Each of the Institution and Investigator will cooperate with Sponsor and its representatives with respect to such inspections, audits and monitoring visits.

(ii) Institution and Investigator will notify Sponsor immediately upon receiving notice of, and will cooperate with Sponsor on, any impending inspection or other action related to the Trial by the FDA, or other governmental or regulatory authority. Institution will allow Sponsor’s representatives to attend any such inspection and promptly provide Sponsor with a copy of any documentation relating to the Trial received from or sent to the FDA or any other regulatory authority.

(iii) Institution and Investigator shall send Sponsor a copy of all correspondence with the EC and FDA, including any correspondence relating to continuing review. Institution and the Investigator shall notify Sponsor in writing within twenty-four (24) hours of any communication from EC and any national or state authority. Institution and the Investigator will not provide any response, either written or oral, to the EC or to any authority without the prior written approval of Sponsor.

(iv) At Sponsor’s request and expense, Institution and/or Investigator, as appropriate, will assist Sponsor in the preparation and submission of investigational new drug applications, new drug applications, and any other pre-market applications relating to the Trial as may be required by the FDA or other regulatory authorities, and will attend meetings with such regulatory authorities regarding such applications.

3. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY 3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

3.1. Zdravotnické zařízení a zkoušející prohlašují a zaručují, že jsou právně způsobilí uzavřít tuto smlouvu a že podmínky této smlouvy nejsou v rozporu s jinými smlouvami, které platně

3.1.Institution and Investigator represent and warrant that it/he/she has the legal authority to enter into this Agreement and that the terms of this Agreement are not in conflict with any other

uzavřeli. Zdravotnické zařízení a zkoušející neuzavřou žádnou smlouvu ani nezahájí žádnou aktivitu, která by mohla materiálně ovlivnit jeho/její schopnost provádět klinické hodnocení v souladu s touto smlouvou a protokolem.

3.2. Zdravotnické zařízení a zkoušející prohlašují a zaručují, že zkoušející je plně kvalifikován jako lékařský odborník v souladu se zákony a předpisy daného státu a je způsobilý/á plnit své závazky podle této smlouvy. Zdravotnické zařízení a zkoušející prohlašují a zaručují, že během provádění klinického hodnocení nebudou nijak využívat služeb osoby nebo společnosti, která byla vyloučena, diskvalifikována jako zkoušející nebo omezena orgány v České republice nebo FDA podle zákona o generikách z roku 1992 či jiným ekvivalentem nebo nástupními zákony, předpisy či nařízeními.Zdravotnické zařízenía Zkoušející prohlašují, že zdravotnické zařízení, zkoušející nebo studijní personál: (i) na základě rozhodnutí místního či státního orgánu neporušil žádné příslušné zákony, (ii) neobdržel upozornění od tohoto orgánu či jiné regulační upozornění a pokud k tomu došlo, byly všechny nevyřešené otázky vyřešeny ke spokojenosti orgánu, (iii) nebyl a v současnosti není vyloučen z účasti v jakémkoli státním programu zdravotní péče, nebyl vyloučen z jakéhokoliv jiného národního programu, uznán vinným jakýmkoliv trestným činem definovaným v příslušných zákonech či jinak považován za nezpůsobilého k účasti v programech zdravotní péče ani si není vědom/a žádné trvající či potenciální činnosti, která by mohla způsobit tuto nezpůsobilost, (iv) není účastníkem soudního řízení o vyloučení ani nebyl vyloučen jako účastník klinického výzkumu podle předpisů orgánu; (v) nebyl vyloučen z jakéhokoli výzkumu nebo výzkumného projektu jakýmkoli místním, okresním, krajským nebo státním orgánem nebo zadavatelem pro klinické nebo lékařské pochybení a (vi) jeho/její práva poskytovat zdravotní péči nejsou omezena nebo pozastavena. Zdravotnické zařízení a zkoušející dále zaručují, že: (i) zdravotnické zařízení, zkoušející a studijní personál má plné a neomezené právo zveřejnit jakoukoli informaci, know-how, materiály, znalosti nebo údaje, které se dozví při výkonu této smlouvy; (ii) zdravotnické zařízení, zkoušející a studijní personál má a v průběhu zkoušek bude udržovat všechny nezbytné licence, povolení, imunizace a oprávnění k provádění zkoušek; a (iii)

agreements to which it is legally bound. Institution and Investigator will not enter into any agreement or engage in any activities that would materially impair its or his/her ability to complete the Trial in accordance with this Agreement and the Protocol.

3.2. Institution and Investigator represent and warrant that the Investigator is fully qualified as a medical practitioner under applicable state and federal laws and regulations and is fit to perform his/her obligations under this Agreement. Institution and Investigator represent and warrant that it will not, in the course of performing the Trial, use in any capacity the services of any person or entity who has been debarred, disqualified as an investigator, or restricted by Czech Republic or the FDA pursuant to the Generic Drug Enforcement Act of 1992 or any other equivalent or successor statutes, rules or regulations. Institution and Investigator represent that none of the Institution, Investigator or the Trial Personnel (i) has been found by any local, county, state or national authority, to have violated any Applicable Laws,

(ii) has received a warning from such authority or other similar regulatory letter, or if it/he/she has, then all outstanding issues have been resolved to the satisfaction of the authority, (iii) has been nor is presently excluded from participation in any government healthcare program, debarred from or under any other national program, convicted of any offense defined in Applicable Laws, or otherwise deemed ineligible for participation in healthcare programs, nor is aware of any pending or potential actions that would give rise to any such ineligibility, (iv) is the subject of a disqualification proceeding or has been disqualified as a clinical investigation participant pursuant to any authority rules, (v) has been terminated from any investigation or research project by any local, county, state or national authority, or by a sponsor for clinical or medical misconduct, and (vi) has had his/her/its right to provide healthcare restricted or suspended. Institution and Investigator additionally warrant that (i) Institution, Investigator and Trial Personnel have the full and unrestricted right to disclose any information, know-how, materials, knowledge or data disclosed by them in the performance of this Agreement; (ii) Institution, Investigator and Trial Personnel have, and shall maintain throughout the term of the Trial, all

údaje o klinickém hodnocení a elektronické záznamy budou odesílány zadavateli v souladu s příslušnými zákony. Zdravotnické zařízení a zkoušející budou informovat zadavatele písemně do pěti (5) dnů o jakékoli změně ve výše uvedených zárukách nebo dohodách.

3.3. Zdravotnické zařízení a zkoušející prohlašují a zaručují, že zkoušející a veškerý další studijní personál je nebo před zahájením zkoušek bude, smluvně zavázán postoupit zdravotnickému zařízení všechna vlastnická práva a podíly na výsledcích klinického hodnocení, údaje o klinickém hodnocení a invence při klinickém hodnocení vzniklé, jak je popsáno níže. Zdravotnické zařízení a zkoušející dále zaručí, že zkoušející a studijní personál budou dodržovat všechna ustanovení této smlouvy.

necessary licenses, permits, immunizations, and authorization to conduct the Trial; and (iii) all Trial Data and electronic records shall be transmitted to Sponsor in accordance with all Applicable Laws. Institution and Investigator shall notify Sponsor in writing within five (5) days of any change to the foregoing warranties or covenants

3.3. Institution and Investigator represent and warrant that Investigator and all other Trial Personnel are, or prior to the commencement of the Trial, will be contractually obliged to convey to Institution all title and interest to Trial results and Trial Data and Trial Inventions as defined below. In addition, Institution and Investigator shall ensure that all Trial Personnel comply with the provisions of this Agreement.

4. MLČENLIVOST 4. CONFIDENTIALITY

4.1. Zdravotnické zařízení a zkoušející budou mít (a zajistí, aby studijní personál také měl) za přísně důvěrné všechny informace a zároveň nebudou odhalovat třetím stranám žádné informace poskytnuté zadavatelem nebo jménem zadavatele nebo ty, které se vygenerují, objeví nebo budou získány jakoukoli stranou v souvislosti se zkouškami (jiné než lékařské záznamy pacientů), včetně údajů při zkouškách a výsledků, vynálezů při zkouškách a informací v souvislosti s tímto („důvěrné informace“). Zdravotnické zařízení a zkoušející budou používat a zajistí, aby rovněž studijní personál používal důvěrné informace pouze pro účely klinického hodnocení a z žádného jiného důvodu. Závazky této 4. části budou platit po vypršení nebo ukončení této smlouvy po dobu deseti (10) let od dokončení klinického hodnocení na všech místech klinického hodnocení. Důvěrné informace nebudou zahrnovat informace, které:

(i) jsou nebo se stanou veřejně přístupnými bez přičinění zkoušejícího, studijního personálu nebo zdravotnického zařízení;

(ii) byly známy zkoušejícímu nebo zdravotnickému zařízení bez závazku mlčenlivosti před tím, než je obdržel buď přímo nebo nepřímo od zadavatele podle této

4.1. Institution and Investigator will (and will cause Trial Personnel to) keep strictly confidential and not disclose to third parties all information provided by or on behalf of Sponsor or that is generated, discovered, or obtained by any Party as a result of the Trial (other than patient medical records), including the Trial Data and results, Trial Inventions and information related thereto (“Confidential Information”). Institution and Investigator will use, and will cause Trial Personnel to use, Confidential Information only for purposes of the Trial and for no other purpose. The obligations of this Section 4 will survive expiration or termination of this Agreement for a period of ten (10) years after the Trial is complete at all Trial sites. Confidential Information will not include information that:

(i) is or becomes publicly available through no fault of Investigator, Trial Personnel, Institution, or Investigator;

(ii) was known to Investigator or Institution without obligation of confidentiality prior to receiving it either directly or indirectly from Sponsor under this

smlouvy, jak prokazují písemné záznamy časově předcházející datu, kdy se to dozvěděl zkoušející nebo zdravotnické zařízení od zadavatele;

(iii) byly odhaleny zkoušejícímu nebo zdravotnickému zařízení třetí stranou, aniž by došlo k porušení zákona nebo jakéhokoli závazku mlčenlivosti; nebo

(iv) dle písemných záznamů zdravotnického zařízení nebo zkoušejícího byly samostatně vytvořeny zdravotnickým zařízením bez odvolání nebo závislosti na jakékoli důvěrné informaci.

4.2. Zdravotnické zařízení a zkoušející může bez ohledu na další ustanovení této smlouvy zveřejnit důvěrné informace pouze v nutném rozsahu pro:

(i) dodržování všech příslušných zákonů, předpisů, nařízení a příkazů, po okamžité zprávě zadavateli o zveřejnění jakékoli důvěrné informace a za předpokladu, že zkoušející a zdravotnické zařízení spolupracují na snaze zadavatele omezit takové zveřejňování příslušnými zákonnými prostředky;

(ii) ochranu bezpečnosti všech účastníků klinického hodhocení a poskytování zdravotní péče jakémukoli účastníkovi klinického hodnocení nebo prevenci ohrožení veřejného zdraví s okamžitým upozorněním zadavatele;

(iii) účely pojistného nebo náhrady třetí strany za lékařskou péči účastníka klinického hodnocení ve vztahu k postupům uvedeným v protokolu.

Agreement, as demonstrated by written records predating the date it was learned by Investigator or Institution from Sponsor;

(iii) is disclosed to Investigator or Institution by a third party without violation of law or any obligation of confidentiality; or

(iv) can be shown by written records of Institution or Investigator to have been independently developed by Institution or Investigator without reference to or reliance upon any Confidential Information.

4.2. Notwithstanding any other provision of this Agreement, Institution and Investigator may disclose Confidential Information only to the extent required:

(i) to comply with an applicable governmental law, rule, regulation or order, after prompt notice to Sponsor prior to disclosing any Confidential Information and provided that Investigator and Institution cooperate with Sponsor’s efforts to limit such disclosure by appropriate legal means;

(ii) to protect any Trial subject’s safety or provide appropriate medical care for any Trial subject, or to prevent a public health emergency with prompt notice to Sponsor;

(iii) for purposes of insurance or reimbursement by a third party payer for medical treatment of a Trial subject related to the procedures included in the Protocol.

5. PUBLIKACE 5. PUBLICATION

Klinické hodnocení je součástí studie z více míst a publikace nebo prezentace výsledků klinického hodnocení prováděnéhoh ve zdravotnickém zařízení nemůže být provedena před první publikací z více míst zadavatelem. Pokud nedojde k publikaci z více míst do osmnácti (18) měsíců od dokončení nebo ukončení klinického hodnocení na všech místech klinického hodnocení a pokud byly získány všechny údaje,

The Trial is part of a multi-site study, and publication or presentation of the results of the Trial conducted at the Institution shall not be made before the first multi-site publication by Sponsor. If there is no multi-site publication within eighteen (18) months after the Trial has been completed or terminated at all Trial sites, and all data has been received, Investigator shall have the right to publish and or present its results

zkoušející má právo publikovat nebo prezentovat své výsledky (ale ne výsledky z jiného místa) klinického hodnocení (každá jako „publikace“), podle následujících požadavků na upozornění. Zkoušející odešle všechny navržené publikace spolu s názvem zamýšleného vědeckého časopisu, fóra nebo konference zadavateli šedesát (60) dnů před předložením publikace. Zdravotnické zařízení a zkoušející vymaže odkazy na důvěrné informace zadavatele (jiné než výsledky zkoušek) v jakémkoli dokumentu nebo prezentaci a na žádost zadavatele zdrží publikaci na dobu až šedesáti (60) dnů, aby zadavatel mohl získat příslušnou ochranu duševního vlastnictví k jakýmkoli invencím z klinického hodnocení nebo důvěrným informacím v publikaci.

(but not the results of any other site) from the Trial (each, a “Publication”), subject to the following notice requirements. Investigator will submit all proposed Publications along with the name of the intended scientific journal, forum or conference, to Sponsor sixty (60) days prior to submission of the Publication. Institution and Investigator will delete references to Sponsor’s Confidential Information (other than Trial results) in any paper or presentation and, at Sponsor’s request, delay such Publication for up to sixty (60) days in order to permit Sponsor to obtain appropriate intellectual property protection on any Trial Inventions or Confidential Information contained in the Publication.

6. VLASTNICTVÍ A OBJEVY 6. OWNERSHIP AND INVENTIONS

6.1. Zadavatel vlastní všechny údaje o klinickém hodnocení, výsledky klinického hodnocení, CRF a další informace, vytvořené jako výsledek provádění klinického hodnocení nebo ve spojení s ním, s výjimkou lékařských záznamů o pacientech a osobních poznámek zkoušejícího. Zadavatel tímto zdravotnickému zařízení uděluje nevýhradní, nepřenositelné, nesublicencovatelné právo využívat výsledky klinického hodnocenízkoušek výhradně pro svůj vlastní nekomerční průzkum, péči o pacienta a vzdělávací účely v souladu s podmínkami 5. části.

6.2. Všechny objevy, nápady, metody, autorské práce, know-how nebo objevy, které vytvořilo, vymyslelo nebo uvedlo do praxe zdravotnické zařízení, zkoušející nebo studijní personál: (i) jako výsledek provádění klinického hodnocení nebo ve spojení s ním; (ii) které obsahují nebo využívají důvěrné informace; nebo (iii) které jsou přímo spojené s hodnoceným lékem a vždy spolu se všemi souvisejícími právy duševního vlastnictví (společně „objevy při klinickém hodnocení“) budou výhradním a exkluzivním vlastnictvím zadavatele nebo jím určené osoby. Zdravotnické zařízení a zkoušející sdělí, a zajistí, aby veškerý studijní personál ihned písemně sdělil, všechny objevy při klinickém hodnocení zadavateli. Zdravotnické zařízení a zkoušející tímto udělují, a zajistí, aby studijní personál udělil, všechna práva, vlastnictví a podíl na všech objevech při klinickém hodnocení zadavateli nebo jím určené osobě. Zdravotnické zařízení a zkoušející přijmou a

6.1. Sponsor owns all Trial Data, Trial results, CRFs and all other information generated as a result of or in connection with the conduct of the Trial, excluding Institution’s patient medical records and Investigator’s personal notes. Sponsor hereby grants to the Institution a non-exclusive, non-transferable, non-sublicensable right to use the Trial results solely for its own internal, non- commercial research, patient care, and educational purposes subject to the terms of Section 5.

6.2. All inventions, ideas, methods, works of authorship, know-how or discoveries that are made, conceived, or reduced to practice by Institution, Investigator or Trial Personnel: (i) as a result of or in connection with the conduct of the Trial; (ii) that incorporate or use Confidential Information; or (iii) that are directly related to the Trial Drug, and in each case together with all intellectual property rights relating thereto (collectively, “Trial Inventions”), will be the sole and exclusive property of Sponsor or its designee. Institution and Investigator will, and will cause all Trial Personnel to, promptly disclose all Trial Inventions to Sponsor in writing. Institution and Investigator hereby assign, and will cause Trial Personnel to assign, all right, title and interest in all Trial Inventions to Sponsor or its designee. At Sponsor’s request and expense, Institution and Investigator shall take, and shall cause Trial Personnel to take, all additional actions as

zajistí, aby studijní personál přijal, všechny další kroky, které zadavatel může považovat za nutné k vylepšení podílu zadavatele nebo jím určené osoby na objevech při klinickém hodnocení nebo k získání patentů či jiné ochrany podílu zadavatele nebo jím určené osoby na objevech při klinickém hodnocení.

Sponsor deems necessary to perfect the interest of Sponsor or its designee in Trial Inventions or to obtain patents or otherwise protect the interest of Sponsor or its designee in Trial Inventions.

7. ODŠKODNĚNÍ 7. INDEMNIFICATION

7.1. Zadavatel odškodní, bude bránit a zbaví odpovědnosti zdravotnické zařízení a jeho statutární orgány, zástupce, zaměstnance a zkoušející („odškodňovaný/í zdravotnického zařízení“) za všechny ztráty, náklady, výdaje nebo škody, přiznané rozhodnutím soudu nebo nakonec zaplacené jako soudní vyrovnání (včetně přiměřených poplatků právního zastoupení) („ztráty“) vynaložené odškodňovaným zdravotnického zařízení za jakýkoliv nárok třetí strany z tělesného zranění nebo smrti účastníka zaregistrovaného pro klinické hodnocení, kdy tělesné zranění nebo smrt bylo přímo způsobeno:

(a) hodnoceným lékem používaným v přímém souladu s protokolem a touto smlouvou během provádění klinického hodnocení nebo (b) prováděním jakéhokoli postupu, který vyžaduje protokol, a který by nebyl proveden, kdyby se účastník klinického hodnocení nezúčastnil, a který byl proveden v souladu s protokolem a s touto smlouvou. Zadavatel neodškodní, nebude bránit a nezbaví odpovědnosti odškodňované zdravotnického zařízení za ztráty v rozsahu a z důvodu: (i) jakéhokoli selhání odškodňovaného zdravotnického zařízení při provádění klinického hodnocení v souladu s protokolem, ustanoveními této smlouvy a všemi příslušnými zákony, předpisy, směrnicemi a nařízeními; (ii) nedbalosti, lehkovážnosti nebo profesního pochybení na straně jakéhokoli odškodňovaného zdravotnického zařízení (včetně studijního personálu); nebo (iii) porušení jakéhokoli tvrzení zdravotnického zařízení nebo zkoušejícího, záruk nebo závazků podle této smlouvy.

7.1. Sponsor will indemnify, defend and hold harmless Institution and its trustees, officers, agents, employees and Investigator (“Institution Indemnitee(s)”) for any losses, costs, expenses or damages finally awarded by court order or finally paid in settlement or judgment (including reasonable attorney’s fees) (“Losses”) incurred by an Institution Indemnitee arising from any third party claim based upon the bodily injury or death to a subject enrolled in the Trial, which bodily injury or death was directly caused by (a) the Trial Drug used in strict accordance with the Protocol and this Agreement during the course of the Trial, or (b) the performance of any procedure required by the Protocol that would not have been performed but for such subject’s participation in the Trial that was performed in accordance with the Protocol and this Agreement. Sponsor will not indemnify, defend or hold harmless Institution Indemnitees for Losses to the extent such Losses arise out of: (i) any failure of an Institution Indemnitee to conduct the Trial in accordance with the Protocol, the terms of this Agreement or any applicable law, rule, guidance, or regulation; (ii) the negligence, recklessness or willful misconduct on the part of any Institution Indemnitee (including Trial Personnel); or (iii) a breach of any of the Institution’s or Investigator’s representations, warranties or obligations under this Agreement.

7.2. Zdravotnické zařízení odškodní, bude bránit a zbaví odpovědnosti zadavatele a jeho úředníky, ředitele, zaměstnance a jednatele („odškodňovaný/í zadavatele“) za jakoukoli ztrátu vzniklou odškodňovanému zadavatele z jakéhokoli nároku třetí strany vzniklého na základě: (i) jakéhokoli selhání odškodňovaného zdravotnického zařízení při provádění klinického

7.2. Institution will indemnify, defend and hold harmless Sponsor and its officers, directors, employees and agents (“Sponsor Indemnitee(s)”) from any Losses incurred by a Sponsor Indemnitee arising from any third party claim based upon: (i) any failure of an Institution Indemnitee to conduct the Trial in accordance with the Protocol, the terms of this Agreement or

hodnocení v souladu s protokolem, ustanoveními této smlouvy a všemi příslušnými zákony, předpisy, směrnicemi a nařízeními; (ii) nedbalosti, lehkovážnosti nebo profesního pochybení na straně jakéhokoli odškodňovaného zdravotnického zařízení; nebo (iii) porušení jakéhokoli zastoupení zdravotnického zařízení, záruk nebo závazků podle této smlouvy.

7.3. Zdravotnické zařízení neodškodní, nebude bránit a nezbaví odpovědnosti odškodňované zadavatele za ztráty v rozsahu a z důvodu: (i) jakéhokoli nejednání odškodňovaného zadavatele v souladu s ustanoveními této smlouvy a všemi příslušnými zákony, předpisy, směrnicemi a nařízeními; nebo

(ii) nedbalosti, lehkovážnosti nebo profesního pochybení na straně jakéhokoli odškodňovaného zadavatele.

7.4. Každá potenciálně odškodňovaná strana poskytne druhé straně okamžitou písemnou zprávu o nároku jakékoli třetí strany, z kterého je odškodnění požadováno. Odškodňující strana bude mít výhradní kontrolu nad obhajobou a vyrovnáním jakéhokoli nároku třetí strany za předpokladu, že tak činí svědomitě, v dobré víře a za pomoci přiměřeně zkušeného poradce s odborností v příslušném oboru, a že odškodňovaná strana přiměřeně spolupracuje při obhajobě tohoto nároku. Odškodňovaná strana neurovná žádný nárok třetí strany vůči sobě bez předchozího písemného souhlasu odškodňující strany, která souhlas nemůže bezdůvodně odmítnout. Odškodňovaná strana může využít služeb nezávislého právního poradce na své vlastní náklady.

8. POJISTNÉ A ZRANĚNÍ ÚČASTNÍKŮ

KLINICKÉHO HODNOCENÍ

8.1. Všechny strany budou mít uzavřeno pojištění vyžadované platnými předpisy po celou dobu klinického hodnocení .

any applicable law, rule, guidance, or regulation;

(ii) the negligence, recklessness or willful misconduct on the part of any Institution Indemnitee; or (iii) a breach of any of the Institution’s representations, warranties or obligations under this Agreement.

7.3. Institution will not indemnify, defend or hold harmless Sponsor Indemnitees for Losses to the extent such Losses arise out of: (i) any failure of a Sponsor Indemnitee to act in accordance with the terms of this Agreement or any applicable law, rule, guidance or regulation; or (ii) the negligence, recklessness or willful misconduct on the part of any Sponsor Indemnitee.

7.4. Each potentially indemnified Party will provide the other Party with prompt written notice of any third party claim for which indemnification is sought. The indemnifying Party shall have sole control over the defense and settlement of any third party claim provided it does so diligently, in good faith, and using reasonably experienced counsel with expertise in the relevant field, and the indemnified Party will reasonably cooperate in the defense of such a claim. The indemnified Party will not settle any third party claim against it without the indemnifying Party’s prior written consent, which consent shall not be unreasonably withheld. The indemnified Party may, at its own expense, seek the advice of independent legal counsel.

8. INSURANCE AND SUBJECT INJURY

8.1. Each Party will maintain in effect appropriate levels of insurance for the duration of the Trialin accordance with Applicable Laws.

8.2. Zdravotnické zařízení a zkoušející poskytne nezbytnou pohotovostní lékařskou péči účastníkům klinického hodnocení, kteří utrpí tělesnou reakci nebo fyzické zranění vyplývající z podání hodnoceného léku nebo provádění postupů, které požaduje protokol. Zadavatel nahradí zdravotnickému zařízení přiměřené a nezbytné náklady na poskytnutí této lékařské péče v rozsahu, ve kterém byly tělesná reakce nebo

8.2. Institution and Investigator will provide necessary emergency medical treatment to Trial subjects who suffer a physical reaction or physical injury resulting from administration of the Trial Drug or performance of a procedure required by the Protocol. Sponsor will reimburse Institution for the reasonable and necessary costs of providing such medical treatment, to the extent the physical reaction or physical injury was

fyzické zranění přímo způsobeny buď používáním hodnoceného léku v souladu s protokolem, nebo postupy prováděnými v souladu s protokolem. Bez ohledu na výše uvedené, zadavatel není povinen odškodnit zdravotnické zařízení tam, kde tuto reakci nebo zranění způsobily: (i) nedbalost nebo profesní pochybení zdravotnického zařízení, zkoušejícího nebo studijního personálu; (ii) nedodržování protokolu, dalších písemných pokynů zadavatele nebo příslušných zákonů, předpisů, nařízení nebo směrnic; nebo (iii) dříve existujícího lékařského stavu nebo skryté nemoci účastníka klinického hodnocení.

8.3. Pokud zdravotnické zařízení, zkoušející nebo sponzor v průběhu klinického hodnocení opodstatněně uváží, že některý účastník klinického hodnocení by měl být okamžitě vyloučen z účasti na klinickém hodnocení, strany budou spolupracovat na bezpečném stažení tohoto účastníka z klinického hodnocení.

directly caused by either the use of the Trial Drug in accordance with the Protocol or procedures performed in accordance with the Protocol. Notwithstanding the foregoing, Sponsor’s obligation to reimburse Institution will not apply where such reaction or injury is caused by: (i) the negligence or misconduct of Institution, Investigator or Trial Personnel; (ii) a failure to adhere to the Protocol, other written instructions provided by Sponsor, or applicable laws, rules, guidance, or regulations; or (iii) a pre-existing medical condition or underlying disease of the Trial subject.

8.3. If at any time during the Trial, Institution, Investigator or Sponsor reasonably concludes that any Trial subject should immediately be withdrawn from participation in the Trial, the Parties will cooperate to safely withdraw such Trial subject.

9. OBECNÉ 9. GENERAL

9.1. Propagace. Žádná ze stran nebude používat název druhé strany nebo jméno zaměstnanců druhé strany či jakékoli jejich obchodní značky v jakékoli reklamě, propagačních materiálech nebo tiskových zprávách bez předchozího písemného souhlasu druhé strany, s výjimkou situace, kdy je tento rozsah zveřejnění nezbytný pro: (i) evidenci regulačních orgánů, včetně evidence u Komise pro cenné papíry USA nebo FDA (či podobného dozorčího orgánu v jiné zemi než v USA); žalobu nebo obhajobu v soudním sporu; a (iii) dodržování příslušných zákonů, předpisů a nařízení. Bez ohledu na výše uvedené, zadavatel může bez předchozího písemného souhlasu zveřejnit informace o zdravotnickém zařízení a zkoušejícím v rozsahu, v jakém to vyžaduje příslušný zákon včetně a bez omezení identifikace zdravotnického zařízení coby subjektu provádějícího klinické hodnocení, zkoušejícího coby osoby provádějící klinické hodnocení ve zdravotnickém zařízení a množství finančních zdrojů poskytnutých zadavatelem zdravotnickému zařízení za provádění klinického hodnocení. Zdravotnické zařízení a zkoušející souhlasí s tímto zveřejněním. Zdravotnické zařízení a zkoušející mohou bez předchozího písemného souhlasu zveřejnit svou účast na klinickém hodnocení

9.1. Publicity. Neither Party will use the name of the other Party or the other Party’s employees or any of their trademarks in any advertising, sales promotional material, or press release without the other Party’s prior written approval, except to the extent such disclosure is reasonably necessary for:

(i) regulatory filings, including filings with the U.S. Securities and Exchange Commission or the FDA (or any equivalent oversight body in a country other than the United States); (ii) prosecuting or defending litigation; and (iii) complying with applicable laws, rules, and regulations. Notwithstanding the foregoing, Sponsor may, without prior consent, publicly disclose information about Institution and Investigator as required by applicable law, including, but not limited to identifying Institution as the entity that is conducting the Trial, Investigator as conducting the Trial at Institution, and the amount of funding provided to Institution by Sponsor for the conduct of the Trial. Institution and Investigator consent to this disclosure. Institution and Investigator may, without prior consent, disclose in Institution’s confidential internal reports or governmental reports and grant applications, their participation in the Trial (including Sponsor’s name, the name of the Trial

(včetně názvu zadavatele, názvu klinického hodnocení a čísla protokolu) v důvěrných interních materiálech zdravotnického zařízení nebo zprávách pro státní orgány a v žádostech o grant.

9.2. Důležité neveřejné informace. Zkoušející a další zaměstnanci zdravotnického zařízení mohou mít při provádění klinického hodnocení přístup k důležitým neveřejným informacím o zadavateli a jeho partnerech při výzkumu, kterými jsou veřejně obchodovatelné společnosti. Aby nedošlo k potenciálnímu nebo skutečnému střetu zájmů, zdravotnické zařízení a zkoušející se zdrží, a zajistí, aby se veškerý studijní personál zdržel, obchodování s cennými papíry zadavatele a jeho partnery při výzkumu a nebude radit druhým, aby tak učinili, a to během trvání klinického hodnocení a jakmile má důležité neveřejné informace o zadavateli. Tato část 9.2 neomezuje zdravotnické zařízení ani zkoušejícího či subjekt, jehož součástí může zdravotnické zařízení být, v účasti na spojených investičních prostředcích, např. vzájemných fondech.

9.3. Vztah. Strany jsou pro účely této smlouvy samostatnými dodavateli a žádné ustanovení této smlouvy nezakládá vztah mezi nimi coby partnery, mezi ředitelem a jednatelem, zaměstnavatelem a zaměstnancem nebo společnými podniky. Žádná ze stran nemá oprávnění nebo právo zavazovat nebo ukládat povinnosti druhé straně nebo se považovat za nositele této autority.

9.4. Doba platnosti. Pokud nebyla smlouva ukončena dříve písemným oznámením jedné strany druhé v souladu s částí 9.5, vyprší tato smlouva k pozdějšímu datu, kdy: (i) zadavatel obdržel od zdravotnického zařízení všechny řádně vyplněné formuláře CRF; (ii) zdravotnické zařízení a zkoušející vyřešili všechny dotazy ohledně objasnění údajů a předložili uzavřené zprávy EK a zadavateli ke spokojenosti zadavatele; (iii) byly dokončeny všechny uzávěrkové aktivity zdravotnického zařízení; a (iv) zadavatel provedl všechny platby a úhrady a obdržel všechny refundace připsané na základě této smlouvy. Klinické hodnocení bude dokončeno v předpokládaném termínu 2023..

9.5. Ukončení. Tuto smlouvu může zadavatel kdykoli

a z jakéhokoli důvodu ukončit po třiceti (30)

and Protocol number).

9.2. Material Non-public Information. During the course of the Trial, Investigator and other employees of Institution may have access to material non-public information about Sponsor and its research partners that are publicly traded companies. In order to avoid any potential or actual conflict of interest, Institution and Investigator will refrain from, and cause all Trial Personnel to refrain from, trading in any securities of Sponsor or its research partners, or recommending that others do so, during the term of the Trial when in possession of material non- public information of Sponsor. This Section 9.2 will not restrict Institution or Investigator, or entity of which Institution may be a part, from participating in pooled investment vehicles such as mutual funds.

9.3. Relationship. For the purposes of this Agreement, the Parties are independent contractors and nothing contained in this Agreement will be construed to place them in the relationship of partners, principal and agent, employer and employee or joint venturers. Neither Party will have the power or right to bind or obligate the other Party, or hold itself out as having such authority.

9.4. Term. Unless terminated earlier by written notice of one Party to the other in accordance with Section 9.5, this Agreement will expire upon the later of the date on which: (i) Sponsor has received all properly completed CRFs from Institution; (ii) Institution and Investigator has resolved all data clarification queries, and submitted the closeout reports to the EC and to Sponsor to Sponsor’s satisfaction; (iii) all Institution closeout activities have been completed; and (iv) Sponsor has made all payments and reimbursements and collected all refunds due under this Agreement. The trial expected end date is 2023.

9.5. Termination. This Agreement may be terminated by Sponsor at any time for any reason

dnech od písemného oznámení s udáním i bez udání důvodu. Každá strana může tuto smlouvu neprodleně ukončit, pokud je to nezbytné pro ochranu zdraví, bezpečnosti nebo blaha účastníků klinického hodnocení, a to písemným oznámením druhé straně. Po přijetí oznámení o ukončení zkoušející a zdravotnické zařízení neprodleně zastaví přihlašování účastníků ke klinickému hodnocení. Zdravotnické zařízení a zkoušející budou pokračovat ve vykonávání následného testování v souladu s protokolem a poskytnou údaje o klinickém hodnocení (včetně formulářů CRF) vyžadované v rámci klinického hodnocení od účastníků, kteří byli přihlášeni ke klinickému hodnocení před přijetím oznámení o ukončení, pokud zadavatel písemně nestanovil jinak. Podmínky této smlouvy budou i nadále platit, co se týče všech těchto následných testování a údajů, a zdravotnické zařízení a zkoušející okamžitě odpoví na dotazy regulačních orgánů a zadavatele ohledně informací souvisejících s prováděním klinického hodnocení. Bez ohledu na to, zda tato část stanoví jinak, zadavatel, zdravotnické zařízení a zkoušející souhlasí, že lhůta ukončení požadovaná na základě této smlouvy nezačne běžet do dne, kdy účastníci klinického hodnocení vyjdou z klinického hodnocení bez nepříznivých zdravotních účinků na tyto účastníky. Zdravotnické zařízení a zkoušející vyhoví pokynům zadavatele ohledně navrácení důvěrných informací a majetku zadavatele zadavateli.

9.6. Podmínky zůstávající v platnosti. V případě vypršení této smlouvy podle části 9.4 nebo ukončení této smlouvy podle části 9.5 zůstanou v platnosti práva a povinnosti následujících částí: 1.8, 1.11, 2, 4, 5, 6, 7, 8.1 a 9 – ty budou platit v plné síle a účinnosti po ukončení nebo vypršení této smlouvy.

9.7. Úplnost smlouvy; dodatky. Tato smlouva, včetně veškerých příloh, na které se zde odkazuje, představují celkovou, konečnou, úplnou a výlučnou shodu zadavatele, zdravotnického zařízení a zkoušejícího ohledně klinického hodnocení. V případě rozporu mezi podmínkami této smlouvy a protokolem je nutné se řídit podmínkami této smlouvy, s výjimkou rozporů, které se vztahují k záležitostem týkajícím se medicíny, vědy, bezpečnosti a provádění klinického hodnocení, které se budou řídit podmínkami protokolu. Tato smlouva je

upon thirty (30) days written notice with or without cause. Either party may terminate this agreement immediately if necessary in order to protect the health, safety or welfare of Trial subjects with written notice to the other Party. Upon receipt of a notice of termination, Investigator and Institution shall immediately stop enrolling subjects in the Trial. Institution and Investigator shall continue to perform the follow- up testing in accordance with the Protocol and provide the Trial Data (including CRFs) required under the Trial for subjects who were enrolled in the Trial prior to the receipt of the notice of termination, unless instructed otherwise by Sponsor in writing. The terms of this Agreement shall continue to apply with respect to all such follow-up testing and data, and Institution and Investigator shall promptly respond to requests from regulatory authorities and Sponsor for information relating to the conduct of the Trial. Notwithstanding anything to the contrary in this Section, Sponsor, Institution and Investigator agree that any termination requested hereunder shall not commence until such date as subjects in the Trial can be transitioned out of the Trial without adverse medical effect to such subjects. Institution and Investigator shall comply with Sponsor’s instructions regarding the return of Confidential Information and Sponsor property to Sponsor.

9.6. Surviving Terms. In the event of expiration of this Agreement under Section 9.4 or termination of this Agreement under Section 9.5, the rights and obligations in the following Sections shall survive: 1.8, 1.11, 2, 4, 5, 6, 7, 8.1 and 9, and will remain in full force and effect following termination or expiration of this Agreement.

9.7. Entire Agreement; Amendments. This Agreement, including any attachments referenced herein and the Protocol constitute the entire, final, complete and exclusive understanding of Sponsor, Institution and Investigator concerning the Trial. If there is a conflict between the terms of this Agreement and the Protocol, the terms of this Agreement will govern, except for conflicts related to matters of medicine, science, safety and conduct of the Trial, which will be governed by the terms of the Protocol. This Agreement may be executed in counterparts. No changes,

vyhotovena ve třech stejnopisech, přičemž každá smluvní strana obdrží po jednom. Žádné změny, dodatky nebo úpravy nevejdou v platnost, pokud nebudou mít písemnou podobu a nebudou podepsány všemi stranami. Žádné vzdání se práva, výslovné nebo mlčky předpokládané, nebude pokračujícím nebo následným vzdáním se konkrétního práva nebo závazku. Jakékoli prohlašované postoupení nebo delegace této smlouvy zdravotnickým zařízením nebo zkoušejícím či postoupení jejich závazků z této smlouvy bude neplatné bez předchozího písemného svolení zadavatele. Zadavatel si vyhrazuje právo postoupit nebo převést tuto smlouvu nebo jakákoli práva nebo povinnosti z ní.

9.8. Oddělitelnost. Jakékoli ustanovení této smlouvy, které bude prohlášeno příslušným soudním orgánem za neplatné či nevynutitelné, bude dohodou stran opraveno tak, aby zbývající ustanovení smlouvy byla platná a vynutitelná.

9.9. Předchozí upozornění. Jakékoli upozornění nebo souhlas vyžadovaný touto smlouvou musí mít písemnou podobu a musí být zaslán druhé straně buď: (i) úředně ověřenou poštovní zásilkou s dodejkou, která bude považována za doručenou tři (3) dny po uložení poštovními službami; (ii) zásilkou prostřednictvím celonárodně uznávané zásilkové služby s garantovaným doručením do následujícího pracovního dne, která bude považována za doručenou jeden (1) den po uložení takovýmto doručovatelem; nebo (iii) dokumentem ve formátu PDF prostřednictvím e- mailu, který bude považován za doručený počátkem následujícího běžného pracovního dne po úspěšném odeslání. Upozornění budou obsahovat odkaz na číslo zkušebního protokolu a budou postoupena následovně:

amendments or alterations will be effective unless in writing and signed by both Parties. No waiver, expressed or implied, will be a continuing or subsequent waiver of the particular right or obligation. Any purported assignment or delegation by Institution or Investigator of this Agreement or their obligations under this Agreement will be void without Sponsor’s advance written consent. Sponsor reserves the right to assign or transfer this Agreement or any of the rights or obligations under this Agreement.

9.8. Severability. Any provision in this Agreement determined by proper judicial authority to be invalid or unenforceable will be revised by agreement of the Parties to the extent necessary to avoid the remainder of the Agreement being invalid or unenforceable.

9.9. Notice. Any notice or consent required to be given under this Agreement must be in writing and sent to the other Party either: (i) by certified mail, return receipt requested, which will be deemed delivered three (3) days after deposit with the Postal Service; (ii) via a nationally recognized delivery service with guaranteed next business day delivery, which will be deemed delivered one (1) day after deposit with such carrier; or (iii) by PDF document via email which will be deemed delivered at the beginning of the next regular business day following successful transmission. Notices will include reference to the Trial Protocol number and be forwarded to the following:

V případě zdravotnického zařízení:

Fakultní nemocnice Brno Jihlavská 20

625 00 Brno Česká republika Komu: řediteli

E-mail: xxxxxx@xxxxxx.xx

If to Institution:

Fakultní nemocnice Brno Jihlavská 20

625 00 Brno

Česká republika

Attention:director

Email: xxxxxx@xxxxxx.xx

9.10. Vyšší moc. Je-li plnění této smlouvy některou ze stran zabráněno, je-li omezeno nebo zdrženo (úplně nebo částečně) z důvodů, které postižená strana nemá pod svou opodstatněnou kontrolou, a toto není způsobeno činností nebo nečinností této strany, postižené straně je, po zaslání upozornění druhé straně, omluven výkon v rozsahu, v jakém jí bylo zabráněno, byla omezena nebo se zdržela; za předpokladu, že postižená strana vyvine komerčně přiměřené úsilí k tomu, aby zabránila příčinám nebo odstranila příčiny nevykonávání a bude ve výkonu pokračovat po jejich odstranění.

9.11. Právně přikázané úlevy. Zdravotnické zařízení a zkoušející souhlasí, že zadavatel má právo získat právně přikázanou úlevu či jinou soudní pomoc u soudu v příslušné jurisdikci s ohledem na složitost měření ekonomické ztráty zadavatele jako výsledku skutečného nebo hrozícího nedodržení určitých ustanovení smlouvy zdravotnickým zařízením nebo zkoušejícím, včetně části 4 (Mlčenlivost), 5 (Publikace) a 6 (Vlastnictví a objevy), s ohledem na okamžitou a nenahraditelnou škodu, kterou by mohl zadavatel utrpět bez adekvátní náhrady. Existence tohoto práva nebrání jiným právům a nápravným právním prostředkům či finančnímu vyrovnání, kterých může zadavatel dosáhnout.

9.10. Force Majeure. If either Party’s performance of this Agreement is prevented, restricted or delayed (either totally or in part) for reasons beyond the affected Party’s reasonable control and is not due to the action or inaction of such Party, the affected Party will, upon giving notice to the other Party, be excused from such performance to the extent of such prevention, restriction or delay; provided, that, the affected Party will use commercially reasonable efforts to avoid or remove such causes of non-performance and will continue its performance whenever such causes are removed.

9.11. Injunctive Relief. Because of the difficulty in measuring economic loss to Sponsor as a result of any actual or threatened breach by the Institution or the Investigator of certain provisions of this Agreement, including the obligations set forth in Sections 4 (Confidentiality), 5 (Publication) and 6 (Ownership and Inventions), and because of the immediate and irreparable damage that would be caused to Sponsor for which it would have no other adequate remedy, the Institution and the Investigator agree that Sponsor will have the right to obtain an injunction or other equitable relief in any court of competent jurisdiction. The existence of this right will not preclude any other rights and remedies at law or in equity that Sponsor may have.

9.12. Rozhodné právo. Tato smlouva se bude řídit právním řádem České republiky a případné spory budou předloženy k rozhodnutí příslušnému soudu v České republice. Pro výklad smlouvy je rozhodující její české znění.

9.13 Zadavatel bere na vědomí, že Zdravotnické zařízení je povinno tuto smlouvu uveřejnit podle zákona č. 340/2015 Sb. Veškeré informace, které představují obchodní tajemství kterékoli ze stran, jsou z tohoto uveřejnění vyňaty. Pro účely této smlouvy předmět obchodního tajemství představuje zejména Protokol, návrh individuálních návštěv popsaných v tabulce v Příloze A, očekávaný počet nabraných subjektů hodnocení, Důvěrné informace, Vynálezy ve Studii a předpokládanou dobu trvání Studie. Dále takové publikaci nepodléhají osobní údaje fyzických osob, pokud nebyly dříve zveřejněny v jiném veřejném rejstříku.

9.12. Governing Law. This Agreement shall be governed by the laws of Czech republic, and any dispute shall be submitted to the competent court in the Czech Republic. In the case of any conflicts, the Czech language version shall prevail.

9.13 Sponsor hereby acknowledges that the Institution is obliged to publish this Agreement pursuant to Act no. 340/2015 Sb., on Agreements Register. Any information which constitutes a trade secret of either Party is exempted from such publication. For the purposes of this Agreement such trade secrets include, but are not limited to, the Protocol, the design of individual visits described in the payment table(s) in Exhibit A, expected number of Trial subjects enrolled, Confidential Information, Trial Inventions and the expected duration of the Trial. Furthermore, personal data of the individuals are also exempt from such publication, unless they have been previously published in another public register.

NA DŮKAZ ČEHOŽsmluvní strany uzavřely tuto smlouvu schválenou k datu platnosti prostřednictvím svých náležitě pověřených zástupců.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have entered into this Agreement under seal as of the Validity Date by their duly authorized representatives.

ZDRAVOTNICKÉ ZAŘÍZENÍ/INSTITUTON

Podpis/By:                    Jméno/Name:

Funkce/Title:

Datum/Date:             

BeiGene, Ltd.

Clintrax Global, Inc.

as attorney in fact for BeiGene, Ltd. under power of attorney dated 12 October 2017

Podpis:                       Jméno:                       Funkce:                       Datum:               

ZKOUŠEJÍCÍ/INVESTIGATOR:

Podpis/By:                    Jméno/Name:

Datum/Date:             

PŘÍLOHA A

ROZPOČET A HARMONOGRAM PLATEB

EXHIBIT A

BUDGET AND PAYMENT SCHEDULE

Zadavatel:	BeiGene, Ltd.	Sponsor:	BeiGene, Ltd.
Č. protokolu:		Protocol No:
ID projektu SVO:		CRO Project Id:

1. Platební metoda. SVO nebo zadavatel bude platby provádět v měně [kč] v souladu s přiloženým rozpočtem. Příjemci nebudou podle této smlouvy poskytnuty žádné dodatečné platby bez předchozího písemného souhlasu zadavatele, ani nebudou provedeny žádné platby za postupy nebo léčby provedené v rozporu s protokolem, pokud to nebude písemně schváleno zadavatelem.

2. Načasování plateb. Platby se budou hradit čtvrtletně v souladu s rozpočtem. Tyto platby se budou provádět do 45 dní na základě faktury. Faktura bude vystavena příjemcem na základě kalkulace vytvořené SVO nebo zadavatelem, a to do 15 dnů od odeslání kalkulace příjemci (den doručení kalkulace je zároveň datem uskutečnění zdanitelného plnění). Při pozdní úhradě je příjemce oprávněn účtovat úrok z prodlení v zákonné výši.

Platby budou prováděny na účet příjemce:

souladu s rozpočtem.

Tyto poplatky se

3. Platby za návštěvu subjektu. Platby budou hrazeny na základě návštěv subjektu, které byly zdravotnickým zařízením zaznamenány v systému elektronického záznamu dat (EDC) v

1. Payment Method. CRO or Sponsor will make payments in [czk] in accordance with the attached Budget. No additional payments will be made to Payee pursuant to this Agreement without the prior written approval of Sponsor nor will payment be made any procedures performed or treatments given in violation of the Protocol unless approved in writing by Sponsor.

2. Payment Timing. Payments will be made on a quarterly basis in accordance with the Budget. These payments will be made within 45 days upon receipt of invoice. The invoice will be issued by the payee, on the basis of a calculation/report provided by CRO/Sponsor, within 15 days from sending the calculation/report (the date of delivery of the calculation/report is the date of the taxable transaction).

Payee details:

3. Subject Visit Payments. Payments will be made based on subject visits that have been entered in electronic data capture system (EDC) by Institution in accordance with the Budget.

uhradí na základě přijetí platné faktury, jak je definováno výše v části 2, Načasování plateb.

These fees will be paid based upon the receipt of a valid invoice as defined above in Section 2, Payment Timing.

4. Ostatní platby. U veškerých plateb je vyžadována platná faktura a platby budou prováděny v předem dohodnutém načasování, jak je definováno v části 2 tohoto dodatku, a to v částkách uvedených v rozpočtu a v souladu s následujícími kritérii:

a) Počáteční platy. Počáteční platby se budou hradit v souladu s rozpočtem po aktivaci místa klinického hodnocení a po přijetí vyplněného formuláře PIC a vyplněného a podepsaného formuláře W-8 (v případě potřeby).

b) IRB platby a platby etické komisi. Pokud zdravotnické zařízení bude používat místní IRB nebo etickou komisi, ponese odpovědnost za poskytování úkolů a poplatky spojené s tímto poskytovatelem služeb. Příjemce obdrží platbu v předem dohodnutém načasování, jak je definováno v části 2, po přijetí platné faktury a v částkách uvedených v rozpočtu.

c) Selhání screeningu. Platby za subjekty klinického hodnocení, které neprojdou screeningem, se budou zakládat na předem stanoveném paušálním poplatku. Zdravotnické zařízení musí zdokumentovat veškeré postupy screeningu dokončené před selháním screeningu a musí zajistit, aby subjekt klinického hodnocení podepsal ICF. Nebudou prováděny žádné platby za postupy prováděné poté, co subjekt klinického hodnocení neprojde screeningem.

5. Faktury. Veškeré faktury musí obsahovat název a číslo protokolu, podrobný souhrn plateb, které se mají provést, a případné podpůrné dokumenty. Faktury je nutné poslat na adresu:

* Pokud ve fakturách budou některé z výše uvedených údajů chybět, může dojít ke zpoždění jejich proplacení.

4. Other Payments. All payments require a valid invoice and will be made within the agreed timing, as defined in Section 2 of this Exhibit above in the amounts specified in the Budget, and according to the following criteria:

a) Start-Up Payments. Start-Up fees will be paid in accordance with the Budget upon site activation and the receipt of a completed PIC form and a completed and signed W-8 (if applicable).

b) IRB Fees or Ethics Committee Fees. If Institution will be using a Local IRB or Ethics Committee, then Institution will be responsible for the task order and fees associated with this service provider. Payee will be reimbursed within agreed timing, as defined in Section 2 above, upon receipt of a valid invoice, in the amount specified in the Budget.

c) Screen Failures. Payment for Trial subjects who fail screening will be based on a pre- determined flat fee. The Institution must document all screening procedures completed prior to screen failure and must ensure that the Trial subject has signed an ICF. No payment will be made for any procedures carried out after the Trial subject has failed screening.

5. Invoicing. All invoices must contain the Protocol title and number, a detailed summary of the payment to be made, supporting documents (if any), and be addressed to the following:

* Invoices missing any of the above information may result in delayed payment.

Faktura bude vystavena příjemcem na základě kalkulace vytvořené SVO nebo zadavatelem, a to do 15 dnů od odeslání kalkulace příjemci. Zdravotnické zařízení rozumí, že po interním sesouhlasení a uzavření klinického hodnocení, si zadavatel a SVO vyhrazují právo nepřijímat žádné další faktury.

6. Konečná platba. Platby budou příjemci odsouhlaseny před uhrazením konečné platby příjemci za všechny předchozí platby v klinickém hodnocení a zbývající splatné platby. Sesouhlasení bude mít za následek buď konečnou platbu příjemci (dále jen „konečná platba“), nebo žádost o úhradu (dále jen „úhrada“).

7. Daně. Platby uvedené v rozpočtu nezahrnují žádné typy daní. Pokud je příjemce registrovaným plátcem DPH/GST a pokud jsou DPH/GST nebo jiné příslušné daně vyžadovány v rámci zákonů v zemi příjemce, je třeba příslušnou daň přidat na fakturu v platné místní sazbě DPH. Zdravotnické zařízení a příjemce rozumí a souhlasí s tím, že příjemce bude výhradně zodpovědný za zaplacení příslušné částky platných federálních, státních a místních daní, pokud jde o všechny platby uskutečněné podle této smlouvy, a že zadavatel ani SVO neponesou žádnou odpovědnost za zadržení nebo zaplacení těchto daní jménem zdravotnického zařízení nebo příjemce.

8. Spory ohledně plateb. Příjemce má třicet

(30) dní od přijetí finální platby na zpochybnění případných platebních nesrovnalostí.

(Následuje rozpočet)

The invoice will be issued by the payee, on the basis of a calculation/report provided by CRO/Sponsor, within 15 days from sending the RFI/report. Institution understands once the Trial has been reconciled and closed internally that the right to no longer accept invoices is reserved by Sponsor and CRO.

6. Final Payment. A reconciliation of payments to Xxxxx will be reconciled before issuing a final payment to the Payee to account for all previous Trial payments, remaining payments due. The reconciliation will result in either a final payment due to the Payee (“Final Payment”) or a request for reimbursement (“Reimbursement”).

7. Taxes. Payments shown in the Budget do not include tax of any type. If the Payee is VAT/GST registered, and if VAT/ GST or other applicable taxes are required under the Payee’s country law, the applicable tax should be added and shown on the invoice at the local applicable VAT rate. The Institution and Payee each acknowledge and agree that Payee shall be solely responsible for paying the appropriate amount of any applicable federal, state, and local taxes with respect to all payments made pursuant to this Agreement, and neither Sponsor nor CRO shall have any responsibility whatsoever for withholding or paying of any such taxes on behalf of the Institution or Payee.

8. Payment Dispute. Xxxxx will have thirty

(30) days from the receipt of final payment to dispute any payment discrepancies.

(Budget to Follow)