Základní prospekt
Základní prospekt
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 375 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
Molecular HydroGEN Investment Group a.s.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti Molecular HydroGEN Investment Group a.s., se sídlem Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, IČ 093 89 539, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, sp. zn. 11237 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo
„Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 375.000.000 Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět milionů korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 10 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2021.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 31. 5. 2021 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2021/056056/CNB/570 ze dne 1. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 18. 6. 2021. Základní prospekt pozbude platnosti 19. 6. 2022. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce nebo přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen
„Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Xxxxxxx podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu Emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a podány Emitentem k uložení České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu od okamžiku veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na evropském regulovaném trhu.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho
schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do doby ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu budou uvedeny v dodatku k Základnímu prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby Emise dluhopisů byla nabízena na základě aktuálního Základního prospektu.
Dodatek k Základnímu prospektu bude vyhotoven rovněž tehdy, kdy v souvislosti s pandemií COVID- 19 nastane jakákoli významná změna nebo vývoj, který by měl dopad na hodnocení Emitenta nebo Dluhopisů.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma údajů začleněných do tohoto Základního prospektu odkazem, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Obsah
I. Obecný popis nabídkového programu 6
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta 10
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 13
III. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 15
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 15
8. Prognózy nebo odhad zisku 28
9. Správní, řídící a dozorčí orgány 28
IV. Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách emitenta 34
1. Historické finanční údaje 34
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 37
3. Ověření historických ročních finančních údajů 37
4. Správní, soudní a rozhodčí řízení 37
5. Významná změna finanční pozice Emitenta 37
V. Významné smlouvy a dostupné dokumenty 38
1. Shrnutí významných smluv 38
VI. Společné emisní podmínky 39
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 40
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 42
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 45
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 51
11. Změny a vzdání se nároků 54
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 54
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 55
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 59
VII. Formulář pro konečné podmínky dluhopisů 60
IX. Údaje začleněné odkazem 75
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 375.000.000 Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 18. 2. 2021.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VII. Formulář pro konečné podmínky Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise. V Konečných podmínkách bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Emitent: | Molecular HydroGEN Investment Group a.s., se sídlem Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, IČ 093 89 539, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, sp. zn. 11237 |
Osoby nabízející Dluhopisy: | Emitent |
Administrátor: | Činnosti administrátora zajišťuje Emitent, není-li v Konečných podmínkách uvedena jiná osoba. |
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů: | 375.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v měně EUR). |
Doba trvání Dluhopisového programu: | 10 let |
Splatnost Dluhopisů: | Den konečné splatnosti dluhopisů bude stanoven v Konečných podmínkách. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. |
Měna Dluhopisů: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK) nebo v eurech (EUR). |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. |
Způsob stanovení výnosu: | Bude stanoven v Konečných podmínkách. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z uvedených způsobů: 1. Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. 2. Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. |
Výnosové období: | Bude stanoveno v Konečných podmínkách. |
Podoba a forma Dluhopisů: | Bude stanovena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. |
Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení: | Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Konečných podmínkách jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta nebo Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení emisního kurzu, resp. ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Lhůta pro splacení emisního kurzu, resp. kupní ceny Dluhopisů bude stanovena v Konečných podmínkách. |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, budou Dluhopisy předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. |
Kategorie potenciálních investorů: | Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky nebo Slovenské republiky. |
Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. | |
Země, kde bude veřejná nabídka probíhat: | Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu v České republice a Slovenské republice. Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na BCPP, přičemž konkrétní segment regulovaného trhu BCPP bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů (v České republice) nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému. |
Omezení převoditelnosti: | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. |
Způsob využití výtěžku Emise dluhopisů: | Bude stanoven v Konečných podmínkách, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností: • Výroba nových produktů na bázi molekulárního vodíku, • Poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině za účelem zajištění výroby nových produktů na bázi molekulárního vodíku, • Vybudování distribučních center v zahraničí, • Poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině za účelem investice do vybudování distribučních center v zahraničí, • Nákup patentů, užitých vzorů, doménových jmen a ochranných známek, • Poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině za účelem nákupu patentů, užitných vzorů, doménových jmen a ochranných známek, • Investice v rámci spolupráce s Akademií věd ČR (ČAV) na rozvoji a výzkumu nových patentů ve spolupráci s Technologickou agenturou ČR, • Poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině za účelem investice v rámci spolupráce s ČAV na rozvoji a výzkumu nových patentů ve spolupráci s Technologickou agenturou ČR, • Refinancování stávajících závazků Emitenta a členů Skupiny, • Zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta, • Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti. |
Prohlášení Emitenta: | Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. |
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika „vysoké“, „střední“,
„nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Na Emitenta působí především níže uvedená rizika v oblasti trhu s molekulárním vodíkem a rizika spojená s půjčkami ve Skupině, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině (riziko vysoké)
Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může prostředky použít pro financování provozních a investičních výdajů do plánovaných podnikatelských projektů a pro refinancování stávajících závazků. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude nepřímo čelit rizikům podnikání společností ve Skupině. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu eviduje Emitent poskytnutou zápůjčku společnosti ve Skupině H2 WORLD HEALTH AND BEAUTY COMPANY, s.r.o. ve výši 1 850 tis. Kč se splatností do 3 let od jejího poskytnutí.
Riziko spojené s půjčkami ve Skupině (riziko vysoké)
Emitent má v úmyslu prostředky získané emisemi Dluhopisů poskytovat rovněž formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent tak není ve schopnosti dostát svým závazkům závislý pouze na svém hospodaření, ale do značné míry rovněž na hospodaření společností ve Skupině. Pokud se konkrétní společnost ve Skupině, která získá zápůjčku od Emitenta, dostane do potíží, může to mít u této společnosti za následek nižší než očekávaný hospodářský výsledek a problémy se splácením půjčky vůči Emitentovi. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků), snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Riziko spojené s nedostatečným podnikatelským záměrem (riziko střední)
Záměrem Emitenta je působit na trhu s molekulárním vodíkem formou vývoje, výroby a distribuce prodůktů a služeb s molekulárním vodíkem spojených, a to buď přímo nebo prostřednictvím úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině. Odvětví trhu molekulárního vodíku neexistuje příliš dlouho, a tudíž nelze podrobně analyzovat dlouhodobé historické údaje o vývoji tohoto odvětví. Tuto skutečnost by měl potenciální Vlastník dluhopisů vzít v potaz při zvažování nákupu Dluhopisů Emitenta, neboť k datu vydání Základního prospektu je obtížné zvážit profitabilitu konkrétního projektu, do nějž budou prostředky získané Emisí investovány.
Riziko dalšího zadlužení Emitenta (riziko střední)
Emitent a společnosti ve Skupině mají možnost zajištění dalších forem financování svých projektů či provozních nákladů mimo Emise dluhopisů. Takovéto další zadlužení Emitenta či společnosti ve Skupině by mohlo mít v případě nepříznivého hospodářského výsledku negativní vliv na schopnost Emitenta dostát závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů. Při případné insolvenci či jiné formě řešení úpadku Emitenta by další věřitelé Emitenta snižovali pozici Vlastníků dluhopisů a míru uspokojení jejich pohledávek vůči Emitentovi.
Mateřská společnost Emitenta H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. IČ: 01907565, se sídlem Muglinovská 154/73, Ostrava, 712 00 má k datu Základního prospektu závazky z přijatých zápůjček stávajících investorů v souhrnné výši 27 mil Kč a dále má vedený kontokorentní úvěr u UniCreditBank ve výši 1 mil. Kč a revolvingový úvěr u Komerční banky ve výši 1,3 mil. Kč.
Riziko dlouhodobé návratnosti a nezískání povolení (riziko nízké)
Vývoj inovací je dlouhodobou záležitostí. Přestože bude Emitent investovat z jeho pohledu do perspektivních inovativních projektů, může být obtížné tyto inovace prosadit v praxi a získat veškerá povolení. To se týká zejména využití molekulárního vodíku ve zdravotnictví a potravinářském průmyslu. Návratnost vložené investice je tak nejistá. To může mít za následek nižší než plánovaný výnos, případně ztrátu všech vložených prostředků Emitenta, což se může negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta tak, že se sníží jeho zisk, nebo Emitent vykáže ztrátu.
Výrobky Skupiny jsou rozděleny na doplňky stravy a kosmetiku, nejen pro lidi, ale také pro zvířata, a dále registrace přístrojů a zdravotnické pomůcky.
Registrace kosmetiky platná pro celou EU bývá z pravidla dokončena do 1 měsíce od podání žádosti. Finanční náročnost takové registrace a vystavení certifikace o bezpečnosti vychází přibližně na 4 500 Kč na jeden výrobek a registrace výrobku do CPNP (Cosmetic Products Notification Portal) stojí přibližně 3 000 Kč.
Co se týče registrace a notifikace doplňků stravy, dle legislativy dané země, trvá většinou v řádu několika dní. V ČR je notifikace bezplatná a okamžitá. Na Slovensku stojí registrace 40 EUR za výrobek a bývá vyřízena přibližně do 30 dní.
Při registraci přístrojů probíhá už při výrobě tzv. analýza rizik. Ta podléhá kontrole certifikační autority a následně probíhá samotná certifikace přístroje prováděná EU (tzv. označení CE). Příprava a analýza rizik jednoho přístroje stojí 10 000 Kč až 15 000 Kč. Vývoj prototypu ve zkušebně a následná sériová výroba přístrojů zabere časově přibližně 3-6 měsíců a cenově jde o statisícové částky před uvedením na trh. Označení CE provádí výrobce, který je odpovědný za bezvadný stav přístroje. Pro výrobu přístrojů spolupracuje Skupina se společností LEANCAT s.r.o. pod vedením prof. RNDr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, DrSc.
Časově nejnáročnějším procesem probíhá registrace zdravotnických pomůcek, kde Skupina využívá externích konzultantů a jedná se o proces v délce 1-2 roků. K datu Prospektu plánuje Skupina 2 výrobky s možností registrace na SÚKL (Státní ústav pro kontrolu léčiv) jako zdravotnickou pomůcku. Pro tyto účely nakoupila Skupina celkem 3 licence k jednomu patentu a dvěma užitným vzorům u ÚEM AV ČR (Ústav experimentální medicíny Akademie věd ČR).
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko hospodářské recese v důsledku epidemie koronaviru (riziko vysoké)
Riziko hospodářské recese se řadí k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru a onemocněním COVID-19 je toto riziko ale vysoké. Zavedená opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na pracovní sílu. Z důvodu vysoké nakažlivosti nového typu koronaviru hrozí také vyšší nemocnost nebo karanténa stávajících pracovníků. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů. Situace ohledně pandemie tak může mít negativní dopad na Skupinu a Emitenta v podobě snížení výnosů nebo zvýšení nákladů, a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření. Současná situace spojená s pandemií viru COVID-19 se zatím na hospodářské situaci
Emitenta neprojevila, neboť Emitent v době vydání tohoto Prospektu nevykonává činnost.
Skupina Emitenta negativní dopad pandemie rovněž nezaznamenala. Předpoklad snížení poptávky se nepotvrdil, naopak Skupina zaznamenala stále rostoucí počet objednávek a rostoucí zájem veřejnosti řešit své zdraví díky speciálním doplňkům stravy a specializovaným přístrojům, jako jsou Skupinou produkované inhalátory a ventilátory.
Riziko společnosti s krátkou historií (riziko vysoké)
Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 4. 8. 2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku.
Toto riziko je sníženo tím, že Emitent je součástí Skupiny, která má dlouhodobé zkušenosti s cílovými trhy.
Riziko střetu zájmů (riziko vysoké)
Vzhledem ke skutečnosti, že člen představenstva Emitenta je rovněž jeho jediným akcionářem, má výrazný zájem na hospodářském výsledku Emitenta. Jediný společník člena představenstva Emitenta je současně konečným vlastníkem dalších společností ve Skupině, a tak hrozí, že by mohli upřednostnit zájmy Skupiny před zájmy samotného Emitenta. Taková skutečnost by tak v konečném důsledku mohla vést ke snížení hospodářského výsledku Emitenta.
Vedle toho je jediný společník jediného akcionáře Emitenta CEO a jediným společníkem společnosti The Molecular Hydrogen Company Ltd. Vzhledem ke skutečnosti, že jediný společník jediného akcionáře je rovněž jediným společníkem společnosti mimo skupinu, krozí riziko, že by mohl upřednostnit zájmy této společnosti před zájmy Skupiny a Emitenta, což by mohlo ovlivnit hospodaření Emitenta.
Riziko ztráty klíčových osob (riziko střední)
Klíčová osoba Emitenta, je jediný společník člena představenstva, společnosti H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o., xxx Xxxxx Xxxxxxxx, který spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových podnikatelských strategií Skupiny. Jeho činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a Skupiny. Emitent věří, že tato osoba bude dostatečně motivována výší dosahovaného zisku Emitentem a Skupinou, a tedy výší podílů této osoby, jakožto jediného společníka jediného akcionáře Emitenta, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta této osoby by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta zejména tak, že budou ohroženy plánované projekty. Případná ztráta této osoby může vést na straně Emitenta ke snížení nebo časovému posunu při realizaci výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků), a tím ke snížení zisku.
Riziko likvidity (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V případě zpoždění úhrad splatných dluhů, např. vůči dodavatelům stavebních prací, v důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům u společností ve Skupině. To může vést ke zvýšení provozních nákladů Skupiny a potažmo Emitenta (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent neevidoval žádné krátkodobé závazky. Riziko působení na zahraničním trhu (riziko střední)
Emitent hodlá své podnikatelské záměry v horizontu Dluhopisového programu realizovat rovněž na zahraničních trzích. Kromě toho, že koordinace projektu v zahraničí je obecně logisticky a nákladově náročnější (např. v důsledku regulačních bariér), je finanční výkonnost Emitenta spojena s výkonností ekonomiky daného státu.
V současné době je ze zahraničních trhů pro pro Emitenta nejvýznamnější Slovenský trh, který se na celkových tržbách Skupiny podílí přibližně 20 %. Míra inflace na Slovensku, jež byla ještě před potvrzením prvních případů nákazy koronavirem v zemi odhadována pro rok 2021 na 1,4 % oproti 2,3
% v roce 2020. V České republice činila začátkem roku 2021 inflace 1,7 %. Míra inflace odráží koupěschopnost obyvatelstva a její výrazné změny by mohly mít nepříznivý vliv na finanční situaci Emitenta. V souvislosti s epidemií koronaviru může být skutečná inflace vyšší než očekávaná. Významné změny inflace mohou vést ke zvýšeným nákladům na projekty Emitenta nebo Skupiny. Toto zvýšení nákladů může vést následně ke snížení zisku Emitenta nebo společnosti ve Skupině. Emitent může mít v důsledku nižšího hospodářského výsledku problémy s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Měnové riziko (riziko střední)
V souvislosti s podnikáním na zahraničních trzích bude na Emitenta působit měnové riziko. Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Skupiny a potažmo Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Skupina či Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Emitent k datu Prospektu neeviduje žádná aktiva a pasiva v cizích měnách, měnové riziko vznikne po zahájení činnosti.
Skupina k datu prospektu distribuuje své výrobky na území České republiky, Slovenska a Maďarska. Skupina dále expanduje do dalších zemích světa, primárně do Spojených států amerických, Jižní Koreje a Polska. Měnové riziko v takovém ohledu působí zejména na straně Skupiny jakožto dodavatele, kdy je ovlivněna směnným kurzem zejména EUR a HUF a následně USD, PLN a KRW. Kurzové rozdíly se tak mohou projevovat v rozdílné výši tržeb Skupiny oproti plánovaným stavům.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů
a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta a společností ve Skupině. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky Vlastníků dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných pohledávek případných jiných věřitelů. K datu vydání Základního prospektu neeviduje Emitent žádné zajištěné závazky.
K datu tohoto Základního prospektu činí peněžní prostředky Emitenta 1.832 tis. Kč, přičemž plánovaná výše Dluhopisů emitovaných v rámci Dluhopisového programu činí 375.000 tis. Kč.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy vydávané Emitentem mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu. To znamená, že Vlastník dluhopisu má teoreticky lepší možnost Dluhopis před jeho splatností prodat, neboť je Dluhopis obchodován veřejně. Ani přijetí k obchodování na regulovaném trhu však nezajišťuje vyšší likviditu Dluhopisů.
Riziko spojené s případnými poplatky (riziko střední)
S nákupem Dluhopisů a s jejich dalším nakládáním mohou být spojeny poplatky stanovené Emitentem či související s jejich distribucí finančním zprostředkovatelem. Tyto poplatky by měl potenciální Vlastník dluhopisů vzít do úvahy při zvažování výnosnosti investice do Dluhopisů, neboť reálný výnos z Dluhopisů bude v případě aplikace poplatků Emitentem snížen.
Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů (riziko střední)
Vlastník dluhopisů by si měl být vědom toho, že nákup a vlastnictví Dluhopisu musí probíhat v souladu s právními předpisy. V případě, kdy by bylo zpětně zjištěno, že konkrétní Vlastník dluhopisů neměl Dluhopis nikdy nabýt (např. z důvodu omezení v nakládání s prostředky), vedla by tato skutečnost k neplatnosti smlouvy o úpisu Dluhopisů. V takovém případě by Emitent postupoval v souladu s právními předpisy. Smlouva o úpisu dluhopisů by tak byla neplatnou. Vlastníku dluhopisů by tak byla Emitentem vyplacena pouze nominální hodnota Dluhopisu a Vlastník by tak nedosáhl na předpokládaný výnos z Dluhopisu. V případě, kdy by byly s koupí dluhopisu spojeny určité poplatky, mohla by být Vlastníku dluhopisů, který Dluhopisy nabyl v rozporu se zákonem, vyplacena pouze nominální hodnota Dluhopisu, snížená o výši aplikovaných poplatků.
Dluhopisy jako nezajištěné dluhy (riziko střední)
Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva.
V případě, kdy Emitent nesplní své závazky vyplývající z Emisí dluhopisů řádně a včas, má Vlastník dluhopisů stejné postavení jako jiný Emitentův věřitel, nicméně jeho pohledávky vůči Emitentovi nejsou nijak zajištěny. V takovém případě tak při neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů není jiná osoba, jež by tyto závazky za Emitenta splnila a příslušné platby vyplatila. Stejně tak není splnění těchto závazků zajištěno žádnou reálnou hodnotou, z níž by bylo možné případné nesplněné závazky Emitenta uspokojit.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost Dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Riziko inflace (riziko střední až nízké)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce průměrné míry inflace ve výši 2 % v roce 20211, protože nominální výnos z Dluhopisů stanovený v Doplňku dluhopisového programu s nejvyšší pravděpodobností převýší očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná.
Dluhopisy vydávané Emitentem nebudou obsahovat protiinflační doložku. Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané Emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní Emisi dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn Emisi dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude Vlastník dluhopisů takové Emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z Dluhopisu, či obdržené finance za splacený Dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Základního prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost Molecular HydroGEN Investment Group a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava, IČ 093 89 539, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B,
1 Prognóza ČNB ke dni 4.2.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/
sp. zn. 11237, jejímž jménem jedná člen představenstva zastoupený jednatelkou Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost Molecular HydroGEN Investment Group a.s. dne 31. 5. 2021
Za Molecular HydroGEN Investment Group a.s., Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatelka
H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o.,
člena představenstva
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce Emitenta za rok 2020.
Účetní závěrku ověřil:
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, č. oprávnění 2101, ze společnosti V4 Audit, s.r.o, IČ 483 90 861, se sídlem Jurečkova 643/20, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava.
(dále jen „Auditor“)
Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• Prognóza ČNB – jaro ke dni 6.5.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx- politika/prognoza/
• Aquaponie a hydropnie. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxx- efficiency-of-aquaponic-and-hydroponic-farming/
• ČNB, Zpráva o inflaci ČNB III/2020. 13.08.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
• Zpráva o inflaci ČNB IV/2020, Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_IV/download/zoi_2020_IV.pdf
• ČSÚ, HDP, národní účty k 02.02.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
• MFSR, Ekonomické prognózy. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- politiky/ekonomicke-prognozy/ekonomicke-prognozy.html
• Xxxxxxxxx.xx. Na Slovensku máme najnižšiu infláciu za ostatné tri roky, a bude ešte nižšia. 30.07.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx- inflaciu-za-ostatne-tri-roky-a-bude-este-nizsia/
• xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-x-xxxxx-xxxxxxx- diky-investicim-do-vzdelavani-verejnych-sluzeb-a-digitalu/
• Ekonomika Polska. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-x- 27-procenta.html
• Ekonomika USA. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxxx-x- 46-procenta
• Světová ekonomika. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx- ekonomiky-v-letosnim-roce
• Ekonomika EU. Dostupné z: xxxxx://x.xxxxxxx.xx/xxxxxx/0000000
• Výživový trend v USA. Dostupné z: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx-xxx.xxx
• xxxxx://xxx.xxxx.xx/00000-xx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx
• Evropský trh s kosmetikou. Dsotupné zde: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxx- cosmetics-market-volume-by-country/
• Xxxxxxxx.xx, Zájem o wellness pobyty roste dvouciferným tempem, Češi na ně jezdí i několikrát ročně, 9.11.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/0000- zajem-o-wellness-pobyty-roste-dvoucifernym-tempem-cesi-na-ne-jezdi-i-nekolikrat-rocne
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Základního prospektu
Tento Základní prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2021/056056/CNB/570 ze dne
1. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 18. 6. 2021, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129. Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Základního prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení 2017/1129.
2.1 Jména a adresy auditorů
Účetní závěrku za rok 2020 ověřil Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, č. oprávnění 2101, ze společnosti V4 Audit, s.r.o, IČ 483 90 861, se sídlem Jurečkova 643/20, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava.
2.2 Odstoupení/odvolání auditorů
Vzhledem ke krátké historii Emitenta není odstoupení ani odvolání auditorů v období, za které mají být uvedeny historické finanční údaje, relevantní.
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 1 oddílu II. RIZIKOVÉ FAKTORY tohoto Základního prospektu.
Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 2 oddílu II. RIZIKOVÉ FAKTORY tohoto Základního prospektu.
4.1 Historie a vývoj Emitenta
Emitent je nový subjekt, který vznikl dne 4. 8. 2020 podle práva České republiky jako akciová společnost s cílem realizovat investiční projekty v oblasti molekulárního vodíku.
Prostředky získané Emisí dluhopisů budou použity k financování projektů v oblasti trhu s molekulárním vodíkem, a to buď prováděných přímo Emitentem, nebo prostřednictvím tzv. SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu), nebo prostřednictvím úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině.
4.2 Základní údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: Molecular HydroGEN Investment Group a.s.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spis. zn. B 11237, IČ 093 89 539, LEI 315700GBOYSLVKT7VN95
Datum založení: 4. srpna 2020 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, Česká republika; právní forma je „akciová společnost“
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, , a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Internetové stránky: xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx; informace uvedené na webových stránkách
nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu.
4.2.1. Nedávné události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné nedávné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí.
4.2.2. Úvěrová hodnocení
Emitentovi nebylo na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním přiděleno žádné úvěrové hodnocení.
4.2.3. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od poslední ověřené účetní závěrky nedošlo u Emitenta k významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
4.2.4. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů nebo z finančních prostředků z podnikatelské činnosti Skupiny.
5.1 Hlavní činnosti Emitenta a společností ve Skupině
5.1.1. Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb
Emitent je společností založenou v srpnu 2020. Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Emitent plánuje vyrábět produkty na bázi molekulárního vodíku s využitím v oblasti zdravotnictví, lázeňství, veterinářství, zemědělství a sportu, či poskytovat společnostem ve Skupině za tímto účelem zápůjčky či úvěry.
Molekulární vodík obsazuje v současnosti první místa na poli lékařského výzkumu. Jedná se o bezbarvý plyn bez chuti a zápachu, jehož molekula je přibližně 100–150 tisíckrát menší než průměrná buňka lidského těla, a proto se může dostat přes buněčnou stěnu a působit tak přímo v místech potřeby. Vědecké studie se zabývají zejména vlivem vodíku a jeho účinky proti chronickým zánětlivým onemocněním a degenerativním onemocněním včetně projevů zrychleného stárnutí.
Emitent je součástí Skupiny, díky které má přístup k týmu odborníků spojených s AV ČR a zkušenostem z dosavadního výzkumu. Dlouhodobé zkušenosti na trhu s molekulárním vodíkem má rovněž jediný společník člena představenstva Emitenta xxx Xxxxx Xxxxxxxx, který se problematikou molekulárního vodíku zabývá již přibližně 10 let. Xxx Xxxxx Xxxxxxxx xe jedním ze zakladatelů European Institute for Molecular Hydrogen Therapy, který byl založen, aby zaštiťoval konání odborných konferencí o molekulárním vodíku. V dnešní době je možné sledovat vysoký zájem o molekulární vodík ve vícerých oblastech, a proto Emitent plánuje využít postavení Skupiny k urychlení pokroku a vývoje efektivních způsobů využití molekulárního vodíku.
Výrobu molekulárního vodíku pro potřeby produkce Skupiny bude zajišťovat níže uvedená výrobní společnost Skupiny H2 Pharm s.r.o.
Společnost H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY (dále také jako „H2W“), která je mateřskou společností Emitenta, nabízí celou řadu moderních a inovativních produktů na bázi molekulárního vodíku. V současnosti vyrábí a distribuuje speciální doplňky stravy na bázi molekulárního vodíku, vodíkové tablety pro péči o ústní dutinu a dodává molekulární vodík do lázní pro léčebné procedury. Emitent plánuje využít investice k vývoji a výrobě nových produktů, s využitím nejen pro léčebné účely, ale i pro účely veterinární a zemědělství. Do budoucna Skupina plánuje společnost H2W využívat především jako distribuční společnost Skupiny
Emitent plánuje prostředky z emisí Dluhopisů využít rovněž k nákupu duševního vlastnictví, včetně mezinárodních patentů, užitných vzorů, ochranných známek a doménových jmen či za tímto účelem poskytnout úvěr či zápůjčku společnosti ve Skupině. Předměty duševního vlastnictví, které nabude do vlastnictví Emitent, bude Emitent úplatně poskytovat společnostem ve Skupině a případně třetím osobám za účelem zisku.
Emitent bude také spolupracovat ve výzkumu a vývoji nových patentů s Akademii věd České republiky a s dalšími univerzitami. S Ústavem experimentální medicíny Akademie věd ČR a distributorskou společností H2W byla dne 26.8.2020 uzavřena Smlouva o spolupráci, která zaručuje vzájemnou
spolupráci v oblasti výzkumu, vývoje a inovací při řešení odborných projektů. Emitent ve spolupráci s H2W a Ústavem experimentální medicíny Akademie věd ČR uzavřel dne 26.8.2020 Licenční smlouvu na využití patentu č. 307851 s názvem Léčebný přípravek k prevenci a léčení zánětlivých a degenerativních onemocnění.
Emitent využije prostředky z Dluhopisů rovněž k financování projektu s názvem H2 City. Jedná se o vybudování a provozování vodíkových klinik, s využitím technologie normobarických komor. Normobarické komory v sobě vytváří atmosféru se zvýšeným tlakem, zvýšeným množstvím kyslíku, oxidu uhličitého a vodíku. Pobyt v normobarické komoře zvyšuje okysličení krve a má díky molekulárnímu vodíku protizánětlivé a antioxidační účinky. Rovněž se prokázalo snížení stresu a množství tělesného tuku u normobarických pacientů. Náklady spojené se zaveděním vodíkových klinik do provozu Emitent odhaduje ve výši 8-10 mil. Kč, přičemž návratnost investic očekává v průběhu prvních tří let od uvedení do provozu. V rámci projektu H2 City bude Skupina rovněž vyrábět vodíkové generátory, pro následný prodej. Vodíkové generátory slouží pro výrobu molekulárního vodíku a lze je využít v lázeňských zařízeních.
Emitent vlastní 100 % podíl v nově založené společnosti H2 Pharm s.r.o. Společnost H2 Pharm s.r.o. se bude specializovat na vývoj a výrobu produktů na bázi molekulárního vodíku. Společnost sdružuje odborníky v dané oblasti, kteří budou pracovat na vývoji nových produktů a získaní nových užitných vzorů a patentů. Mezi plánovanými produkty jsou doplňky stravy na bázi molekulárního vodíku, oční kapky a přístroj pro inhalaci molekulárního vodíku. Jelikož se prokázalo, že molekulární vodík má kladné účinky i na zdraví domácích a farmářských zvířat, pracuje Emitent i na vývoji produktů na bázi molekulárního vodíku s využitím ve veterinářství. Emitent využije prostředky z Emisí Dluhopisů také na nákup nemovitostí a zařízení pro výrobu produktů ve farmaceutické kvalitě.
V oblasti zdravotnictví se plánuje unikátní projekt ve spolupráci se společností K2pharm s.r.o., cílem kterého je výroba medicinálních plynů a výroba prostředků zdravotnické techniky včetně potřebné registrace na Státním ústavu pro kontrolu léčiv. Emitent plánuje rozšířit sortiment nabízených léčebných produktů, které budou distribuovány po celém světě.
K datu Prospektu plánuje Skupina uvedení na trh 2 výrobků s možností registrace na SÚKL (Státní ústav pro kontrolu léčiv) jako zdravotnickou pomůcku. Pro tyto účely nakoupila Skupina celkem 3 licence k jednomu patentu a dvěma užitným vzorům u ÚEM AV ČR (Ústav experimentální medicíny Akademie věd ČR).
Návratnost investic Emitent spatřuje zejména v získání potřebných licencí a uvedení unikátních produktů na globální trh léčebných produktů, kde se očekávají roční tržby v miliardách Kč.
V oblasti kosmetiky a lázeňství plánuje Skupina provozovat zařízení, která budou nabízet lázeňské pobyty a léčebné procedury s využitím molekulárního vodíku. Společnost H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY spolupracuje na poskytovaní vodíkových procedur v provozovnách Sanatoria Dr. Pexxxx xe Františkových Lázních, v Lázních Teplice nad Bečvou, v Lázních Spa Afrodita Rajecké Teplice a v Hotelu Excelsior v Horní Lomné. Emitent také plánuje výrobu nových kosmetických produktů s využitím v kosmetických salónech, kadeřnictvích a lázních. Návratnost investice spatřuje Emitent ve škálovatelnosti dalších lázeňských zařízeních nejenom v České republice, ale také na Slovensku, v Maďarsku a dalších zemích EU.
Skupina dále plánuje rozšířit využívaní molekulárního vodíku a jeho regeneračních účinků v oblasti sportu. K již realizovaným projektům s molekulárním vodíkem pro sportovce patří spolupráce například s MFK Frýdek-Místek, FCB Baník Ostrava, HC Oceláři Třinec. Skupina zajišťuje školení sportovců a dodávání inhalačních přístrojů do sportovních zařízení. Emitent plánuje navázání spolupráce s dalšími sportovními kluby a sportovními zařízeními na území ČR, Slovenska a dalších zemích EU. Skupina
společně s FTK UP Olomouc (Fakulta tělesné kultury - Univerzita Palackého v Olomouci) zajišťuje experimentální výzkum schválený etickou komisí fakulty, pod dohledem xxx. Xxxxxxx Xxxxx xa inhalaci postcovidových sportovců. Skupina uzavřela s FTK UP smlouvu o spolupráci.
Skupina plánuje prodávat přístroje na produkci vodíkové vody také do zemědělských zařízení, která se zaměřují na pěstování rostlin v hydroponii a aquapónii. Aquaponické a hydroponické farmy patří k moderním způsobům pěstování rostlin, které řeší problémy spojené s nedostatkem pitné vody, zemědělské půdy a klimatickými podmínkami. V České republice má aquaponické zemědělství krátkou historii, ale díky vlivu ze Spojených států a západní Evropy stoupá zájem o tento moderní způsob pěstování a počet malých zemědělských družstev a spolků. Hlavní výhodou aquaponického a hydroroponického pěstování je prostorová nenáročnost. Aquaponické a hydroponické pěstování vyžaduje přibližně deset procent rozlohy půdy potřebné pro konvenční rostlinnou výrobu při dosažení stejné úrovně produktivity.2 Skupina se bude podílet nejenom na výrobě a distribuci přístrojů na výrobu vodíkové vody, ale také na vývoji a výrobě práškové směsi na bázi molekulárního vodíku, která je vyvíjena ve spolupráci s odborníky na tuto problematiku a vlastníky know-how pro výrobu unikátních produktů na bázi molekulárního vodíku s využitím v agroprůmyslu. Skupina uzavřela pro tuto oblast smlouvu o spolupráci s Institutem enviromentálních technologií VŠB Ostrava.
Emitent využije prostředky z Emisí Dluhopisů také k poskytování zápůjček či úvěrů ve Skupině k realizaci výše uvedených záměrů Skupiny.
5.1.2. Uvedení významných nových produktů nebo služeb
Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu plánuje uvedení na trh dvou nových výrobků z nichž jedním jsou oční kapky s molekulárním vodíkem pro jejichž výrobu drží skupina licenci. Bližší informace o tomto produktu a informace o druhém produktu není možné k datu vyhotovení Základního prospektu zveřejnit z důvodu obchodního tajemství.
5.1.3. Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží
Emitent bude působit na trhu s molekulárním vodíkem, se zaměřením na jeho využití ve zdravotnictví, lázeňství, veterinářství a agrikultuře. Ke dni vyhotovení prospektu Skupina působí na území České republiky, Slovenska a Maďarska. Emitent dále plánuje expandovat do dalších zemích světa, primárně do Spojených států amerických, Jižní Koreje a Polska. V rámci Skupiny byly podepsány na podzim roku 2020 distribuční smlouvy v USA se společností Xxxxxxx Ecologic, na jaře roku 2021 v Jižní Koreji se společností NS2H2W a v Polsku s distribuční společnost SANO Herbs. Z USA již Skupina obdržela první objednávku ve výši 9 150 USD, přičemž k datu Prospektu probíhá registrace FDA (Úřad pro kontrolu potravin a léčiv USA). V Jižní Koreji již registrace úspěšně proběhla. K datu Prospektu Skupina obdržela první objednávku v hodnotě 7 500 USD. Expanze do Polska je k datu Prospektu v přípravné fázi registrace a překladů potřebných materiálů.
Vzhledem k široké působnosti je Emitent spolu se Skupinou závislý nejen na vývoji ekonomiky České republiky, ale také na vývoji ekonomiky v Evropě a ostatních zemích světa, kam plánuje expandovat.
Česká ekonomika byla po dlouhodobém růstu negativně poznamenaná krizí v souvislosti s epidemií koronaviru. Během prvního půlroku 2020 byla velká část české ekonomiky odstavena kvůli opatřením proti šíření nákazy koronavirem. Přestože karanténní omezení byla částečně uvolněna, budou nadále v následujících měsících nepříznivě působit snížená zahraniční poptávka, výrazný nárůst
2 Aquaponie a hydropnie. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx- aquaponic-and-hydroponic-farming/
nezaměstnanosti a celkově zhoršené vnímaní ekonomické situace ze strany českých firem i domácností.3 V posledním čtvrtletí roku 2020 klesla česká ekonomika meziročně o 5 %4. Důvodem poklesu byl silný úder druhé vlny pandemie a obnovení opatření proti šíření nákazy, a to včetně plošných omezení s nezanedbatelnými ekonomickými dopady.5 Na propadu HDP se výrazně podílel strmý pokles fixních investic a propad domácí poptávky umocněný zastavením do té doby solidního růstu spotřeby domácností. V opačném směru působilo zmírnění záporného příspěvku čistého vývozu a zrychlení růstu spotřeby vlády.6 Prognóza ČNB předpokládá z důvodu negativních dopadů pandemie v první polovině roku 2021 nižší růst HDP, a to přibližně na úrovni 1,2 %. Vyšší nárůst HDP je očekáván v průběhu příštíro roku z důvodu návratu spotřeby domácností a investic, a to na úrovni 4 %.7 Hloubka propadu ekonomiky bude souviset s dobou, po kterou budou v platnosti zavedená restriktivní opatření. Předpandemické úrovně česká ekonomika pravděpodobně nedosáhne ani ke konci roku 2022.
Slovenská ekonomika se po deseti letech nepřetržitého růstu ocitla v záporných číslech, kdy se v třetím čtvrtletí roku 2020 hrubý domácí produkt snížil meziročně reálně o 2,4 %. Oproti druhému čtvrtletí však tvorba HDP po sezónním očištění reálně vzrostla o 11,6 %.8 Hlavním důvodem poklesu ekonomiky byl zejména propad exportního průmyslu a propad investic. Výrazný pokles vykázala také průmyslová výroba a stavebnictví. Dopady šíření nového koronaviru byly slabší, než se očekávalo. Ve druhé v polovině roku 2020 přišlo oživení automobilového průmyslu, který je dominantním odvětvím, a také zlepšení situace malých podniků. Ke zmírnění negativních dopadů koronakrize přispělo zejména uvolnění pandemických opatření v letních měsících. Na druhé straně koronakrize přinesla nejnižší inflaci za poslední tři roky na Slovensku. Dle Statistického úřadu SR už v březnu 2020 se zpomalil růst spotřebitelských cen zboží a služeb, kdy došlo k zpomalení růstu cen o 0,7 %. V třetím kvartálu 2020 se udržela zpomalující dynamika růstu inflace. V průměru byla meziroční míra inflace 1,5 %.9 Dle prognóz Ministerstva financí SR by měl růst HDP dosáhnout 7,6 % v roce 2021 a předkrizovou úroveň by měla ekonomika docílit na konci roku 2022.10
Koronavirová krize dopadla na maďarskou ekonomiku těžce. Během druhého a třetího čtvrtletí roku 2020 se maďarská ekonomika rozvíjela nejpomaleji ze států zemí Visegrádské čtyřky.11 Maďarsko se ocitlo v hluboké recesi, reálně HDP kleslo v roce 2020 o 6,4 %. Na druhé straně Polsko v roce 2020 zaznamenalo jeden z nejmírnějších hospodářských poklesů v rámci členských států Evropské unie. Mezinárodní měnový fond předpokládá, že HDP Polska se v roce 2021 zvýší o 2,7 % po loňském poklesu o 3,4 %.12 Ekonomika Spojených států v roce 2021 vzroste o 4,6 % po loňském poklesu o 3,5
%, za kterým stály negativní hospodářské dopady pandemie koronaviru. Podle předpovědí Rozpočtového úřadu Kongresu Spojených států se v následujících dvou letech bude růst HDP zpomalovat. V roce 2022 by měl činit 2,9 % a v dalším roce 2,2 %.13
3 Zpráva o inflaci ČNB III/2020, Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
4 ČSÚ, HDP, národní účty k 02.02.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
5 Zpráva o inflaci ČNB IV/2020, Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_IV/download/zoi_2020_IV.pdf
6 Zpráva o inflaci ČNB III/2020, Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
8 Štatistická správa o základných vývojových tendenciách v hospodárstve SR v 3. štvrťroku 2020
9 Ibid.
11 xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-x-xxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx- do-vzdelavani-verejnych-sluzeb-a-digitalu/
12 Ekonomika Polska. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-x-00- procenta.html
Mezinárodní měnový fond odhaduje růst světové ekonomiky v roce 2021 o 5,5 %. Důvodem je očekávané zvýšení aktivity díky očkování proti Covidu-19 a další ekonomická pomoc v několika velkých zemích. V roce 2022 má tempo růstu klesnout na 4,2 %. Objem globálního obchodu má v roce 2021 vzrůst o 8 %, v roce 2022 tempo růstu zpomalí na 6 %. Obchod se službami bude oživovat pomaleji než obchod se zbožím. To souvisí s útlumem cestování přes hranice a poklesem služebních cest do doby, než se podaří zastavit šíření onemocnění Covidu-19.14
V Evropské unii se dle prognóz Evropské Komise očekává růst ekonomiky EU o 3,7 %, v eurozóně se očekává růst HDP o 3,8 %. Evropská ekonomika by se měla vrátit na předpandemickou úroveň dříve, než Evropská Komise původně předpokládala, zejména díky rychlejšímu růstu v druhé polovině roku 2020.15
Navzdory popsaným ekonomickým trendům se v rámci Skupiny neprojevil pokles poptávky. Naopak Skupina zaznamenala stále rostoucí počet objednávek a rostoucí zájem veřejnosti řešit své zdraví díky speciálním doplňkům stravy a specializovaným přístrojům, jako jsou Skupinou produkované inhalátory a ventilátory. Vzhledem k tomuto vývoji Emitent ani Skupina neočekávají negativní dopad případných dalších vln pandemie na jejich podnikání.
Koronavirová krize by mohla Skupinu ovlivnit v souvislosti s plánovanou výstavbou vodíkového města. Případná omezení pohybu osob a případně materiálu by mohla mít dopad na termíny finalizace jednotlivých objektů. Emitent je přesvědčen, že Skupina je schopna zajistit dostatek pracovní síly i potřebný materiál z dostupných zdrojů a takovýto dopad tak minimalizovat, nicméně naprosté potlačení takového rizika nelze garantovat.
Popis trhů ve vztahu k Emisi dluhopisů je uveden v kapitole 7. Údaje o trendech tohoto oddílu Základního prospektu.
5.2 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
Emitent nemá podle svých znalostí povědomí o tom, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na trhu.
6.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině
Emitent je akciovou společností s 200 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Jediným vlastníkem Emitenta je společnost H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o., se sídlem Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, IČ 019 07 565.
Společnost H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. (dále také jako „H2W“) se zabývá výzkumem, vývojem a prodejem nových produktů s molekulárním vodíkem. Ve spolupráci s European Institute for Molecular Hydrogen Therapy pracuje společnost H2W na rozšiřování povědomí o přínosech molekulárního vodíku, mimo jiné cestou mezinárodních konferencí organizovaných ve spolupráci s European Institute for Molecular Hydrogen Therapy. Společnost H2W se tedy mimo obchodních aktivit zaměřuje také na prohloubení znalostí v oblasti molekulárního vodíku, zvyšuje
14 Světová ekonomika. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx- v-letosnim-roce
15 Ekonomika EU. Dostupné z: xxxxx://x.xxxxxxx.xx/xxxxxx/0000000
povědomí o zdravotních výhodách a pozitivních účincích molekulárního vodíku a přináší zákazníkům kvalitní a unikátní produkty.
H2 Pharm s.r.o
Molecular HydroGEN
Investment Group a.s.
H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o.
Xxxxx Xxxxxxxx
Obr. č. 1: Schéma Skupiny
Komentář: Ve vlastnické struktuře uvedené Skupiny je vlastnický podíl vždy roven 100 %. Vlastnické podíly na obchodních společnostech odpovídají svojí výší v procentuálním vyjádření podílům na základním kapitálu obchodních společností a rovněž podílům společníků na hlasovacích právech.
Emitent je tak součástí skupiny, kterou tvoří Ovládající osoba Emitenta a všechny společnosti, ve kterých má nebo v budoucnu bude mít mateřská společnost Emitenta přímý či nepřímý majetkový podíl (dále také „Skupina“).
Mateřská společnost Emitenta nevlastní k datu vyhotovení prospektu podíl v žádné další obchodní společnosti.
Xxx Xxxxx Xxxxxxxx drží ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu následující majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. | 019 07 565 | - | 100 % |
2. | European Institute for Molecular Hydrogen Therapy, z.s | 046 45 910 | Předseda, zakladatel | - |
3. | V.I.P. Europe Transport s.r.o. | 048 26 248 | Jednatel | 1/3 |
4. | The Molecular Hydrogen Company Ltd. | 590783 | CEO, zakladatel | 100 % |
Tab. č. 1: Přehled majetkové a osobní účasti Xxxxxx Xxxxxxxx
6.2 Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent bude investovat do projektů spojených s využitím molekulárního vodíku přímo nebo nepřímo prostřednictvím zápůjček a úvěrů poskytnutým společnostem ve Skupině či tzv. SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu) a bude tak ve velké míře závislý na investičních rozhodnutích těchto společností. Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností financovaného člena Skupiny dostát svým dluhům, a dosáhnout návratnosti investice, vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.
Emitent vlastní k datu Základního prospektu 100% podíl na společnosti H2 Pharm s.r.o., IČ: 095 79 770, se sídlem, Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem Ostrava pod spis. zn. C 83494.
7.1 Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny.
7.2 Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech
Na Emitenta působí kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy trhu s molekulárním vodíkem v zemích, kde Emitent jako investor hodlá působit, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu s molekulárním vodíkem.
Emitent hodlá působit na trhu s molekulárním vodíkem s využitím v oblasti zdravotnictví, kosmetiky, wellness, lázeňství, sportu, veterinárního lékařství a zemědělství.
Skupina již působí na trhu s molekulárním vodíkem na území České republiky, Slovenska a Maďarska. Z hlediska prodejů je k datu vydání tohoto Prospektu pro Skupinu nejdůležitějším trhem Česká republika, jejíž podíl na produkci Skupiny činí přibližně 70 %. Slovenský trh tvoří 20 % podíl celkového prodeje ve Skupině, Maďarský trh tvoří 10% podíl.
Skupina dále plánuje dodávat produkty na bázi molekulárního vodíku nebo související s jeho výrobou na trhy:
• Spojené státy americké,
• Jižní Korea,
• Polsko,
• Maďarsko
• Rusko,
• FSU,
• Německo,
• Velká Británie
• Itálie,
• Španělsko,
• Brazílie
• Vietnam,
• SAE,
• Indie
Trh s molekulárním vodíkem
Trh s molekulárním vodíkem ve výše zmíněných oblastech je v České republice a na Slovensku relativně nový, a tudíž není zatím příliš rozvinutý ani konkurenční. Tento nový trh se rozvinul v souvislosti se založením a činností společnosti The Molecular Hydrogen Company Ltd. a jejími dceřinými společnostmi, které na tomto trhu dominují. The Molecular Hydrogen Company Ltd. je společností založenou Ovládající osobou Emitenta, panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Tato společnost není součástí Skupiny Emitenta, nicméně sdílí poznatky z dlouhodobějšího působení na poli molekulárního vodíku a na trhu s výrobky na jeho bázi se Skupinou. Poptávka po jejich produktech se zvyšuje především v oblasti zdravotnictví z důvodu zveřejněných výsledků výzkumů o využití molekulárního vodíku16. Z důvodu relativně mladého trhu nejsou k dispozici širší statistické údaje.
Ačkoli je kolem nás vodíku spousta, je vázán ve vodě a dalších molekulách, z nichž je velmi obtížné ho dostat. V České republice jsou v současnosti teprve dvě zařízení, která disponují vlastním generátorem na výrobu vodíku. Jedním z dodavatelů vodíku je právě společnost H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY, která je jediným akcionářem Emitenta.
Hlavní motivací pro působení v oblastí zdraví a osobní péče je především aktuální rostoucí trend zdravého životního stylu a zájem spotřebitelů o produkty zdravé výživy a doplňků stravy. V každoročním průzkumu prováděném od roku 2000 pod záštitou americké organizace Council for Responsible Nutrition se ukázalo, že výživové doplňky jsou nyní populárnější než kdy jindy. Dle průzkumu z roku 2019 bylo zjištěno, že více než tři čtvrtiny Američanů užívají doplňky stravy, což naznačuje jasný trend, který slouží jako indikátor zásadní role suplementů v jejich péči o zdraví.17 Doplňky stravy jsou lukrativním trhem a v Evropě se předpovídá zvýšení prodejních hodnot. Podobně se očekává, že v celém odvětví vitamínů a doplňků stravy vzroste maloobchodní hodnota. Doplňky stravy jsou často rostlinné povahy, a proto přitahují rovněž spotřebitele s touhou po přírodních produktech, zejména pokud jde o funkční léčivé vlastnosti.
U doplňků stravy spotřebitelé kladou důraz na čistou výrobu a původ používaných surovin. Spotřebitelé také stále více vyhledávají produkty vhodné pro vegany, pro osoby s intolerancí k laktóze, bezlepkovou dietu a osoby s dalšími zdravotními omezeními. Konkurence na trhu s doplňky stravy je vysoká, ovšem s pomocí vhodně zvoleného produktu a vhodnou propagací zájem o produkty roste. Doplňky stravy na bázi molekulárního vodíku jsou naprosto unikátní a nelze je nahradit jinými doplňky. Podávání vodíku
17 Výživový trend v USA. Dostupné z: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx-xxx.xxx
je zcela bezpečné a již dobře prověřené. Nejslavnější studii s podáváním vodíku pro zdravotní účely publikoval japonský vědec Xxxxxx Xxxxxx již v roce 2007. Zjistilo se, že vodík má antioxidační, protizánětlivé či antiapoptotické účinky (tj. působící proti apoptóze, což je programovaná buněčná smrt) a zasahuje i do hormonální regulace.18.
Kosmetický průmysl vykazuje na evropských trzích stále rostoucí trend a jeho hodnota ve východní i západní Evropě se meziročně zvyšuje. Tržní hodnota kosmetických prostředků a výrobků osobní péče v západní Evropě dosáhla v roce 2018 přibližně 84,3 miliard eur. V České republice se v roce 2019 spotřebovalo množství kosmetiky v hodnotě 734 milionů eur, na Slovensku v hodnotě 626 milionů eur a v Maďarsku 816 miliónů eur. V roce 2018 byly nejvyhledávanějšími kosmetickými výrobky v Evropě produkty péče o pleť v hodnotě 20,4 miliard eur. Na druhém a třetím místě se umístily toaletní potřeby a výrobky pro péči o vlasy s tržními hodnotami 19,92 miliardy eur, respektive 14,92 miliardy eur.19 V Evropě přibližně 72 % spotřebitelů ve všech věkových skupinách používá kosmetické výrobky a výrobky osobní péče, protože pevně věří, že je to klíč k udržení zdravého a hygienického života. Chování spotřebitele při zachování kvalitního života činí z Evropy potenciální trh pro nové inovace a uvádění na trh nových produktů krásy a osobní péče.
Lázeňství je specifický a důležitý segment cestovního ruchu nejen v České republice. Jeho význam je natolik silný, že výrazně ovlivňuje celkový obraz cestovního ruchu daného kraje. Lázeňské a wellness pobyty jsou stále oblíbenější u tuzemských turistů. Dle průzkumu Xxxxxxxx.xx v roce 2019 prodali meziročně o 50 % více wellness pobytů než v roce 2018.20
Hlavní výhodou aquaponického a hydroroponického pěstování potravin je prostorová nenáročnost. Aquaponické a hydroponické pěstování vyžaduje přibližně deset procent rozlohy půdy potřebné pro konvenční rostlinnou výrobu při dosažení stejné úrovně produktivity.21
V souvislosti s pandemií COVID-19 může dojít ke změně výše uvedených trendů v krátkodobém i dlouhodobém horizontu. Očekávaná recese ekonomiky může mít negativní dopad na budoucí uplatnění molekulárního vodíku v plánovaných nových oblastech, a to především v zemědělství. V oblasti zdraví a krásy však Skupina neočekává negativní dopady pandemické situace.
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
9. Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je akciovou společností založenou podle českého práva. Orgány Emitenta jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada.
18 xxxxx://xxx.xxxx.xx/00000-xx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx
19 Evropský trh s kosmetikou. Dsotupné zde: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- market-volume-by-country/
20 Xxxxxxxx.xx, Zájem o wellness pobyty roste dvouciferným tempem, Češi na ně jezdí i několikrát ročně, 9.11.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/0000-xxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxx- roste-dvoucifernym-tempem-cesi-na-ne-jezdi-i-nekolikrat-rocne
21 Aquaponie a hydropnie. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx- aquaponic-and-hydroponic-farming/
Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, stanovy nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
9.1 Jména členů orgánů Emitenta
9.1.1. Představenstvo
Emitent má jednočlenné představenstvo, přičemž při výkonu funkce představenstva zastupuje člena představenstva jeho jednatel.
člen představenstva
Datum vzniku: 31. července 2017
Sídlo: Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava Den vzniku členství: 4. srpna 2020
H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. je členem představenstva Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení Emitenta.
Společnost H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nepůsobí v jiných společnostech mimo Emitenta.
Společnost zastupuje v plném rozsahu Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
jednatel člena představenstva
Datum narození: 28. února 1982
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava Den vzniku funkce: 27. srpna 2020
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. | 019 07 565 | Jednatel | - |
2. | H2 Pharm s.r.o. | 095 79 770 | Jednatel | - |
Tab. č. 2: Přehled majetkové a osobní účasti Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
9.1.2. Dozorčí rada
Emitent má šestičlenou dozorčí radu tvořenou pěti členy dozorčí rady a předsedou dozorčí rady.
XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA
předseda dozorčí rady
Datum narození: 5. dubna 1974
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava Den vzniku funkce: 4. srpna 2020
XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA je předsedou dozorčí rady Emitenta. V rámci této funkce vykonává dohled nad výkonem působnosti představenstva a činností společnosti..
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | STOLBUD CZ, spol. s r.o. | 278 50 579 | Insolvenční správce | - |
2. | Družstvo VASE v likvidaci | 607 93 252 | Likvidátor | - |
3. | Zemědělské družstvo Bruzovice "v likvidaci" | 146 13 662 | Likvidátor | - |
4. | XXXX, spol. s r.o. "v likvidaci" | 439 63 366 | Insolvenční správce, | - |
5. | PLENITUDE HELP z.s. | 010 42 131 | Předseda | - |
6. | YES PASTA s.r.o. | 051 12 133 | Společník | 34 % |
7. | XXXXXX, z.s. | 051 17 313 | Předseda | - |
8. | PLENITUDE TRADE s.r.o. | 046 67 263 | Jednatel, společník | 100 % |
9. | KubicaPartners s.r.o., Advokátní kancelář | 032 20 885 | Jednatel, společník | 100 % |
10. | IN DEX ZÓNE spol. s r.o. | 058 12 526 | Společník | 100 % |
11. | XXXXX.XXX s.r.o. | 061 98 171 | Jednatel, společník | 100 % |
12. | Řešení pro GDPR s.r.o. | 068 77 672 | Jednatel, společník | 100 % |
13. | ASEM TECHNIKAL s.r.o. | 069 79 653 | Společník | 30 % |
14. | KPJ energetic s.r.o. | 075 11 809 | Společník | 100 % |
15. | MORAVSKOSLEZSKÁ OBLAST BOXU z.s. | 078 37 941 | Předseda předsednictva | - |
16. | CONSLUSIVE s.r.o. | 096 60 194 | Jednatel, společník | 100 % |
Tab. č. 3: Přehled majetkové a osobní účasti XXXx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, MBA
Xxxxxxxxx Xxxxxx
člen dozorčí rady
Datum narození: 26. prosince 1976
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava Den vzniku členství: 4. srpna 2020
Xxxxxxxxx Xxxxxx je členem dozorčí rady Emitenta. V rámci této funkce vykonává dohled nad výkonem působnosti představenstva a činností společnosti.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | MAXBROKERS, s.r.o. | 278 45 699 | Jednatel, společník | 50 % |
2. | TOPSMART, s.r.o. | 277 68 007 | Jednatel, společník | 50 % |
3. | Xxxxxxx Legal s.r.o. | 293 86 641 | Společník | 28 % |
4. | Maxbrokers Legal s.r.o. | 066 64 245 | Jednatel, společník | 50 % |
5. | DAPIKVET s.r.o. | 099 36 882 | Jednatel, společník | 50 % |
Tab. č. 4: Přehled majetkové a osobní účasti Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx
člen dozorčí rady
Datum narození: 16. září 1982
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava Den vzniku členství: 4. srpna 2020
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx je členkou dozorčí rady Emitenta. V rámci této funkce vykonává dohled nad výkonem působnosti představenstva a činností společnosti.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | ECOM s.r.o. | 150 41 042 | Jednatel, společník | 50 % |
Tab. č. 5: Přehled majetkové a osobní účasti Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxx
člen dozorčí rady
Datum narození: 6. února 1973
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava Den vzniku členství: 4. srpna 2020
Xxxx Xxxxxxx je členem dozorčí rady Emitenta. V rámci této funkce vykonává dohled nad výkonem působnosti představenstva a činností společnosti.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | ACROBAT PARK, o.p.s. | 258 47 759 | Ředitel, zakladatel | - |
2. | Dreamon s.r.o. | 063 30 819 | Jednatel, společník | 100 % |
Tab. č. 6: Přehled majetkové a osobní účasti Xxxxx Xxxxxxx
XXXx. Xxxxx Xxxxx
člen dozorčí rady
Datum narození: 10. listopadu 1942
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava Den vzniku členství: 4. srpna 2020
XXXx. Xxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta. V rámci této funkce vykonává dohled nad výkonem působnosti představenstva a činností společnosti.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast |
1. | Lázeňské sanatorium Xx. Xxxxx s.r.o. | 263 62 228 | Jednatel | 50 % |
Tab. č. 7: Přehled majetkové a osobní účasti XXXx. Xxxxxx Xxxxxx
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D.
člen dozorčí rady
Datum narození: 5. května 1975
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava Den vzniku členství: 4. srpna 2020
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. je členkou dozorčí rady Emitenta. V rámci této funkce vykonává dohled nad výkonem působnosti představenstva a činností společnosti.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nepůsobí v jiných společnostech mimo Emitenta.
9.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného střetu zájmu mezi povinnostmi členů řídicích orgánů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, vyjma jejich zájmu na hospodářském výsledku Skupiny jako celku. Člen představenstva Emitenta je zároveň jeho jediným akcionářem, a proto má zájem na hospodářském výsledku Emitenta. Vzhledem ke skutečnosti, že jediný společník člena představenstva Emitenta je konečným vlastníkem dalších společností ve Skupině, hrozí riziko, že upřednostní zájmy Skupiny před zájmy Emitenta.
Vedle toho je jediný společník jediného akcionáře Emitenta CEO a jediným společníkem společnosti The Molecular Hydrogen Company Ltd. Vzhledem ke skutečnosti, že jediný společník jediného akcionáře je rovněž jediným společníkem společnosti mimo skupinu, krozí riziko, že by mohl upřednostnit zájmy této společnosti před zájmy Skupiny a Emitenta.
Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného akcionáře, a tím je H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o., IČ 019 07 56, sídlem Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, který vlastní 100 % obchodní podíl na Emitentovi. Jediný akcionář je zastoupen jednatelkou Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
Hlasovací práva nejsou oddělena od obchodního podílu.
Práva a povinnosti akcionářů se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami. Akcionář společnosti má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Kontrolu nad Emitentem vykonává šestičlenná dozorčí rada Emitenta, která dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Emitent nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
Jedinným společníkem jediného akcionáře Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxxxx (Ovládající osoba), který vlastní 100% podíl na jediném akcionáři Emitenta, se kterým je spojeno 100% hlasovacích práv.
10.1 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
IV. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky
Emitent vznikl dne 4. 8. 2020. Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 12. 2020.
Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za období od 4. 8. 2020 do 31. 12. 2020, která byla vypracována v souladu s platnými českými účetními předpisy.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy Emitenta | 31. 12. 2020 | 4. 8. 2020 |
AKTIVA CELKEM | 1 964 | 2 000 |
B. Dlouhodobý majetek | - | - |
B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek | - | - |
B. II. Dlouhodobý hmotný majetek | - | - |
B.III. Dlouhodobý finanční majetek | 100 | - |
C. Oběžná aktiva | 1 864 | 2 000 |
C.I. Zásoby | - | - |
C.II. Pohledávky | 32 | - |
C.II.2. Krátkodobé pohledávky | 32 | - |
X.XXX Xxxxxxxxxx finanční majetek | - | - |
C.IV. Peněžní prostředky | 1832 | 2 000 |
X. Xxxxxx rozlišení aktiv | - | - |
PASIVA CELKEM | 1 964 | 2 000 |
A. Vlastní kapitál celkem | 1 955 | 2 000 |
A.I. Základní kapitál | 2 000 | 2 000 |
X.XX Ážio a kapitálové fondy | - | - |
X.XXX Fondy ze zisku | - | - |
A.IV. Výsledek hospodaření minulých let | - | - |
A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního období | -45 | - |
B.+C. Cizí zdroje | 9 | - |
X. Xxxxxxx | 9 | - |
C.I. Dlouhodobé závazky | - | - |
C.II. Krátkodobé závazky | 9 | - |
X. Xxxxxx rozlišení pasiv | - | - |
Výkaz zisku a ztráty | 4.8. 2020 – 31. 12. 2020 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | - |
Tržby za prodej zboží | - |
Výkonová spotřeba | 57 |
Změna stavu zásob vlastní činností (+/-) | - |
Aktivace (-) | - |
Osobní náklady | - |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | - |
Ostatní provozní výnosy | - |
Ostatní provozní náklady | 9 |
Provozní výsledek hospodaření | -66 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 22 |
Ostatní výnosové úroky a podobné výnosy | 22 |
Ostatní finanční výnosy | - |
Ostatní finanční náklady | 1 |
Finanční výsledek hospodaření | 21 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -45 |
Daň z příjmů | - |
Výsledek hospodaření po zdanění | -45 |
Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům | - |
Výsledek hospodaření za účetní období | -45 |
Čistý obrat za účetní období | 22 |
Výkaz o peněžních tocích | 4.8.2020 – 31.12.2020 |
Stav peněžních prostředků peněžních ekvivalentů na začátku úč. období | 2 000 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -169 |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | 1 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | - |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | -168 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 1 832 |
Z výše uvedených výkazů k 31.12.2020 plynou následující hlavní finanční údaje o Emitentovi uvedené v tis. Kč:
Výkaz zisku a ztráty
4.8. 2020 - 31.12.2020 | |
Provozní zisk/ztráta | -66 |
Rozvaha
4.8.2020 - 31.12.2020 | |
Čistý finanční dluh | -1 823 |
Výkaz peněžních toků
4.8.2020 - 31.12.2020 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -169 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 0 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 1 |
Auditovaná účetní závěrka za rok 2020 je do tohoto prospektu zahrnuta odkazem.
Výhrady ve zprávě auditora k účetní závěrce nebyly. Auditor ověřil účetní závěrku s výrokem:
„Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti Molecular HydroGEN Investment Group a.s. k 31. 12. 2020 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za účetní období od 4.8.2020 do 31.12.2020 v souladu s českými účetními předpisy.“
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušné období, která byla vypracována v souladu s platnými českými účetními předpisy. Emitent při sestavení účetních závěrek používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.4 Změna účetního rámce
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2021. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Ověřené historické finanční údaje za rok 2020 zpracované v souladu s českými účetními předpisy obsahují rozvahu, výsledovku, výkaz peněžních toků a účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí posledních ověřených finančních údajů, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Historické roční finanční údaje Emitenta byly nezávisle ověřeny auditorem, který je specifikován v části
III. čl. 1.3 tohoto Prospektu.
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Zdroje neověřených údajů nejsou.
4. Správní, soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předešlých 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny ani taková řízení Emitentovi nehrozí.
5. Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od konce posledního účetního období nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta ani Skupiny.
6.1 Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 2.000.000 Kč a byl v plné výši splacen. Základní kapitál Emitenta je tvořen vklady společníků.
6.2 Stanovy
Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 11237, IČ 093 89 539. Zemí registrace je Česká republika.
Emitent byl založen za účelem tvorby zisku, což vyplývá z povahy samotné obchodní společnosti. Jiné cíle nebo účely nejsou ve stanovách uvedeny. Předmětem podnikání je podle článku XX. Xxxxxx Emitenta
(i) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
V. Významné smlouvy a dostupné dokumenty
Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neuzavřel žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny takové povahy, aby byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů.
Pro činnost Skupiny Emitenta jsou významné následující smlouvy:
Smlouva | Uzavřená společností ve Skupině | Uzavřená dne | Účinnost | Křížový odkaz |
Smlouva o spolupráci s Ústavem experimentální medicíny Akademie věd ČR | H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. | 26.08.2020 | Na dobu neurčitou | Hlavní činnosti Emitenta a společností ve Skupině Str. 18 |
Licenční smlouva s Ústavem experimentální medicíny Akademie věd ČR | H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. | 26.08.2020 | Na dobu neurčitou | Hlavní činnosti Emitenta a společností ve Skupině Str. 18 |
Smlouva o spolupráci s Univerzitou Palackého v Olomouci | H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. | 28.11.2020 | Na dobu neurčitou | Hlavní činnosti Emitenta a společností ve Skupině Str. 18 |
Smlouva o spolupráci s VŠB-Technická univerzita Ostrava, Centrum energetických a enviromentálních technologií, IET | H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. | 17.03.2021 | Na dobu neurčitou | Hlavní činnosti Emitenta a společností ve Skupině Str. 18 |
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze v sekci „Pro investory“ na webových stránkách xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Stanovy Emitenta
VI. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností Molecular HydroGEN Investment Group a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava, IČ 093 89 539, LEI 315700GBOYSLVKT7VN95, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 11237 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“).
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů). V případě přijetí Emitenta na regulovaný trh cenných papírů vykonává ČNB dohled nad plněním informačních a dalších povinností Emitenta kótovaného cenného papíru.
ČNB posoudila Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Emisní podmínky budou pro každou konkrétní Emisi dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou Emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou Emisi dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN,
případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry, jejichž forma je dána zápisem v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma u listinných dluhopisů budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat listinné Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo splacení Dluhopisu.
Název každé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého
Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen
„Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny
o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, bude vždy uvedena v Doplňku dluhopisového programu. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho Vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu
Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé Emise dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování Emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné Emise dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané Emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti Dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů
tvořících příslušnou Emisi dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané Emise dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné Emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování Emise dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, budou Dluhopisy předány do 30 dnů od zaplacení Emisního kurzu.
V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné Emise dluhopisů stejně.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Datem počátku prvního výnosového období“ je datum Emise. Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne
vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“), při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně do 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2021 je dle této metodiky sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,25 %.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a jeho emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2021 je dle této metodiky roční úrok z prodlení roven 8,25 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž
je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané Emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní Emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané Emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní Emise, budou Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané Emise byly vydány Kupóny, musejí být vráceny všechny Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Domněnka splacení
Je-li pro danou Emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto Dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou Emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou Emisi určen.
V případě splacení Dluhopisů nebude považováno za porušení Emisních podmínek, bude-li dlužná částka vyplacena do 15 pracovních dnů po Dni konečné splatnosti dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů (dále jen „Technická lhůta“).
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
6.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
(i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu
úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou Emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent (Administrátor je-li pro danou Emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou Emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou Emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je- li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří
měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je- li pro danou Emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou Emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou Emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou Emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou Emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou Emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je-li pro danou Emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou Emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou Emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou Emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou Emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
V případě listinných Dluhopisů a zaknihovaných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou Emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou Emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou Emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou Emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo
informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Problematika zdanění v jednotlivých zemích, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny, je blíže popsána v oddílu VIII. ZDANĚNÍ tohoto Základního prospektu.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora (je-li určen); nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 6 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (je-li určen); nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit;
(„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.); nebo
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbude jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) v případě Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen), (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané Emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a
bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(b) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými do 30 (třiceti) dnů po dni, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny (je-li určen) příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení
o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní Emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“).
Bude-li pro danou Emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou Emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou Emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 712 00 Ostrava (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, s výjimkou případů, kdy emitent porušil svoji povinnost svolat schůzi dle čl. 13.1.2. Emisních podmínek, kdy jsou náklady vždy k tíži Emitenta. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou Emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost
o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence Emise dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou Emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou Emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta (název společnosti, identifikační číslo, sídlo, informace o zápisu do obchodního rejstříku), (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo- li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze Ostrava, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze
nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou Emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (sedmý den přede dnem konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou Emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou Emisi určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není- li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou Emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku
13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny v sekci „Pro investory“ na webových stránkách Emitenta xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné i identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce
vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu ke dni doručení žádosti, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou Emisi určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (d) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou Emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou Emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou Emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou Emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
13.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu Emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 13.1.2. písm. (b) až (d) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých Emisí dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové Emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých Emisí dluhopisů.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
VII. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu s Nařízením 2017/1129 podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je- li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti Molecular HydroGEN Investment Group a.s., se sídlem Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, IČ 093 89 539, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 11237, LEI 315700GBOYSLVKT7VN95 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2021/056056/CNB/570 ze dne 1. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 18. 6. 2021, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Dluhopisů, které jsou předmětem Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 18. 6. 2022. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta www. X0Xxxxxxxxxx.xxxxx v sekci Pro investory.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta
xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 375.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části VI. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 375.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
XXXX Xxxxxx (je-li požadováno): | [● / nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / nepoužije se] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/[●]] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●] / [●].] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] [Lhůta pro splacení emisního kurzu činí [●]] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | [●] |
Výnosové období | [roční / pololetní / čtvrtletní / měsíční] |
Den vzniku nároku na výplatu výnosu : | [●] |
Den výplaty úroků: | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Celkový veřejně nabízený objem | [● / nepoužije se] | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | [Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice a Slovenské republice.] / [nepoužije se] | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | [●] / [nepoužije se] | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem [nebo Administrátorem] a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta [nebo Administrátora] a investora, nebo distančním způsobem.] / [●] / [nepoužije se] | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. / [●] / [nepoužije se]. |
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena |
celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.] / [●] | ||
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [●] |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx, v sekci Pro investory, do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k ceně Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. / nepoužije se] |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
4.3 | Údaje o osobách, které se závazaly k úpisu, významné znaky dohod o upsání, provize za upsání | [●] / [nepoužije se] |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu [●]] / [nepoužije se] |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
5.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo | [●] / [nepoužije se] |
přezkoumali oprávnění auditoři | ||
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům, vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je již poskytovatel hodnocení dříve zveřejnil | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating).] |
6.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
6.5 | Důvody nabídky, | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro |
použití výnosů a | uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude | |
náklady | konkrétně použit k [následujícímu účelu] / [následujícím účelům | |
Emise/nabídky | řazeným dle priorit Emitenta, a to v poměru [●] objemu nabízených | |
Dluhopisů]: | ||
[[výroba nových produktů na bázi molekulárního vodíku] / [poskytnutí | ||
úvěru či zápůjčky společnosti [●] za účelem zajištění výroby nových | ||
produktů na bázi molekulárního vodíku] / [vybudování distribučních | ||
center v zahraničí] / / [poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti [●] za | ||
účelem investice do vybudování distribučních center v zahraničí] / | ||
[nákup patentů, užitých vzorů, doménových jmen a ochranných známek] | ||
/ [poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti [●] za účelem nákupu | ||
patentů, užitných vzorů, doménových jmen a ochranných známek] / | ||
[investice v rámci spolupráce s ČAV na rozvoji a výzkumu nových | ||
patentů ve spolupráci s Technologickou agenturou ČR] / [poskytnutí | ||
úvěru či zápůjčky společnosti [●] za účelem investice v rámci spolupráce | ||
s ČAV na rozvoji a výzkumu nových patentů ve spolupráci s | ||
Technologickou agenturou ČR] / / [refinancování následujících závazků | ||
Emitenta a členů Skupiny [●]] / [poskytnutí úvěru společnosti ve Skupině | ||
H2 WORLD HEALTH AND BEAUTY COMPANY, s.r.o. za účelem | ||
refinancování jejích závazků ze zápůjček v celkové hodnotě 25mil Kč] / | ||
[zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj | ||
podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu] / | ||
[poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti [●] za účelem zajištění | ||
finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské | ||
činnosti].] | ||
[Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady | ||
na distribuci budou v případě předpokládaného objemu emise činit cca | ||
[●] Kč[ a v případě navýšeného objemu emise cca [●] Kč]. Cekové | ||
náklady na vydání a distribuci předpokládaného objemu emise budou | ||
činit cca [●] Kč. [Celkové náklady na vydání a distribuci při vydání | ||
navýšeného objemu emise budou činit cca [●] Kč.] Čistý výtěžek celé | ||
emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů | ||
emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●] | ||
v případě předpokládaného objemu emise[ nebo [●] v případě | ||
navýšeného objemu emise]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] / [●] | ||
6.6 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
7.1 | Osoby odpovědné | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je |
za údaje uvedené v Konečných | Emitent. | |
podmínkách | Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené | |
v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se | ||
skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné | ||
skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. | ||
Za společnost Molecular HydroGEN Investment Group a.s. dne [●] | ||
……………………. | ||
Jméno: [●] | ||
Funkce: [●] | ||
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
VIII. ZDANĚNÍ
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů. Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí
o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů Emitent doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice.
1.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze ZDP k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li Vlastníkem dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
1.2 Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %, resp. přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Hranice pro uplatnění vyšší sazby daně je pro rok 2021 částka 1.701.168 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Vlastník dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje Dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím Dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající Vlastník neměl a nemá Dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako Vlastník dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos Vlastníka dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z Dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých Dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním Vlastníkem dluhopisů.
1.3 Právnické osoby
(a) Úrokový příjem
Právnická osoba jako Vlastník dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
(b) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů
Xxxxx z prodeje Dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu Emitentem realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
1.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.
V případě prodeje Dluhopisů Vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
(b) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
IX. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Odkaz | Str. |
Auditovaná účetní závěrka k 31. 12. 2020 | xxxxx://x0xxxxxxxxxx.xxxxx/xxxxxx/xxx/xxxxxx_xxxxxxxxxxx_ auditora.pdf | Celý dokument |
ADRESY
EMITENT
Molecular HydroGEN Investment Group a.s.
Muglinovská 154/73, Muglinov 712 00 Ostrava
PRÁVNÍ PORADCE
XXXXXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Xxxxxxxxx 229/25, Veveří,
602 00 Brno
AUDITOR
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx V4 Audit, s.r.o.
Jurečkova 643/20, Moravská Ostrava 702 00 Ostrava