úplné znění

Stanovy společnosti DAN-MORAVIA AGRAR a.s.

úplné znění

I.

Úvodní ustanovení

1. Akciová společnost a.s. (dále jen "společnost") byla založena na základě rozhodnutí zakladatelů o založení akciové společnosti bez výzvy k upisování akcií dne 14. 2. 1997, vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 25. 4. 1997 a bylo jí přiděleno identifikační číslo: 25335995

2. Společnost je založena na dobu neurčitou.

II.

Obchodní firma, sídlo společnosti, internetové stránky

1. Obchodní firma (dále také jen „firma“) společnosti zní: DAN-MORAVIA AGRAR a.s.

2. Sídlo společnosti se nachází na adrese: Valtrovice 112, PSČ 671 28

3. Na adrese xxx.xxxxx.xx jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

III.

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;

- rostlinná výroba

- živočišná výroba

IV.

Výše základního kapitálu a akcie

1. Základní kapitál společnosti činí 57 500 000,- Kč (slovy: padesát sedm miliónů pět set korun českých) a je rozdělen na 5 750 (slovy: pět tisíc sedm set padesát) kusů kmenových akcií, každou o jmenovité hodnotě 10 000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých).

2. Akcie společnosti jsou listinnými cennými papíry na jméno.

3. Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné.

4. Xxxxx na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, číselné označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

5. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 10 000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je pět tisíc sedm set padesát hlasů.

6. Společnost může akcionáři vydat akcie ve formě hromadné listiny nahrazující tyto akcie.

7. Akcionář - vlastník hromadné listiny, je oprávněn kdykoli vyzvat společnost k výměně hromadné listiny za jednotlivé akcie, které tato hromadná listina nahrazuje, nebo za jiné hromadné listiny;

pro takovou žádost je nutná písemná forma a v případě požadavku na výměnu za jiné hromadné listiny též určení, kolik akcií mají jednotlivé hromadné listiny nahrazovat.

8. Statutární ředitel je povinen do čtrnácti dnů od obdržení žádosti akcionáře dle odst. 7 zajistit vyhotovení jednotlivých akcií nebo jiných hromadných listin dle žádosti akcionáře a v téže lhůtě písemně informovat akcionáře, že se může dostavit do sídla společnosti k výměně hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, s uvedením denní doby, kdy tak může učinit. Informaci o možnosti provedení výměny je možno dle dohody s akcionářem tomuto podat i jiným vhodným způsobem, např. telefonicky či faxem.

9. Na základě informace o možnosti provedení výměny je akcionář oprávněn dostavit se v určené nebo dohodnuté době do sídla společnosti, kde mu statutární ředitel nebo jím pověřená osoba oproti předložení měněné hromadné listiny vydá jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. O výměně hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny se sepíše písemný zápis, který podepíše akcionář i osoba předávající jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny.

10. Osoba předávající jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny za měněnou hromadnou listinu po provedení její výměny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny fyzicky zničí; o zničení měněné hromadné listiny se pořídí písemný protokol, který podepíše osoba předávající jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny a jeden svědek.

11. Náklady spojené s vyhotovením jednotlivých akcií nebo hromadných listin a jejich výměnou akcionáři za hromadnou listinu nese společnost.

V.

Orgány společnosti

1. Společnost zvolila monistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

A. valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost),

B. správní rada,

2. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v článku VI. odst. 2 stanov vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena správní rady nebo na adresu sídla společnosti anebo na e-mailovou adresu.

A. VALNÁ HROMADA VI.

Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) volba a odvolání členů správní rady a jiných orgánů určených stanovami,

f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, stanovených zákonem, i mezitímní účetní závěrky,

g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

j) jmenování a odvolání likvidátora,

k) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

m) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti,

n) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady,

o) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak

p) schválení smlouvy o výkonu funkce

3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

4. Valná hromada rozhoduje usnesením

VII.

Účast akcionářů na valné hromadě a jejich práva

1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

2. Jednání valné hromady se akcionář může zúčastnit osobně, svým statutárním orgánem nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

3. Členové správní rady se vždy účastní valné hromady.

VIII.

Svolání valné hromady

1. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Svolává ji správní rada.

2. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na jeho emailovou adresu. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

3. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu jednání valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů, pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Není- li v pozvánce předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a

odůvodnění navrhovaných změn xxxxxx. Úplný návrh změny stanov správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.

4. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích. Tento souhlas musí akcionáři udělit buď písemně před konáním valné hromady, nebo svým prohlášením učiněným na valné hromadě.

IX.

Jednání valné hromady

1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

2. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména ustanoveními § 413 a 423 zákona o obchodních korporacích.

3. Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky.

X.

Rozhodování valné hromady

1. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti.

2. Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích.

3. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá správní rada náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valnou hromadu svolává správní rada novou pozvánkou podle čl. VIII. odst. 2 a odst. 3 stanov, přičemž pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být akcionářům zaslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů, pozvánka nemusí obsahovat zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jimi zastoupeného základního kapitálu společnosti.

4. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnut jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

5. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují jinou většinu.

B. SPRÁVNÍ RADA

XI.

Postavení a působnost správní rady

1. Statutárním orgánem společnosti je správní rada.

2. Správní radě přísluší obchodní vedení a dohled nad činností společnosti. Správní rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat správní radě pokyny týkající se obchodního vedení nebo dohledu nad činností společnosti

3. Působností správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení a základní zaměření dohledu nad činností společnosti nelze pověřit osoby odlišné od členů správní rady; tuto působnost nelze ani rozdělit mezi členy správní rady podle určitých oborů.

4. Správní rada zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty.

5. Každý člen správní rady zastupuje společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí člen správní rady svůj podpis.

XII.

Složení, ustanovení a funkční období správní rady

1. Správní rada má 2 členy.

2. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena správní rady je patnáct let. Člen správní rady může být zvolen opakovaně.

3. Člen správní rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Své odstoupení je člen správní rady povinen oznámit valné hromadě.

4. Jestliže člen správní rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, zvolí valná hromada do dvou měsíců nového člena správní rady.

XIII.

Svolání, zasedání a rozhodování správní rady

1. Správní rada zasedá podle potřeb, nejméně však jednou za šest měsíců.

2. Správní rada rozhoduje většinou přítomných členů. Každý člen správní rady má 1 hlas.

3. Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.

4. O průběhu zasedání správní rady se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a správní radou zvolený zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu ze zasedání správní rady musí být jmenovitě uvedeni členové správní rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím správní rady nebo se hlasování zdrželi. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou i menšinová stanoviska členů správní rady, jestliže xxxx o to požádají.

5. Správní rada se může usnášet i mimo zasedání správní rady, pokud s tím souhlasí všichni členové správní rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.

XIV.

Obchodní rok

První rok společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem 31. prosince tohoto roku. Každý další obchodní rok je totožný s kalendářním rokem.

XV.

Rozdělování zisku společnosti

1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh správní rady. Zisk se vyplácí v penězích.

2. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch akcionářů, členů orgánů společnosti a zaměstnanců.

3. Nerozhodne-li valná hromada jinak, dividenda a tantiéma je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Místem výplaty je sídlo společnosti, neurčí-li dohoda s akcionářem, členem orgánu společnosti či zaměstnancem jinak.

4. Správní rada nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními zákona, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemůže se správní rada zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené zákonem o obchodních korporacích; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

XVI.

Změny základního kapitálu a finanční asistence

1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích.

2. Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na zákadě losování akcií.

3. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

XVII.

Zrušení společnosti

1. Společnost může být zrušena v případech stanovených zákonem.

2. O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada, a to v souladu s příslušnými ustanoveními zákona.

3. Likvidace a postup při likvidaci se řídí příslušnými ustanoveními zákona.

XVIII.

Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov se ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov.

XIX.

Závěrečná ustanovení

1. Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku.

2. Vznik, právní forma, vnitřní poměry, zánik společnosti, veškerá z toho vyplývající práva a povinnosti, jakož i otázky těmito stanovami výslovně neupravené, se řídí právním řádem České republiky.