Obchodní podmínky pro prodej zboží společnosti Sibelco
Obchodní podmínky pro prodej zboží společnosti Sibelco
V. 1-9-2020
1. Definice
Platí následující definice a výkladová pravidla:
(a) Prodejce: označuje právnickou osobu ze skupiny Sibelco Group poskytující Dokument.
(b) Kupující: osoba, společnost, firma, společný podnik nebo jin právnická osoba, která si zakoupila nebo souhlasila se zakoupením Zboží.
(c) Datum dodání: datum specifikované pro dodání v Objednávce nebo jinak stanovené Prodejcem.
(d) Dokument: označuje nabídku, cenovou nabídku, ceník, potvrzení objednávky fakturu za prodej Zboží.
(e) Zboží: jakýkoli předmět prodávaný Prodejcem.
(f) Případ insolvence: Kupující se stane insolventním, vstoupí do nucené správy, insolvenční správy nebo likvidace, přeruší nebo ukončí svou obchodní činnost (nebo jakoukoli její část), nebo hrozí jejím přerušením či ukončením, je vydáno usnesení v souvislosti se zrušením nebo zánikem Kupujícího, nebo nastane jakákoli událost v jakékoli jurisdikci vztahující se na kupujícího, která má účinky ekvivalentní nebo obdobné výše uvedeným.
(g) Objednávka: objednávka zadaná Kupujícím a písemně přijatá Prodejcem nebo jinak považovaná za přijatou při dodání Zboží v souladu s článkem 2(b) níže.
(h) Sibelco Group: označuje společnosti materiálových řešení s celosvětovou působností s SCR-Sibelco NV jakožto mateřskou společností a jejími dceřinými společnostmi.
(i) Výraz „včetně“ bude vykládán tak, jako by za ním následovala slova „ale bez omezení“.
2. Objednávka Zboží
(a) Kupující může zadat navrhovanou objednávku Prodejci ústně nebo písemně. Taková navrhovaná objednávka bude považována za nabídku Kupujícího k zakoupení Zboží v souladu s těmito Obchodními podmínkami.
(b) Prodejce bude oprávněn odmítnout jakoukoli navrhovanou objednávku bez udání důvodu. Navrhovaná objednávka bude považována za přijatou pouze po písemném potvrzení ze strany Prodejce, nebo v případě dřívějšího doručení Zboží Kupujícímu (jako celku nebo jeho části). Po přijetí ze strany Prodejce bude uzavřena smlouva zahrnující tyto Obchodní podmínky a podmínky Objednávky (Smlouva). Jakékoli podmínky uvedené v písemném potvrzení Prodejce budou mít v případě rozporu přednost před těmito Obchodními podmínkami.
(c) Podmínky Smlouvy nahrazují veškeré další podmínky a vztahují se na prodej Zboží Kupujícímu s vyloučením jakýchkoli jiných podmínek. Jakákoli cenová nabídka nebo jiný dokument adresovaný Kupujícímu ze strany Prodejce není nabídkou na dodání Zboží a nebude součástí Smlouvy. Veškeré popisy a prohlášení obsažené v katalozích, technických listech, cenících, analýzách a jiných dokumentech a vzorcích jsou pouze přibližné a netvoří součást Smlouvy, ani z nich nevyplývá jakákoli odpovědnost Prodejce, pokud tak není výslovně uvedeno ve Smlouvě.
(d) Xxxxxxx zakládá kompletní smluvní ujednání smluvních stran a nahrazuje a ruší veškeré předchozí dohody a ujednání mezi nimi, ať již písemné nebo ústní, vztahující se k témuž předmětu. Žádná změna nebo doplnění těchto podmínek nebude závazné, pokud s nimi Prodejce nevysloví písemný souhlas.
(e) Za podmínek článku Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.(c), Kupující potvrzuje, že se nespoléhá a nebude mít žádné prostředky nápravy s ohledem na jakékoli prohlášení, ujištění nebo záruku (ať již učiněnou v dobré víře nebo nedbalostně), která není uvedena ve Smlouvě.
3. Cena a platba
(a) Cena splatná za Zboží bude ve výši uvedené v Objednávce, nebo pokud v Objednávce cena uvedena není, ve výši uvedené v ceníku Prodejce účinném k Datu dodání (dostupný Kupujícímu na vyžádání).
(b) Cena nezahrnuje DPH a jakékoli další daně, poplatky nebo odvody související s výrobou, přepravou, vývozem, dovozem, prodejem nebo dodáním Zboží, a nezahrnuje náklady na jeho dopravu, pojištění, zabalení, třídění, kalibraci, analýzu nebo kontrolu. Tyto náklady a daně budou Kupujícímu vyfakturovány.
(c) Ceny podléhají změnám dle uvážení Prodejce, před dodáním v případě jakékoli události mimo kontrolu Prodejce (včetně změny platných zákonů, zvýšení daní nebo poplatků, fluktuací kurzů měn, zvýšení nákladů na dodání, prodlení způsobených Kupujícím a/nebo změna Objednávky vyžádaná Kupujícím) a/nebo neúmyslným pochybením Prodejce v dobré víře.
(d) Faktury budou vystaveny k datu dodání nebo poté se splatností 30 dnů od data vystavení s platbou elektronickým bankovním převodem na účet a v měně uvedené na faktuře. Jakékoli připomínky musí být vzneseny do 10 dnů od přijetí faktury, Prodejce může požadovat platbu na účet před dodáním Zboží.
(e) Z neuhrazené částky může být účtován úrok z prodlení jak před jakýmkoli rozsudkem soudu, tak i poté, ve výši 0.5% ročně nad rámec úrokové sazby Centrální Evropské Banky pro hlavní operace refinancování. Tento úrok bude připisován denně až do uhrazení dlužné částky. Kupující uhradí
úrok spolu s dlužnou částkou jistiny a veškeré náklady a výdaje vzniklé Prodejci v souvislosti s vymáháním těchto částek po Kupujícím.
(f) Včasné uhrazení plateb je podstatnou náležitostí smluvního vztahu. Pokud u Kupujícího nastane (nebo bude pravděpodobné, že nastane) Případ insolvence, nebo pokud Kupující neuhradí jakoukoli částku k datu platnosti, Prodejce bude oprávněn bez vzniku jakékoli odpovědnosti pozastavit dodávku nebo plnění jakékoli Objednávky (nebo jakoukoli její část nebo dílčí plnění), která dosud nebyla provedena, a odmítnout přijetí jakékoli další navrhované objednávky od Kupujícího.
(g) Kupující uhradí veškeré dlužné částky v plné výši bez odpočtů, zápočtů, protinároků nebo zadržení, s výjimkou případů, kdy je odpočet nebo zadržení daně požadováno zákonem (v takovém případě Kupující uhradí tuto částku, aby bylo zajištěno, že Prodejce obdrží plnou výši fakturované částky). Prodejce může kdykoli a bez omezení jakýchkoli jiných práv nebo prostředků nápravy provést zápočet jakýchkoli částek jemu dlužných ze strany Kupujícího proti jakékoli částce splatné Kupujícímu, a bude oprávněn podle vlastního uvážení započíst platby obdržené od Kupujícího na jakékoli neuhrazené faktury v pořadí podle preference Xxxxxxxx.
4. Dodání
(a) Pokud není v Objednávce uvedeno jinak, dodání Zboží proběhne EXW (Incoterms® 2020) (což znamená, že Kupující je odpovědný za vyzvednutí a přepravu Zboží na vlastní nebezpečí) a má se za to, že k dodání Zboží došlo v prostorách Prodejce.
(b) Bez ohledu na jakákoli jiná práva Prodejce, pokud Kupující nejpozději v Datum dodání nepředá veškeré pokyny důvodně vyžadované Prodejcem a veškerou nezbytnou dokumentaci, licence, souhlasy a zmocnění (které je Kupující povinen opatřit na základě Smlouvy nebo Zákona pro dodání, nebo jinak nepřevezme zásilku nebo neposkytne součinnost nebo způsobí či požádá o prodlení s dodáním:
(i) Kupující uhradí Prodejci veškeré náklady na přepravu, skladování a čas strávený čekáním a jakékoli jiné ztráty, škody a výdaje, včetně jakékoli ztráty způsobené snížením hodnoty Zboží, které vzniknou Prodejci z důvodu takového nesplnění povinnosti či prodlení Kupujícího;
(ii) dodávka Zboží bude považována za dokončenou v 9.00 hod. v Datum dodání a veškeré faktury budou vystaveny;
(iii) Pokud Zboží nebylo fyzicky dodáno v průběhu sedmi dnů od Data Dodání, Prodejce bude oprávněn Zboží prodat nebo se jej jinak zbavit.
(c) Prodejce bude oprávněn provést dodávky Zboží po částech a každá část zakládá samostatnou Smlouvu a může být fakturována samostatně.
(d) Pokud Xxxxxxxx souhlasil s dodávkami na základě rámcové objednávky, smluvní strany v Objednávce dohodnou mezní termín dodání a dodací lhůty, po jejichž uplynutí bude Prodejce oprávněn kdykoli žádat, aby Kupující okamžitě přijal dodávku zbývajícího množství objednaného Zboží, a bude oprávněn jej Kupujícímu vyfakturovat.
(e) Datum dodání (včetně času dodání) je pouhým odhadem a není podstatnou náležitostí smluvního vztahu. Prodejci nevznikne žádná odpovědnost vůči Kupujícímu z titulu jakéhokoli prodlení s dodáním nebo nedodání Zboží. Kupující nebude oprávněn odmítnout dodávku nebo její část z důvodu jakéhokoli nedodání nebo prodlení s dodáním jakéhokoli Zboží. Výhradním prostředkem nápravy Kupujícího bude vrácení jakýchkoli plateb uhrazených předem za nedodané Zboží; vrácení plateb proběhne, jakmile Prodejce písemně potvrdí, že není schopen Zboží dodat.
(f) Kupující dodrží veškeré platné národní a mezinárodní požadavky týkající se kontroly vývozu, zákony o vývozu, omezení a předpisy jakékoli nezávislé organizace nebo orgánu (Vývozní předpisy).
(g) Kupující souhlasí, že nebude vyvážet ani nepovolí (další) vývoz nebo předání osobě v zemi, proti níž je uplatňován zákazu vývozu nebo embargo, nebo fyzické či právnické osobě nebo dopravní společnosti uvedené jako zakázaná strana orgánem regulujícím vývoz nebo Vývozními předpisy, jakýchkoli technických údajů, informací nebo jakéhokoli Zboží v rozporu s jakýmikoli Vývozními předpisy, a dokud nebudou od příslušného orgánu regulujícího vývoz opatřeny veškeré požadované licence a povolení.
5. Vlastnické právo a nebezpečí vzniku škody
(a) Nebezpečí vzniku škody na Zboží přechází na Kupujícího okamžikem dodání.
(b) Bez ohledu na dodání, vlastnické právo ke Zboží nepřejde na Kupujícího, až doku nenastane první z následujících skutečností: (i) obdržení plné výše platby za Zboží, přičemž v tomto případě přejde vlastnické právo okamžikem zaplacení; (ii) použití nebo zpracování (takové, že Zboží již není v původním stavu) nebo prodej Zboží Kupujícím, přičemž v tomto případě přejde vlastnické právo v okamžiku uvedeném v článku 5(d); nebo
(iii) datum písemně oznámené Kupujícímu ze strany Prodejce.
(c) Až do doby přechodu vlastnického práva ke Zboží na Kupujícího Kupující:
(i) bude skladovat Zboží odděleně a označí nebo identifikuje Zboží jako patřící Prodejci;
(ii) nezatíží, nezastaví ani neudělí zajišťovací právo k takovému Zboží;
(iii) neprodleně uvědomí Prodejce v případě, že u Kupujícího nastane Případ insolvence;
(iv) poskytne takové informace týkající se Zboží, jaké může Prodejce čas
od času požadovat;
(v) na žádost Prodejce předloží veškeré Zboží v držení Kupujícího; a
(vi) umožní Prodejci a udělí mu neodvolatelné právo vstoupit do jakýchkoli prostor, kde je Zboží uskladněno (kdykoli bez předchozího oznámení) za účelem kontroly a/nebo odnětí Zboží, nebo alternativně Kupující předloží Zboží.
(d) Za podmínek článku Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.(e) Kupující může použít nebo zpracovat (tak, že původní stav Zboží se změní) nebo prodat Zboží v rámci běžné obchodní činnosti před přechodem vlastnického práva; nicméně pokud tak učiní: (i) bude vystupovat jako ručitel a nikoli jako zástupce; a (ii) vlastnické právo k příslušnému Zboží přejde na Kupujícího neprodleně před příslušným užitím, zpracováním nebo prodejem.
6. Množství a hmotnost
Zboží bude váženo v prostorách Prodejce s použitím certifikovaného vybavení před dodáním a tato hmotnost bude konečná a závazná. Kupující nebude mít právo rozporovat hmotnost Zboží nebo jej vrátit z důvodu ztráty hmotnosti nebo nedostatečné hmotnosti. Prodejce bude oprávněn dodat až o 10 % více nebo méně objednaného Zboží a v souladu s tím upravit příslušnou fakturu.
7. Odpovědnost za vady
(a) Prodejce zaručuje, že při dodání bude Zboží ve všech podstatných ohledech odpovídat specifikacím uvedeným v Objednávce nebo na příslušné faktuře (nebo pokud nebudou uvedeny, příslušným specifikacím produktů účinným v době dodání, dostupným Kupujícímu na vyžádání)(Specifikace).
(b) Bez ohledu na článek 7(a) je odpovědností Kupujícího zajistit, aby Zboží bylo vhodné pro daný účel a otestovat jej před užitím. Prodejce nebude v tomto ohledu Zákazníkovi nijak odpovědný.
(c) Jakýkoli podstatný nesoulad se Specifikacemi (vada) musí být písemně oznámen Prodejci: (i) do dvou pracovních dnů po obdržení zboží Kupujícím v případě vady, která je viditelná nebo která by měla být viditelná při dodání; nebo (ii) jak nejdříve to bude možné v případě jakékoli jiné vady, a ne později, než jeden měsíc od odhalení vady a v každém případě nejpozději do 60 dnů od data dodání. Prodejci bude dána přiměřená příležitost k prozkoumání Zboží a Kupující na požádání vrátí Prodejci Zboží na náklady Prodejce.
(d) Za podmínek článku 7(e), pokud byla odůvodněná vada platně oznámena Prodejci, Prodejce podle vlastní volby vymění vadné Zboží nebo vrátí jeho kupní cenu. Toto bude výlučný prostředek nápravy Kupujícího s ohledem na jakoukoli vadu.
(e) Prostředek nápravy uvedený v článku 7(d) se neuplatní, pokud:
(i) Kupující použil, změnil nebo zpracoval Zboží, nebo jej zkombinoval s jakýmkoli jiným produktem nebo látkou;
(ii) vada vznikla z důvodu jakéhokoli běžného opotřebení, úmyslným poškozením, nedbalostí nebo z důvodu abnormálních provozních podmínek;
(iii) Zboží se liší od Specifikací v důsledku změn učiněných pro dosažení souladu se zákony nebo jinými právními předpisy;
(iv) se Zbožím nebylo řádně nakládáno, nebylo řádně přepravováno, skladováno či udržováno v době po dodání (včetně doby v průběhu přepravy do prostor Kupujícího na nebezpečí Kupujícího);
(v) Zboží bylo po dodání kontaminováno;
(vi) Kupující po odhalení vady Zboží dále používá;
(vii) Kupující Zboží prodal; a/nebo
(viii) vada vznikla v důsledku postupu Prodejce v souladu s jakýmikoli specifikacemi nebo požadavky Kupujícího.
(f) Pokud se nárokovaná vada týká ztráty nebo škody vzniklé v průběhu přepravy (za kterou odpovídal Prodejce), tento článek 7 se uplatní s tím, že Kupující bude povinen zaslat Prodejci písemné oznámení nejpozději do 21 dnů od nedodání nebo do dvou dnů od dodání Zboží, a Kupující bude také povinen ve všech ohledech dodržet podmínky přepravce pro oznámení nároků (pokud nějaké existují). Opravný prostředek Kupujícího za takovou ztrátu nebo škodu bude omezen na prostředky nápravy dostupné od nezávislého přepravce.
(g) S výjimkou výše uvedeného jsou veškeré další záruky, ať již výslovné nebo konkludentní, vyloučeno v nejširším možném rozsahu přípustném na základě zákona.
8. Odpovědnost
(a) Za podmínek článku Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.(c) Prodejce za žádných okolností nebude odpovídat Kupujícímu, ať již na základě smlouvy, deliktu (včetně nedbalosti), porušení zákonné povinnosti nebo z jiného důvodu, za ztrátu utrpěnou třetí stranou, ušlý zisk, ztrátu produkce, ztrátu obchodního vztahu, ztrátu obchodní příležitosti a/nebo za náhradu jakékoli následné, zvláštní nebo sankční škody vzniklé z titulu dodání Zboží a/nebo ze Smlouvy nebo v souvislosti s nimi.
(b) Za podmínek článku Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.(c),
nepřekročí za žádných okolností celková odpovědnost Prodejce vůči Kupujícímu s ohledem na veškeré ztráty vzniklé z titulu dodání Zboží a/nebo ze Smlouvy nebo v souvislosti s nimi, ať již ze smlouvy, z deliktu (včetně nedbalosti), porušení zákonné povinnosti nebo jinak, cenu uhrazenou za Zboží, které je předmětem takové žaloby, sporu nebo nároku.
(d) Kupující tímto zbavuje odpovědnosti a odškodní Prodejce a společnosti z jeho skupiny na jejich žádost v případě jakékoli ztráty, škody, odpovědnosti, nároku, pokuty, nákladů nebo výdajů vzniklých nebo přiznaných proti Prodejci v souvislosti s jakýmkoli nárokem nebo tvrzením jakékoli povahy od třetí strany, kterým bylo Zboží prodáno (nebo přeprodáno) po prodání Zboží Kupujícímu.
9. Vyšší moc
Prodejce neporuší Smlouvu ani nebude odpovědný za jakékoli prodlení s plněním nebo neplnění svých povinností z důvodu jakékoli události mimo přiměřenou kontrolu Prodejce, včetně přerušení nebo selhání veřejných služeb nebo dopravní sítě, zásahu vyšší moci, povodní, sucha, zemětřesení nebo jiné přírodní katastrofy, epidemie nebo pandemie, války nebo ozbrojeného konfliktu, teroristického útoku, výtržností nebo občanských nepokojů, jaderné, chemické nebo biologické kontaminace, sonického třesku, úmyslného poškození, vládní akce nebo intervence, dodržení platného práva, selhání výrobního závodu nebo strojního vybavení, zborcení budov, požárů, explozí nebo nehod, omezení dodávek energie, pracovních nebo odborových sporů, stávek, protestních akcí zaměstnanců nebo výluk, neudělených povolení, nepříznivých podmínek pro přepravu nebo povětrnostních podmínek a/nebo neplnění ze strany dodavatelů nebo subdodavatelů. Pokud bude smluvní plnění takto zpožděno o více než šest měsíců, kterákoli smluvní strana bude oprávněna Smlouvu s okamžitou platností ukončit písemnou výpovědí bez vzniku jakékoli odpovědnosti.
10. Ukončení Smlouvy
(a) Bez ohledu na jakákoli jiná práva nebo prostředky nápravy bude Prodejce oprávněn ukončit Smlouvu a/nebo zrušit jakoukoli Objednávku nebo její část s okamžitou platností po zaslání písemné výpovědi a bez vzniku jakékoli odpovědnosti, pokud (i) Kupující neprovede platbu v plné výši k datu splatnosti; (ii) Kupující se dopustí jakéhokoli jiného porušení Smlouvy; nebo (iii) u Kupujícího dojde k Případu insolvence.
(b) Prodávající bude mít právo kdykoli ukončit Xxxxxxx s Kupujícím a/nebo zrušit jakoukoli Objednávku nebo její část po zaslání výpovědi Kupujícímu alespoň sedm dní předem. Kupující nebude mít právo zrušit jakoukoli Objednávku po jejím přijetí, s přihlédnutím k článku 9.
(c) Po ukončení nebo zrušení se stanou veškeré faktury okamžitě splatnými ze strany Kupujícího, spolu s jakýmikoli příslušnými úroky a jinými částkami splatnými k datu zrušení nebo ukončení. Ustanovení, ze kterých vyplývá nebo u kterých je výslovně uvedeno, že přetrvají i po ukončení nebo zrušení, zůstanou nadále platná a účinná.
11. Obecná ustanovení
(a) Prodejce a Kupující souhlasí, že budou dodržovat Kodex udržitelného chování Prodejce (dostupný Kupujícímu na vyžádání) v souvislosti s plněním Smlouvy.
(b) Prodejce bude dodržovat veškeré platné zákony týkající se zpracování osobních údajů (včetně GDPR). Takové zpracování bude v souladu s jeho Podmínkami ochrany soukromí (aktuální kopie dostupná na adrese xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx).
(c) Pokud jakékoli ustanovení Smlouvy nebo jeho část bude nebo se stane neplatným, bude považováno za upravené v minimálním rozsahu nezbytném pro to, aby se stalo platným, zákonným a vymahatelným. Pokud není taková úprava možná, příslušné ustanovení nebo jeho část bude považováno za vymazané. Jakákoli taková změna neovlivní platnost a vymahatelnost zbývající části Smlouvy.
(d) Jakékoli neuplatnění práva či prostředku nápravy nebo opožděné uplatnění (nebo neuplatnění v plném rozsahu) nebude vykládáno jako vzdání se či zřeknutí se takového nebo jiného práva nebo opravného prostředku, ani to nevyloučí či neomezí další výkon takového nebo jiného práva nebo prostředku nápravy.
(e) Prodávající může kdykoli bez souhlasu Kupujícího postoupit, outsourcovat, zadat subdodavateli, převést nebo jinak nakládat jakýmkoli způsobem s veškerými svými právy a závazky podle Xxxxxxx nebo jejich částí. Kupující nepostoupí ani nepřevede, nezadá subdodavateli ani nebude jinak nakládat jakýmkoli způsobem se svými právy a závazky podle Xxxxxxx nebo jejich částí bez předchozího písemného souhlasu Prodejce.
(f) Xxxxx, která není stranou Xxxxxxx, nebude mít ze Xxxxxxx žádná práva. Každá Smlouva je uzavřena konkrétním subjektem Prodejce jmenovaným v Objednávce nebo jinak písemně určeným ze strany Prodejce. Kupující nebude mít žádná práva na vymáhání Smlouvy proti jakémukoli jinému subjektu Prodejce a tyto jiné subjekty nebudou mít žádnou odpovědnost vůči Kupujícímu.
12. Rozhodné právo a příslušnost soudů
v souvislosti s nimi, jejich předmětem nebo uzavřením, se bude řídit a bude vykládán v souladu právem země, ve které se nachází sídlo Prodejce. Každá smluvní strana neodvolatelně souhlasí, že soudy území, kde se nachází sídlo Prodejce, budou mít výlučnou pravomoc k rozhodnutí jakéhokoli sporu nebo nároku (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků) vzniklých z těchto obchodních podmínek nebo jakékoli Smlouvy nebo v souvislosti s nimi, jejich předmětem nebo uzavřením. Úmluva OSN o mezinárodní koupi zboží je tímto výslovně a zcela vyloučena.
(b) Bez ohledu na článek Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.(a) bude Prodejce oprávněn zahájit soudní řízení nebo uplatnit nárok v jakékoli jurisdikci, kde má Kupující sídlo a/nebo kde se nachází jeho majetek.