Øvrige vilkår 15.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at genanvende og genudstede warrants.
15.2 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske version af dette bilag skal den danske version være gældende. --- Dato for tildeling ▇▇▇▇▇ warrants Udnyttelsesk urs (DKK pr. aktie) Udnyttelsesperiode Særlige vilkår, performance krav og vilkår om bortfald 20. august 2018 400.000 2,28 20. august 2022 – 19. august 2023. Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis Selskabet ikke opnår amerikansk registreringsgodkendelse af The NGAL Test (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. Modtagers warrants bortfalder desuden, hvis Selskabet ikke inden for 12 måneder efter FDA Godkendelsen opnår (a) mindst 50 nye sites (hospitalskunder) i USA, og (b) en vækst i NGAL omsætningen i USA på mindst 100 % (i lokal valuta) i forhold til de 12 måneder før FDA Godkendelsen (målt i lokal valuta). Bestyrelsen afgør, hvorvidt disse to kriterier er opfyldt. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 15. august 2019 1.250.000 1,70 16. august 2021 – 15. august 2024 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 11. maj 2020 1.150.000 1,48 11. maj 2022 – 10. maj 2025 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 10. februar 2021 350.000 6,11 11. februar 2023 – 10. februar 2026 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 31. december 2021 2.050.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.1 (ny ordlyd af pkt. 8.1): ” Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret nedenfor), beholder Modtageren warrants, som er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, på uændrede vilkår og betingelser, idet udnyttelse af sådanne warrants dog skal ske inden for tre måneder fra ansættelsesforholdets ophør. Warrants, som endnu ikke er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning.” Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.6: Modtagerens ret til at beholde warrants i henhold til pkt. 8.6 ved aldersbetinget pension og/eller ved ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed (invaliditet), finder kun anvendelse for warrants, der er optjente på tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed, og enhver udnyttelse skal finde sted inden for 12 måneder fra tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed. Warrants, som ikke er optjente på det tidspunkt, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsesforholdets ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission. 31. december 2021 250.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 1.450.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Uanset ovenstående optjeningsvilkår optjenes Warrants og kan straks udnyttes, når Selskabet opnår markedsføringsrettigheder fra the U.S. Food and Drug Administration (”FDA”) til The NGAL Test til pædiatrisk brug. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 5.600.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober), dog betinget af at Modtageren fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8 (ny ordlyd af pkt. 8): - ”Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene) eller hvis Modtagerens ansættelsesforhold ophører som følge af Modtagerens pensionering, permanente invaliditet eller død, bortfalder eventuelle ikke-optjente warrants (dvs. warrants der ikke er optjente på det tidspunkt, hvor modtageren bliver Good Leaver) uden varsel eller kompensation, og Modtageren vil have tre måneder fra det tidspunkt, hvor Modtageren bliver Good Leaver (eller 12 måneder i tilfælde af Modtagerens død eller permanente invaliditet) til at udnytte de resterende warrants. Warrants, der er uudnyttede ved udgangen af en sådan periode, bortfalder uden varsel eller kompensation.” - ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene), bortfalder alle optjente og ikke-optjente warrants, som endnu ikke er udnyttet af Modtageren, uden varsel eller kompensation.” Hvis der efter et Kontrolskifte1 er udestående warrants, optjenes 100% af de på det tidspunkt ikke-optjente warrants på den dato, hvor Modtagerens fortsatte ydelser til Selskabet, et datterselskab af Selskabet eller en juridisk efterfølger til Selskabet opsiges, hvis (i) en sådan opsigelse finder sted fra eller inden for tolv (12) måneder af datoen for et sådan Kontrolskifte, og (ii) opsigelsen enten er gjort gældende af Selskabet ”without cause” (skal nærmere defineres) eller af direktøren ”for Good Reason” (som nærmere
