VEDERLAGSPOLITIK FOR INTERMAIL A/S

VEDERLAGSPOLITIK FOR INTERMAIL A/S

9. januar 2020

1 Indledning

I henhold til selskabslovens §§ 139 og 139a har bestyrelsen for InterMail A/S (”InterMail) fastsat denne politik for aflønning af InterMails bestyrelse og direktion (”Vederlagspolitik”). Ved direktion forstås heri den hos Erhvervsstyrelsen registrerede direktion.

1.1 Formål

Vederlagspolitikkens formål er at fremme værdiskabelsen i selskabet ved en realisering af InterMail-koncernens forretningsstrategi og bæredygtighed og at sikre fælles interesse mellem selskabet, dets ledende medarbejdere og aktionærer i, at selskabets langsigtede interesser og mål realiseres.

Vederlagspolitikken har derudover til formål at tiltrække, motivere og fastholde højt kvalificerede ledende medarbejdere.

Vederlaget til bestyrelsen og direktionen skal fastsættes med henblik på at understøtte InterMails forretningsstrategi og langsigtede interesser og fremme selskabets værdiskabelse og bæredygtighed.

1.2 Forholdet til InterMails ansatte

Ved fastlæggelsen af Vederlagspolitikken er der taget højde for løn og ansættelsesvilkår for InterMails øvrige medarbejdere, herunder for at forholdet mellem ledelsens og de øvrige medarbejderes samlede løn ikke afviger væsentligt fra tilsvarende danske børsnoterede virksomheder.

2 Bestyrelsens vederlag

Forslag til bestyrelsens vederlag for det relevante regnskabsår skal fremgå af indkaldelsen til den ordinære generalforsamling og forslag hertil fremsættes af bestyrelsen selv. Ved udarbejdelsen af forslag til vederlag skal bestyrelsen tage højde for markedspraksis, herunder omfanget og karakteren af det udførte arbejde, samt til det pågældende medlems kvalifikationer.

Bestyrelsesmedlemmer modtager et fast årligt grundhonorar, som godkendes på selskabets ordinære generalforsamling hvert år. Bestyrelsens formand modtager et tillæg til det godkendte grundhonorar, der kan udgøre op til 75.000 kr. henholdsvis 75 % af grundhonoraret.

Bestyrelsesmedlemmer modtager ikke incitamentsaflønning, pension eller andre goder. Medlemmer af InterMails bestyrelse vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.

3 Direktionens vederlag

Bestyrelsen fastlægger direktionens vederlag, så det bedst muligt understøtter Vederlagspolitikkens formål.

En gang årligt evaluerer bestyrelsen direktionens vederlag på baggrund af indstilling fra formandsskabet, herunder vederlagets sammensætning, kriterier for incitamentsaflønningen og fastsættelse af relevante præstationsmål.

Direktionens vederlag skal bidrage til InterMails forretningsstrategi, langsigtede interesser samt bæredygtighed gennem anvendelsen af relevante kort- og langfristede præstationsmål.

Direktionens vederlag består af:

- Fast løn

- Pension

- Goder

- Kortsigtet incitamentsaflønning

- Langsigtet incitamentsaflønning

3.1 Fast løn

Medlemmer af direktionen modtager et fast årligt vederlag, som fastsættes af bestyrelsen. Vederlaget fastsættes med udgangspunkt i markedspraksis, herunder omfanget og karakteren af det udførte arbejde samt den pågældende direktørs kvalifikationer.

3.2 Pension

Medlemmer af direktionen modtager pensionsbidrag på op til 10% af det faste årlige vederlag.

3.3 Goder

Medlemmer af direktionen tilbydes sædvanlige personalegoder, herunder fri bil, mobiltelefon og avis. Værdien af sådanne goder vil ikke udgøre over 10% af det faste årlige vederlag.

3.4 Incitamentsaflønning

Incitamentsaflønning skal bidrage til opfyldelsen af Vederlagspolitikkens formål.

Bestyrelsen godkender enhver udbetaling af incitamentsaflønning og skal ved fastsættelsen af størrelsen af en direktørs incitamentsaflønning tage højde for den pågældende direktørs opfyldelse af fastsatte præstationsmål. Graden af opfyldelse af fastsatte præstationsmål fastlægges af bestyrelsen efter indstilling fra formandsskabet.

Bestyrelsen fastsætter årligt individuelle præstationsmål for direktionens medlemmer. Præstationsmålene skal afspejle InterMails forretning og strategi og kan være af både økonomisk og ikke-økonomisk karakter. Bestyrelsen skal ved fastlæggelsen af disse præstationsmål sikre, at præstationsmålene ikke tilskynder til påtagelse af unødvendige risici men i stedet understøtter InterMails forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed. Præstationsmål vil primært omfatte finansielle resultater såsom Resultat før afskriv., fin. poster, skat og særlige

poster (EBITDA), resultat før skat, pengestrømme fra driften, mv., aktiekursudviklingen og personlige mål for det enkelte direktionsmedlems funktionsområde såsom implementering af ny strategi, medarbejdertilfredshed, mv.

3.4.1 Kortsigtet incitamentsaflønning | Kontant bonus

Medlemmer af direktionen kan tildeles en årlig kontant bonus baseret på (graden af) opfyldelse af den pågældende direktørs fastlagte præstationsmål for det relevante regnskabsår for at motivere direktionen til at medvirke til, at InterMail opnår de vedtagne kortsigtede mål.

Den kontante bonus kan maksimalt svare til 100 % af direktørens årlige faste vederlag.

Bestyrelsen kan derudover i det enkelte regnskabsår diskretionært beslutte at tildele en direktør en yderligere kontant bonus. En sådan bonus kan tildeles som følge af ekstraordinære forhold, arbejdsindsatser eller opnåelse af helt ekstraordinære resultater.

Denne yderligere kontantbonus kan maksimalt svare til 100 % af direktørens årlige faste vederlag.

I det regnskabsår, hvor en kontant bonus tildeles, vil udgiften udgiftsføres og fremgå af selskabets årsrapport og vederlagsrapport. En kontant bonus udbetales efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten for det relevante regnskabsår.

3.4.2 Langsigtet incitamentsaflønning | Aktiebaseret aflønning

Medlemmer af direktionen kan tildeles langsigtet incitamentsaflønning i form af aktiebaserede instrumenter i form af aktieoptioner eller warrants.

En tildeling har dels til formål at belønne direktionen for allerede opnåede resultater og dels at motivere og tilskynde direktionen til at fokusere på InterMail-koncernens langsigtede strategi og bæredygtighed til fordel for både aktionærerne og InterMail.

Da tildelingen knytter sig direkte til selskabets aktiekurs og langsigtede resultater, vurderes en tildeling af aktiebaserede instrumenter at kunne bidrage til en bæredygtig værdiskabelse.

En tildeling er betinget af opnåelse af fastlagte præstationsmål. Såfremt særlige eller ekstraordinære omstændigheder indtræffer, kan bestyrelsen regulere de fastlagte præstationsmål.

Den aktiebaserede bonus kan ved tildeling maksimalt svare til 100 % af direktørens årlige faste vederlag.

Det aktiebaserede instrument kan tidligst udnyttes tre år efter dette blev tildelt og skal indløses i løbet af de tre efterfølgende år.

Det aktiebaserede instrument skal give ret til enten at købe eller tegne en aktie i selskabet.

Købs- eller tegningskursen skal fastsættes på baggrund af den gennemsnitlige børskurs for selskabets aktie i en periode på tredive dage forud for tildelingen, dog minimum kurs pari.

Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for de aktiebaserede instrumenter.

Direktionen vil derudover kunne deltage i generelle medarbejderaktie- eller optionsordninger.

3.5 Claw-back

Direktionen kan være forpligtet til at tilbagebetale incitamentsaflønning helt eller delvist, hvis denne er udbetalt på grundlag af fejlagtige oplysninger.

3.6 Vilkår

Medlemmer af direktionen er ansat uden tidsbegrænsning.

InterMail kan opsige et direktionsmedlems ansættelse med 12 måneders varsel og et direktionsmedlem kan opsige med 6 måneders varsel. Det samlede vederlag for opsigelsesperioden, inklusiv fratrædelsesgodtgørelse, kan ikke overstige 2 års vederlag.

4 Fravigelse

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde midlertidigt fravige Vederlagspolitikken, såfremt det er nødvendigt for at tjene selskabets langsigtede interesser.

Fravigelsen vil blandt andet kunne omfatte størrelsen på den kontante bonus og værdien af tildelte aktiebaserede instrumenter.

For at kunne fravige Vederlagspolitikken skal der foreligge en begrundet indstilling fra formandskabet, og der skal være enighed i bestyrelsen om at godkende den indstillede fravigelse.

5 Godkendelse og offentliggørelse

Bestyrelsen vil årligt tage Vederlagspolitikken op til revision og sikrer, at politikken fortsat understøtter InterMails forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed. Bestyrelsen skal godkende enhver ændring deraf. Denne Vederlagspolitik blev godkendt af bestyrelsen den 29. november 2019.

Med henblik på at undgå interessekonflikter må et ledelsesmedlem ikke deltage i beslutningsprocessen vedrørende en aftale mellem InterMail og det pågældende medlem. Da bestyrelsens vederlag består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, og da direktionens vederlag fastsættes af bestyrelsen, er det InterMails opfattelse, at der ikke er risiko for interessekonflikter.

Vederlagspolitikken vil blive fremlagt til godkendelse på InterMails generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år. Selve Vederlagspolitikken og efterlevelsen heraf vil dog blive forklaret og begrundet årligt på generalforsamlingen.

Vederlagspolitikken vil blive offentliggjort på InterMails hjemmeside, xxx.xxxxxxxxx.xxx, sammen med dato for og resultatet af afstemningen på generalforsamlingen.

Som godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 9. januar 2020.