VEDERLAGSPOLITIK FOR BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S

VEDERLAGSPOLITIK FOR BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S

1. Indledning

I henhold til selskabslovens §§ 139 og 139a har bestyrelsen for Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (”Selskabet”) fastsat denne politik for aflønning af Selskabets bestyrelse og direktion. Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen er integreret i vederlagspolitikken.

Ved ”direktion” forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør(er) i Selskabet eller som varetager den daglige ledelse inden for et organisationsområde med reference til bestyrelsen.

2. Generelle principper

Den samlede vederlæggelse af Selskabets bestyrelse og direktion skal på den ene side være forsvarlig set i relation til Selskabets situation og på den anden side være konkurrencedygtig og medvirke til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer og direktører.

Vederlagspolitikkens formål er at fremme værdiskabelsen i Selskabet ved en realisering af Selskabets forretningsstrategi og bæredygtighed og at sikre fælles interesse mellem direktionen, bestyrelsen, Selskabet og aktionærer således at Selskabets kort- og langsigtede interesser varetages og mål realiseres.

Vederlaget til ledelsen skal fastsættes med henblik på at understøtte en langsigtet værdiskabelse og bæredygtighed for Selskabet og skal være rimeligt henset til ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse.

Vederlagspolitikken, herunder navnlig aflønningen af direktionen, bidrager til Selskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser på flere måder. De anvendte resultatkriterier for variabel aflønning er afhængig af Selskabets økonomiske og sportslige resultater, der begge er væsentlige forudsætninger i Selskabets strategiske målsætninger. Selskabets sportslige resultater er afgørende for værdiskabelsen på såvel kort og langt sigt. Tilsvarende vil de sportslige resultater indgå som en væsentlig faktor i forhold til aktiekursens udvikling. Særligt det forhold, at den resultatafhængige løn supplerer et fast vederlag medfører, at der understøttes et langsigtet økonomisk fundament for Selskabet og det sportslige setup, hvilket har til formål at understøtte et bæredygtigt fundament for Selskabets økonomiske situation.

Selskabet kan i konkrete situationer vælge at indgå fastholdelses- eller fratrædelsesordninger med direktionen, såfremt det skønnes egnet til at varetage Selskabets interesser.

3. Bestyrelsens aflønning

Vederlag til bestyrelsen fastsættes efter følgende retningslinjer:

• Ingen medlemmer af bestyrelsen modtager noget fast honorar for deres bestyrelsesarbejde.

• Alle medlemmer af bestyrelsen kan tildeles et ekstraordinært honorar i et eller flere regnskabsår for at honorere en ekstraordinær eller særligt påskønnet indsats for Selskabet.

Bestyrelsesmedlemmer kan tildeles et engangsvederlag efter godkendelse fra generalforsamlingen. Vederlagsudvalget redegør for årsagerne og indstiller forslaget om tildeling til generalforsamlingens godkendelse. Bestyrelsens endelige årlige honorar oplyses i årsrapporten.

Det er væsentligt, at tildelingen af ekstraordinært honorar til bestyrelsesmedlemmer skal være relateret til afgørende værdiskabende forhold for Selskabet, herunder Selskabets økonomiske resultater.

Muligheden for tildeling af ekstraordinært honorar til bestyrelsesmedlemmer skal sikre et passende sammenfald mellem ledelsens og aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabelsen i Selskabet og understøtte Selskabets kort- og langsigtede strategi og målsætninger.

Selskabet kan herudover tildele et bestyrelsesmedlem vederlag for arbejde, der i sin natur ligger uden for bestyrelsesarbejdet.

Selskabet forbeholder sig retten til at kræve hel- eller delvis tilbagebetaling, hvis tildelingen sker på baggrund af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige.

Selskabet afholder rimelige udgifter relateret til bestyrelsesmedlemmers omkostninger forbundet med rejser til og fra Danmark samt indkvartering, når sådanne aktiviteter vedrører bestyrelsesarbejdet i Selskabet.

4. Direktionens aflønning

Direktionens medlemmer aflønnes med en fast grundløn, eventuel pension, sædvanlige personalegoder samt kort- og langsigtet incitamentsaflønning. Ved fastsættelsen af den samlede aflønning af direktionen skal bestyrelsen tage hensyn til Selskabets status og finansielle situation både på kort og mellemlangt sigt, den enkelte direktørs kompetencer og arbejdsindsats, opgavernes omfang og karakter samt Selskabets interesse i at kunne tiltrække og fastholde en kvalificeret direktion.

4.1 Fast løn, pension og goder

Direktionens faste grundløn fastsættes efter individuel forhandling med bestyrelsen hvert år. En eventuel pensionsordning skal være en del af Selskabets generelle pensionsordning.

Direktionens medlemmer kan endvidere tildeles sædvanlige personalegoder, f.eks. firmabil, forsikring, avis, fri telefon og internetadgang.

I tilfælde af direktørens død kan Selskabet udbetale et beløb på op til 4 måneders løn til direktørens efterladte.

Den faste aflønning af direktionsmedlemmer skal sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede direktionsmedlemmer og sikre, at Selskabets direktører ikke er afhængige af eventuelle variable løndele.

4.2 Incitamentsaflønning

Formålet med incitamentsprogrammer er at fremme værdiskabelsen i Selskabet ved en realisering af Selskabets strategiske mål og sikre fælles interesse mellem Selskabet, aktionærer, direktion, ledende medarbejdere og bestyrelse. Bestyrelsen vurderer og aftaler hvert år direktionens samlede aflønning efter indstilling fra vederlagsudvalget.

Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel del og består udelukkende af kontant vederlæggelse.

Den variable løndel til direktionen tildeles for at sikre et passende sammenfald mellem ledelsens og aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabelsen i Selskabet og understøtte Selskabets kort- og langsigtede strategi og målsætninger.

Den årlig kontante bonus for en direktør kan som udgangspunkt maksimalt udgøre op til 12 måneders løn og skal være afhængig af de sportslige resultater, såsom placering i Superligaen, deltagelse i europæiske gruppespil og placering i DBU-pokalen samt økonomiske resultater og/eller individuelle resultater inden for den enkelte direktørs ressortområde, som Selskabet og den enkelte direktør opnår. I tilfælde af at en direktør opnår et ekstraordinært resultat inden for sit ressortområde, som tilfører Selskabet en betragtelig økonomisk indtægt, kan

direktøren modtage en årlig bonus, som er højere end 12 måneders løn. Yderlige kan bestyrelsen i helt særlige tilfælde give en direktør en yderligere diskretionær kontant godtgørelse, fx som led i ansættelse eller fratræden.

Resultatkriterierne er fastsat under hensyntagen til Selskabets særlige forretningsområde og med henblik på at sikre det sportslige og økonomiske fundament på kort og langt sigt. Resultatkriterierne er et udtryk for Selskabets prioritering af at bibeholde en høj sportslig placering, idet branchens specielle vilkår tilsiger, at de sportslige og økonomiske resultater i overvejende grad er sammenfaldende.

Det skal sikres, at der i de enkelte direktøraftaler indgås aftale om, at Selskabet har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

4.3 Vederlagskomponenternes størrelse

Aflønningen af Selskabets direktion kan bestå af følgende aflønningskomponenter og de enkelte komponenter kan udgøre op til følgende andele af den årlige faste grundløn:

Aflønningskomponent	Maksimum
Fast løn	100 pct.
Pension	12 pct.
Andre goder	15 pct.
Kontantbaseret incitamentsaflønning	100 pct.

4.4 Øvrige væsentlige forhold

Bestyrelsen fastsætter vilkår for direktionens fratrædelse. Det almindelige opsigelsesvarsel fra Selskabets side kan være mellem seks og tolv måneder. Det almindelige opsigelsesvarsel fra direktørens side kan ikke overstige seks måneder. Der kan laves ordninger med fratrædelsesgodtgørelse, dog maksimalt svarende til 12 måneders løn.

Der kan aftales uopsigelighed for direktionen på op til 30 måneder.

5. Aflønning af Selskabets medarbejdere

Samlet set er hovedparten af Selskabets ansatte kontraktfodboldspillere. Hertil kommer sportslig stab og ansatte i forbindelse med stadion, catering og konferencer samt administration, kommunikation og salg. Kontraktfodboldspillere ansættes i henhold til DBU og Divisionsforeningens regler og standardkontrakter og vilkårene er således i væsentligt omfang standardiserede. Selskabet aflønner navnlig kontraktfodboldspillere under hensyntagen til spillerens markedsværdi, mulige bidrag til klubbens sportslige målsætninger og spillerens betydning for Selskabet. Fodboldspilleren kan aflønnes med en fast grundløn og en resultatafhængig variabel løn, der primært afhænger af personlige og sportslige resultater.

Selskabets øvrige medarbejdere ansættes på hhv. timeløns- og funktionærvilkår på individuelle kontrakter. Selskabet fastsætter et lønniveau ud fra hensynet om at kunne tiltrække og fastholde de bedst egnede kandidater til at lede Selskabets udvikling og værdiskabelse.

6. Skadesløsholdelse af selskabets bestyrelse og direktion

Medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion (”Ledende Medarbejdere”) er berettiget til at være omfattet af Selskabets til enhver tid gældende ledelsesansvarsforsikring (D&O-forsikring).

Såfremt et krav ikke nyder fuld dækning i henhold til vilkårene for ledelsesansvarsforsikringen – eller såfremt et krav er undtaget fra at blive dækket i henhold til vilkårene for ledelsesansvarsforsikringen - skal selskabet skadesløsholde Ledende Medarbejdere, både nuværende, fremtidige og tidligere, i Selskabet, for sådanne krav mod disse personer i forbindelse med udøvelsen af deres hverv i Selskabet i det omfang det er tilladt i henhold til gældende dansk lovgivning. Skadesløsholdelsen skal gælde for ethvert ansvar over for tredjemand som en Ledende Medarbejder måtte pådrage sig som led i den Ledende Medarbejders udøvelse af hvervet som repræsentant for eller medarbejder i Selskabet

Selskabets skadesløsholdelse finder ikke anvendelse i tilfælde af, at Ledende Medarbejder har handlet groft uagtsomt, forsætligt eller svigagtigt og enhver dækning fra Selskabet skal fratrækkes enhver tilgængelig forsikringsdækning i henhold til Ledende Medarbejderes ansvarsforsikring eller anden forsikring tegnet af Selskabet.

Selskabets skadesløsholdelse i henhold til afsnit 6 i denne vederlagspolitik skal også dække (i) omkostninger som sådanne Ledende Medarbejdere pådrager sig i forbindelse med undersøgelse af, forberedelse af samt forsvar mod ethvert krav og (ii) eventuelle utilsigtede skattemæssige konsekvenser for Ledende Medarbejdere, der udspringer af, at der ydes dækning gennem skadesløsholdelsen og ikke gennem ledelsesansvarsforsikring.

7. Vedtagelse, ændringer og offentliggørelse

Vederlagspolitikken er behandlet og godkendt af Selskabets generalforsamling den 10. januar 2023.

Bestyrelsen eller et af dens udvalg skal hvert år gennemgå vederlagspolitikken og udarbejde indstilling til bestyrelsen med eventuelle ændringsforslag. Bestyrelsen har ansvaret for gennemførelse af vederlagspolitikken.

Vederlagspolitikken gælder i fire år med forbehold for eventuelle ændringsforslag fremsat af bestyrelsen på kommende generalforsamlinger.

Vederlagspolitikken omtales i Selskabets årsrapport og offentliggøres på hjemmesiden (xxx.xxxxxxx.xxx) under fanen Investor.

*****