Bilag 1

Bilag 1

VEDERLAGSPOLITIK
for	BOLIGA GRUPPEN A/S
CVR-nr.	25078780

1. INDLEDNING

1.1 Boliga Gruppen A/S' ("Selskabet") vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen omfatter principper for veder- læggelse af bestyrelsen og direktionen samt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen i Selskabet, jf. selskabslovens §§ 139.139a og Anbefalingerne for god selskabsledelse. Ved direktionen forstås den til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktion.

1.2 Bestyrelsen har i overensstemmelse med selskabslovens §§ 139-139a udarbejdet overordnede retningslinjer for Selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion og forelagt disse til generalforsamlingens god- kendelse.

2. PRINCIPPER FOR VEDERLÆGGELSE AF BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN

2.1 Generelle principper

Det overordnede formål med denne vederlagspolitik er at tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede med- lemmer af bestyrelsen og direktionen, samt at sikre at Selskabets bestyrelse, direktion og aktionærer har inte- ressesammenfald i at opnå de af Selskabet fastsatte mål både på kort og langt sigt samt fremme en langsigtet værdiskabelse og et bæredygtigt afkast til Selskabet.

Vederlagspolitikken for Selskabets bestyrelse og direktion er udarbejdet dels under hensyntagen til de øvrige medarbejderes løn og ansættelsesvilkår og dels under hensyntagen til det ansvar, som bestyrelsens og direk- tionens opgaver indebærer. Ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken er der herudover taget højde for koncer- nens struktur, samt at forholdet mellem ledelsens og de øvrige medarbejderes samlede aflønning ikke afviger væsentligt fra tilsvarende danske børsnoterede virksomheder. I forhold til fratrædelse finder bestyrelsen, at de forholdsvis længere fratrædelsesperioder og vilkårene for direktionens medlemmer afspejler markedspraksis og er passende som en del af den samlede vederlagspakke til direktionens medlemmer.

2.2 Bestyrelsen

2.2.1 Vederlag

2.2.1.1 Bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag uden tillæg af variabel aflønning. Vederlaget skal stå i et rimeligt forhold til omfanget af bestyrelsesarbejdet, det dermed forbundne ansvar og reflektere markedsvilkårene. Hvervet som formand og eventuelt hvervet som næstformand for bestyrelsen honoreres sædvanligvis højere end hvervet som menigt medlem og bestyrelsesformanden og næstformanden modtager henholdsvis 1 og 0, 5 gange det faste årlige vederlag udover det faste årlige vederlag. Yderligere modtager en formand for besty- relsesudvalg et honorar svarende til 0,5 gange det faste årlige vederlag, mens øvrige medlemmer af bestyrel- sesudvalg modtager et honorar svarende til 0,5 gange det faste årlige vederlag.

I særlige situationer, hvor bestyrelsesformanden eller næstformanden midlertidig varetager særlige opgaver, kan der udbetales særligt vederlag på op til 0,5 gange det faste vederlag.

Hvis bestyrelsen instruerer et medlem af bestyrelsen på ad hoc basis at varetage en specifik opgave, der ikke normalt varetages af medlemmet i rollen som bestyrelsesmedlem, kan medlemmet modtage et ekstra veder- lag, der godkendes af bestyrelsen.

2.2.1.2 Informationer om bestyrelsens vederlag for igangværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den ordinære generalforsamling. Informationer om bestyrelsen vederlag for senest aflagte regnskabsår vil fremgå af selskabets vederlagsrapport.

2.2.1.3 De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges af generalforsamlingen for en periode på et år, typisk på den ordinære generalforsamling, Der gælder ingen fastholdelses- eller fratrædelsesordningen for Selskabets bestyrelsesmedlemmer.

2.2.2 Aktie- og tegningsoptioner

Bestyrelsen modtager ikke aktie- og tegningsoptioner.

2.2.3 Udgifter

Udgifter, såsom rejse og indkvartering i relation til bestyrelsesmøder samt relevant uddannelse, refunderes.

2.2.4 Konkrete fravigelser

I ekstraordinære tilfælde kan bestyrelsen beslutte at fravige vederlagspolitikkens konkrete krav på individuel basis for at opfylde vederlagspolitikkens overordnede formål. Bestyrelsen skal i så fald forklare afvigelsen på den førstkommende generalforsamling.

2.3 Direktionen

2.3.1 Medlemmer af direktionen er ansat på individuelle vilkår, og bestyrelsesformanden fremsætter normalvis årligt forslag vedrørende direktionens vederlag. Forslag til vederlag behandles og besluttes af bestyrelsen. Vederla- get til direktionen evalueres årligt i forhold til andre danske sammenlignelige virksomheder, selskabets kon- struktion og det enkeltes medlems kvalifikationer og seneste præstationer.

Vederlagspakken består af en fast basisløn, en resultatbaseret årlig kontant bonusordning, langsigtet kontant bonus, pensionsbidrag, andre goder samt ekstraordinært vederlag/særlige ordninger (eksempelvis tiltrædel- sesbonus, fastholdelsesbonus, godtgørelse for fratrædelse/flytning/konkurrenceklausul, frikøb fra tidligere an- sættelsesforhold).

Formålet med den faste grundløn, pensionsbidrag og andre goder er primært at give det enkelte direktions- medlem en forudsigelig minimumsaflønning for derigennem at kunne tiltrække og fastholde direktionsmedlem- mer med de ønskede kompetencer. I fastlæggelse af niveauerne tages også hensyn til aflønningsniveauerne i sammenlignelige selskaber samt størrelsen af den anvendte variable løn.

2.3.2 Fast basis løn

Den faste basisløn for direktionen består af en fast årlig kontant gage.

2.3.3 Pension

Pensionsbidraget for direktionen følger koncernens pensionsordning og udgør en %-del af den faste basisløn.

2.3.4 Xxxxx xxxxx

Direktionen modtager sædvanlige ikke-monetære goder, såsom telefon mv. Udgifter afholdt af direktionen i forbindelse med rejser, konferencer, uddannelse, mv. refunderes.

2.3.5 Fratrædelse og fratrædelsesgodtgørelse

Direktionen er ansat uden tidsbegrænsning, men med ret til gensidig opsigelse.

Selskabet kan opsige medlemmer af direktionen med et varsel på op til 12 måneder. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med Selskabet med op til 12 måneders varsel.

Der er mulighed for etablering af en fratrædelsesordning for Selskabets direktion. Det samlede vederlag for opsigelsesperioden inklusive fratrædelsesgodtgørelse kan ikke overstige 2 års vederlag inklusive alle veder- lagsandele.

Der kan indgås aftaler med direktionen om særligt vederlag i tilfælde af ændring af kontrol.

2.3.6 Variable løndele; kort- og langsigtede kontante bonusordninger

2.3.6.1 Variable løndele består af en kontant bonusudbetaling til direktionen forudsat, at de forudsætninger, mål og betingelser, der er fastsat i direktionens bonusaftale, opfyldes.

2.3.6.2 En kortsigtet kontant bonusudbetaling til direktionen baseres på en 12 måneders periode.

Formålet med den kortsigtede incitamentsaflønning er at motivere til og belønne direktionen for at medvirke til, at Selskabet opnår de vedtagne kortsigtede mål.

2.3.6.3 Kriterierne for tildeling af kortsigtet kontant bonus fastlægges for et år ad gangen og kan være opnåelse af angivne omsætnings- eller indtjeningsmål, årets resultat, resultat før SKAT eller at særlige enkeltstående op- gaver gennemføres, herunder for eksempel væsentlige investeringer, opkøb eller frasalg, opfyldelse af strate- giske milepæle mv. og kan derfor bygge på både finansielle og ikke finansielle resultatkriterier (KPI). Udbeta- ling og størrelsen af bonus heraf vil afhænge af opfyldelsen af de aftalte mål for det indeværende år og udbe- tales ved optjeningsperiodens udløb.

2.3.6.4 Bestyrelsen har mulighed for at fastsætte mål for den kontante bonus, der rækker længere end et år. Målopfyl- delsen kan strække sig over 2-5 år og bliver dermed langsigtet. I sådanne tilfælde vil målene typisk bestå af strategiske mål, længerevarende projekter, udvikling og implementering af nye koncepter, transformation af funktioner m.v. Udbetaling og størrelsen af bonus fastsættes og udbetales ved optjeningsperiodens udløb.

2.3.6.5 Metoder brugt til at fastlægge om resultatkriterierne er opfyldt, vil være selskabets årsrapport, rapporter eller oplysninger fra eksterne konsulenter eller offentlige myndigheder m.v.

2.3.6.6 En direktør kan på basis af bonusaftale opnå en bonus pr. år svarende til 100% af den faste årsløn. Herud- over kan bestyrelsen i særlige tilfælde beslutte at tildele en ekstraordinær bonus på yderligere op til 100 % af den faste løn. Værdien af den samlede årlige tildelte bonus vil fremgå af Selskabets årsrapport.

2.3.7 Variable løndele; Langsigtede aktiebaserede programmer skal ind her

Bestyrelsen har mulighed for at tildele et medlem af direktionen aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede rettigheder.

Tildeling af aktiebaserede programmer kan foretages både som en enkeltstående og gentagen årlig tildeling.

Værdien af det aktiebaserede program på tildelingstidspunktet beregnet i henhold til Black-Scholes-metoden kan maksimalt udgøre en værdi svarende til det enkelte direktionsmedlems faste løn og pension for det inde- værende år.

Modningsperioden udgør minimum 3 år fra tildeling med en efterfølgende udnyttelsesperiode på maksimalt 10 år.

Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for tildelinger, herunder udnyttelseskurs, udnyttelsestidspunkt og antal, samt relevante mål.

Mål omfatter primært langsigtede finansielle resultater som f.eks. bruttomargin, resultat før skat, penge- strømme fra driften m.v., men kan også omfatte aktiekursudvikling og mål for det enkelte direktionsmedlems funktionsområde som f.eks. markedsandel, medarbejderomsætning og -tilfredshed, implementering af nye koncepter m.v. Modning, udbetaling og størrelsen af aktiebaserede programmer vil afhænge af opfyldelsen af de aftalte mål. Formålet er at motivere og belønne direktionen for at medvirke til, at Selskabet opnår de ved- tagne langsigtede mål.

Der kan ikke tildeles aktieoptioner m.v., såfremt den påtænkte tildeling med tillæg af værdien (på dette tilde- lingstidspunkt) af tidligere tildelte og ikke modnede programmer i alt overstiger den pågældende direktørs samlede faste løn og pension på tildelingstidspunktet.

Såfremt direktionen tildeles aktieoptioner, afdækkes aktieoptionerne gennem selskabets beholdning af egne aktier eller, såfremt denne ikke er tilstrækkelig, gennem opkøb af egne aktier.

2.3.8 Udskydelsesperiode

Selskabet har ikke mulighed for at udskyde udbetalingen af direktionsmedlemmers kontante bonus. – Bør må- ske laves om, så selskabet kan udskyde betalingen.

2.3.9 Claw-back

I særlige tilfælde, og inden for de sidste 2 år, kan variabel aflønning tildelt eller udbetalt til direktion kræves helt eller delvist reduceret eller tilbagebetalt. Det kan ske i de tilfælde, hvor den variable aflønning er tildelt,

optjent eller udbetalt på grund af oplysninger, der viser sig at være fejlagtige og hvor modtageren vidste eller burde have vidst dette.

2.3.10 Fravigelse fra vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde midlertidigt fravige vederlagspolitikken, såfremt saglige og dokumenterbare forhold taler for, at dette er nødvendigt for at tjene selskabets og aktionærernes langsigtede interesser. Sær- lige tilfælde omfatter, men er ikke begrænset til, ændringer i direktionen, ændring af kontrol eller fusion samt opkøb/frasalg af dattervirksomheder. Fravigelsen vil kunne omfatte størrelsen af kontant bonus eller fratrædel- sesgodtgørelse. For at kunne fravige vederlagspolitikken skal der foreligge en begrundet indstilling fra for- mandskabet, og der skal være enighed i bestyrelsen om at godkende indstillingen. På førstkommende gene- ralforsamling skal bestyrelsen redegøre for en eventuel fravigelse fra vederlagspolitikken og årsagen hertil. Er fravigelsen fra vederlagspolitikken af en sådan karakter, at denne ikke må anses for midlertidig, og således bør være omfattet af vederlagspolitikken, vil der på førstkommende generalforsamling blive fremlagt et ændret forslag til vederlagspolitik.

3. BESLUTNINGSPROCES, REVISION OG GENNEMFØRELSE

3.1 Bestyrelsen er ansvarlig for at udarbejde og revidere vederlagspolitikken. Bestyrelsen gennemgår årligt veder- lagspolitikken for at sikre, at politikken fortsat understøtter selskabets strategiske mål, og at der er sammenfal- dende interesser mellem selskabets aktionærer, bestyrelse og direktion på både kort og lang sigt. Eventuel revidering af politikken skal behandles og godkendes af bestyrelsen og direktionen kan konsulteres vedrø- rende ændringer, men har ingen beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken. Den reviderede ve- derlagspolitik vil blive fremlagt for aktionærerne til behandling og godkendelse på selskabets førstkommende generalforsamling.

Med henblik på at sikre uafhængighed og undgå interessekonflikter må et medlem af bestyrelsen eller direkti- onen ikke deltage i beslutningsprocessen vedrørende en aftale mellem selskabet på den ene side og på den anden side det pågældende medlem af bestyrelsen eller direktionen. Da bestyrelsens vederlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, er det selskabets opfattelse, at der ikke er risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

Vederlagspolitikken fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

4. OFFENTLIGGØRELSE OG IKRAFTRÆDEN

Denne vederlagspolitik er godkendt af bestyrelsen d. 25. marts 2021 og skal herudover godkendes af general- forsamlingen på den ordinære generalforsamling d. 22. april 2021.

Godkendes vederlagspolitikken på Boliga Gruppens ordinære generalforsamling, vil vederlagspolitikken blive offentliggjort på Boliga Gruppens hjemmeside hurtigst muligt efter den ordinære generalforsamling.