Mercedes-Benz Danmark A/S - Almindelige Indkøbsbetingelser

Mercedes-Benz Danmark A/S - Almindelige Indkøbsbetingelser

1. Det af nærværende Aftale følgende juridiske forhold mellem leverandøren og Mercedes-Benz Danmark A/S ("MBDK"), eller selskaber repræsenteret af MBDK, er underlagt disse vilkår og betingelser samt eventuelle andre skriftlige aftaler. Hverken MBDKs betingelser for indkøb af produktionsmateriale og reservedele til motorkøretøjer eller leverandørens generelle vilkår og betingelser finder anvendelse på denne Aftale.

2. Al afgivelse og bekræftelse af ordrer, såvel som alle efterfølgende ændringer eller tilføjelser til sådanne, skal være skriftlige. En eventuel aftale om sikkerhed indgået mundtligt efter denne Aftales indgåelse er kun gyldig, hvis den er bekræftet af MBDK på skrift. Dette gælder også ændringer af Aftalen efter dens indgåelse. Hvis leverandøren ikke bekræfter ordren inden 14 dage, er MBDK berettiget til at annullere ordren, hvilket i så fald skal ske skriftligt.

Fakturering og betaling

3. Medmindre andet er aftalt skriftligt, håndteres fakturaer i overensstemmelse med MBDKs generelle fakturakrav.

4. Leverandøren må ikke uden MBDKs forudgående skriftlige samtykke (hvilket samtykke ikke må nægtes urimeligt) overdrage eller sælge sine tilgodehavender hos MBDK til tredjemand. Hvis sådan overdragelse sker til selskaber, hvori MBDKs direkte eller indirekte ejerandel overstiger 50 %, anses samtykke for givet. Hvis leverandøren i strid med ovenstående overdrager sine tilgodehavender hos MBDK til tredjemand uden MBDKs samtykke, vil overdragelsen stadig være gyldig, men MBDK kan stadig betale med frigørende virkning til enten leverandøren eller pågældende tredjemand. Hver Part er ikke forpligtet til at tilbagebetale forfaldne bøder fra et inkassofirma.

Varemærker

5. Parterne må kun bruge dette forretningsforhold til markedsføringsformål, hvis den anden part har givet deres forudgående skriftlige samtykke. Tegninger, modeller, design, prøver og lignende genstande leveret af MBDK til leverandøren eller betalt af MBDK forbliver MBDKs ejendom. Disse må ikke videregives eller på anden måde stilles til rådighed for tredjepart og må kun bruges til varer leveret til tredjepart, hvis MBDK har godkendt dette skriftligt på forhånd. Forpligtelserne i dette afsnit gælder også for underleverandører.

Leverandøren refunderer MBDK for alt ansvar, tab, skader, erstatningsomkostninger og udgifter, der opstår som følge af krav vedrørende krænkelse eller påstået krænkelse af et patent, varemærke, registreret design eller copyright eller andre ejendomsret, uanset Sverige eller andre steder. som et resultat af design, fremstilling, brug, levering eller levering af produkter og tjenester. Alle immaterielle rettigheder til produkter og tjenester, der leveres til design eller specifikation, skal ejes af MBDK. Leverandøren påtager sig om nødvendigt fuldt ud at overdrage sådanne rettigheder til MBDK skriftligt. Leverandøren garanterer, at Leverandøren ikke har tildelt eller tildelt og i fremtiden ikke vil tildele eller tildele sådanne intellektuelle ejendomsrettigheder til nogen tredjepart i nogen del af verden.

Leverandøren må ikke uden særlig godkendelse bruge MBDKs navn eller varemærker i nogen reklame eller reklame af nogen art.

Modtagelsesforhindret og Force Majeure

6. I tilfælde af midlertidig afbrydelse af arbejdet, forretningsafbrydelser og anden nedlukning af faciliteter, som forhindrer MBDK (uden at MBDK selv er skyld heri) i at modtage produkter i de berørte områder, aftaler parterne en passende alternativ leveringsdato. Hvis kontrakten ikke indeholder modtagelse af

produkter, suspenderes de gensidige forpligtelser under ovennævnte begivenheder, så længe begivenheden finder sted. MBDK skal så vidt muligt orientere leverandøren herom i god tid.

Kontraktbrud kan undskyldes, hvis kontraktmæssig gennemførelse hæmmes af en omstændighed, der var uden for partens kontrol, og som parten ikke med rimelighed forventes at have taget hensyn til eller taget hensyn til på tidspunktet for indgåelsen af aftalen, og hvis følger partiet ikke med rimelighed kunne have undgået eller overvundet.

Hvis hindringen kun er midlertidig, er misligholdelse af kontrakten undskyldelig, så længe det er rimeligt i betragtning af hindringens konsekvenser for partens evne til at udføre kontraktligt.

Når hindringen er permanent, bortfalder parternes forpligtelser til at udføre.

Den part, der ikke udfører kontraktmæssigt og undskyldes i henhold til ovenstående stykker, skal underrette modparten om hindringen og hvordan det påvirker muligheden for at udføre i henhold til aftalen. Hvis en sådan meddelelse ikke gives inden for en rimelig tid efter, at parten blev opmærksom på eller burde have været opmærksom på hindringen, er han forpligtet til at betale erstatning for den skade, som modparten kunne have undgået, hvis meddelelsen blev leveret rettidigt.

Kvalitetskrav

7. Leverandøren skal leve op til almindeligt anerkendte tekniske standarder, sikkerhedsforskrifter samt alle aftalte tekniske specifikation for leverede produkter og ydelser. Hvis levering sker på MBDKs lokation, skal leverandøren underrette den af MBDKs udpegede koordinator om datoen for arbejdets påbegyndelse og omfanget heraf samt aftale nærmere om, hvilken procedure der skal følges. Koordinatoren har i denne henseende ledelsesretten. For materialer (stoffer, præparater) og genstande (f.eks. produkter, komponenter, teknisk udstyr, beholdere mv., som grundet deres art, egenskaber eller tilstand kan være til fare for mennesker, miljø eller ejendom, og som der derfor i forhold til emballering, transport, opbevaring, håndtering og affaldsbortskaffelse gælder særlige regler for, skal leverandøren til MBDK fremsende udfyldt EU-sikkerhedsdatablad, jf. EU-Forordning 1907/2006 (REACH) med senere ændringer, samt relevant ulykkesrapportblad (Transport). Hvis der sker ændringer i materialer eller juridiske forhold, skal leverandøren til MBDK fremsende opdaterede data- og rapportblade. Leverandøren skal desuden leve op til MBDKs standarder og krav som fastlagt i de til enhver tid gældende versioner af Mercedes-Benz Særlige Vilkår MBST 36, i Annex 1 af MBST 2020.

8. Leverandøren er ansvarlig for, at hverken artikler til levering eller anvendt fremstillingsproces krænker tredjemands rettigheder (herunder særligt i forhold til patenter, brugsmodeller, ophavsret, designs, varemærker eller andre former for (immaterielle) rettigheder. Leverandøren hæfter for enhver udgift (herunder erstatning og sagsomkostninger) som følge af nogen sådan krænkelse og skal skadesløsholde MBDK for ethvert krav i anledning af brugen af sådanne rettigheder.

Leverandørens hæftelse og skadesløsholdelsespligt i henhold til denne bestemmelse gælder ikke, hvis leverandøren har produceret de relevante produkter efter detaljerede tegninger eller modeller modtaget fra MBDK og ikke vidste eller burde have vidst, at sådan produktion ville krænke tredjemands rettigheder.

Leverandøren skal uden ugrundet ophold orientere MBDK om enhver risiko for krænkelse eller påstået krænkelse, som leverandøren måtte blive bekendt med, og skal vederlagsfrit yde MBDK rimelig bistand i forbindelse med imødegåelsen af eventuelle krav (f.eks. ved undersøgelse, analyse, gennemgang af dokumenter etc.).

Leverandøren skal på anmodning underrette MBDK om leverandørens brug af nogen former for egne (offentliggjorte eller ikke offentliggjorte) immaterielle rettigheder eller licenserede immaterielle rettigheder og andre registrerede rettigheder over den leverede genstand.

Frister

9. Skriftligt aftalt tidsfrister og perioder er bindende. I tilfælde af forventet forsinkelse skal MBDK underrettes straks. Hvorvidt arbejde, varer eller ydelser er leveret til tiden afgøres udelukkende efter,

om den faktiske levering af det kontraktuelt aftale på det aftalte leveringssted skete til den aftalte tid. I tilfælde af leverandørens misligholdelse er MBDK berettiget til at hæve kontrakten efter udløbet af en rimelig fristforlængelse meddelt af MBDK. Leverandørens misligholdelse vil ligeledes være underlagt gældende lovbestemmelser.

Garanti, levering og ansvar

10. MBDKs og leverandørens ansvar reguleres efter gældende lovbestemmelser. MBDK er berettiget til at forfølge andre Koncernselskabers erstatningskrav mod leverandøren, som havde der været tale om MBDKs egne krav.

11. Ejerskabet af produkterne eller resultaterne af tjenesterne skal godkendes af MBDK på det leveringssted, der er specificeret i aftalen. Når produkter eller tjenester skal betales med afdrag, overføres ejerskabet ved betaling af den første rate, selvom den samlede risiko forbliver hos Leverandøren, indtil fuld betaling er afsluttet eller levering er afsluttet (alt efter hvad der sker sidst).

12. Leverandøren indestår for, at leverede produkter og ydelser er mangelfri i hele garantiperioden. Indeståelsen gælder også for dele, som leverandøren modtager fra tredjemand. Garantiperiodens varighed følger de lovbestemte reklamations- og forældelsesfrister for krav om kvalitetsmæssige mangler. Dette gælder også i tilfælde af operationer, der gennemføres på flere skift. I tilfælde af skriftlig klage fra MBDK afbrydes reklamations- og forældelsesfristen for krav vedrørende en specifik mangel, indtil manglen er udbedret. Afbrydelsen ophører dog tre måneder efter modtagelse af skriftlig erklæring om, at manglen er udbedret eller aldrig eksisterede. Eventuelle mangler skal meddeles leverandøren skriftligt og hurtigst muligt efter, at MBDK har konstateret manglen som led i normal forretningsførelse.

13. Leverandøren hæfter for eventuelle krav som følge af krænkelse af tildelte eller registrerede immaterielle rettigheder ved produkternes eller ydelsernes brug i overensstemmelse med Aftalen. Leverandøren skal skadesløsholde MBDK for ethvert krav som følge af brugen af sådanne rettigheder. Hvis der leveres et værk omfattet af ophavsret, meddeler leverandøren MBDK en ubegrænset brugsret til dette, omfattende alle former for brug. Leverandøren skal kontrollere alle dele modtaget fra tredjemand for kvalitet og mangler.

14. Hvis leverandøren ophører med leverancen eller går i betalingsstandsning eller begæres konkurs, er MBDK berettiget til at hæve kontrakten. Hæver MBDK ikke kontrakten, kan MBDK som sikkerhed for sine krav i henhold til kontrakten tilbageholde et beløb svarende til minimum 5 procent af vederlaget indtil garantiperiodens udløb. Hver af parterne har ret til at opsige aftalen, hvis insolvensbehandling mod den anden part er begyndt.

Overholdelse af love

15. Leverandøren er inden for rammerne af sit forretningssamarbejde med MBDK forpligtet til at afholde sig fra al praksis, som kan medføre strafansvar pga. bedrageri eller underslæb, insolvenskriminalitet, konkurrencerelateret kriminalitet, fordelsgarantier, bestikkelse, modtagelse af bestikkelse eller anden korruption begået af personer, der er ansat af leverandøren eller af tredjemand. I tilfælde af overtrædelse af ovennævnte har MBDK ret til omgående at trække sig tilbage fra eller standse alle transaktioner med leverandøren samt til at annullere alle forhandlinger.

Uanset ovenstående er leverandøren forpligtet til at overholde alle de love og bestemmelser, der gælder både for leverandøren selv og for det forretningsmæssige samarbejde med MBDK.

Fortrolighed, databeskyttelse og informationssikkerhed

16. I det omfang nogen af leverandørens medarbejdere i forbindelse med opfyldelsen af denne købsordre er til stede lokalt hos MBDK og/eller gives adgang til MBDKs it-systemer, skal leverandøren indhente behørig tilladelse hertil fra MBDK. Leverandøren må ikke i forbindelse med opfyldelsen af denne købsordre bruge personer, som af MBDK eller nogen tilknyttet part er forment adgang til lokaliteter eller systemer.

17. Leverandøren skal behandle alle private, tekniske, kommercielle og organisatoriske oplysninger, som denne måtte få kendskab til som følge af samarbejdet med MBDK AG, fortroligt og må, i hele denne Aftales løbetid og indtil fem år derefter, ikke anvende sådanne oplysninger eller videregive dem til tredjemand. Denne forpligtelse gælder ikke i forhold til tekniske, kommercielle eller organisatoriske oplysninger og dokumenter

− som leverandøren kan dokumentere at have kendskab til allerede på tidspunktet for aftaleindgåelse;

− som leverandøren lovligt modtager fra en tredjemand, som ikke er underlagt fortrolighedspligt;

− som er offentligt tilgængelige eller bliver offentligt tilgængelige, uden at dette skyldes retsstridig adfærd fra leverandørens side;

− som leverandøren kan dokumentere er udarbejdet uden brug af fortrolige oplysninger modtaget fra MBDK.

Skriftlig dokumentation må kun oprettes, i det omfang det er nødvendigt for Aftalens opfyldelse. Leverandøren skal i sin håndtering af MBDKs fortrolige oplysninger udvise tilstrækkelig omhu og skal herunder opretholde som minimum samme beskyttelse af disse, som leverandøren opretholder for egne fortrolige oplysninger.

Oplysninger og materialer, som leverandøren har modtaget eller vil modtage i løbet af samarbejdet med MBDK, må kun bruges med henblik på opfyldelse af leverandørens kontraktlige forpligtelser. Det samme gælder resultater, data og viden, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen eller de enkelte kontrakter.

Leverandøren forpligter sig til at gøre sig alle bestræbelser, herunder med anvendelse af den nyeste teknologi, på straks og effektivt at beskytte alle oplysninger og data modtaget fra MBDK mod uautoriseret adgang samt sikre oplysninger og data mod misbrug, tab, manipulation, skade eller kopiering. Hvis leverandøren har begrundet mistanke om, at oplysninger eller data tilhørende MBDK er kommet til tredjemands kendskab, skal leverandøren straks underrette MBDK og i samråd med MBDK træffe alle nødvendige foranstaltninger til at konstatere, om det er tilfældet, samt til at forhindre, at det sker igen.

Hvis leverandøren opbevarer, arbejder på eller behandler oplysninger og data tilhørende MBDK i egne databehandlingssystemer, skal leverandøren sikre, at dataene ikke kan tilgås af tredjemand. Tillægget "Grundlæggende krav til informationssikkerhed" er ligeledes gældende.

Leverandøren forpligter sig til efter opgavens færdiggørelse at returnere alle modtagne oplysninger, data, dokumenter og lagringsmedier til MBDK. Derudover skal leverandøren fjerne alle data og oplysninger fra sit databehandlingsudstyr samt, efter MBDKs valg, enten returnere alle kopier af data og lagringsmedier til MBDK eller destruere disse på en sådan måde, at dataene ikke kan gendannes. Overskrivning af data anses også for destruktion. Leverandøren skal på anmodning påvise, at alt materiale er destrueret eller returneret, og skal skriftligt bekræfte, at det er gjort.

Leverandøren skal overholde alle til enhver tid gældende databeskyttelsesregler.

Leverandøren skal sikre, at alle medarbejdere er bekendt med relevante databeskyttelsesregler og alene behandler personoplysninger på instruks fra den dataansvarlige. Leverandøren skal på anmodning dokumentere overholdelse af denne forpligtelse over for MBDK eller dennes databeskyttelsesrådgiver.

Ved overtrædelse af nogen af disse forpligtelser ifalder leverandøren en bod på 5 % af værdien af den pågældende ordre. Beløbet vil blive modregnet i et eventuelt erstatningskrav fra MBDKs side for overtrædelse af fortrolighedspligten.

I forhold til persondatabehandling og informationssikkerhed finder tillægget ”Data Processing On Behalf” tillige anvendelse. Tillægget skal af leverandøren, hhv. MBDK udfyldes med de relevante oplysninger. I det omfang leverandøren i eget navn og til eget formål behandler personoplysninger tilhørende MBDK, skal MBDK dokumentere retsgrundlaget for MBDKs overførsel af sådanne personoplysninger til leverandøren. I så tilfælde vil udfyldelse af ovennævnte tillæg ikke være påkrævet.

Hvis leverandøren ikke i forbindelse med opfyldelsen af denne Aftale indsamler, behandler eller anvender personoplysninger, vil indarbejdelse af ovennævnte tillæg ikke være påkrævet. MBDK skal dokumentere dette.

Underleverandører

18. Leverandøren må ikke uden skriftligt samtykke fra MBDK overdrage, overføre eller underkontrakt nogen del af eller hele aftalen til en tredjepart. Leverandøren er ansvarlig for alle underleverandørers dokumenter og undladelser inden for kontraktens rammer.

Andre bestemmelser

19. Leverandøren må ikke udøve tilbageholdsret, medmindre leverandørens krav er ubestridt eller anerkendt ved upåankelig dom. Leverandøren må ikke modregne egne krav mod MBDK i MBDKs krav mod leverandøren, medmindre leverandørens krav er ubestridt eller anerkendt ved upåankelig dom.

20. Hvis kontrakten kræver levering af ydelser i Kina, skal leverandøren overholde alle relevante skatteforpligtelser i den forbindelse (selskabsskat, indirekte skatter/afgifter samt skatter/afgifter i relation til medarbejdere). Leverandøren skal give MBDK og dets tilknyttede parter alle attester, der er nødvendige for at sikre rettidig betaling fra modtageren af ydelsen i Kina til MBDK eller den tilknyttede part.

21. Leverandøren skal straks underrette MBDK om potentielle eller aktuelle betalingsproblemer eller insolvens.

Ændringer af eller tilføjelser til denne Aftale er kun gyldige, hvis de er skriftligt aftalt med MBDKs indkøbsafdeling med ansvar for denne Aftale. Dette gælder også ændringer eller tilføjelser, der søger at fjerne kravet om skriftlighed.

Hvis nogen bestemmelse i denne Aftale er ugyldig, påvirker dette ikke gyldigheden af Aftalen som helhed. Parterne skal i så tilfælde erstatte den ugyldige bestemmelse med en anden, som begge parter kan godkende.

Voldgift, lovvalg og værneting

22. Tvister mellem Parterne skal afgøres endeligt og bindende ved voldgift efter Det danske Voldgiftsinstituts regler for behandling af sager ved den almindelige voldgiftsret i Danmark, under anvendelse af dansk ret.

Voldgiftsretten skal have sæde i København og skal bestå af tre medlemmer, der alle udpeges af voldgiftsinstituttet.

Uanset ovenstående har Køberen altid ret til at indbringe tvister for de almindelige danske domstole, der i så fald vil være kompetente til at afgøre tvisten endeligt og bindende for parterne. Enhver tvist mellem parterne skal afgøres efter dansk ret.