VEDERLAGSPOLITIK FOR BORDING GROUP

F.E. Bording A/S Ejby Xxxxxxxxxxx 00 XX-0000 Xxxxxxxx

x00 00 00 00 00

Marts 2021

VEDERLAGSPOLITIK FOR BORDING GROUP

Indledning

Denne politik indeholder de overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelse, direktion og øvrige le- dende medarbejdere i Bording Group og dets datterselskaber. Ved direktion forstås de direktører, der er an- meldt til Erhvervsstyrelsen som direktører.

Formålet er at skabe en vederlagsramme for koncernen samt at fastsætte konkrete retningslinjer for incita- mentsaflønning.

I overensstemmelse med selskabslovens §139 er bestyrelsen i Bording Group forpligtet til at fastsætte over- ordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets ledelse, før der kan indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning.

Denne vederlagspolitik er udarbejdet i overensstemmelse med selskabsloven og skal behandles og godken- des på selskabets ordinære generalforsamling. Den erstatter tidligere retningslinjer godkendt af generalfor- samlingen.

Ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken har bestyrelsen taget højde for anbefalingerne for god selskabsle- delse som opdateret af Komitéen for God Selskabsledelse i november 2017.

Vederlag for 2019 offentliggøres i årsrapporten for 2019, mens der for 2020 vil blive fremlagt en særskilt ve- derlagsrapport.

Generelle principper

Det overordnede princip for honorering og aflønning er, at niveauet skal være konkurrencedygtigt og sam- menligneligt med lignende virksomheder for at sikre at personer med de rette kompetencer kan tiltrækkes og fastholdes.

Aflønning består typisk af et fast grundhonorar kombineret med både kort- og langsigtede incitaments-ord- ninger.

CVR-nr: 16 22 94 15 ◾ xxxxxxxxxxxx.xxx

De kortsigtede incitamenter er som hovedregel resultatafhængige, mens de langsigtede incitamenter kan udgøres af såvel aktiebaseret vederlag som en kontant bonus baseret på udviklingen i visse finansielle KPI’er over en årrække.

Kombinationen af de kort- og langsigtede incitamentsordninger skal medvirke til at sikre overensstemmelse mellem bestyrelsens, direktionens og ledelsens indsats og værdiskabelsen for aktionærerne.

Bestyrelsen vurderer at vederlagskomponenternes art og størrelse er sædvanlige, rimelige og forsvarlige i forhold til koncernens økonomiske stilling.

Det samlede vederlag, som er betalt til bestyrelse og direktion samt vederlaget til de enkelte medlemmer fremgår af årsrapporten. Vederlagsrapporten forelægges tillige årligt på selskabets ordinære generalforsam- ling, første gang i 2021.

Værdien af aktiebaseret vederlæggelse opgøres efter Black-Scholes-metoden (eller anden relevant metode) og oplyses i årsrapporten og vederlagsrapporten.

Bestyrelsens vederlag

Bestyrelsens aflønning består af følgende elementer:

• Fast årligt honorar

• Refusion af eventuelle omkostninger forbundet med at deltage i bestyrelsesarbejdet

• Honorar for eventuelle særlige opgaver

Vederlaget for bestyrelsen tager udgangspunkt i honoraret for de ordinære generalforsamlings- og medar- bejdervalgte medlemmer. Heraf konstituerer bestyrelsen sig med en formand og næstformand, hvis honorar maksimalt kan udgøre 3 gange niveauet for et ordinært bestyrelsesmedlem. Menige medlemmer af besty- relse og revisionsudvalg modtager maksimalt 2 gange niveauet for et ordinært bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsen kan anmode et medlem om at udføre specialopgaver, hvor vilkårene aftales mellem formanden og medlemmet.

Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning.

Moderselskabets direktion

Direktionens aflønning består af følgende elementer:

• Et fast grundhonorar

• Kortsigtet incitamentsprogram (STI)

• Langsigtet incitamentsprogram (LTI)

Aflønningen aftales årligt mellem direktionen og bestyrelsens formandskab.

Det faste grundhonorar omfatter sædvanlige elementer såsom fast løn, pensionsbidrag, ulykke- og livsforsik- ring, fri telefon og fri bil.

De kortsigtede incitamentsprogrammer (STI) baseres som hovedregel på et eller flere finansielle resultater, såsom f.eks. udviklingen eller det absolutte niveau af selskabets omsætning, indtjening mv. for det relevante

år. Dertil kan der aftales øvrige resultatmål, der kan være ikke-økonomiske mål for virksomheden eller per- sonlige mål for den pågældende direktør, eller en kombination heraf. Værdien af kortsigtede incitamentspro- grammer kan maksimalt udgøre et beløb svarende til 6 måneders grundhonorar.

Langsigtede incitamentsprogrammer (LTI) består af tildeling af aktiebaseret aflønning såsom optioner, der typisk kan udnyttes efter en modningsperiode på 3 år fra tildelingstidspunktet, eller som kontant bonus. Vær- dien af optionstildelinger kan maksimalt årligt udgøre et beløb svarende til 6 måneders grundhonorar. Vær- dien af kontant LTI bonus kan maksimalt udgøre 6 måneders grundhonorar, set over LTI perioden. Sidst- nævnte betyder, at der kan gives en 3-årig LTI der modsvarer 1,5 gange den årlige grundløn. Deles beløbet ud over den 3 års optjeningsperiode modsvarer det således 6 måneders løn.

Opsigelsesvarsel

Det maksimale opsigelsesvarsel for direktion og andre ledende medarbejdere i Bording Group udgør 12 må- neder.

VEDERLAGSRAPPORT 2020

Indledning

Aflønningen af bestyrelse og direktion er i sket i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, der er godkendt på den ordinære generalforsamling den 23. april 2020. Direktionen inkluderer de medlemmer af Selskabets direktion, der er registreret hos Erhvervsstyrelsen. Alle beløb er angivet i tDKK.

Den væsentligste ændring i 2020 sammenlignet med 2019 er at den tidligere administrerende direktør Xxxx Xxxxx pr. 1. juni 2019 gik på pension og efterfulgtes af den tidligere digitale direktør Xxxxx Xxxxx. Xxxx Xxxxx er fortsat medlemskab af bestyrelsen, hvor han har været menigt medlem i hele perioden.

Aflønning

Nedenfor er angivet samlet aflønning for de enkelte bestyrelsesmedlemmer 2020. Ingen medlemmer af Be- styrelsen modtager aktiebaseret incitamentsaflønning, andet variabelt vederlag eller pensionsbidrag. Besty- relsens honorarer godkendes for hvert regnskabsår i forbindelse med godkendelse af årsregnskabet.

Navn	bestyrelsesho- norar	revisionsudvalg	Andre vederlag	ialt
Raimo Issal, fmd.	200			200
Xxxxx Xxxxxxx, nfmd.	200			200
Torsten	120			120
Lasse	120			120
Xxxx Xxxxx 1)	120		152	272
Jaennette Tinghus 2)	60			60
Xxxxxx Xxxxxxxxx 2)	60			60
Nanna 2)	60			60
	940	0		1.092

1) Xxxx Xxxxx har efter 1. juni 2019 varetaget specielle opgaver for direktion og bestyrelse, herunder uløn- net bestyrelsesarbejde i Interket A/S, KLS Pureprint A/S og formandskab i 2Trace A/S og SpecialDay ApS. For Xxxx Xxxxx udgør andre vederlag fri bil og telefon.

2) Medarbejderrepræsentanter

Aflønning af direktionen 2020

Medlemmer af Direktionen er berettiget til årligt vederlag i overensstemmelse med Vederlagspolitikken. Det samlede vederlag kan bestå af følgende faste og variable vederlagskomponenter:

a) fast grundløn,

b) kortsigtet incitamentsprogram bestående af en årlig kontant bonus,

c) langsigtet incitamentsprogram bestående af deltagelse i selskabets aktieoptionsprogram,

d) sædvanlige ikke-monetære personalegoder inkl. telefon og bil (andre vederlag). Direktionen har ikke ret til opsigelses- og fratrædelsesgodtgørelse

Navn	Fast løn	Variable løn	Andre vederlag	ialt
Xxxxx Xxxxx	1.791			1.791

Der er ikke tildelt aktieoptioner i 2020

Sammenligning over tid

Oplysningsforpligtelserne indeholder sammenligningstal for ledelsesmedlemmerne over tid. Da reglerne først træder i kraft i år vises kun sammenligningstal for sidste år jf. Vejledning om vederlagspolitik og vederlags- rapport 2.0. Da F.E.Bording A/S kun har 3 medarbejdere vurderes det mest relevante løngennemsnit at være for medarbejderne i de danske selskaber i koncernen.

	Stilling	Beløb x.xx	Ændring i % 2019 til 2020
Bestyrelse
Raimo Issal	Formand	200	0%
Xxxxx Xxxxxxx	Næstformand	200	0%
Torsten	Bestyrelsesmedlem	120	0%
Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxx	120	0%
Xxxx Xxxxx 1)	Bestyrelsesmedlem	120	0%
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Bestyrelsesmedlem	60	0%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Bestyrelsesmedlem	60	0%
Nanna	Bestyrelsesmedlem	60	0%
Direktion
Xxxxx Xxxxx 2)	Adm.direktør	1.791	-1,99%*
F.E.Bording A/S
Gennemsnitsløn for dan- ske selskaber 3)		603	1,78%
EBITDA		41.864
Årets resultat efter skat		-506

1) Xxxx Xxxxx er hovedaktionær i Selskabet. Xxxx Xxxxx modtog 2019 løn som adm. direktør frem til 1.juni.

2) Xxxxx Xxxxx ejer 4.442 stk. aktier i Selskabet. Xxxxx Xxxxx tiltrådte som adm. direktør 1. juni 2019.

3) Gennemsnitlig lønomkostning (ekskl. sociale omkostninger) for ansatte i koncernens danske datterselska- ber.

*Xxxxx var direktør i 7 mdr. i 2019, og derfor er den gennemsnitlige månedsløn i perioden sammenlignet og viser et fald på 1,99.

Bestyrelsen har i dag godkendt Selskabets Vederlagsrapport for regnskabsåret [2020].

Xxxxx Xxxxx	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Formand	Næstformand

Xxxx Xxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx
	Xxxxxxxx *	Balleby *	Xxxxxxxx *