Vederlagspolitik
Vederlagspolitik
I henhold til Selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne i selskabet.
Xxxx Xxxxxxxxx har valgt, at vederlagspolitikken skal omfatte selskabets bestyrelse og direktion. Ved direkti- onen forstås de direktører, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i selskabet.
Formål med vederlagspolitikken
De overordnede formål med Agat Ejendommes vederlagspolitik er
• At kunne tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelse og direktion
• At sikre sammenfald mellem ledelsens interesser og selskabets og aktionærernes interesser, og
• At medvirke til at fremme den langsigtede værdiskabelse i selskabet
Vederlagspolitikken er udformet, så der til de respektive ledelsesmedlemmer kan tilbydes en lønpakke, der understøtter de overordnede formål med vederlagspolitikken.
Vederlagspolitikken bidrager til både selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
Resultatkriterier og tilhørende mål for den kontantbaserede bonusordning og den langsigtede aktiebaserede incitamentsordning fastsættes i overensstemmelse med selskabets mål, der er retningsgivende for selskabets strategi og revurderes årligt af bestyrelsen.
En aktiebaseret incitamentsaflønning har til hensigt at sikre direktionen incitament til at varetage selskabets langsigtede interesser, og at direktionen er eksponeret over for aktiekursens udvikling.
Med hensyn til selskabets bæredygtighed fokuseres aktuelt på selskabets økonomiske og finansielle bæredyg- tighed samt forretningsudvikling. Selskabets bæredygtighed er en væsentlig underliggende faktor i forhold til aktiekursens udvikling, og derfor vil en aktiebaseret incitamentsaflønning også give direktionen et betydeligt incitament til at fokusere på selskabets bæredygtighed.
Direktionen er ikke på tidspunktet for godkendelse af nærværende vederlagspolitik tilbudt en aktiebaseret langsigtet incitamentsordning. Fordelingen mellem de enkelte vederlagskomponenter, herunder grundløn, kontant bonus og en aktiebaseret incitamentsaflønning, såfremt denne tilbydes direktionen, vil blive fastsat med henblik på at sikre en passende balance mellem kortsigtede og langsigtede resultater.
Ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken er løn og ansættelsesvilkår for selskabets medarbejdere taget i be- tragtning, idet aflønningen af selskabets medarbejdere følger de samme overordnede principper som afløn- ning af direktionen via aflønning med fast løn, pension, sædvanlige goder afhængig af bl.a. funktion og ind- placering i organisationen samt mulighed for kontant bonus ved opnåelse af specifikke mål. På denne måde sikres det, at aflønningen af medarbejderne bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
Fast vederlag
Bestyrelsen
Bestyrelsesmedlemmerne aflønnes med et fast årligt grundhonorar. Næstformanden modtager to gange grundhonoraret, og formanden modtager fire gange grundhonoraret.
I det omfang der er nedsat bestyrelsesudvalg, kan bestyrelsesmedlemmerne endvidere aflønnes med et fast årligt grundhonorar for arbejdet i bestyrelsesudvalgene. Formanden for et bestyrelsesudvalg kan modtage op til to gange grundhonoraret for det pågældende udvalg. Honoraret fastsættes udvalg for udvalg under hensyn til den krævede indsats i det enkelte udvalg.
Der kan finde tillægshonorering sted for særlige opgaver, der midlertidigt varetages af formanden eller næst- formanden.
Der ydes ikke særskilt honorar for arbejdet i bestyrelsen til eventuelle bestyrelsesmedlemmer, der er samtidig medlem af direktionen i selskabet.
Bestyrelsen er ikke omfattet af incitamentsaflønning, og der gælder ingen særlige fastholdelses- eller fratræ- delsesordninger for selskabets bestyrelsesmedlemmer.
Formålet med vederlagsstrukturen er at kunne tiltrække og fastholde bestyrelsesmedlemmer med de ønskede kompetencer. Honoraret fastsættes på et markedskonformt niveau, hvor der bl.a. tages hensyn til bestyrelses- honorarer i sammenlignelige selskaber, og afspejler krav til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og ind- sats, herunder antallet af bestyrelsesmøder.
Bestyrelseshonorar for senest aflagte regnskabsår godkendes på den ordinære generalforsamling i forbindelse med årsrapporten samtidig med, at bestyrelseshonorar for indeværende regnskabsår indstilles til generalfor- samlingens godkendelse.
Bestyrelsesmedlemmerne vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Direktionen
Den faste vederlagspakke for medlemmer af direktionen består typisk af følgende komponenter:
• Fast grundløn
• Bidragsbaseret pension
• Xxxxx xxxxx, herunder sædvanlige personalegoder Direktørers ansættelsesforhold kan omfattes af Ferieloven.
Formålet med den faste vederlagspakke er primært at give det enkelte direktionsmedlem en forudsigelig mi- nimumsaflønning for derigennem at kunne tiltrække, motivere og fastholde direktionsmedlemmer med de ønskede kompetencer. I fastlæggelsen af vederlaget tages herudover hensyn til selskabets situation og udvik- ling generelt samt aflønningsniveauer i sammenlignelige selskaber.
Fast grundløn
Grundlønnen for det enkelte direktionsmedlem reguleres som udgangspunkt hvert år baseret på en konkret forhandling.
Pension
En direktørs løn er pensionsberettiget, og direktøren er omfattet af en bidragsbaseret pensionsordning, som indbefatter, at selskabet i tillæg til direktørens faste gage bidrager med 2 % af den pensionsberettigede løn.
Xxxxxx xxxxx
Medlemmer af direktionen har mulighed for at modtage en række goder efter nærmere aftale, herunder fir- mabil, telefon, IT, avis og sundhedsforsikringer. Andre goder kan udgøre op til 20 % af den faste grundløn.
Incitamentsaflønning af direktionen
Kontantbaseret kortsigtet bonusordning
Formålet med den kontante bonusordning er at sikre direktionens fokus på de for selskabet mest centrale resultatkriterier i overensstemmelse med forretningsstrategien og dermed belønne tilfredsstillende resultater i forhold til disse resultatkriterier.
Den opnåede kontante bonus opgøres årligt ud fra i hvor høj grad, de på forhånd fastlagte resultatkriterier er opfyldt. Der anvendes typisk finansielle resultatkriterier som grundlag for bonusordningen, herunder bl.a. re- sultat før skat, egenkapitalforrentning, cash flow, balance- og aktiekursudvikling, men også forhold som om- kostningsbasen i koncernen og KPI’er m.v. for de enkelte forretningsområder indgår i opgørelsen.
Udbetalinger under den kontantbaserede kortsigtede bonusordning kan maksimalt udgøre 50 % af det enkelte direktionsmedlems faste grundløn inkl. pension.
Fastlæggelsen af hvorvidt resultatkriterierne er opfyldt, vil tage udgangspunkt i den godkendte årsrapport, og hvor opfyldelse ikke kan konkluderes ud fra årsrapporten, vil opfyldelse være baseret på eksternt validerede opgørelser.
De anvendte resultatkriterier revurderes årligt af bestyrelsen.
Agat Ejendomme har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af kontant bonus udbetalt til direktionen. Det kan ske i de tilfælde, hvor den kontante bonus er udbetalt på grundlag af oplys- ninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.
Aktiebaseret langsigtet incitamentsordning
Det overordnede formål med en langsigtet aktiebaseret incitamentsordning for direktionen er at sikre direkti- onen incitament til at varetage selskabets langsigtede interesser.
Den aktiebaserede incitamentsordning vil give de respektive medlemmer ret til at modtage aktieoptioner og restricted share units (betingede aktieinstrumenter) eller en kombination heraf.
Værdien af den samlede årlige tildeling til et direktionsmedlem i henhold til selskabets langsigtede aktiebase- rede incitamentsordning kan på tildelingstidspunktet maksimalt udgøre 75 % af det pågældende medlems faste grundløn. Dette gælder uanset om der alene anvendes et instrument eller om der anvendes en kombi- nation af flere instrumenter.
Agat Ejendomme har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variabel aflønning udbetalt til direktionen. Det kan ske i de tilfælde, hvor den variable aflønning er udbetalt på grundlag af op- lysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.
Aktieoptioner
Formålet med at tilbyde direktionen aktieoptioner er at styrke sammenhængen mellem ledelsens aflønning og aktiekursens udvikling og dermed øge interessesammenfaldet mellem direktionen og selskabets øvrige aktio- nærer.
Hver aktieoption vil give ret til at købe en aktie. Aktieprogrammet skal være revolverende, således at der årligt vederlagsfrit tildeles et antal optioner svarende til en tildelingsværdi på op til 75 % af den faste grundløn. Der vil for hver tildeling være indsat et maksimum, således at den samlede udnyttelsesværdi for tildelingen ikke kan overstige, hvad der svarer til tre gange den faste årlige grundløn på tildelingstidspunktet. De tildelte ak- tieoptioner værdiansættes på tildelingstidspunktet med udgangspunkt i Black-Scholes-modellen.
Optionerne skal have en optjenings-/modningsperiode på mindst tre år fra tildelingstidspunktet og en efter- følgende udnyttelsesperiode på mindst to år og maksimum fire år. Optionerne skal optjenes gradvist over optjenings- og modningsperioden. Optjening og udnyttelse skal være betinget af det enkelte direktionsmed- lems fortsatte ansættelse.
Udnyttelseskursen vil blive fastsat af bestyrelsen som mindst svarende til aktiekursen på tildelingstidspunktet med tillæg af 5 %. I tilfælde af aktiesplit, større udbyttebetalinger, aktieemissioner el.lign., vil antallet af tildelte optioner og udnyttelseskursen blive justeret tilsvarende.
Ved direktionens udnyttelse af optioner forbeholder selskabet sig ret til at kunne afregne gevinsten kontant.
Restricted share units (betingede aktieinstrumenter)
Formålet med at tilbyde direktionen restricted share units vil være at skærpe direktionens fokus på at opnå centrale langsigtede mål, herunder også løbende værdiskabelse for selskabets aktionærer.
Restricted share units kan tildeles direktionen, når centrale mål er opnået, herunder bl.a. en på forhånd aftalt egenkapitalforrentning eller en vis opnået stigning i aktiekursen. Aktieprogrammet skal være revolverende, således at der årligt, hvis de aftalte mål er nået, vederlagsfrit kan tildeles et antal aktier svarende til en tilde- lingsværdi på op til 75 % af den faste årlige grundløn. Der skal for hver tildeling være indsat et maksimum, således at den samlede udnyttelsesværdi for tildelingen ikke kan overstige, hvad der svarer til tre gange den faste årlige grundløn på tildelingstidspunktet. Restricted share units værdiansættes med udgangspunkt i den aktuelle markedskurs samt en skønnet sandsynlighed for, at der sker tildeling af aktier.
Der vil for de tildelte aktier være en bindingsperiode på mindst to år fra tildelingstidspunktet, inden aktierne kan sælges. Tildeling af aktier skal være betinget af det enkelte direktionsmedlems fortsatte ansættelse.
I tilfælde af aktiesplit, større udbyttebetalinger, aktieemissioner el.lign., vil antallet af tildelte aktier blive justeret tilsvarende.
Skadesløsholdelsesordning
Selskabet kan etablere en skadesløsholdelsesordning for medlemmer af selskabets bestyrelse. I medfør af ska- desløsholdelsesordningen kan selskabet i overensstemmelse med gældende lov skadesløsholde bestyrelses- medlemmer for ethvert tab, herunder udgifter, renter og eventuelle skattemæssige forpligtelser forbundet hermed, som de har pådraget sig, og som udspringer af krav rejst af tredjemand (udover selskaber i Agat Ejendomme-koncernen) baseret på disse bestyrelsesmedlemmers udførelse af deres hverv som medlem af bestyrelsen. Undtaget fra skadesløsholdelse i henhold til ordningen er ethvert tab, der vedrører ansvar, som et
ledelsesmedlem har pådraget sig, der udspringer af den pågældende persons svigagtige adfærd, strafbare handlinger, utilbørlige dispositioner eller grove uagtsomhed. Skadesløsholdelse i henhold til ordningen skal være sekundær i forhold til anden skadesløsholdelse eller dækning af ansvar, men er ikke betinget af dækning under selskabets til enhver tid gældende ledelsesansvarsforsikring, og selskabet kan således skadesløsholde for forhold, der ikke er dækket helt eller delvist under ledelsesansvarsforsikringen. Bestyrelsen fastsætter be- stemmelserne om implementering og administration af skadesløsholdelsesordningen. Selskabets skadesløs- holdelse forudsætter, at der er indgået aftaler herom med de enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse, og at sådanne aftaler indeholder nærmere bestemmelser om ordningen, herunder finansielle og tidsmæssige be- grænsninger for selskabets skadesløsholdelse. Skadesløsholdelsesaftaler ydes alene til fordel for medlemmer af bestyrelsen (og disses eventuelle livsarvinger/dødsboer), og kan således ikke påberåbes af andre. Bestyrelsen kan indføre en lignende skadesløsholdelsesordning for medlemmer af selskabets direktion.
Opsigelsesvilkår
Ophør og opsigelse
En direktørkontrakt skal være tidsubegrænset, dog med ret til gensidig opsigelse, medmindre der er tale om en midlertidig ordning.
En direktørs ansættelsesforhold skal af selskabet kunne opsiges med 12 måneders varsel og af direktøren med seks måneders varsel. Opsigelsen skal meddeles skriftligt til udgangen af en måned. En direktør er uberettiget til at opsige ansættelsesforholdet med forlænget varsel.
Fratrædelsesordninger
Et direktionsmedlem kan indtil tre måneder efter indtræden af en ekstraordinær omstændighed vælge at be- tragte sig som opsagt af selskabet og kræve at blive fritstillet i opsigelsesperioden. Selskabet kan fraskrive sig retten til at modregne direktørens eventuelle indtægter fra andre erhverv i opsigelsesperioden.
Ved ekstraordinære begivenheder forstås:
• at selskabet fusionerer med et eller flere andre selskaber, og direktøren i den sammenhæng ikke til- bydes en tilsvarende stilling i det fusionerede, fortsættende selskab, eller
• at den bestemmende indflydelse i selskabet overgår til en enkelt aktionær.
I tilfælde af afnotering af Selskabets aktier skal varslet ved selskabets opsigelse af direktøren, indenfor en pe- riode på 12 måneder efter en sådan afnotering, udgøre 24 måneder. Efter 12 måneder efter en sådan afnotering udgør selskabets opsigelsesvarsel over for direktøren igen 12 måneder.
Den samlede værdi af vederlag til det enkelte direktionsmedlem i opsigelsesperioden kan ikke overstige to års vederlag inklusive alle vederlagsandele.
Ordninger for tidlig pensionering benyttes ikke.
I tilfælde af et direktionsmedlems død eller hvis et direktionsmedlem på grund af varig uarbejdsdygtighed bliver uegnet til at blive i stillingen, kan selskabet udbetale, hvad der svarer til op til seks måneders aflønning til direktøren eller dennes efterladte.
Der er ingen øvrige fratrædelsesordninger.
Sammenhæng til gældende ansættelsesvilkår
Ved udarbejdelse af vederlagspolitikken er der taget hensyn til allerede gældende løn- og ansættelsesvilkår for både bestyrelse og direktion. Direktionen er dog ikke på tidspunktet for godkendelse af nærværende ve- derlagspolitik tilbudt en konkret langsigtet aktiebaseret incitamentsordning.
Beslutningsproces
Vederlagspolitikken revurderes af bestyrelsen mindst en gang årligt.
Såfremt vederlagsudvalget vurderer, at der er behov for at revidere vederlagspolitikken, udarbejder vederlags- udvalget en indstilling herpå til behandling og godkendelse af bestyrelsen. Efter bestyrelsens godkendelse, forelægges den reviderede vederlagspolitik for aktionærerne til godkendelse på selskabets førstkommende generalforsamling.
Bestyrelsen har ansvaret for gennemførelse af vederlagspolitikken og godkender de enkelte vederlagskontrak- ter efter indstilling fra vederlagsudvalget.
Med henblik på at undgå interessekonflikter kan vederlagsudvalget ved revision af vederlagspolitikken kon- sultere direktionen, men direktionen har ingen beslutningskompetencer i relation hertil.
Såfremt bestyrelsen ikke har nedsat et vederlagsudvalg, varetages de opgaver, der i henhold til vederlagspoli- tikken er henlagt til vederlagsudvalget, af den samlede bestyrelse, idet det dog præciseres, at eventuelle be- styrelsesmedlemmer, der også indgår i direktionen, ingen beslutningskompetencer har i relation hertil.
Da bestyrelsesaflønningen udelukkende består af faste honorarer, der godkendes af generalforsamlingen, er der ikke risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.
Generalforsamlingen skal godkende vederlagspolitikken mindst hvert fjerde år og i øvrigt ved enhver væsentlig ændring.
Fravigelse af vederlagspolitikken
Bestyrelsen kan i særlige tilfælde, hvor det skønnes nødvendigt for at varetage selskabets langsigtede interes- ser, midlertidigt fravige vederlagspolitikken og udbetale kontant bonus til et medlem af direktionen på op til yderligere 12 måneders grundløn.
Det kan for eksempel være i forbindelse med ansættelse af et nyt direktionsmedlem eller i tilfælde som bl.a. fusion, overtagelsestilbud eller andre ekstraordinære situationer.
Såfremt bestyrelsen har nedsat et vederlagsudvalg, kræver fravigelse af vederlagspolitikken en indstilling fra vederlagsudvalget til bestyrelsen med en redegørelse for, hvorfor det vurderes hensigtsmæssigt at fravige vederlagspolitikken. Indstillingen skal godkendes af bestyrelsen, før den kan træde i kraft.
Ændring af vederlagspolitikken
Nærværende vederlagspolitik er den anden udgave, der er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslo- vens §139 og §139a og fremlagt til aktionærernes godkendelse på den ordinære generalforsamling den 23. april 2024.
Politikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside xxx.xxxx.xx.
BILAG TIL VEDERLAGSPOLITIKKEN – VÆSENTLIGE ÆNDRINGER FORESLÅET PÅ DEN ORDINÆRE GE- NERALFORSAMLING DEN 23. APRIL 2024
I afsnittet om fast vederlag til bestyrelsen foreslås honoraret til formanden for bestyrelsen ændret fra tre gange grundhonoraret til fire gange grundhonoraret. Ændringen skyldes den øgede arbejdsmængde, der påhviler formanden for bestyrelsen. Desuden præciseres det i afsnittet, at der ikke ydes særskilt honorar for arbejdet i bestyrelsen til eventuelle bestyrelsesmedlemmer, der er samtidig medlem af direktionen i selskabet.
Der foreslås indsat et nyt afsnit i vederlagspolitikken, hvorefter selskabet kan etablere en skadesløsholdelses- ordning for medlemmer af selskabets bestyrelse. Formålet med ordningen er at kunne fastholde og tiltrække kvalificerede medlemmer af selskabets bestyrelse. I medfør af skadesløsholdelsesordningen kan selskabet i overensstemmelse med gældende lov skadesløsholde bestyrelsesmedlemmer for ethvert tab, herunder udgif- ter, renter og eventuelle skattemæssige forpligtelser forbundet hermed, som de har pådraget sig, og som udspringer af krav rejst af tredjemand (udover selskaber i Agat Ejendomme-koncernen) baseret på disse be- styrelsesmedlemmers udførelse af deres hverv som medlem af bestyrelsen. Undtaget fra skadesløsholdelse i henhold til ordningen er ethvert tab, der vedrører ansvar, som et ledelsesmedlem har pådraget sig, der ud- springer af den pågældende persons svigagtige adfærd, strafbare handlinger, utilbørlige dispositioner eller grove uagtsomhed. Skadesløsholdelse i henhold til ordningen skal være sekundær i forhold til anden skades- løsholdelse eller dækning af ansvar, men er ikke betinget af dækning under selskabets til enhver tid gældende ledelsesansvarsforsikring, og selskabet kan således skadesløsholde for forhold, der ikke er dækket helt eller delvist under ledelsesansvarsforsikringen. Bestyrelsen fastsætter bestemmelserne om implementering og ad- ministration af skadesløsholdelsesordningen. Selskabets skadesløsholdelse forudsætter, at der er indgået af- taler herom med de enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse, og at sådanne aftaler indeholder nærmere bestemmelser om ordningen, herunder finansielle og tidsmæssige begrænsninger for selskabets skadesløs- holdelse. Skadesløsholdelsesaftaler ydes alene til fordel for medlemmer af bestyrelsen (og disses eventuelle livsarvinger/dødsboer), og kan således ikke påberåbes af andre. Bestyrelsen kan indføre en lignende skades- løsholdelsesordning for medlemmer af selskabets direktion.