VEDERLAGSPOLITIK FOR MONSENSO A/S
VEDERLAGSPOLITIK FOR MONSENSO A/S
Uanset at Monsenso A/S (herefter kaldet ”Monsenso” eller ”Selskabet”) ikke er omfattet af en lovbestemt pligt til at udarbejde en vederlagspolitik, har bestyrelsen ud fra en vurdering af, hvad der udgør god selskabsledelse besluttet at udarbejde en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Selskabet og indhente godkendelse af selskabets aktionærer på en generalforsamling.
Vederlagspolitikken finder anvendelse på Selskabets til enhver tid værende og i Erhvervsstyrelsen anmeldte og registrerede bestyrelse og direktion. Vederlagspolitikken finder således ikke anvendelse på aflønningen af nøglemedarbejdere og øvrige medarbejdere.
1. GENERELLE PRINCIPPER
Under hensyntagen til en række forhold, herunder Monsensos status som vækstvirksomhed og nødvendigheden af at allokere en så stor del af Selskabets likviditetsberedskab til aktiviteter, der understøtter selskabets drift og udvikling, er det bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatbaseret aflønning kan være hensigtsmæssig for at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde ledelsesmedlemmer med den rette profil og kompetencer samtidig med, at såvel direktionen som bestyrelse kan aflønnes helt eller delvist med et incitamentsbaseret vederlag, som kan understøtte værdiskabelsen for selskabets aktionærer og dermed skabe sammenfald mellem ledelsen og aktionærernes interesser.
Formålet med denne vederlagspolitik er at fastlægge rammerne for aflønningen under skyldig hensyntagen til selskabets korte og langsigtede mål og at sikre, at vederlagsmodellen ikke fører til uforsigtighed, uhensigtsmæssig adfærd eller unødig accept af risici.
2. BESTYRELSEN
Bestyrelsen modtager et bestyrelseshonorar, som godkendes hvert år på en generalforsamling i selskabet og senest i forbindelse med behandlingen og godkendelsen af Selskabets årsrapport.
Formanden for bestyrelsen modtager normalt et honorar svarende til 2 gange honoraret til et menigt bestyrelsesmedlem begrundet i en større arbejdsindsats end menige bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde hvor næstformanden tillige forventes at lægge en større arbejdsindsats end menige medlemmer, vil næstformanden normalt modtage et honorar svarende til 1,5 gange honoraret til et menigt bestyrelsesmedlem.
Honoraret består af et fast grundhonorar, der kan udbetales enten kontant eller som aktietegningsoptioner (warrants), eller som en kombination af kontantbetaling og aktietegningsoptioner. Aktietegningsoptioner, som tildeles som en del af det faste vederlag kan udnyttes fra modtagelsestidspunktet og i indtil 5 år derefter. Enhver udnyttelse skal ske i overensstemmelse med den til enhver tid gældende markedsmisbrugslovgivning og Selskabets interne regler/politikker herfor.
En andel af honoraret, dog maksimalt 50 %, kan være variabelt, hvor optjening og størrelsen er afhængigt af Selskabets realisering af på forhånd fastlagte finansielle resultater. Den variable del af honoraret kan alene udbetales som aktietegningsoptioner. Aktietegningsoptioner, som modtages i variabelt vederlag, opdeles for hver tildeling i 3 lige store trancer, hvor den første trance tidligst kan udnyttes 12 måneder efter modtagelsen og i 3 år derefter, den anden trance kan tidligst udnyttes 24 måneder efter modtagelsen og i 3 år derefter, og tredje trance kan tidligst udnyttes 36 måneder efter modtagelsen og i 3 år derefter. Enhver udnyttelse skal ske i overensstemmelse med den til enhver tid gældende markedsmisbrugslovgivning og Selskabets interne regler/politikker herfor.
Der kan i særlige tilfælde, hvor et bestyrelsesmedlem i henhold til separat aftale med bestyrelsen, anmodes om at udføre specifikke og særligt tidskrævende opgaver, ydes et særligt tillægshonorar, som dog skal være betinget af generalforsamlingens endelige godkendelse i forbindelse med behandlingen og godkendelsen af bestyrelsens honorering. Tillægshonoraret kan være såvel kontant- som aktietegningsoptionsbaseret. Hvor tillægshonoraret er aktietegningsoptionsbaseret skal udnyttelse ske efter samme regler som for den faste del af bestyrelseshonoraret.
3. DIREKTIONEN
Lønforhold og øvrige ansættelsesvilkår for hver enkelt direktør i Selskabet er reguleret af en direktørkontrakt indgået mellem det enkelte direktionsmedlem og bestyrelsen. Nye kontrakter og tillæg til eksisterende kontrakter, som udarbejdes efter at denne vederlagspolitik er godkendt på en generalforsamling i Selskabet, skal være udarbejdet inden for rammerne heraf og kan indeholde en eller flere af de vederlagskomponenter, som er opregnet i punkt 3.1.
3.1 Direktionens vederlagskomponenter
Den samlede aflønning af medlemmer af Selskabets direktion kan indeholde følgende løn- komponenter:
• Fast kontantbaseret løn (bruttolønnen), inklusive eventuelt pensionsbidrag
• Visse lønaccessorier, herunder f.eks. firmabil, telefon, avishold, sundhedsforsikring m.v.
• Kontantbaseret bonusordning, jf. punkt 3.2.
• Aktietegningsoptionsbaseret bonusordning, jf. punkt 3.3
Derudover kan medlemmerne af Selskabets direktion deltage på lige fod med og på samme vilkår som øvrige medarbejdere i generelle warrant og medarbejderaktieordninger i Selskabet, som bestyrelsen måtte træffe beslutning om.
3.2 Kontant baseret bonus
En bonus eller en bonusordning kan have en varighed af en eller flere år og kan være afhængig af visse specifikke begivenheders indtræden i relation til Monsenso. Fastholdelses- og loyalitetsbonusser m.v. kan endvidere aftales. Betaling eller tildeling af en bonus vil afhænge af, om visse aftalte betingelser eller målsætninger er helt eller delvist opfyldt. Sådanne målsætninger kan relatere sig til personlige performancemål for det enkelte direktionsmedlem, til Selskabets salgsresultater, finansielle resultater eller til realiseringen eller opnåelsen af visse mål i en af bestyrelsen vedtaget strategi.
3.2.1 Årlig bonus (kortsigtet)
De enkelte medlemmer af Selskabets direktion vil kunne være berettiget til en årlig kontantbonus, som maksimalt kan udgøre 100 % af vedkommendes bruttoløn. Bonusniveauet fastlægges af bestyrelsen.
En årlig bonus har til hensigt at bidrage til, at Selskabet opnår dets kortsigtede mål- sætninger. Bonustildelingen og størrelsen heraf afhænger af graden af opfyldelse af sådanne målsætninger, som måtte blive aftalt for et år ad gangen. Disse målsætninger vil primært vedrøre realisering af Selskabets salgs- eller budgetmål eller opnåelsen af finansielle nøgletal eller andre konkret målbare resultater af finansiel eller ikke finansiel karakter.
3.2.2 Flerårig bonus (langsigtet)
De enkelte medlemmer af Selskabets direktion vil kunne være berettiget til en langsigtet bonus, som optjenes over en flerårig periode, typisk over en 3 årig periode. Den samlede bonus kan maksimalt udgøre 200 % af vedkommendes gennemsnitlige årsløn (brutto) i optjeningsperioden. Bonusniveauet fastlægges af bestyrelsen. Bonussen udbetales som udgangspunkt som et kontantvederlag, jf. dog punkt 3.3.
En flerårig bonus har til formål at sikre, at Selskabet opnår dets langsigtede målsætninger. Tildelingen og størrelsen heraf vil derfor afhænge af realiseringen af Selskabets målsæt- ninger.
3.3 Aktietegningsoptionsbaseret bonus
Bestyrelsen kan beslutte, at en langsigtet flerårig bonus, jf. punkt 3.2.2 kan udbetales som et aktieoptionsbaseret vederlag, hvor bestyrelsen diskretionært kan vælge, at optjenings- og eller udnyttelsesvilkårene i aftalegrundlaget understøtter de langsigtede målsætninger eller fastholdelseselementet.
4. GENERALFORSAMLINGSGODKENDELSE
Denne vederlagspolitik er fremlagt og godkendt på Monsensos ekstraordinære generalforsamling den 1. maj 2020.
5. OFFENTLIGGØRELSE
Monsensos til enhver tid gældende vederlagspolitik vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xxx
*****
Dirigent:
_________________________________________ Xxxxx Xxxx