VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSE OG DIREKTION I BIOPORTO A/S

VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSE OG DIREKTION I BIOPORTO A/S

(Herefter benævnt ”Vederlagspolitik”)

Nærværende Vederlagspolitik er udarbejdet i henhold til selskabslovens §§ 139 og 139a og Anbefalingerne for god Selskabsledelse, hvorefter BioPorto A/S (”Selskabet” eller ”BioPorto” og sammen med dets datterselskaber ”Koncernen”) skal udarbejde en vederlagspolitik, der dækker Selskabets honorering af BioPorto A/S’ bestyrelse og direktion, idet der ved ”direktion” forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør(er) i Selskabet.

Vederlagspolitikken er godkendt på BioPorto A/S’ generalforsamling den 28. april 2022 og offentliggjort på BioPorto A/S’ hjemmeside. Vederlagspolitikken forelægges til generalforsamlingens godkendelse minimum hvert fjerde år samt ved væsentlige ændringer.

Oplysning om aktuel honorering af Selskabets bestyrelse og direktion fremgår af årsrapporten, der ligeledes er tilgængelig på Selskabets hjemmeside.

OVERORDNEDE PRINCIPPER OG FORMÅL

Formålet med Vederlagspolitikken er at skabe interessesammenfald mellem Selskabets ledelse og aktionærer, opnåelse af BioPortos korte- og langsigtede mål, for derigennem at understøtte Selskabets forretningsstrategi, bæredygtighed og værdiskabelse til fordel for aktionærerne.

I forbindelse med udarbejdelse og revision af Vederlagspolitikken samt ved indgåelse af de individuelle aftaler om aflønning, vil bestyrelsen tage øvrige medarbejders løn og ansættelsesvilkår i betragtning for at sikre, at der er den rette balance mellem honorering af bestyrelsen, direktionen og Selskabets øvrige medarbejdere.

1. VEDERLAG

1.1. BESTYRELSENS VEDERLAG

Bestyrelsens vederlag fastsættes på et niveau, som vurderes konkurrencedygtigt og rimeligt i forhold til både branchen i almindelighed og Selskabets aktuelle situation.

Bestyrelsen honoreres med et fast årligt honorar, idet formand og næstformand efter generalforsamlingens nærmere beslutning kan vederlægges med et forhøjet honorar. Bestyrelsen kan indstille til generalforsamlingen, at også suppleanter skal modtage honorar.

I tilfælde af etablering af udvalg eller i tilfælde af, at bestyrelsesmedlemmer pålægges at udføre særlige opgaver for bestyrelsen, kan bestyrelsen indstille til generalforsamlingen, at der ydes tillægshonorar herfor.

Selskabet afholder omkostninger i forbindelse med bestyrelsesmøder og kan yde godtgørelse for rejseomkostninger, logi m.v.

Generalforsamlingen godkender årligt vederlaget til bestyrelsesmedlemmerne og eventuelt vederlag til suppleanter for det igangværende regnskabsår i forbindelse med behandlingen af årsrapporten.

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast honorar og ad hoc betaling for udvalgsarbejde bidrager til opnåelse af selskabets korte- og langsigtede mål, værdiskabelse til fordel for aktionærerne og at fastholde og tiltrække kvalificerede kandidater til bestyrelsen.

I relation til bestyrelsesmedlemmer, som ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, kan Selskabet betale bidrag til at opnå skatteudligning, således at de pågældende bestyrelsesmedlemmer stilles, som om de alene var beskattet i den jurisdiktion, hvor de er skattemæssigt hjemmehørende.

1.2. DIREKTIONENS VEDERLAG

Direktionens samlede vederlag fastsættes af bestyrelsen på et niveau, som vurderes at være konkurrencedygtigt og rimeligt i forhold til både branchen i almindelighed og til Selskabets aktuelle situation.

Vederlaget udgøres efter bestyrelsens beslutning af en (i) fast årlig grundløn, (ii) pensionsordning, (iii) årlig kontant bonus, (iv) deltagelse i anden incitamentsbaseret aflønning, såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants), fantomaktier og ikke-aktiebaserede bonusaftaler og resultatkontrakter, og (v) andre sædvanlige personalegoder såsom firmabil, helbredsforsikring, avis etc.

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn til direktionen har til formål at sikre, at direktionen tilskyndes til at bidrage til opnåelse af Selskabets korte- og langsigtede mål, værdiskabelse til fordel for aktionærerne, Selskabets bæredygtighed og at fastholde og tiltrække kvalificerede kandidater til direktionen, herunder ved fastsættelse af relevante mål.

Pensionsbidrag kan andrage maksimalt 20 % af det pågældende direktionsmedlems årlige grundløn. Direktionen modtager ikke honorar for bestyrelsesposter i BioPorto A/S’ datterselskaber.

1.2.1 FRATRÆDELSES- OG FASTHOLDELSESELEMENTER

Selskabet har ikke påtaget sig nogen forpligtelse til at udbetale fratrædelsesgodtgørelse til direktionen ved opsigelse af ansættelsesforholdet, ud over en evt. godtgørelse for indgået konkurrenceklausul. Ansættelsesforholdet kan af Selskabet opsiges med 12 måneders varsel til udgangen af en måned og i særlige tilfælde med 24 måneders varsel. Dog kan den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ikke overstige to års vederlag inkl. alle vederlagsandele. Det væsentligste indhold af fratrædelses- og fastholdelsesordninger for direktionen offentliggøres i Selskabets årsrapport og vederlagsrapport.

Medlemmer af Selskabets bestyrelse er ikke omfattet af fratrædelses- eller fastholdelsesgodtgørelser.

2. INCITAMENTSAFLØNNING

2.1. BESTYRELSENS INCITAMENTSAFLØNNING

Bestyrelsen deltager ikke i Selskabets aktieoptionsprogrammer og modtager ikke incitamentsbaseret aflønning i øvrigt.

2.2. DIREKTIONENS INCITAMENTSAFLØNNING

Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem direktion og aktionærer og for at tilgodese Selskabets såvel korte- som langsigtede mål, som dermed understøtter Selskabets forretningsstrategi og bæredygtighed, anser bestyrelsen det formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for Selskabets direktion.

Incitamentsprogrammerne kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants), fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler og resultatkontrakter, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede.

Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram – og hvilken eller hvilke aftaler, der konkret indgås – herunder størrelse og sammensætning af tildelinger - vil bero på, om bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem direktionen og aktionærerne og for at tilgodese Selskabets mål, herunder om den konkrete aflønning understøtter Selskabets korte- eller langsigtede målsætninger. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt Selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.

Incitamentsaflønning kan tildeles på løbende eller ad hoc basis, herunder på baggrund af konkrete begivenheder. Bestyrelsen kan endvidere fastsætte vilkår for regulering og/eller accelereret optjening eller udnyttelse i tilfælde af køb eller frasalg af aktiver, overtagelsestilbud eller andre særlige begivenheder eller i tilfælde af ændringer i Selskabets kapitalstruktur.

2.2.1. IKKE-AKTIEBASEREDE INSTRUMENTER

Formålet med det ikke-aktiebaserede incitamentsprogram er at give direktionen et årligt incitament til at opfylde konkrete mål som fastsat af bestyrelsen.

Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og / eller være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende BioPorto A/S eller et koncernforbundet selskab. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende.

Hvorvidt der sker udbetaling af bonus samt størrelsen heraf, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om målbare personlige resultater knyttet til det pågældende ledelsesmedlems egen præstation, Selskabets finansielle resultater, bæredygtighed, andre økonomiske nøgletal eller relevante begivenheders indtræden (’KPIer’) og fortsat ansættelse i BioPorto A/S. KPIer fastsættes af bestyrelsen under hensyntagen til Selskabets egne interne målsætninger.

Den årlige ikke-aktiebaserede bonus kan årligt udgøre op til 150 % af det pågældende ledelsesmedlems faste grundløn (inklusive pension).

2.2.2. AKTIEBASEREDE INSTRUMENTER

Formålet med Selskabets aktiebaserede incitamentsprogram er at tilskynde direktionen til at bidrage til opfyldelse af Selskabets langsigtede mål, som fastsat af bestyrelsen, herunder langsigtet værdiskabelse.

Et aktiebaseret instrument kan være aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) eller fantomaktier.

Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen A/S på udstedelsestidspunktet. Ledelsesmedlemmet, som udnytter optionen, kan beslutte at beholde alle aktier, der er opnået gennem udnyttelsen, eller vælge at sælge aktierne straks efter udnyttelse af optionerne.

Ledelsesmedlemmet betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet.

De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes et antal måneder efter tildelingstidspunktet, dog sædvanligvis 24 måneder, og vil senest skulle kunne udnyttes fem år fra tildelingen. Længden af modningsperioden fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med tildeling.

Tildeling, løbetid, modning og udnyttelse af aktiebaserede instrumenter kan efter bestyrelsens nærmere beslutning afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om målbare personlige resultater knyttet til det pågældende ledelsesmedlems egen præstation, Selskabets finansielle resultater, andre økonomiske nøgletal eller relevante begivenheders indtræden (’KPIer’) og fortsat ansættelse i BioPorto A/S. KPIer fastsættes af bestyrelsen under hensyntagen til Selskabets egne interne målsætninger.

Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for det pågældende ledelsesmedlem kunne andrage op til 150 % af dennes faste grundløn (inklusive pension).

Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS).

Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, hvilket betyder at ledelsesmedlemmets gevinst beskattes lavere end ellers, mod at Selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen.

2.2.3. ÆNDRINGER I OG AFVIKLING AF INCITAMENTSPROGRAMMER

Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af denne Vederlagspolitik. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af denne Vederlagspolitik. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde ændre på maksimering af værdien af aktiebaserede instrumenter, hvis det findes nødvendigt for at varetage Selskabets langsigtede interesser, og hvis der er enighed herom i bestyrelsen.

2.2.4. CLAWBACK

Selskabets fremtidige aftaler om variabel løn (deltagelse i warrantprogram og bonusordning) vil specifikt fastslå en ret for Selskabet til at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende kan dokumenteres at være fejlagtige.

3. GENERELLE VILKÅR

3.1. SKADESLØSHOLDELSE

Selskabet kan tegne ansvarsforsikring, der dækker Selskabets direktører og ledelsesmedlemmer i udøvelsen af deres hverv. Hvis Selskabet finder, at den tilgængelige forsikringsdækning er utilstrækkelig og/eller urimeligt omkostningstung, kan Selskabet ved bestyrelsesbeslutning tilbyde at skadesløse medlemmer af bestyrelsen og/eller direktionen med hensyn til krav fra tredjemand, der rejses mod dem i forbindelse med udøvelsen af deres hverv, forudsat at sådanne krav i hvert tilfælde ikke skyldes svindel, grov uagtsomhed eller forsætlig forsømmelse.

3.2. INTERESSEKONFLIKTER

Bestyrelsens aflønning godkendes årligt af generalforsamlingen med henblik på at undgå interessekonflikter. Aflønning af direktionen sker efter indstilling fra Selskabets vederlagsudvalg og kræver bestyrelsens godkendelse. Medlemmer af direktionen deltager således ikke i bestyrelsesmøder vedrørende aflønning til direktionen. Selskabet og vederlagsudvalget skal gøre brug af eksterne rådgivere, hvor der ikke må være sammenfald med de rådgivere, der anvendes af direktionen.

3.3. REVISION AF VEDERLAGSPOLITIKKEN

Bestyrelsen har til opgave at fastlægge og revidere Vederlagspolitikken. Vederlagspolitikken vurderes af bestyrelsen mindst en gang årligt. I tilfælde af væsentlige ændringer udarbejder bestyrelsen i samarbejde med aflønningsudvalget et forslag, som forelægges for aktionærerne til behandling og godkendelse på Selskabets generalforsamling.