Bilag 3 – Foreslået opdateret vederlagspolitik
Bilag 3 – Foreslået opdateret vederlagspolitik
Vederlagspolitik
GN Store Nord A/S (CVR-nr. 24 25 78 43)
1. Indledning
GN Store Nord A/S’ (“GN”) Vederlagspolitik (“Vederlagspolitikken”) omfatter retningslinjer for vederlag, herunder incitamentsaflønning til medlemmer af GN’s registrerede direktion (“Direktionen”) samt vederlag til GN’s bestyrelse (“Bestyrelsen”). Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med §§ 139- 139a i selskabsloven.
1.1 Opdatering af Vederlagspolitikken
Vederlagsudvalget (”RemCo”) overvåger løbende den aktuelle markedspraksis og udvikling heraf, med særligt fokus på high-tech og med-tech brancherne. Vi sætter stor pris på den løbende dialog med vores aktionærer, institutionelle investorer og andre interessenter, herunder de synspunkter og stemmer om Vederlagspolitikken og Vederlagsrapporten, der kom til udtryk på den seneste ordinære generalforsamling. Vi har taget disse i betragtning i vores gennemgang af Vederlagspolitikken for at sikre, at vores politik forbliver effektiv, understøtter eksekveringen af selskabets strategi og forbliver tro mod de overordnede mål for politikken som beskrevet i denne indledning.
For at sikre, at vores Vederlagspolitik effektivt gør GN i stand til fortsat at tiltrække, fastholde og motivere de rette talenter til vores Direktion, har Bestyrelsen godkendt visse opdateringer og præciseringer af politikken, som er beskrevet nedenfor. Disse ændringer vil blive fremlagt til godkendelse af aktionærerne på vores ordinære generalforsamling i 2024.
Direktionen
• Langsigtet incitamentsprogram (”LTI”), overgang fra Aktieoptioner til Performance Share Units (PSU’er): Efter en grundig gennemgang af mar- kedspraksis og de underliggende principper som guider LTI har vi besluttet, at en tilpasning af vores LTI-instrument til flertallet af OMX C25-lignende europæiske virksomheder af samme størrelse på længere sigt bedre vil understøtte resultater, fastholdelse af medarbejdere og ensretning af interesser med vores aktionærer. De fleste af disse virksomheder har valgt PSU’er som et LTI-instrument, da de generelt er enklere og opfattes som havende en højere værdi sammenlignet med Aktieoptioner. Den første tildeling af PSU’er i GN LTI-programmet er planlagt til at finde sted i foråret 2025.
• LTI, overgangstildeling af Aktieoptioner for 2024: Bestyrelsen vurderer, at GN’s aktiekurs ligger under den sande værdi. Med det formål at tilskynde ledende senior medarbejdere til at arbejde hånd i hånd med GN’s investorer vurderer Bestyrelsen, at Aktieoptioner er særligt velegnede til at motivere
ledendende medarbejdere til at arbejde mod en stigende aktiekurs. En overgangstildeling af Aktieoptioner er derfor planlagt til 2024, før overgangen til PSU’er i 2025.
• LTI, ændring af performancemål: Efter en grundig gennemgang og evaluering af den nuværende peer-group-baserede performancemåling har RemCo vurderet, at den ikke længere tjener formålet med at fastholde og motivere topledere på grund af tre hovedudfordringer:
o For at måle resultaterne i forhold til en peer group er der et begrænset antal relevante peers for GN inden for higtech- og medtechbrancherne, som er inden for et relevant størrelsesspænd, og som offentliggør passende finansiel information;
o Den dynamiske karakter af de brancher, GN opererer i, og hvor peer group-virksomhederne er hentet fra (hightech og medtech udstyr), betyder, at fusioner og opkøb sker i et hurtigt tempo. Det fører til nødvendige ændringer i peer-gruppen undervejs, hvilket komplicerer mekanismen ud over det, der oprindeligt var hensigten, og hindrer gennemsigtighed omkring GN’s resultater for deltagerne;
o Baseret på feedback fra deltagerne, konsultationer med interessenter og de uafhængige rådgivere har RemCo yderligere vurderet, at den opfattede kompleksitet i peer-gruppen, manglen på gennemsigtighed og det begrænsede antal relevante peers, der kan inkluderes i en peer-gruppe, har en negativ indvirkning på LTI’ens præstations- og fastholdelseseffekt for deltagerne.
For at afhjælpe disse udfordringer og i tråd med markedspraksis for lignende virksomheder i Europa og Danmark har RemCo foreslået, og Bestyrelsen har bekræftet, at performance for LTI vil blive målt i forhold til nøje udvalgte Key Performance Indicators (KPI’er), som afspejler GNs leverering på vores strategi i løbet af den treårige vestingperiode. Ændringen af performancemål vil gælde både for Aktieoptionerne for 2024 og for de fremtidige PSU’er.
• Indarbejdelse af GN LTI’s eksisterende retningslinjer for aktiebeholdning i Vederlagspolitikken: Som en del af LTI-programmets betingelser og vilkår forventes medlemmerne af GN’s Direktion allerede at overholde visse retningslinjer for aktiebeholdning. Baseret på feedback fra investorer og interessenter og med et ønske om at tilpasse sig markedspraksis har RemCo besluttet formelt at indføre retningslinjer for aktiebeholdning for medlemmer af Direktionen som en del af Vederlagspolitikken.
• Skadesløsholdelse: Ordlyden af skadesløsholdelsesordningen for Bestyrelsen og Direktionen er blevet ændret i lyset af de nye retningslinjer fra Erhvervsstyrelsen og for at dække visse situationer, hvor der ikke er dækning under ledelsesansvarsforsikringen.
• Andet: Derudover er der foretaget en række ikke-væsentlige opdateringer af Vederlagspolitikken.
1.2 Formål:
Det overordnede formål med Vederlagspolitikken er, at:
• Støtte GN’s langsigtede forretningsstrategi om at være et innovationsdrevet, højvækstende selskab, som leverer intelligente lydløsninger med attraktive indtjeningsmarginer.
• Levere resultater i overensstemmelse med årlige planer.
• Motivere levering af langsigtede forretningsplaner, bæredygtigt langsigtet afkast for GN og GN’s aktionærer og bæredygtige forretningsresultater ud fra et ESG-perspektiv.
• Sikre at GN er i stand til at tiltrække, motivere og fastholde højtkvalificerede medlemmer af GN’s Direktion og Bestyrelse.
• Ensrette interesserne og niveauet for vederlaget til Direktionen og Bestyrelsen med aktionærernes interesser og markedspraksis.
• Tilvejebringe transparens gennem hvilken aktionærerne kan vurdere grundlaget for vederlæggelse af Direktionen og Bestyrelsen i GN.
Ved udarbejdelse af Vederlagspolitikken har GN taget løn- og ansættelsesforhold for ansatte indenfor GN koncernen i betragtning. GN har til hensigt at have en ensartet tilgang til aflønning på tværs af GN-koncernen i overensstemmelse med markedspraksis, og vederlaget evalueres årligt med henblik på, at alle ansatte aflønnes hensigtsmæssigt, således at deres individuelle kompetencer, erfaring og arbejdsindsats bliver taget i betragtning. Aflønning på tværs af GN-koncernen sammenholdes tillige med aflønning i relevante selskaber, der er sammenlignelige med GN, for at sikre en rimelig aflønning af hver stilling. Det er GN’s vurdering, at vederlaget til Bestyrelsen og Direktionen er på linje med det ansvar, som Bestyrelsens og Direktionens opgaver indebærer sammenlignet med markedspraksis. Det er endvidere GN’s vurdering, at strukturen og niveauet for vederlaget samt ansættelsesforholdene for Direktionen er passende sammenlignet med vederlaget og ansættelsesforholdene for øvrige ansatte i GN-koncernen.
Vederlagskomponenterne for overordnede ledere og ledelsen på tværs af GN- koncernen er i overensstemmelse med vederlagskomponenterne for Direktionen med undtagelse af tildelingsmuligheder og performancemål. GN tilstræber at sikre, at ansatte, der ikke er en del af den overordnede ledelse, modtager en lønpakke, som reflekterer deres rolle og ansvar, i forhold markedspraksis.
2. Vederlag til Bestyrelsen
Medlemmer af Bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag.
Det årlige vederlag til medlemmer af Bestyrelsen skal være på niveau med vederlaget i andre sammenlignelige innovationsdrevne og højvækstende selskaber med et globalt fokus, herunder konkurrenter baseret udenfor Danmark.
Medlemmer af Bestyrelsen modtager ikke nogen form for incitamentsaflønning, men medarbejdervalgte medlemmer af Bestyrelsen kan i deres egenskab af medarbejdere være omfattet af generelle incitamentsordninger for medarbejdere i GN.
Vederlaget til Bestyrelsen skal for hvert regnskabsår godkendes på den ordinære generalforsamling under et særskilt punkt på dagsordenen. Forslag til vederlag til Bestyrelsen for det relevante regnskabsår skal fremgå i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.
Alle medlemmer af Bestyrelsen modtager samme faste årlige basisvederlag bortset fra formanden og næstformanden, som i overensstemmelse med dansk markedspraksis modtager henholdsvis tre gange og to gange af det årlige basisvederlag.
Arbejde udført i regi af Bestyrelsens Revisionsudvalg, Vederlagsudvalg, Strategiudvalg og Nomineringsudvalg giver medlemmerne ret til et yderligere fast vederlag, og formanden for hvert af de fire udvalg modtager to gange det faste udvalgsrelaterede vederlag for sine udvidede opgaver.
Individuelle bestyrelsesmedlemmer kan, under særlige omstændigheder, modtage yderligere vederlag på markedsvilkår for ekstraordinært ad hoc-arbejde, der ligger uden for Bestyrelsens sædvanlige ansvarsområder.
I tillæg til godtgørelse af rejseomkostninger er et medlem af Bestyrelsen berettiget til at modtage en fast godtgørelse for hver rejse til et bestyrelses- og/eller udvalgsrelateret møde, hvis mødet finder sted uden for det land, hvori medlemmet er bosiddende.
I tillæg til ovennævnte vederlag betaler GN lovpligtige bidrag til social sikring og lignende skatter og afgifter inden for EU / EØS, som GN er forpligtet til i henhold til gældende lov som følge af et bestyrelsesmedlems bestyrelseshverv hos GN.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen vælges for en periode, der løber indtil GN’s næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Ud over de generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen, har medarbejderne ret til at vælge et antal repræsentanter til Bestyrelsen i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom.
3. Vederlag til Direktionen
Bestyrelsen har vedtaget en vederlagsstrategi for Direktionen i overensstemmelse med koncernens strategi om at bringe mennesker tættere på hinanden gennem vores førende intelligente høre-, lyd-, video- og spilløsninger ved hjælp af dyb forståelse for, og engagement i, kundernes unikke behov, en innovativ førerposition og kommerciel & økosystemmæssig ekspertise.
Vederlaget til medlemmerne af Direktionen består af (i) en fast årlig grundløn, (ii) en kortsigtet kontantbaseret incitamentsordning, (iii) en langsigtet aktiebaseret incitamentsordning, (iv) andre sædvanlige personalegoder/personlige goder såsom firmabil og forsikringer mv. og under visse omstændigheder bolig samt andre sædvanlige goder for udlændinge, der relokaliserer til Danmark. Direktionen er ikke omfattet af nogen form for pensionsordning. Hver af de ovenstående komponenter er beskrevet mere detaljeret nedenfor.
Den relative andel af de enkelte komponenter er vist i tabellen nedenfor. For eksempel vil den årlige grundløn i et target performancemål scenarie typisk udgøre 44 % af den samlede pakke, mens STI og LTI vil udgøre henholdsvis 22 % og 33
%, og øvrige goder udgør 1 % af den samlede pakke.
Typisk relativ andel i forskellige performancemål scenarier | |||
Komponent | Lav | Target | Høj |
Årlig grundløn | 98 % | 44 % | 28 % |
STI | 0 | 22 % | 28 % |
LTI | 0 | 33 % | 42 % |
Øvrige goder | 2 % | 1 % | 1 % |
Samlet pakke | 100 % | 100 % | 100 % |
Kombinationen af fast og incitamentsbaseret vederlag er valgt for at underbygge formålet med Vederlagspolitikken som beskrevet i afsnit 1 ovenfor.
Den faste årlige grundløn tager udgangspunkt i markedspraksis og sammenholdes af Bestyrelsen med lignende stillinger i relevante selskaber, der er sammenlignelige med GN.
Den kortsigtede kontantbaserede incitamentsordning og den langsigtede aktiebaserede incitamentsordning er beskrevet nærmere i afsnit 4 og 5 nedenfor.
Medlemmerne af Direktionen modtager vederlag i GN og modtager ikke noget andet vederlag for stillinger eller bestyrelsesposter i GN’s andre datterselskaber eller associerede selskaber.
4. Kortsigtet kontantbaseret incitamentsordning
Formålet med den kortsigtede kontantbaserede incitamentsordning er at give Direktionen et årligt variabelt vederlag afhængig af performance i forhold til kortsigtede mål for GN, som fastlagt af Bestyrelsen.
Under den kortsigtede kontantbaserede incitamentsordning er Direktionen berettiget til at modtage en kontant bonus i henhold til definerede finansielle mål for GN samt årlige individuelt definerede målbare mål. Målene bliver normalt fastlagt i forbindelse med forberedelsen af budgettet for det kommende år.
Målet for den kontante bonus for hvert medlem af Direktionen kan variere mellem 25 % og 75 % af den faste årlige bruttogrundløn men vil normalt være omkring 50
%. Den konkrete årlige udbetaling afhænger af i hvor høj grad de konkrete og målbare mål er blevet opfyldt af det relevante selskab og det enkelte medlem af Direktionen. Disse performancemål baseres primært på de finansielle resultater i forhold til top- eller bundlinje mål for GN (såsom nettoomsætning, EBITA, EBITDA eller lignende), ESG og andre personlige mål af økonomisk eller ikke-økonomisk karakter (såsom ESG, opfyldelse af centrale strategiske projekter og lignende). I sin vurdering af, om målene er nået, vil Bestyrelsen primært basere sig på reviderede finansielle resultater og lignende oplysninger.
Efter afslutningen af et regnskabsår foretager Bestyrelsen en uafhæning gennemgang af resultaterne for målopfyldelsen ved hjælp af datakilder, der primært omfatter reviderede finansielle tal, key performance indicators med dertilhørende sporing samt eventuelle relevante interne målinger. I tilfælde af ekstraordinære omstændigheder og/eller uforudsete hændelser, der f.eks. påvirker sikkerheden, virksomhedens strategi, miljøet eller samfundet, kan Bestyrelsen beslutte at fravige fra et eller flere performancemål og deres opnåelse (goals and targets).
I tilfælde, hvor et medlem af Direktionen opnår et resultat, der er væsentligt mindre eller større end de mål, der er defineret af Bestyrelsen, kan den kontante bonus for et år sættes ned eller op i forhold til målet for bonus.
Den kontante bonusudbetaling kan aldrig overstige et maksimum på 100 % af den faste årlige bruttogrundløn for det pågældende medlem af Direktionen.
5. Langsigtet aktiebaseret incitamentsordning
5.1. Oversigt
Den langsigtede aktiebaserede incitamentsordning (”LTI”) har som hovedformål at belønne Direktionen for dedikerede og fokuserede resultater for at opnå og støtte koncernens langsigtede mål ved at knytte en betydelig del af det samlede vederlag til GN’s resultater og udviklingen i aktiekursen over tid. Bestyrelsen mener, at det at drive og vinde i markedet gennem profitabel vækst og innovation vil føre til bæredygtig værdiskabelse for aktionærerne samt tilpasse interesserne mellem
Direktionen og aktionærerne. LTI-ordningen er også implementeret for at fremme fastholdelsen af medlemmerne af Direktionen i et meget konkurrencepræget talentmarked.
For bedre at understøtte præstationsbelønning, fastholdelse og tilpasning af interesser med vores aktionærer på længere sigt, vil LTI fra 2025 udgøres af en Performance Share Unit (”PSU”) plan, som beskrevet i afsnittene nedenfor. LTI understøtter ensretning med aktionærernes interesser ved at denne knytter sig direkte til udviklingen i GN’s aktiekurs. LTI-ordningen understøtter yderligere profitabel vækst ved at (i) belønne GN’s performance mod typisk to og op til tre finansielle KPI’er (f.eks. omsætningsvækst i GN, forbedret EBITDA, TSR eller lignende finansielle målsætninger) og op til én ikke-finansiel KPI (f.eks. knyttet til ESG eller andre relevante performancemål med langsigtet strategisk betydning for GN), som vurderet passende af Bestyrelsen med et maksimum på tre KPI’er i alt. I sin vurdering af, om målene for KPI’erne er nået, vil Bestyrelsen primært basere sig på reviderede finansielle resultater og lignende oplysninger.
5.2. Fælles vilkår for LTI (både PSU’er og Aktieoptioner)
Den samlede værdi af årlige tildelinger under LTI-ordningen/ordningerne må ikke overstige 100 % af den faste årlige bruttogrundløn for hvert medlem af Direktionen på tildelingstidspunktet og vil typisk ligge på mellem 50 % og 100 % af den faste årlige bruttogrundløn.
Antallet af LTI-instrumenter (uanset om det er PSU’er eller Aktieoptioner), der modner, kan være mellem 0 % og 200 % af de tildelte LTI-instrumenter, afhængigt af opnåelsen af en række forudbestemte KPI’er, som beskrevet i afsnit 5.1. Hvis minimum performance for en KPI ikke nås, modnes LTI-instrumenter ikke.
GN forbeholder sig endvidere ret til helt eller delvist at erstatte PSU’erne eller Ak- tieoptionerne med syntetiske kontantbaserede finansielle instrumenter (henholdsvis fantom-PSU’er eller fantom-Aktieoptioner), forudsat at sådanne instrumenter tilde- les på samme vilkår og betingelser som for henholdsvis PSU’erne eller Aktieoptio- nerne som beskrevet i denne Vederlagspolitik med eventuelle nødvendige ændrin- ger.
For at undgå ikke-rimelige udbetalinger, hvis GN’s aktiekurs stiger dramatisk, kan bruttogevinst af LTI for hver årlig tildeling ikke overstige en værdi, der svarer til fire gange den faste årlige bruttogrundløn for det pågældende medlem af Direktionen på tildelingstidspunktet.
Medlemmer af Direktionen er underlagt ”good leaver”- og ”bad leaver”- bestemmelser for LTI-tildelinger. I ”good leaver”-situationer vil deltageren beholde eventuelle tildelinger i henhold til alle andre gældende vilkår og betingelser. I ”bad leaver”-situationer bortfalder alle ikke-modnede tildelinger samt modnede, men ikke- udnyttede Aktieoptioner.
Under særlige omstændigheder kan Bestyrelsen beslutte at afregne modnede PSU’er eller Aktieoptioner kontant.
Før de modtager aktier, vil indehavere af PSU’er eller Aktieoptioner ikke have no- gen aktionærrettigheder, såsom stemmeret og ret til udbytte.
For at sikre, at Bestyrelsen har den nødvendige fleksibilitet til at sikre, at anvendelsen af LTI’en er i overensstemmelse med GN’s og dets aktionærers langsigtede interesser samt GN’s bæredygtighed, har Bestyrelsen under ekstraordinære omstændigheder og/eller i tillfælde af uforudsete hændelser en diskretionær kontraktuel adgang til at ændre vilkårene i LTI’en. Dette inkluderer, men er ikke begrænset til (i) tidspunktet for tildelingerne, (ii) størrelsen af tildelingerne med forbehold for de overordnede grænser i henhold til denne Vederlagspolitik, (iii) beslutning om vestingbetingelser, herunder vurdering af KPI’er,
(iv) justering af udnyttelseskursen og antallet af Aktieoptioner, (v) accelereret vesting af LTI eller udnyttelse af Aktieoptioner og (vi) behandlingen af LTI-tildelinger i tilfælde af opsigelser, kontrolskifte, fusion, fortegningsretsemission eller andre begivenheder.
5.3 Aktiebeholdningskrav
Aktiebeholdningskravet har til formål at sikre sammenfald mellem Direktionsmedlemmernes interesser og aktionærernes, samt selskabets langsigtede udvikling og bæredygtighed.
For at kunne deltage i LTI-ordningen skal Direktionen opbygge og derefter opretholde en aktiebeholdning af GN-aktier svarende til 100 % af den faste årlige nettogrundløn. Aktiebeholdningen kan opbygges over en 5-årig periode ved at beholde modnede aktiebaserede instrumenter, der tildeles som en del af GN’s LTI fra tid til anden, efter afregning af eventuel indkomstskat.
For nyudnævnte medlemmer skal aktiebeholdningskravet opfyldes inden for 5 år efter udnævnelsen. For eksisterende medlemmer af Direktionen skal kravet være opfyldt inden for 5 år fra denne Vederlagspolitiks ikrafttrædelsesdato.
Bestyrelsen kan under ekstraordinære omstændigheder give dispensation fra aktiebeholdningskravet.
5.4 Vilkår for Performance Share Units
Efter Bestyrelsens skøn kan hvert medlem af Direktionen modtage en tildeling af PSU’er i GN vederlagsfrit. En tildeling sker typisk hvert år efter offentliggørelse af årsrapporten (ordinær tildeling).
En tildeling af PSU’er i ét år indebærer ikke nødvendigvis den samme eller nogen PSU-tildeling i efterfølgende år.
Tildelingsværdien af PSU’er skal baseres på markedskursen på aktierne, beregnet som en gennemsnitskurs som noteret på Nasdaq Copenhagen i et antal handels- dage forud for tildelingstidspunktet som fastsat af Bestyrelsen (typisk et 5-dages gennemsnit).
Vestingperioden skal være mindst 3 år og fastsættes af Bestyrelsen forud for til- delingen.
PSU’er modner fuldt ud efter 3 år (cliff vesting) afhængigt af målopnåelse i forhold til de KPI’er, der er fastsat af Bestyrelsen på tildelingstidspunktet (jf. afsnit 5.1). KPI’erne vil som standard blive målt over en treårig periode. Hvis Bestyrelsen vurderer, at det er i aktionærernes interesse, kan den beslutte, at tildelingen skal modne gradvist over en periode på 3 år. For ekstraordinære tildelinger justeres vestingperioden, så vestingdatoen er den samme som for den foregående årlige tildeling.
Ved vesting vil indehavere af PSU’er modtage én aktie i GN vederlagsfrit for hver modnet PSU.
5.5 Vilkår for Aktieoptioner
5.5.1 Tildeling af Aktieoptioner
Efter Bestyrelsens skøn kan hvert medlem af Direktionen uden beregning modtage en tildeling af betingede Aktieoptioner i GN. En tildeling sker typisk hvert år efter of- fentliggørelsen af årsrapporten (ordinær tildeling).
Tildeling af Aktieoptioner i ét år medfører ikke den samme ret til eller nogen tildeling af Aktieoptioner i efterfølgende år.
5.5.2 Udnyttelsesret
Hver modnet Aktieoption giver det pågældende medlem af Direktionen ret til at erhverve én aktie á nominelt DKK 4,00 i GN til udnyttelseskursen.
5.5.3 Udnyttelseskurs
Udnyttelseskursen for de Aktieoptioner, der er tildelt i forbindelse med de årlige tildelinger, fastsættes som det simple gennemsnit af lukkekursen for GN-aktien på Nasdaq Copenhagen A/S i en periode på fem handelsdage efter offentliggørelse af GN’s årsrapport for det foregående regnskabsår. Udnyttelseskursen for ekstraordinære tildelinger fastsættes til det simple gennemsnit af lukkekursen for GN-aktien på Nasdaq Copenhagen A/S i en periode på fem handelsdage før datoen for den ekstraordinære tildeling.
5.5.4 Vestingbetingelser og udnyttelsesvinduer
Aktieoptionerne tildelt i forbindelse med de årlige tildelinger har en vestingperiode på tre år fra det relevante tildelingstidspunkt, hvorefter aktieoptionerne modner efter offentliggørelse af GN’s årsrapport for det relevante regnskabsår under forudsætning af, at vestingbetingelserne er opfyldt. Vestingperioden for ekstraordinære tildelinger tilpasses, således at vestingdatoen er den samme som for den foregående årlige tildeling.
Antallet af Aktieoptioner, der modnes, er betinget af GN’s resultater i forhold til op til tre KPI’er som beskrevet i afsnit 5.1.
Aktieoptioner, der er modnet, kan udnyttes til udnyttelseskursen (se afsnit 5.5.3) på et hvilket som helst tidspunkt med undtagelse af black-out perioderne (”BO Perioden”), som starter tre handelsdage før afslutningen af et kvartal og slutter på dagen for offentliggørelse af GN’s årsrapport og kvartalrapporter (hvor offentliggørelsesdagen er omfattet af BO Perioden). BO Perioden skal under alle omstændigheder være på mindst 30 dage før offentliggørelse af kvartals- og halvårsrapporten eller offentliggørelse af årligt resultat eller årsrapport. Aktieoptionernes udnyttelse skal i øvrigt ske i overensstemmelse med og under forbehold for gældende regler for handel med finansielle instrumenter.
Hvis de modnede Aktieoptioner ikke udnyttes inden for treårsdagen efter den relevante vestingdato, bortfalder den uudnyttede del af sådanne Aktieoptioner automatisk uden kompensation.
6. Ekstraordinære incitamentstildelinger
For at sikre opfyldelse af de overordnede mål med incitamentsaflønningen og i overensstemmelse med markedspraksis i sammenlignelige virksomheder kan Bestyrelsen i særlige tilfælde beslutte at foretage ekstraordinære incitamentstildelinger til individuelle medlemmer af Direktionen, f.eks. sign-on-bonus eller andre ordninger i forbindelse med tiltrædelse, fastholdelsesbonus eller bonus for opnåelse af visse ekstraordinære performancemål.
Ekstraordinære incitamentstildelinger kan bestå af kontant vederlæggelse og/eller være aktiebaserede, der i så fald vil blive tildelt i overensstemmelse med de under afsnit 5 nævnte vilkår.
Værdien af de ekstraordinære incitamentstildelinger kan aldrig overstige et maksimum på 100 % af den faste årlige bruttogrundløn for det pågældende medlem af Direktionen på tildelingstidspunktet.
7. Nedskrivning og clawback
Nedskrivnings- og clawbackbestemmelser finder anvendelse i relation til både den kontante bonus samt LTI, hvis en nedskrivnings- eller clawbackbegivenhed efter Bestyrelsens vurdering har fundet sted. Dette inkluderer, men er ikke begrænset til,
tilfælde af (i) væsentlig fejlinformation i GN’s regnskaber eller (ii) tilfælde hvor det pågældende medlem af Direktionen, eller en person1 i det pågældende Direktionsmedlems organisation, vurderes at have påført GN et væsentligt tab.
8. Opsigelse og fratrædelsesgodtgørelse for Direktionen
GN kan opsige medlemmer af Direktionen med 12 måneders varsel. Medlemmer af Direktionen kan opsige deres stillinger med seks måneders varsel. Det samlede vederlag for opsigelsesperioden inklusive fratrædelsesgodtgørelse kan ikke overstige to års samlet vederlag.
I overensstemlse med dansk markedspraksis er Direktionen underlagt bestemmelser om kontrolskifte.
I tilfælde af et medlem af Direktionens død vil GN udnytte modnede Aktieoptioner så tidligt som det med rimelighed er muligt under hensyntagen til de gældende regler for handel med finansielle instrumenter.
9. Eksisterende incitamentsprogrammer
Denne Vederlagspolitik finder anvendelse for alle aftaler om incitamentsaflønning, der måtte blive indgået med medlemmer af Direktionen efter dens godkendelse og offentliggørelse. Vederlagspolitikken finder endvidere anvendelse for alle efterfølgende ændringer af eksisterende aftaler om incitamentsaflønning for medlemmer af Direktionen.
GN’s langsigtede aktiebaserede incitamentsprogram bestod i perioden fra 2019 til udgangen af 2023 af et Aktieoptionsprogram, der også omfattede medlemmer af Direktionen og som var knyttet til performancemål i forhold til en peer group. Dette Aktieoptionsprogram erstattes fra marts 2024 af den LTI, der er beskrevet i afsnit 5 ovenfor, og derfor vil der blive tildelt Aktieoptioner under den reviderede LTI-ordning i 2024, hvorefter der alene vil blive tildelt PSU’er. Aktieoptioner, der er tildelt medlemmer af Direktionen før vedtagelsen af denne Vederlagspolitik, modnes i henhold til vilkårene og betingelserne for Aktieoptionsprogrammet i henhold til den vederlagspolitik, der var gældende på det tidspunkt, og kan i så fald udnyttes inden for en treårig periode efter vesting. Derfor vil Aktieoptioner tildelt i 2023 bortfalde i 2029, hvis de ikke udnyttes.
10. Skadesløsholdelse
10.1 Omfang af skadesløsholdelse
Under behørig hensyntagen til den lovgivning, som GN opererer under, og for at kunne tiltrække kvalificerede medlemmer til Bestyrelsen og Direktionen i GN, er det GN’s politik at tegne en sædvanlig ledelsesansvarsforsikring
1 For at undgå tvivl vil udtrykket "en person" omfatte enhver medarbejder i det relevante Direktionsmedlems organisation og vil ikke være begrænset til personer, som rapporterer direkte til ham/hende.
(”Ledelsesansvarsforsikringen”). Endvidere vurderes det at være i GN-koncernens bedste interesse at supplere Ledelsesansvarsforsikringen med en ordning, der i videst muligt omfang under hensyntagen til gældende lovgivning tillader skadesløsholdelse af nuværende, tidligere og fremtidige medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, i tilfælde hvor der ikke er nogen eller er utilstrækkelig dækning under Ledelsesansvarsforsikringen. Derfor har generalforsamlingen tidligere godkendt en skadesløsholdelsesordning (”Skadesløsholdelsesordningen”), i henhold til hvilken GN forpligter sig til at holde ethvert medlem af Bestyrelsen og Direktionen skadesløs fra og mod ethvert tab (herunder omkostninger, udgifter og potentielle skatteforpligtelser forbundet hermed), som et sådant medlem af Bestyrelsen og/eller Direktionen måtte pådrage sig som følge af en sådan persons udførelse af sine opgaver som bestyrelsesmedlem eller direktør i GN, herunder uden begrænsning ethvert krav eller undersøgelse fra en statslig eller administrativ myndighed.
10.2. Betingelser og begrænsninger
Enhver skadesløsholdelse i henhold til Skadesløsholdelsesordningen skal være sekundær i forhold til dækningen under den Ledelsesansvarsforsikring, som GN til enhver tid har tegnet. Skadesløsholdelse i henhold til Skadesløsholdelses- ordningen er ikke betinget af, at der er dækning under Ledelsesansvarsforsikringen helt eller delvist, og skadesløsholdelse i henhold til Skadesløsholdelsesordningen er heller ikke betinget af, at dækningen under Ledelsesansvarsforsikringen eller andre kilder først er udtømt. Den sekundære dækning afskærer ikke GN fra at dække forsvarsomkostninger på forhånd med henblik på at kræve refusion under Ledelsesansvarsforsikringen.
Skadesløsholdelsesordningen kommer alene medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen til gode, og ingen tredjepart skal være berettiget til at støtte ret på eller drage fordel af Skadesløsholdelsesordningen eller have nogen form for regres mod GN som følge af Skadesløsholdelsesordningen.
Undtaget fra dækning under Skadesløsholdelsesordningen er tab m.v., der stammer fra:
• Ethvert krav, hvis og i det omfang de er dækket af en forsikring, som GN har tegnet, herunder Ledelsesansvarsforsikringen, idet det er underforstået, at skadesløsholdelsen kan dække krav, der helt eller delvist ikke er dækket af en sådan Ledelsesansvarsforsikring;
• Ethvert krav rejst mod et medlem af Bestyrelsen eller Direktionen som følge af et sådant medlems forsætlige forseelse, grove uagtsomhed eller andre utilbørlige dispositioner;
• Ethvert krav rejst af GN eller et datterselskab af GN mod et medlem af Bestyrelsen eller Direktionen;
• Ethvert krav rejst mod et medlem af Bestyrelsen eller Direktionen som følge af en strafbar handling i henhold til gældende straffelov begået af et sådant medlem; og
• Ethvert andet krav, hvis og i det omfang det ville være i strid med gældende lovgivning at tilbyde fordelene ved Skadesløsholdelsesordningen til medlemmet af Bestyrelsen eller Direktionen.
Skadesløsholdelsesordningen skal godkendes af generalforsamlingen mindst hvert fjerde år.
10.3. Administration og bemyndigelse til Bestyrelsen
Bestyrelsen er bemyndiget til at fastlægge det nærmere anvendelsesområde for Skadesløsholdelsesordningen inden for ovennævnte rammer, herunder at fastlægge de detaljerede vilkår og betingelser, definere eventuelle beløbsgrænser, dækningsperiode, afviklingsdækning og anden dækning samt udvidelse af Skadesløsholdelsesordningen til ledelsen i eventuelle datterselskaber i GN. Herudover er Bestyrelsen bemyndiget til at administrere og implementere Skadesløsholdelsesordningen for så vidt angår ethvert krav eller at delegere sådanne beslutninger til en eller flere tredjepartsekspert(er), samt til at træffe andre foranstaltninger for at gennemføre Skadesløsholdelsesordningen, i hvert enkelt tilfælde i overensstemmelse med den beslutning, der er godkendt af den ordinære generalforsamling den 13. marts 2024.
For en god ordens skyld understreges, at GN kan implementere separate skadesløsholdelsesordninger for andre nøglemedarbejdere eller ledende medarbejdere, som kan være på vilkår og betingelser, der adskiller sig fra Skadesløsholdelsesordningen.
11. Fravigelse af Vederlagspolitikken
Bestyrelsen kan efter drøftelse med RemCo i helt særlige tilfælde og baseret på saglige og verificerbare kriterier beslutte at fravige Vederlagspolitikken midlertidigt, når fravigelsen tjener GN’s langsigtede interesser, GN’s aktionærer eller GN’s bæredygtighed. En sådan fravigelse kan vedrøre tærskelværdierne beskrevet i afsnit 4-6 og 8 af denne Vederlagspolitik.
Enhver midlertidig fravigelse samt begrundelse herfor skal forklares i den efterfølgende Vederlagsrapport.
12. Beslutning, gennemgang og implementering
Bestyrelsen er, sammen med dens uafhængige vederlagsrådgiver, ansvarlig for etablering og den årlige gennemgang af Vederlagspolitikken. Bestyrelsen støttes i denne opgave af RemCo, der assisterer Bestyrelsen i forhold og beslutninger vedrørende vederlæggelsen af Direktionen og ledende medarbejdere samt med at
sikre, at de generelle vederlagspolitikker, herunder denne Vederlagspolitik, afspejler den fornødne balance mellem de relevante, objektive kriterier.
RemCo tager årligt stilling til Vederlagspolitikken med henblik på at sikre, at den fortsat er i overensstemmelse med GN’s strategiske mål, aktionærernes forventninger og GN’s bæredygtighed. I sin gennemgang tager RemCo højde for markedspraksis og vederlagspraksis hos GN’s konkurrenter i branchen, primært på GN’s to største markeder, Europa og USA, samtidig med at GN’s europæiske rødder anerkendes.
Med henblik på at sikre uafhængighed og professionalisme engagerer og arbejder XxxXx med en uafhængig rådgiver, der assisterer RemCo i sine opgaver. Remco anvender sin egen uafhængige vederlagsrådgiver, som er en anden end Direktionens eksterne rådgivere.
For at undgå interessekonflikter må et medlem af Bestyrelsen eller Direktionen ikke deltage i beslutningsprocessen vedrørende en aftale mellem på den ene side GN eller et selskab i GN-koncernen og på den anden side det pågældende medlem af Bestyrelsen eller Direktionen. Idet medlemmerne af Bestyrelsen alene modtager et fast årligt vederlag, og idet det faste årlige vederlag for Bestyrelsen er godkendt på GN’s ordinære generalforsamling, ser GN ingen risiko for interessekonflikter i forbindelse med Bestyrelsens arbejde med Vederlagspolitikken. Endvidere er det alene Bestyrelsen som giver anbefalinger om Vederlagspolitikken til aktionærerne på den ordinære generalforsamling, hvorfor der ikke er nogen interessekonflikt i relation til Direktionen.
Vederlagspolitikken skal godkendes på generalforsamlingen, når der sker væsentlige ændringer heraf og som minimum hvert fjerde år.
13. Offentliggørelse og ikrafttræden
Oplysninger om vederlag, herunder vederlagskomponenterne for Bestyrelsen og Direktionen, oplyses på individuel basis i GN’s Vederlagsrapport for det relevante regnskabsår.
Dette er en dansk oversættelse af den originale engelske version af Vederlagspolitikken. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem den danske og den engelske version er den engelske gældende.