VEDERLAGS-
VEDERLAGS-
POLITIK
Marts 2020
VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN I CARLSBERG A/S
1. INDLEDNING OG FORMÅL
Denne politik er udarbejdet i henhold til selskabslovens §§ 139 og 139a og indeholder de overordnede rammer for vederlag til bestyrelsen og direktionen i Carlsberg A/S. "Direktionen" skal forstås som de direktører i Carlsberg A/S, der er registreret som sådan ved Erhvervsstyrelsen.
Formålet med denne politik er at tiltrække og fastholde kompetencer på både bestyrelses- og direktionsniveau, skabe interessesammenfald mellem direktionen og aktionærerne, sikre, at direktionen modtager et vederlag, der svarer til niveauet i sammenlignelige selskaber, og dermed understøtte Carlsberg A/S' langsigtede interesser og bæredygtighed. Direktionens vederlag afhænger af realiseringen af konkrete mål, som knytter sig både til den enkelte direktørs resultater og til Carlsberg A/S' kortsigtede og langsigtede resultater.
2. VEDERLAG TIL BESTYRELSEN Bestyrelsens vederlag består af et fast årligt grundhonorar. Bestyrelsesformanden modtager et honorar på 4,5 gange grundhonoraret og vederlægges ikke yderligere for eventuelt
udvalgsarbejde. Næstformanden modtager 1,5 gange grundhonoraret og derudover et særskilt honorar for eventuelt udvalgsarbejde. Formanden for Revisionsudvalget modtager et yderligere årligt honorar på 113% af grund-
honoraret, og formændene for de øvrige udvalg modtager et yderligere årligt honorar på 50% af grundhonoraret. Øvrige medlemmer af et bestyrelsesudvalg modtager et yderligere årligt honorar pr. udvalgspost på 38% af grund- honoraret. Xxxxxxxxx afholder rejse- og indkvarteringsudgifter i forbindelse med bestyrelsesmøder.
Bestyrelsen for Carlsberg A/S deltager ikke i Carlsberg A/S' incitamentsordninger og modtager ikke bonus i forbindelse med gennemførelse af et overtagelsestilbud.
Bestyrelsens vederlag i det pågældende regn- skabsår godkendes hvert år på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsen tager veder- laget op til revision mindst én gang årligt på grundlag af Vederlagsudvalgets anbefaling. Vederlagsudvalget tager i sin anbefaling højde for vederlagsniveauet i andre danske og globale selskaber.
Bestyrelsesmedlemmerne vælges for ét år ad gangen, således at valgperioden ophører ved afslutningen af den ordinære generalforsamling i det følgende kalenderår.
3. VEDERLAG TIL DIREKTIONEN Vederlaget fastsættes af bestyrelsen efter anbefaling fra Vederlagsudvalget og i overens- stemmelse med den på den ordinære general- forsamling godkendte vederlagspolitik.
Med henblik på at tiltrække og fastholde ledelseskompetencer fastsættes vederlaget til direktionsmedlemmerne på grundlag af deres arbejdsindsats og bidrag til værdiskabelsen, idet der også tages højde for forholdene i andre danske og globale selskaber.
Selv om Carlsberg-koncernen ikke følger markedsniveauet slavisk, holder bestyrelsen øje med udviklingen i lønniveauet i sammen- lignelige selskaber på de hovedmarkeder, hvorfra Carlsberg-koncernen rekrutterer.
Det gælder bl.a. europæiske bryggerier og dagligvareproducenter samt selskaber på tværs af sektorer i de nordiske lande.
Direktionens vederlag består af en fast løn, en variabel incitamentsbaseret komponent i form af en årlig kontant bonus (kortsigtet incita- ment) og deltagelse i langsigtede incitaments- programmer samt andre sædvanlige goder.
Bestyrelsen kan i særlige tilfælde og efter anbefaling fra Vederlagsudvalget tildele et ekstraordinært vederlag, f.eks. tiltrædelses- bonus, fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodt- gørelse eller godtgørelse for flytning, hvis det vurderes at fremme Carlsberg A/S' langsigtede interesser.
Mange af Xxxxxxxxx A/S' investorer er lang- sigtede aktionærer. Vi ønsker, at medlemmerne af direktionen ser tingene fra aktionærernes perspektiv, og er af den opfattelse, at variabel aflønning, som er knyttet til realisering af konkrete resultatmål, og krav om medejerskab sikrer interessesammenfald og bidrager til den kortsigtede og langsigtede forretningsstrategi.
De overordnede principper, som gælder for direktionen, gælder også for det globale udvidede ledelsesteam og for medarbejdere på alle niveauer i Carlsberg-koncernen. Ligesom for direktionen ønsker vi således at sikre, at
lønniveauer, strukturer og ansættelsesforhold afspejler det pågældende marked for talenter på alle niveauer.
A. FAST LØN
Den faste løn honorerer direktionens medlem- mer for deres daglige arbejde og sikrer balance i den samlede vederlagspakke.
B. GODER
Medlemmerne af direktionen indbetaler selv til pension. Selskabet betaler ingen pensions- bidrag på deres vegne.
Selskabet stiller arbejdsrelaterede goder til rådighed for direktionen som f.eks. firmabil, internetforbindelse og mobiltelefon. For internationale medlemmer af direktionen kan der blive tale om dækning af flytte- og rejseudgifter.
C. VARIABEL INCITAMENTSAFLØNNING Med henblik på at sikre, at direktionen og aktionærerne arbejder i fælles retning og realisere Carlsberg A/S' kortsigtede og langsigtede mål, anser bestyrelsen det for hensigtsmæssigt, at der findes incitaments-
ordninger for direktionen. Incitamentsordning- erne kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder aktiebaserede instrumenter såsom aktier, aktieoptioner, warrants og fantomaktier, samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler - både løbende bonus, engangs- bonus og bonus, der udløses af en bestemt begivenhed.
Eventuelle individuelle incitamentsaftaler med medlemmer af direktionen er omfattet af denne politik.
Beslutning om at tilbyde et medlem af direktionen en incitamentsordning – og beslutning om, hvilke(n) aftale(r), der i givet fald skal indgås – vil afhænge af, om bestyrelsen mener, at det vil bidrage til
direktionens og aktionærernes fælles mål og fremme Carlsberg A/S' forretningsstrategi.
I bestyrelsens overvejelser indgår også direk- tionens historiske og forventede resultater, motivation og fastholdelse samt Carlsberg A/S' generelle situation og udvikling.
Kortsigtet incitamentsaflønning
Kortsigtede incitamentsordninger er etårige bonusaftaler, der har til formål at belønne opfyldelsen af kortsigtede mål. De årlige bonusbetalinger er betinget af hel eller delvis indfrielse af de målsætninger, der er defineret i aftalen. Disse målsætninger kan f.eks. være personlige mål knyttet til direktørens resultater eller være knyttet til Carlsberg A/S' årsresu- ltater, til resultaterne i en af Carlsberg- koncernens forretningsenheder eller til en bestemt begivenhed.
Det kortsigtede incitament for direktionen er en årlig bonus på op til 100% af direktørens faste årsløn.
Resultatkriterier og resultatmål fastsættes hvert år af bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelse af Carlsberg A/S' strategi- og forretningsplan og afspejler Carlsberg A/S' kortsigtede og langsigtede forretningsstrategi.
Minimum 80% af incitamentsaflønningen er baseret på finansielle nøgletal såsom drifts- resultat, adresserbar cash flow, vækst i
nettoomsætning eller andre relevante parametre.
Resten af incitamentsaflønningen er baseret på strategiske ikke-finansielle kriterier fastsat af bestyrelsen efter anbefaling fra Vederlags- udvalget.
De enkelte resultatkriterier og vægtningen heraf offentliggøres hvert år i Carlsberg A/S' vederlagsrapport. Et enkelt resultatkriterie kan ikke indgå i den samlede ordning med en vægt på under 10%.
Efter resultatperiodens udløb vurderer bestyrel- sen efter anbefaling fra Vederlagsudvalget det samlede resultat baseret på de definerede resultatkriterier, det seneste reviderede regn- skab (for finansielle nøgletal) og andre rele- vante interne parametre (for strategiske ikke- finansielle kriterier).
Bestyrelsen forbeholder sig ret til at korrigere den kortsigtede incitamentsaflønning i særlige tilfælde, således at det beregnede resultat ikke nødvendigvis afspejler de bagvedliggende resultater. Bestyrelsen kan således tilbage- holde eller kræve tilbagebetaling af variabel løn, der er udbetalt på grundlag af fejlagtige resultater, regnefejl eller grov pligtforsømmelse fra en direktørs side.
Direktionen modtager ikke bonus i forbindelse med gennemførelse af et overtagelsestilbud, men direktørernes opsigelsesvarsel kan forlængelse, hvis det er nødvendigt af forretningsmæssige hensyn. Eventuelle ændringer skal godkendes af bestyrelsen.
Langsigtet incitamentsaflønning
Carlsberg A/S' langsigtede incitaments- ordninger er aktiebaserede ordninger, der har til formål at belønne langsigtede resultater og bidrage til at afstemme "shareholder value" med finansiel bæredygtighed. Ordningerne kan bestå af følgende:
Performance-aktier
En betinget ret til vederlagsfrit at modtage aktier på treårsdagen for tildeling af retten, idet modning er betinget af fortsat ansættelse og (hel eller delvis) opfyldelse af resultatmål.
Resultatmålene skal indeholde et eller flere mål knyttet til Carlsberg A/S' resultater som f.eks. indtjening, afkast af investeret kapital, afkast til aktionærerne og vækst i omsæt- ningen. Resultater måles normalt over en periode på minimum 3 år. Ved resultat- periodens udløb vurderer bestyrelsen efter anbefaling fra Vederlagsudvalget det samlede resultat baseret på de definerede resultat- kriterier og det seneste reviderede regnskab.
Nærmere oplysninger om aktiebaserede langsigtede incitamentsordninger og resultat- kriterierne for de enkelte tildelinger findes i Carlsberg A/S' årlige vederlagsrapport.
En option på at købe aktier på treårsdagen for rettens tildeling til en udnyttelseskurs, der som minimum svarer til gennemsnitskursen på Carlsberg A/S' aktie de første fem handelsdage efter offentliggørelse af Carlsberg A/S' års- regnskab umiddelbart forud for tildelings- datoen. Det er en betingelse, at direktøren fortsat er ansat, og at kursen på Carlsberg A/S' aktie er højere end udnyttelseskursen.
Aktieoptioner kan normalt tidligst udnyttes tre år efter tildelingsdatoen og skal være udnyttet senest otte år efter denne dato.
Carlsberg A/S ønsker generelt at tildele direktionen performance-aktier løbende, idet aktieoptioner kun vil blive tildelt undtagelsesvist.
Den nominelle værdi af langsigtede aktie- baserede instrumenter tildelt i et regnskabsår kan udgøre op mod 300% af den enkelte direktørs faste årsløn.
Under en langsigtet incitamentsordning vil der normalt tidligst kunne ske modning og udnyt- telse tre år efter tildeling. Bestyrelsen kan dog beslutte, at der skal ske førtidig modning og udnyttelse i visse situationer, herunder (men ikke begrænset til) i forbindelse med en direktørs pensionering eller død, eller hvis der indtræder en bestemt begivenhed i selskabet, f.eks. et kontrolskifte.
Såfremt Carlsberg A/S som led i en aktie- baseret incitamentsordning ikke har nok aktier til at kunne opfylde Carlsberg A/S' forpligtelser i henhold til ordningen, kan Carlsberg A/S foretage tilbagekøb af egne aktier eller an- vende beholdningen af egne aktier til dette formål.
Hyppigheden af variabel aflønning
Både de kortsigtede og langsigtede incitamentsprogrammer tildeles årligt for at sikre en rullende ordning med variabel aflønning.
Krav om aktiebesiddelser
For at øge interessesammenfaldet mellem direktionen og aktionærerne forventes CEO'en at have en aktiebeholdning svarende til 150% af dennes faste årsløn, mens CFO'en forventes at have en aktiebeholdning på 120% af dennes faste årsløn.
Aktiebesiddelser offentliggøres hvert år i Carlsberg A/S' vederlagsrapport.
Ansættelseskontrakter for ledelsesmedlemmer Ledelsesmedlemmernes ansættelseskontrakter indeholder vilkår, der anses for sædvanlige for ledelsen i danske børsnoterede selskaber. Op- sigelsesvarslet er maks. 18 måneder. Herud- over er ledelsesmedlemmerne omfattet af en konkurrenceklausul, der løber i 12 måneder.
Ansættelseskontrakterne er ikke tidsbegrænset og indeholder ikke bestemmelser om tidlig pensionering eller yderligere opsigelses- ordninger.
D. TILBAGEBETALING AF VARIABEL LØN
I tilfælde af grov pligtforsømmelse, eller hvis en årlig bonus eller langsigtet incitamentsafløn- ning er udbetalt på grundlag af regnskabs- oplysninger, der viser sig at være forkerte, kan Carlsberg A/S kræve hel eller delvis tilbage- betaling af for meget udbetalt bonus og/eller annullere eller tilbagetrække ikke-udnyttede optioner eller ikke-modnede langsigtede tildelinger.
4. AFVIGELSE FRA VEDERLAGSPOLITIKKEN
Bestyrelsen kan i visse tilfælde, særligt hvis der er et konkret rekrutterings- eller fastholdelses-
behov, beslutte at tildele en engangsbonus eller anden ekstraordinær incitamentsaflønning, f.eks. tiltrædelsesbonus, fastholdelsesbonus eller andet. Sådanne tildelinger kan bestå af kontantbaseret eller aktiebaseret aflønning.
Bestyrelsen kan beslutte at fravige vederlags- politikken efter anbefaling fra Xxxxxxxxx- udvalget.
5. ÆNDRING OG OPHÆVELSE AF INCITAMENTSORDNINGER
Bestyrelsen kan ændre eller ophæve en eller flere incitamentsordninger, som er indført i henhold til denne politik. Beslutning herom træffes på grundlag af samme kriterier, som blev anvendt ved etablering af ordningen.
Sådanne ændringer kan kun foretages inden for rammerne af denne politik. Større ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.
6. GODKENDELSE OG OFFENTLIGGØRELSE
Denne politik og eventuelle ændringer heraf er udarbejdet, gennemgået og godkendt først af Vederlagsudvalget og derefter af bestyrelsen. Politikken skal gennemgås så ofte, som det er relevant, dog minimum hvert fjerde år. Direk- tionen har ingen beslutningskompetence med hensyn til fastsættelse af vederlagspolitikken.
Direktionens vederlag godkendes af bestyrel- sen. Denne politik og bestyrelsens vederlag både i det indeværende regnskabsår og det regnskabsår, som der aflægges rapport for på generalforsamlingen, godkendes af general- forsamlingen.
Bestyrelsen mener på grundlag heraf ikke, at der eksisterer nogen interessekonflikt i forhold til bestyrelsens arbejde med politikken.
Når politikken er godkendt på Carlsberg A/S' ordinære generalforsamling den 16. marts 2020, vil den hurtigst muligt herefter blive offentliggjort på Carlsbergs hjemmeside (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).