Stiftelsesgrundlag/selskabsgrundlag for

Udkast 8. november 2016

Stiftelsesgrundlag/selskabsgrundlag for

Aalborg Bygas A/S

1. Indledning og baggrund

Aalborg Byråd har erhvervet Nordjyllandsværket og underskrevet aftale herom med Vat- tenfall A/S den 24. juni 2015. Handlen blev afsluttet ved closing pr. 1. januar 2016.

Aalborg Byråd har endvidere truffet beslutning om at udskille den kommunale varmefor- syning i selvstændige aktieselskaber.

Herudover er det hensigten, at den kommunale gasforsyning indgår i energikoncernen.

På ovennævnte baggrund har Aalborg Byråd truffet beslutning om, at Aalborg Kommune, Miljø- og Energiforvaltningen, eller hvem der måtte træde i stedet herfor, etablerer en holding-/datter-selskabsstruktur, der indebærer, at Aalborg Kommune bliver eneaktionær i holdingselskabet, Aalborg Energi Holding A/S (i det følgende benævnt "holdingselska- bet"), som bliver ejer af samtlige aktier i de selvstændige drift-aktieselskaber.

Aalborg Energi Holding A/S ejer og driver p.t. følgende datterselskaber: Nordjyllandsvær- ket A/S, Aalborg Varme A/S, Aalborg Decentrale Værker A/S, Aalborg Fjernkøling A/S og Aalborg Energicenter A/S.

Det er desuden hensigten, at Aalborg Energi Holding A/S skal eje og drive datterselska- berne Aalborg Naturgas Salg A/S samt Aalborg Bygas A/S.

Koncernen benævnes "Aalborg Energi-koncernen".

Aalborg Forsyning-koncernen omfatter fremadrettet således både renovation og den evt. energivirksomhed, der fortsat udøves i Miljø- og Energiforvaltningen, Aalborg Kommunes vandkoncern (Aalborg Vand-koncernen) og Aalborg Energi-koncernen.

Som udgangspunkt er alle energi-medarbejdere placeret i holdingselskabet, bortset fra kommunale tjenestemænd og medarbejdere med krævede, specielle autorisationer.

Holdingselskabets medarbejdere udlejes på aftalevilkår til holdingselskabets datterselska- ber.

Aalborg Bygas A/S' (herefter ”selskabet”) forhold er reguleret ved dette dokument og ved selskabets vedtægter.

Selskabet stiftes ved at Aalborg Kommune apportindskyder (overdrager) de aktiver og forpligtelser, der knytter sig til de aktiviteter der overdrages til selskabet, mod vederlag i form af aktierne i selskabet.

Aktierne i selskabet, som Aalborg Kommune modtager som vederlag i forbindelse med stiftelsen, apportindskydes (overdrages) umiddelbart efter stiftelsen ind i Aalborg Energi Holding A/S i forbindelse med kapitalforhøjelse i dette selskab, således at selskabet bliver et datterselskab af Aalborg Energi Holding A/S (aktieombytning).

2. Formål og overordnet ejerstrategi

Som angivet i vedtægterne er selskabets formål at udøve virksomhed inden for produkti- on, salg og distribution af bygas samt anden dermed tilknyttet virksomhed.

Med respekt for selskabets driftsmæssige, faglige og særlige forhold vil Aalborg Kommu- ne udøve ejerskabet under iagttagelse af bl.a. følgende sigtepunkter:

- Troværdighed og legitimitet.

- Respekt for bestyrelsens kompetencer.

- Aktivt ejerskab.

- Åbenhed og gennemsigtighed.

3. Aktiekapital og ejere

3.1 Aalborg Energi Holding A/S bliver efter ovennævnte aktieombytning eneaktionær i sel- skabet.

3.2 Selskabets nominelle aktiekapital udgør 1.000.000 kr.

Forhøjelse og nedsættelse af aktiekapitalen kan ske under iagttagelse af reglerne i sel- skabsloven.

4. Ledelse

4.1 Generalforsamlingen

Aalborg Energi Holding A/S udøver sine stemmerettigheder på selskabets generalforsam- ling, der er selskabets højeste myndighed.

Kompetencen til at udøve stemmerettighederne ligger hos Aalborg Energi Holding A/S bestyrelse.

Aalborg Energi Holding A/S bestyrelse kan dog i henhold til almindelige grundsætninger delegere sin kompetence til en aktionærrepræsentant – et bestyrelsesmedlem.

Magistraten udpeger en aktionærrepræsentant til at udøve stemmerettighederne på ge- neralforsamlingerne i selskaberne i Energi-koncernen.

4.2 Bestyrelse

4.2.1 Bestyrelsen består af 8-12 medlemmer.

Bestyrelsen består af 8 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Ved ændringer af bestyrel- sen står Aalborg Byråd frit med hensyn til udpegning af generalforsamlingsvalgte besty- relsesmedlemmer.

Aalborg Byråd udpeger formand og næstformand for bestyrelsen både i forbindelse med konstitueringen efter hvert kommunalvalg samt ved evt. bestyrelsesændringer i valgperi- oden.

Ved en ekstraordinær generalforsamling, der finder sted umiddelbart efter afholdelse af kommunalvalg og dermed inden udgangen af kommunalvalgåret, vælges de generalfor- samlingsvalgte medlemmer, herunder formand og næstformand.

Hvis et generalforsamlingsvalgt medlem, der samtidig er medlem af Aalborg Byråd, ud- træder af Aalborg Byråd i løbet af kommunalvalgperioden, udtræder vedkommende sam- tidig af bestyrelsen. Det forudsættes, at Aalborg Byråd samtidig udpeger et medlem i stedet for det medlem, der er udtrådt.

4.2.2 Endvidere består bestyrelsen af medarbejdere, såfremt og i det omfang dette følger af selskabslovens regler herfor, eller dette etableres som en frivillig ordning.

4.2.3 Valget af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen sker med virkning for den kommunale valgperiode.

4.2.4 De generalforsamlingsvalgte medlemmer indtræder i bestyrelsen i forbindelse med den i pkt. 4.2.1 angivne ekstraordinære generalforsamling med virkning fra den 1. januar efter valget. Den siddende bestyrelse fungerer, indtil den nye bestyrelse tiltræder.

4.2.5 Direktøren for Aalborg Energi Holding A/S har ret til at deltage i bestyrelsens møder som bisidder uden stemmeret. Er direktøren for Aalborg Energi Holding A/S samtidig direktør for Aalborg Kommune, Miljø- og Energiforvaltningen, eller hvad der måtte træde i stedet herfor, deltager pågældende – for at undgå inhabilitet – ikke ved behandling af sager, der indebærer myndighedsbehandlinger ved Aalborg Kommune, Miljø- og Energiudvalget, eller hvad der måtte træde i stedet herfor.

4.2.6 Bestyrelsens årlige honorar følger Aalborg Byråds til enhver tid gældende beslutning her- om.

4.3 Direktion

Til varetagelse af selskabets daglige ledelse ansætter bestyrelsen en direktør.

5. Administrative forhold m.v.

5.1 Selskabet har som udgangspunkt, og i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor, ret og pligt til på markedsmæssige aftalevilkår at få udført sekretariatsmæssig og admini- strativ bistand i øvrigt fra Aalborg Forsyning-koncernen, eller hvad der måtte træde i ste- det herfor.

5.2 Selskabet har som udgangspunkt, og i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor, ret og pligt til på markedsmæssige aftalevilkår at benytte Aalborg Forsyning-koncernens,

eller hvad der måtte træde i stedet herfor, koncern-IT-systemer (herunder økonomi-, kunde-, geografiske informationssystemer og andre lignende IT-systemer).

5.3 Alle selskaber og virksomheder i Aalborg Forsyning-koncernen, eller hvad der måtte træ- de i stedet herfor, har som udgangspunkt, og i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor, pligt til at benytte samme bank og revision.

6. Driftsmæssige forhold mv.

6.1 Selskabet har pligt til på aftalevilkår at indleje medarbejderne fra Aalborg Energi Holding A/S til varetagelse af selskabets drift.

Vedtaget af Aalborg Byråd den [] 2016