VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
for BioPorto A/S
CVR-nr. 17 50 03 17
Selskabets navn. hjemsted og formål
§ 1
Selskabets navn er BioPorto A/S. Selskabets binavn er Xxxxxxxxxx.xx A/S. Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune.
Selskabets formål er at oprette og deltage i industri-, handels- og/eller
leasingvirksomhed eller anden forretningsvirksomhed, herunder køb, salg og drift af fast ejendom samt at drive virksomhed som holdingselskab.
Kapital og aktier
§ 2
Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 126.397.872.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 3,00 eller multipla heraf.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er frit omsættelige.
§ 3
Vedtægterne indeholder særlige regler om aktionærernes fortegningsret ved aktieudvidelse jf § 4.
I øvrigt har ingen aktier særlige rettigheder.
§ 4
Ved senere udvidelse af selskabets aktiekapital skal nye aktier tilbydes de gamle aktionærer, medmindre udvidelsen sker som led i overtagelse af anden virksomhed, eller generalforsamlingen bestemmer andet.
Aktionærerne har, medmindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, ret til forholdsmæssig tegning af nye aktier.
Aktier hidrørende fra kapitaludvidelse skal ganske svare til de hidtidige aktier med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed samt til tegningsret ved senere aktieudvidelser.
De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, der er angivet i beslutningen om udvidelsen henholdsvis bestemt af bestyrelsen.
Selskabets aktier er omsætningspapirer og lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.
Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabets reservefond eller dispositionsfond.
Mortifikation
§ 5
Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegnings- og aktiebeviser, kuponer og taloner kan mortificeres uden dom efter den til enhver tid gældende lovgivning herom.
Generalforsamlingen
§ 6
Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed og afholdes efter bestyrelsens valg et egnet sted indenfor landets grænser.
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervs- & Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven.
Ekstraordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen:
a. Når en generalforsamling tager bestemmelser herom.
b. Når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt.
c. Når det i overensstemmelse med paragraf 70 i aktieselskabsloven forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen.
En sådan begæring skal fremsættes skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af formuleret forslag.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 14 dage efter, at forlangende herom er fremsat til bestyrelsen.
§ 7
Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse i Statstidende og mindst ét landsdækkende dagblad med mindst 8 dages og højest 4 ugers varsel og med angivelse af dagsorden.
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når denne senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har erholdt adgangskort på selskabets kontor.
Aktionærer godtgør deres egenskab af aktionær ved fremvisning af depotudskrift, der ikke er over 8 dage gammelt på tidspunktet for erholdelse af adgangskort og ved en skriftlig erklæring dateret på tidspunktet for generalforsamlingen om, at aktierne ikke er overdraget til andre.
Aktionærer og andre, der har udbedt sig at få fremsendt materiale vedrørende generalforsamlingen, skal forny denne anmodning hvert 3. år.
Senest 8 dage før hver generalforsamling skal dagsorden og fuldstændigt forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport – hvis selskabet er et moderselskab tillige koncernrapport - med ledelses- og revisionspåtegning, fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.
Aktionærer er berettiget til at indgive forslag til generalforsamlingen. Sådanne forslag skal for den ordinære generalforsamlings vedkommende være indgivet skriftligt til bestyrelsen snarest muligt efter regnskabsårets afslutning og i så god tid, at bestyrelsen kan behandle forslaget. Forslag skal under alle omstændigheder være indsendt til bestyrelsen senest 4 uger før generalforsamlingens afholdelse efter regnskabsårets udløb.
§ 8
Hvert aktiebeløb på DKK 3,00 giver 1 stemme.
For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog betinget af, at aktionæren senest dagen for indkaldelse til generalforsamlingen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem har ladet aktierne notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin aktieerhvervelse.
Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeret ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun meddeles gældende for en enkelt generalforsamling.
§ 9
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling. På den ordinære generalforsamling foretages:
a. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab samt meddelelse af décharge til selskabets ledelse.
c. Forhandling og afstemning over fremkomne forslag.
d. Valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. suppleanter.
e. Valg af revision og evt. suppleanter.
f. Eventuelt.
§ 10
Alle anliggender afgøres på generalforsamlingen ved simpel stemmeflerhed.
Forandringer af vedtægter og vedtagelse af selskabets opløsning kræver dog, at mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.
Stemmeafgivningen er skriftlig, medmindre generalforsamlingen måtte vedtage andet.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en kort beretning i en af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten, og anses for fuldt bevis i enhver henseende.
Bestyrelse og direktion
§ 11
Bestyrelsen består af 3 til 5 af generalforsamlingen valgte medlemmer samt medarbejderrepræsentanter i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Til bestyrelsen kan vælges indtil 2 suppleanter.
Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. Medarbejderrepræsentanterne vælges for 4 år ad gangen.
Bestyrelsen konstituerer sig selv.
§ 12
Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet.
Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsudvalg, der på bestyrelsens ansvar varetager opgaver, som bestyrelsen henlægger til det.
Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at lede den daglige drift.
Bestyrelsesmedlemmer, der ikke er ansat i et af koncernselskaberne, aflønnes med et honorar, som fastsættes af bestyrelsen og godkendes på generalforsamlingen.
Tegningsret
§ 13
Selskabet tegnes enten af et flertal i bestyrelsen, eller af en direktør i forbindelse med formanden for bestyrelsen.
Revision
§ 14
Generalforsamlingen vælger hvert år for 1 år ad gangen indtil 2 revisorer, hvoraf den ene skal være statsautoriseret revisor.
Revisionens honorar godkendes af bestyrelsen.
Regnskab
Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december.
Omlægningsperioden er fra 1. juni 2004 til 31. december 2004 og udgør et regnskabsår.
Kapitalforhøjelser, mv.
§ 15 a
Bestyrelsen er i perioden indtil den 31. marts 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt DKK 100 millioner. Forhøjelsen kan ske mod kontant indbetaling eller mod indskud af andre værdier end kontanter.
Kapitalforhøjelsen kan efter bestyrelsen bestemmelse ske med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Hvis kapitaludvidelsen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, skal aktierne tegnes til markedskurs.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.
Bestyrelsen har ved beslutning af 25. august 2009 udnyttet denne bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt DKK 11.490.000. Den maksimale forhøjelse af aktiekapitelen, der kan besluttes på baggrund af bemyndigelsen er herefter reduceret til DKK 88.510.000.
§ 15 b
Bestyrelsen er i perioden indtil den 31. marts 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 50 millioner mod udstedelse af gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (”konvertible gældsbreve”). I samme periode er bestyrelsen bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse.
De konvertible gældsbreve udstedes mod kontant indbetaling eller mod indskud af andre værdier end kontanter. Bestyrelsen fastsætter lånevilkårene, herunder rentefod, emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen dog mindst skal være pari.
Optagelsen af lån og udstedelsen af de konvertible gældsbreve kan efter bestyrelsens bestemmelse ske med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal ombytningskursen for de konvertible lån som minimum svare til markedskursen på udstedelsestidspunktet.
Nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.
§ 15 c
Udgået.
§ 15 d
Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere omgange, at udstede et antal tegningsoptioner til aktier á nominelt DKK 3,00 modsvarende op til 5 % af selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapital, idet allerede udstedte tegningsoptioner skal indgå i denne beregning. Bemyndigelsen gælder til den 28. marts 2011 for så vidt angår udstedelse af de omhandlede tegningsoptioner. Bemyndigelsen giver ret til at udstede tegningsoptioner til medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og dets datterselskab samt til medlemmer af det nyetablerede Scientific Advisory Board. Endelig er bestyrelsen bemyndiget til at gennemføre de til tegningsoptionerne relaterede kontante kapitalforhøjelser.
Tegningsoptioner som udstedes til bestyrelsen kan udnyttes til en pris pr. aktie af nominelt DKK 3,00, svarende til markedskursen på tildelingstidspunktet, fastsat som det vægtede gennemsnit af den noterede kurs på BioPorto A/S’ aktier de seneste 5 handelsdage på OMX Den Nordiske Børs København forud for bestyrelsens tildeling af tegningsoptionerne, dog min. DKK 6,15 pr. aktie, svarende til markedskursen ved majoriteten af bestyrelsesmedlemmernes indtræden, den 18. juli 2007.
For tegningsoptioner som tildeles andre end bestyrelsen skal tegningskursen fastsættes som markedskursen på tildelingstidspunktet, fastsat som det vægtede gennemsnit af den noterede kurs på BioPorto A/S’ aktier de seneste 5 handelsdage på OMX Den Nordiske Børs København forud for bestyrelsens tildeling af tegningsoptionerne.
De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal endvidere lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af nærværende paragraf, som er en nødvendig følge af de af bestyrelsen trufne beslutninger, herunder ophæve de afsnit, der vedrører bemyndigelsen, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen herfor er udløbet. Ovenstående bemyndigelse er således udtryk for en til enhver tid værende endnu ikke udnyttet bemyndigelse.
§ 15 e
Selskabets bestyrelse har delvist udnyttet sin bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner, og bestyrelsen har således den 12. juli 2006 udstedt tegningsoptioner der giver ret til tegning af i alt 910.000 nye stk. aktier á nominelt DKK 3,00, dvs. i alt nominelt DKK 2.730.000 aktier. Vilkårene herfor fremgår for så vidt angår retten til at tegne 429.700 stk. aktier, dvs. nominelt DKK 1.289.100 aktier af bilag 1 og for så vidt angår retten til at tegne 480.300 stk. aktier, dvs. nominelt DKK 1.440.900 aktier af bilag 2.
§ 15 f
De i § 15 d angivne tegningsoptioner er delvist udnyttet, og for så vidt angår stk. 87.840 aktier, dvs. nominelt DKK 263.520 aktier, er den dertil udnyttede kapitalforhøjelse
gennemført. De udnyttede tegningsoptioner kan alle henføres til tegningsprogrammet, jf.
bilag 2).
§ 15 g
Selskabets bestyrelse har igen delvist udnyttet sin bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner i henhold til vedtægternes § 15 d ved den 31. marts 2008 at have udstedt tegningsoptioner, der giver ret til tegning af i alt 517.500,00 nye stk. aktier á nominelt DKK 3,00, dvs. i alt nominelt DKK 1.552.500,00 aktier. Vilkårene herfor fremgår for så vidt angår retten til at tegne 130.000 stk. aktier, dvs. nominelt DKK 390.000,00 aktier af bilag 3 og for så vidt angår retten til at tegne 387.500 stk. aktier, dvs. nominelt DKK 1.162.500 aktier af bilag 4.
§ 15 h
Selskabets bestyrelse har igen delvist udnyttet sin bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner i henhold til vedtægternes § 15 d ved den 16. april 2009 at have udstedt tegningsoptioner, der giver ret til tegning af i alt 483.250 nye stk. aktier á nominelt DKK 3,00, dvs. i alt nominelt DKK 1.449.750 aktier. Vilkårene herfor fremgår af bilag 5.
Herefter har bestyrelsen i henhold til bemyndigelsen i § 15 d udstedt i alt 1.910.750 tegningsoptioner, som samlet giver ret til tegning af i alt nominelt DKK 5.732.250 aktier i selskabet svarende til 4.99 % af selskabets pr. 16. april 2009 registrerede nominelle aktiekapital.
Retningslinier for incitamentsaflønning
§ 16
Generalforsamlingen har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, jf. aktieselskabslovens § 69b, stk. 2. Retningslinierne kan ses på selskabets hjemmeside.
---ooo0ooo---
Ajourført 04.11.2002, 9. januar 2004, 30. januar 2004, 5. februar 2004, 5. april 2004,
28. september 2004, 27. april 2005, 1. juni 2005, 1. september 2005, 11. oktober 2005, 12. juli 2006, 20. juni 2007, den 28. marts 2008, den 31. marts 2008, den 1. april 2009, den 16. april 2009, den 24. april 2009 samt den 25. september 2009 på baggrund af bestyrelsesbeslutning den 25. august 2009.
Bilag 1
Dette bilag 1 er udarbejdet i henhold til vedtægternes § 15 e.
1. TILDELING AF TEGNINGSOPTIONERNE
1.1. Bioporto A/S (”Moderselskabet”) indrømmer pr. 12. juli 2006 Beneficianten vederlagsfrit ret til i perioden 12. juli 2006 til 1. august 2009 (”Tegningsperioden”) at tegne 429.700 nye B-aktier, á nominel værdi DKK 3,00, dvs. nominelt kr.
1.289.100 B-aktier, i Moderselskabet (herefter ”Tegningsoptionerne”) i overensstemmelse med denne aftale.
1.2. Det præciseres, at datterselskaber til Moderselskabet ikke på nogen måde er forpligtet i forhold til Tegningsoptionerne, og at Beneficianten alene kan gøre sine rettigheder i henhold til denne aftale gældende over for Moderselskabet, uanset om Beneficianten er ansat i Moderselskabet eller i datterselskaber til dette eller om Beneficianten er bestyrelsesmedlem i Moderselskabet eller i datterselskaber til dette.
2. UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE
2.1. Tegningsoptionerne kan i Tegningsperioden udnyttes helt eller delvist én gang årligt i en periode på 4 uger efter datoen for Moderselskabets aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for det forudgående regnskabsår. Såfremt Tegningsoptionerne ikke er helt eller delvist udnyttet inden 1. august 2009, bortfalder de ikke udnyttede Tegningsoptioner uden varsel og uden kompensation eller andet vederlag.
2.2. Tegningsoptionerne udnyttes ved Beneficiantens afgivelse af skriftligt påkrav, i form af en underskreven tegningsliste inden for den årlige tegningsperiode, jf. pkt. 2.1, til Moderselskabets administrerende direktør. Påkravet skal indeholde angivelse af hvor mange af Tegningsoptionerne, der ønskes udnyttet, uanset om dette er lig det antal Tegningsoptioner, der er tildelt, og skal angive Beneficiantens depotnummer. Moderselskabet udsteder det tegnede antal aktier snarest muligt efter tegningen, og kapitalforhøjelsen vedtages i forbindelse med den førstkommende generalforsamling i Moderselskabet efter tegningen. Aktierne overføres til Beneficiantens depot senest når aktierne er optaget til notering.
2.3. Ved Tegningsoptionernes udnyttelse, indbetaler Beneficianten tegningsbeløbet kontant ved overførsel til Moderselskabets bankkonto.
3. TEGNINGSKURSEN
3.1. Tegningskursen for aktierne, der kan tegnes i henhold til Tegningsoptionerne, er den 12. juli 2006 fastsat til DKK 4,66 (danske kroner fire 66/100), pr. aktie á nominelt DKK 3,00 (kurs 155,33) herefter ”Tegningskursen”. Tegningskursen er fremkommet som et vægtet gennemsnit af den noterede kurs på Moderselskabets aktier over de seneste 10 handelsdage på Københavns Fondsbørs før den 12. juli 2006.
4. OVERDRAGELSE
4.1. Beneficianten er ikke berettiget til at overdrage Tegningsoptionerne, hverken til eje eller til sikkerhed, med mindre dette sker til et af Beneficianten 100 % ejet selskab. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg eller anden kreditorforfølgning.
5. STEMMERET
5.1. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten ret til at stemme på Moderselskabets generalforsamling.
6. ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD MV
6.1. I tilfælde af, at der i Moderselskabet inden udløbet af Tegningsperioden gennemføres beslutning om kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, herunder fusion eller spaltning, sker der ingen ændring i Tegningsoptionernes vilkår.
7. SKATTEFORHOLD
7.1. De skattemæssige konsekvenser af Tegningsoptionerne, herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsoptionernes udnyttelse, er Moderselskabet og Datterselskabet uvedkommende.
8. VILKÅR FOR NYTEGNEDE AKTIER
8.1. De nye aktier, som tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal have vilkår og rettigheder i overensstemmelse med Moderselskabets vedtægter. Beneficianten har ved denne aftales indgåelse fået udleveret et eksemplar af Moderselskabets vedtægter pr. 12. juli 2006.
8.2. Beneficiantens rettigheder som aktionær indtræder når der er sket indbetaling af tegningsbeløbet og aktierne er overført til Beneficiantens depot, jf. pkt. 2.2
8.3. Der gælder ingen fortegningsret for de eksisterende aktionærer til de nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne.
9. LOVVALG OG VÆRNETING
9.1. Spørgsmål om forståelsen af denne aftale og tvister som udspringer af og i relation til aftalen afgøres i henhold til dansk ret, dog ikke dansk rets lovvalgsregler.
9.2. Tvistigheder mellem parterne som ikke løses i mindelighed skal afgøres af en voldgiftsret, som sættes i København i henhold til ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Moderselskabet og Beneficianten udpeger hver
en voldgiftsmand, xxxxxx voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt Moderselskabet eller Beneficianten ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring af voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med ovennævnte regler.
10. ØVRIGE VILKÅR
10.1. Indgåelse af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet til at opretholde ansættelsesforholdet med Beneficianten.
10.2. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet til at udstede nye tegningsoptionsaftaler eller lignende i fremtiden.
10.3. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet, medmindre andet følger af ufravigelig dansk ret, til at tilbyde Beneficianten deltagelse i en ny, fremtidig tegningsoptionsaftale eller lignende.
10.4. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten fortegningsret i tilfælde af forhøjelse af Moderselskabets kapital.
10.5. Omkostninger til nærværende aftales oprettelse afholdes af Moderselskabet. Beneficianten afholder eventuelle omkostninger til egne rådgivere.
10.6. Beneficiantens egne omkostninger i forbindelse med Beneficiantens udnyttelse af Tegningsoptionerne, afholdes af Beneficianten. Omkostninger ved udstedelse af aktierne og optagelse af disse til notering afholdes af Moderselskabet.
10.7. Aftalen underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et.
Bilag 2
Dette bilag 2 er udarbejdet i henhold til vedtægternes § 15 d.
1. TEGNINGSOPTION
1.1. Bioporto A/S (”Moderselskabet”) indrømmer hermed Beneficianten vederlagsfrit ret til i perioden 12. juli 2006 til 1. august 2009 (”Tegningsperioden”) at tegne
480.300 nye B-aktier, á nominel værdi DKK 3,00, dvs. i alt nominelt alt kr. 1.440.900 B-aktier i Moderselskabet (herefter ”Tegningsoptionerne”) i overensstemmelse med denne aftale.
1.2. Det præciseres, at datterselskaber til Moderselskabet ikke på nogen måde er forpligtet i forhold til Tegningsoptionerne, og at Beneficianten alene kan gøre sine rettigheder i henhold til denne aftale gældende over for Moderselskabet, uanset om Beneficianten er ansat i Moderselskabet eller datterselskaber til dette. Når der i det følgende anvendes betegnelsen ”Selskabet” menes det selskab som Beneficianten er ansat i, dvs. enten Moderseksjabet eller dets datterselskaber.
2. BETINGELSER FOR TEGNINGSOPTIONERNE
2.1. Udnyttelse af Tegningsoptionerne er betinget af Beneficiantens fortsatte ansættelse i Moderselskabet eller dets datterselskaber på udnyttelsestidspunktet, jf. pkt. 3, i overensstemmelse med Aktieoptionslovens (Lov nr. 309 af 5. maj 2004 om brug af køberet eller tegningsoption til aktier m.v. i ansættelsesforhold)
§§ 4 og 5.
3. UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE
3.1. Tegningsoptionerne kan i Tegningsperioden udnyttes helt eller delvist én gang årligt i en periode på 4 uger efter datoen for Moderselskabets aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for det forudgående regnskabsår. Såfremt Tegningsoptionerne ikke er helt eller delvist udnyttet inden 1. august 2009, bortfalder de ikke udnyttede Tegningsoptioner uden varsel og uden kompensation eller andet vederlag.
3.2. Tegningsoptionerne udnyttes ved Beneficiantens afgivelse af skriftligt påkrav, i form af en underskreven tegningsliste inden for den årlige tegningsperiode, jf. pkt. 3.1, til Moderselskabets administrerende direktør. Påkravet skal indeholde angivelse af hvor mange af Tegningsoptionerne, der ønskes udnyttet, uanset om dette er lig det antal Tegningsoptioner, der er tildelt, og skal angive Beneficiantens depotnummer. Moderselskabet udsteder det tegnede antal aktier snarest muligt efter tegningen, og kapitalforhøjelsen vedtages i forbindelse med den førstkommende generalforsamling i Moderselskabet efter tegningen. Aktierne overføres til Beneficiantens depot senest når aktierne er optaget til notering.
3.3. Ved Tegningsoptionernes udnyttelse, indbetaler Beneficianten tegningsbeløbet kontant ved overførsel til Moderselskabets bankkonto.
4. TEGNINGSKURSEN
4.1. Tegningskursen for aktierne der kan tegnes i henhold til Tegningsoptionerne er den 12. juli 2006 fastsat til DKK 4,66 (danske kroner fire 66/100), pr. aktie á nominelt DKK 3,00 (kurs 155,33) herefter ”Tegningskursen”. Tegningskursen er fremkommet som et vægtet gennemsnit af den noterede kurs på Moderselskabets aktier over de seneste 10 handelsdage på Københavns Fondsbørs før den 12. juli 2006.
5. BENEFICIANTENS ANSÆTTELSESFORHOLD
5.1. Beneficianten mister retten til tildelte Tegningsoptioner som på fratrædelsestidspunktet ikke er udnyttet, såfremt Beneficianten, enten
a) selv opsiger sin stilling og opsigelsen ikke er begrundet i Selskabets misligholdelse,
b) opsiges af Selskabet på grund af sin misligholdelse,
c) bortvises berettiget af Selskabet,
d) uberettiget ophæver ansættelsesforholdet med Selskabet,
e) indgår en af Beneficianten foranlediget fratrædelsesaftale med Selskabet, eller
f) bortgår ved døden, idet Xxxxxxxxxxxxxx dødsfald herved tillægges samme retsvirkning, som om ansættelsesforholdet er opsagt af Beneficianten uden at være en følge af misligholdelse fra Selskabets side.
5.2. På trods af Beneficiantens fratræden, bevarer Beneficianten retten til Tegningsoptionerne, såfremt Beneficianten enten
a) opsiger sin stilling på grund af Selskabets misligholdelse,
b) fratræder som følge af pensionering,
c) opsiges af Selskabet uden at dette beror på misligholdelse fra Beneficiantens side,
d) uberettiget bortvises,
e) berettiget ophæver ansættelsesforholdet, eller
f) indgår en fratrædelsesaftale foranlediget af Selskabet.
5.3. Tegningsoptionerne eller disses værdi indgår ikke i beregningen af feriepenge, pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, godtgørelse efter funktionærlovens §§ 2a og 2b, kompensation efter funktionærlovens §§ 18 og 18 a for påtaget konkurrence- og/eller kundeklausul, godtgørelse for overtrædelse af forskelsbehandlingsloven, godtgørelse for overtrædelse af ligebehandlingsloven, godtgørelse for overtrædelse af foreningsfrihedsloven eller øvrige vederlagsafhængige ydelser fra Selskabet.
6. OVERDRAGELSE
6.1. Beneficianten er ikke berettiget til at overdrage Tegningsoptionerne, hverken til eje eller til sikkerhed. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg eller anden kreditorforfølgning.
7. STEMMERET
7.1. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten ret til at stemme på Moderselskabets generalforsamling.
8. ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD MV.
8.1. I tilfælde af, at der i Moderselskabet inden udløbet af Tegningsperioden gennemføreres beslutning om kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, herunder fusion eller spaltning sker der ingen ændring i Tegningsoptionernes vilkår.
9. SKATTEFORHOLD
9.1. De skattemæssige konsekvenser af Tegningsoptionerne, herunder skattemæssige konsekvenser ved Tegningsoptionernes udnyttelse, er Moderselskabet og Datterselskabet uvedkommende.
10. VILKÅR FOR NYTEGNEDE AKTIER
10.1. De nye aktier, som tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal have vilkår og rettigheder i overensstemmelse med Selskabets vedtægter. Beneficianten har ved denne aftales indgåelse fået udleveret et eksemplar af Selskabets vedtægter pr. 12. juli 2006.
10.2. Beneficiantens rettigheder som aktionær indtræder når der er sket indbetaling af tegningsbeløbet og aktierne er overført til Beneficiantens depot, jf. pkt. 3.2
10.3. Der gælder ingen fortegningsret for de eksisterende aktionærer til de nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne.
11. LOVVALG OG VÆRNETING
11.1. Spørgsmål om forståelsen af denne aftale og tvister som udspringer af og i relation til aftalen afgøres i henhold til dansk ret, dog ikke dansk rets lovvalgsregler.
11.2. Tvistigheder mellem parterne som ikke løses i mindelighed skal afgøres af en voldgiftsret, som sættes i København i henhold til ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Xxxxxxxxxxxxxx og Beneficianten udpeger hver en voldgiftsmand, medens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt Moderselskabet eller Beneficianten ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring af voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med ovennævnte regler.
12. ØVRIGE VILKÅR
12.1. Indgåelse af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Selskabet til at opretholde ansættelsesforholdet.
12.2. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Selskabet til at udstede nye tegningsoptionsaftaler eller lignende i fremtiden.
12.3. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet, medmindre andet følger af ufravigelig dansk ret, til at tilbyde Beneficianten deltagelse i en ny, fremtidig tegningsoptionsaftale eller lignende.
12.4. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten fortegningsret i tilfælde af forhøjelse af Moderselskabets kapital.
12.5. Omkostninger til nærværende aftales oprettelse afholdes af Moderselskabet. Beneficianten afholder eventuelle omkostninger til egne rådgivere.
12.6. Beneficiantens egne omkostninger i forbindelse med Beneficiantens udnyttelse af Tegningsoptionerne, afholdes af Beneficianten. Omkostninger ved udstedelse af aktierne og optagelse af disse til notering afholdes af Moderselskabet.
12.7. Aftalen underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et.
***
Bilag 3
Dette bilag 3 er udarbejdet i henhold til vedtægternes § 15 g.
1. TILDELING AF TEGNINGSOPTIONERNE
1.1. Bioporto A/S (”Moderselskabet”) indrømmer Beneficianten vederlagsfrit ret til i perioden
31. marts 2010 til 31. marts 2013 (”Tegningsperioden”) at tegne 130.000 nye aktier, á nominel værdi DKK 3,00, dvs. nominelt kr. 390.000 aktier, i Moderselskabet (herefter ”Tegningsoptionerne”) i overensstemmelse med denne aftale.
1.2. Det præciseres, at datterselskaber til Moderselskabet ikke på nogen måde er forpligtet i forhold til Tegningsoptionerne, og at Beneficianten alene kan gøre sine rettigheder i henhold til denne aftale gældende over for Moderselskabet, uanset om Beneficianten er ansat i Moderselskabet eller i datterselskaber til dette eller om Beneficianten er bestyrelsesmedlem i Moderselskabet eller i datterselskaber til dette.
2. UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE
2.1. Tegningsoptionerne kan i Tegningsperioden udnyttes helt eller delvist af en eller flere omgange. Såfremt Tegningsoptionerne ikke er helt eller delvist udnyttet inden den 31. marts 2013, bortfalder de ikke udnyttede Tegningsoptioner uden varsel og uden kompensation eller andet vederlag.
2.2. Tegningsoptionerne udnyttes ved Beneficiantens afgivelse af skriftligt påkrav, i form af en underskreven tegningsliste inden for tegningsperioden, jf. pkt. 2.1, til Moderselskabets administration. Påkravet skal indeholde angivelse af hvor mange af Tegningsoptionerne, der ønskes udnyttet, uanset om dette er lig det antal Tegningsoptioner, der er tildelt, og skal angive Beneficiantens depotnummer. Moderselskabet udsteder det tegnede antal aktier på den førstkommende ordinære generalforsamling efter modtagelse af påkravet og senest samtidig anmeldes kapitalforhøjelsen til registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, begge dele dog forudsat at Moderselskabets administration har modtaget påkravet senest 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. Aktierne overføres til Beneficiantens depot senest når aktierne er optaget til notering.
2.3. Ved Tegningsoptionernes udnyttelse, indbetaler Beneficianten tegningsbeløbet kontant ved overførsel til Moderselskabets bankkonto.
2.4. Beneficianten er ansvarlig for, at gældende regler om forbud mod insiderhandel til enhver tid er overholdt.
3. TEGNINGSKURSEN
25.1 Tegningskursen for aktierne, der kan tegnes i henhold til Tegningsoptionerne, er den
31. marts 2008 fastsat til DKK 6,15 (danske kroner seks 15/100), pr. aktie á nominelt DKK 3,00 (kurs 205) herefter ”Tegningskursen”. Tegningskursen svarer til den noterede kurs på Moderselskabets aktier på OMX Den Nordiske Børs København den 18. juli 2007.
4. OVERDRAGELSE
4.1. Beneficianten er ikke berettiget til at overdrage Tegningsoptionerne, hverken til eje eller til sikkerhed, med mindre dette sker til et af Beneficianten 100 % ejet selskab. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg eller anden kreditorforfølgning.
5. STEMMERET
5.1. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten ret til at stemme på Moderselskabets generalforsamling.
6. ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD MV
6.1. I tilfælde af, at der i Moderselskabet inden udløbet af Tegningsperioden gennemføres beslutning om kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, herunder fusion eller spaltning, sker der ingen ændring i Tegningsoptionernes vilkår.
7. SKATTEFORHOLD
7.1. De skattemæssige konsekvenser af Tegningsoptionerne, herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsoptionernes udnyttelse, er Moderselskabet og Datterselskabet uvedkommende.
8. VILKÅR FOR NYTEGNEDE AKTIER
8.1. De nye aktier, som tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal have vilkår og rettigheder i overensstemmelse med Moderselskabets vedtægter. Beneficianten har ved denne aftales indgåelse fået udleveret et eksemplar af Moderselskabets vedtægter pr.
31. marts 2008.
8.2. Beneficiantens rettigheder som aktionær indtræder når der er sket indbetaling af tegningsbeløbet og aktierne er overført til Beneficiantens depot, jf. pkt. 2.2
8.3. Der gælder ingen fortegningsret for de eksisterende aktionærer til de nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne.
9. LOVVALG OG VÆRNETING
9.1. Spørgsmål om forståelsen af denne aftale og tvister som udspringer af og i relation til aftalen afgøres i henhold til dansk ret, dog ikke dansk rets lovvalgsregler.
9.2. Tvistigheder mellem parterne som ikke løses i mindelighed skal afgøres af en voldgiftsret, som sættes i København i henhold til ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Xxxxxxxxxxxxxx og Beneficianten udpeger hver en voldgiftsmand, medens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt Moderselskabet eller Beneficianten ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring af voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med ovennævnte regler.
10. ØVRIGE VILKÅR
10.1. Indgåelse af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet til at opretholde ansættelsesforholdet med Beneficianten.
10.2. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet til at udstede nye tegningsoptionsaftaler eller lignende i fremtiden.
10.3. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet, medmindre andet følger af ufravigelig dansk ret, til at tilbyde Beneficianten deltagelse i en ny, fremtidig tegningsoptionsaftale eller lignende.
10.4. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten fortegningsret i tilfælde af forhøjelse af Moderselskabets kapital.
10.5. Omkostninger til nærværende aftales oprettelse afholdes af Moderselskabet. Beneficianten afholder eventuelle omkostninger til egne rådgivere.
10.6. Beneficiantens egne omkostninger i forbindelse med Beneficiantens udnyttelse af Tegningsoptionerne, afholdes af Beneficianten. Omkostninger ved udstedelse af aktierne og optagelse af disse til notering afholdes af Moderselskabet.
10.7. Aftalen underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et.
***
Bilag 4
Dette bilag 4 er udarbejdet i henhold til vedtægternes § 15 g.
1. TILDELING AF TEGNINGSOPTIONERNE
1.1. Bioporto A/S (”Moderselskabet”) indrømmer Beneficianten vederlagsfrit ret til i perioden
31. marts 2010 til 31. marts 2013 (”Tegningsperioden”) at tegne 387.500 nye aktier, á nominel værdi DKK 3,00, dvs. i alt nominelt alt kr. 1.162.500 aktier i Moderselskabet (herefter ”Tegningsoptionerne”) i overensstemmelse med denne aftale.
1.2. Det præciseres, at datterselskaber til Moderselskabet ikke på nogen måde er forpligtet i forhold til Tegningsoptionerne, og at Beneficianten alene kan gøre sine rettigheder i henhold til denne aftale gældende over for Moderselskabet, uanset om Beneficianten er ansat i Moderselskabet eller datterselskaber til dette. Når der i det følgende anvendes betegnelsen ”Selskabet” menes det selskab som Beneficianten er ansat i, dvs. enten Moderselskabet eller dets datterselskaber.
2. BETINGELSER FOR TEGNINGSOPTIONERNE
2.1. Udnyttelse af Tegningsoptionerne er betinget af Beneficiantens fortsatte ansættelse i Moderselskabet eller dets datterselskaber på udnyttelsestidspunktet, jf. pkt. 3, i overensstemmelse med Aktieoptionslovens (Lov nr. 309 af 5. maj 2004 om brug af køberet eller tegningsoption til aktier m.v. i ansættelsesforhold) §§ 4 og 5.
3. UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE
3.1. Tegningsoptionerne kan i Tegningsperioden udnyttes helt eller delvist af en eller flere omgange. Såfremt Tegningsoptionerne ikke er helt eller delvist udnyttet inden 31. marts 2013, bortfalder de ikke udnyttede Tegningsoptioner uden varsel og uden kompensation eller andet vederlag.
3.2. Tegningsoptionerne udnyttes ved Beneficiantens afgivelse af skriftligt påkrav, i form af en underskreven tegningsliste inden for tegningsperioden, jf. pkt. 2.1, til Moderselskabets administration. Påkravet skal indeholde angivelse af hvor mange af Tegningsoptionerne, der ønskes udnyttet, uanset om dette er lig det antal Tegningsoptioner, der er tildelt, og skal angive Beneficiantens depotnummer. Moderselskabet udsteder det tegnede antal aktier på den førstkommende ordinære generalforsamling efter modtagelse af påkravet og senest samtidig anmeldes kapitalforhøjelsen til registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, begge dele dog forudsat at Moderselskabets administration har modtaget påkravet senest 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. Aktierne overføres til Beneficiantens depot senest når aktierne er optaget til notering.
3.3. Ved Tegningsoptionernes udnyttelse, indbetaler Beneficianten tegningsbeløbet kontant ved overførsel til Moderselskabets bankkonto.
3.4. Beneficianten er ansvarlig for, at gældende regler om forbud mod insiderhandel til enhver tid er overholdt.
4. TEGNINGSKURSEN
4.1. Tegningskursen for aktierne der kan tegnes i henhold til Tegningsoptionerne er den 31. marts 2008 fastsat til DKK 4,18 (danske kroner fire 18/100), pr. aktie á nominelt DKK 3,00 (kurs 139,33) herefter ”Tegningskursen”. Tegningskursen er fremkommet som et vægtet gennemsnit af den noterede kurs på Moderselskabets aktier over de seneste 5 handelsdage på Københavns Fondsbørs før den 31. marts 2008.
5. BENEFICIANTENS ANSÆTTELSESFORHOLD
5.1. Beneficianten mister retten til tildelte Tegningsoptioner som på fratrædelsestidspunktet ikke er udnyttet, såfremt Beneficianten, enten
a) selv opsiger sin stilling og opsigelsen ikke er begrundet i Selskabets misligholdelse,
b) opsiges af Selskabet på grund af sin misligholdelse,
c) bortvises berettiget af Selskabet,
d) uberettiget ophæver ansættelsesforholdet med Selskabet, eller
e) indgår en af Beneficianten foranlediget fratrædelsesaftale med Selskabet,
5.2. På trods af Beneficiantens fratræden, bevarer Beneficianten retten til Tegningsoptionerne, såfremt Beneficianten enten
a) opsiger sin stilling på grund af Selskabets misligholdelse,
b) fratræder som følge af pensionering,
c) opsiges af Selskabet uden at dette beror på misligholdelse fra Beneficiantens side,
d) uberettiget bortvises,
e) berettiget ophæver ansættelsesforholdet,
f) bortgår ved døden eller
g) indgår en fratrædelsesaftale foranlediget af Selskabet.
5.3. Tegningsoptionerne eller disses værdi indgår ikke i beregningen af feriepenge, pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, godtgørelse efter funktionærlovens §§ 2a og 2b, kompensation efter funktionærlovens §§ 18 og 18 a for påtaget konkurrence- og/eller kundeklausul, godtgørelse for overtrædelse af forskelsbehandlingsloven, godtgørelse for overtrædelse af ligebehandlingsloven, godtgørelse for overtrædelse af foreningsfrihedsloven eller øvrige vederlagsafhængige ydelser fra Selskabet.
6. OVERDRAGELSE
6.1. Beneficianten er ikke berettiget til at overdrage Tegningsoptionerne, hverken til eje eller til sikkerhed. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg eller anden kreditorforfølgning.
7. STEMMERET
7.1. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten ret til at stemme på Moderselskabets generalforsamling.
8. ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD MV.
8.1. I tilfælde af, at der i Moderselskabet inden udløbet af Tegningsperioden gennemføres beslutning om kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible
gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, herunder fusion eller spaltning sker der ingen ændring i Tegningsoptionernes vilkår.
9. SKATTEFORHOLD
9.1. De skattemæssige konsekvenser af Tegningsoptionerne, herunder skattemæssige konsekvenser ved Tegningsoptionernes udnyttelse, er Moderselskabet og Datterselskabet uvedkommende.
10. VILKÅR FOR NYTEGNEDE AKTIER
10.1. De nye aktier, som tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal have vilkår og rettigheder i overensstemmelse med Selskabets vedtægter. Beneficianten har ved denne aftales indgåelse fået udleveret et eksemplar af Selskabets vedtægter pr. 31. marts 2008.
10.2. Beneficiantens rettigheder som aktionær indtræder når der er sket indbetaling af tegningsbeløbet og aktierne er overført til Beneficiantens depot, jf. pkt. 3.2
10.3. Der gælder ingen fortegningsret for de eksisterende aktionærer til de nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne.
11. LOVVALG OG VÆRNETING
11.1. Spørgsmål om forståelsen af denne aftale og tvister som udspringer af og i relation til aftalen afgøres i henhold til dansk ret, dog ikke dansk rets lovvalgsregler.
11.2. Tvistigheder mellem parterne som ikke løses i mindelighed skal afgøres af en voldgiftsret, som sættes i København i henhold til ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Xxxxxxxxxxxxxx og Beneficianten udpeger hver en voldgiftsmand, medens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt Moderselskabet eller Beneficianten ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring af voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med ovennævnte regler.
12. ØVRIGE VILKÅR
12.1. Indgåelse af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Selskabet til at opretholde ansættelsesforholdet.
12.2. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Selskabet til at udstede nye tegningsoptionsaftaler eller lignende i fremtiden.
12.3. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet, medmindre andet følger af ufravigelig dansk ret, til at tilbyde Beneficianten deltagelse i en ny, fremtidig tegningsoptionsaftale eller lignende.
12.4. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten fortegningsret i tilfælde af forhøjelse af Moderselskabets kapital.
12.5. Omkostninger til nærværende aftales oprettelse afholdes af Moderselskabet. Beneficianten afholder eventuelle omkostninger til egne rådgivere.
12.6. Beneficiantens egne omkostninger i forbindelse med Beneficiantens udnyttelse af Tegningsoptionerne, afholdes af Beneficianten. Omkostninger ved udstedelse af aktierne og optagelse af disse til notering afholdes af Moderselskabet.
12.7. Aftalen underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et.
***
Bilag 5
Dette bilag 5 er udarbejdet i henhold til vedtægternes § 15 h.
1. TILDELING AF TEGNINGSOPTIONERNE
1.1. Bioporto A/S (”Moderselskabet”) indrømmer Beneficianten vederlagsfrit ret til i perioden
16. april 2011 til 16. april 2014 (”Tegningsperioden”) at tegne 483.250 nye aktier, á nominel værdi DKK 3,00, dvs. i alt nominelt alt kr. 1.449.750 aktier i Moderselskabet (herefter ”Tegningsoptionerne”) i overensstemmelse med denne aftale.
1.2. Det præciseres, at datterselskaber til Moderselskabet ikke på nogen måde er forpligtet i forhold til Tegningsoptionerne, og at Beneficianten alene kan gøre sine rettigheder i henhold til denne aftale gældende over for Moderselskabet, uanset om Beneficianten er ansat i Moderselskabet eller datterselskaber til dette. Når der i det følgende anvendes betegnelsen ”Selskabet” menes det selskab som Beneficianten er ansat i, dvs. enten Moderselskabet eller dets datterselskaber.
2. BETINGELSER FOR TEGNINGSOPTIONERNE
2.1. Udnyttelse af Tegningsoptionerne er betinget af Beneficiantens fortsatte ansættelse i Moderselskabet eller dets datterselskaber på udnyttelsestidspunktet, jf. pkt. 3, i overensstemmelse med Aktieoptionslovens (Lov nr. 309 af 5. maj 2004 om brug af køberet eller tegningsoption til aktier m.v. i ansættelsesforhold) §§ 4 og 5.
3. UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE
3.1. Tegningsoptionerne kan i Tegningsperioden udnyttes helt eller delvist af en eller flere omgange. Såfremt Tegningsoptionerne ikke er helt eller delvist udnyttet inden 16. april 2014, bortfalder de ikke udnyttede Tegningsoptioner uden varsel og uden kompensation eller andet vederlag.
3.2. Tegningsoptionerne udnyttes ved Beneficiantens afgivelse af skriftligt påkrav, i form af en underskreven tegningsliste inden for tegningsperioden, jf. pkt. 2.1, til Moderselskabets administration. Påkravet skal indeholde angivelse af hvor mange af Tegningsoptionerne, der ønskes udnyttet, uanset om dette er lig det antal Tegningsoptioner, der er tildelt, og skal angive Beneficiantens depotnummer. Moderselskabet udsteder det tegnede antal aktier på den førstkommende ordinære generalforsamling efter modtagelse af påkravet og senest samtidig anmeldes kapitalforhøjelsen til registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, begge dele dog forudsat at Moderselskabets administration har modtaget påkravet senest 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. Aktierne overføres til Beneficiantens depot senest når aktierne er optaget til notering.
3.3. Ved Tegningsoptionernes udnyttelse, indbetaler Beneficianten tegningsbeløbet kontant ved overførsel til Moderselskabets bankkonto.
3.4. Beneficianten er ansvarlig for, at gældende regler om forbud mod insiderhandel til enhver tid er overholdt.
4. TEGNINGSKURSEN
4.1. Tegningskursen for aktierne der kan tegnes i henhold til Tegningsoptionerne er den 16. april 2009 fastsat til DKK 3,5 (danske kroner tre 50/100), pr. aktie á nominelt DKK 3,00 (kurs 117) herefter ”Tegningskursen”.
5. BENEFICIANTENS ANSÆTTELSESFORHOLD
5.1. Beneficianten mister retten til tildelte Tegningsoptioner som på fratrædelsestidspunktet ikke er udnyttet, såfremt Beneficianten, enten
f) selv opsiger sin stilling og opsigelsen ikke er begrundet i Selskabets misligholdelse,
g) opsiges af Selskabet på grund af sin misligholdelse,
h) bortvises berettiget af Selskabet,
i) uberettiget ophæver ansættelsesforholdet med Selskabet, eller
j) indgår en af Beneficianten foranlediget fratrædelsesaftale med Selskabet,
5.2. På trods af Beneficiantens fratræden, bevarer Beneficianten retten til Tegningsoptionerne, såfremt Beneficianten enten
h) opsiger sin stilling på grund af Selskabets misligholdelse,
i) fratræder som følge af pensionering,
j) opsiges af Selskabet uden at dette beror på misligholdelse fra Beneficiantens side,
k) uberettiget bortvises,
l) berettiget ophæver ansættelsesforholdet,
m) bortgår ved døden eller
n) indgår en fratrædelsesaftale foranlediget af Selskabet.
5.3. Tegningsoptionerne eller disses værdi indgår ikke i beregningen af feriepenge, pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelse, godtgørelse efter funktionærlovens §§ 2a og 2b, kompensation efter funktionærlovens §§ 18 og 18 a for påtaget konkurrence- og/eller kundeklausul, godtgørelse for overtrædelse af forskelsbehandlingsloven, godtgørelse for overtrædelse af ligebehandlingsloven, godtgørelse for overtrædelse af foreningsfrihedsloven eller øvrige vederlagsafhængige ydelser fra Selskabet.
6. OVERDRAGELSE
6.1. Beneficianten er ikke berettiget til at overdrage Tegningsoptionerne, hverken til eje eller til sikkerhed. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg eller anden kreditorforfølgning.
7. STEMMERET
7.1. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten ret til at stemme på Moderselskabets generalforsamling.
8. ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD MV.
8.1. I tilfælde af, at der i Moderselskabet inden udløbet af Tegningsperioden gennemføres beslutning om kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, herunder fusion eller spaltning sker der ingen ændring i Tegningsoptionernes vilkår.
9. SKATTEFORHOLD
9.1. De skattemæssige konsekvenser af Tegningsoptionerne, herunder skattemæssige konsekvenser ved Tegningsoptionernes udnyttelse, er Moderselskabet og Datterselskabet uvedkommende.
10. VILKÅR FOR NYTEGNEDE AKTIER
10.1. De nye aktier, som tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal have vilkår og rettigheder i overensstemmelse med Selskabets vedtægter. Beneficianten har ved denne aftales indgåelse fået udleveret et eksemplar af Selskabets vedtægter pr. 16. april 2009.
10.2. Beneficiantens rettigheder som aktionær indtræder når der er sket indbetaling af tegningsbeløbet og aktierne er overført til Beneficiantens depot, jf. pkt. 3.2
10.3. Der gælder ingen fortegningsret for de eksisterende aktionærer til de nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne.
11. LOVVALG OG VÆRNETING
11.1. Spørgsmål om forståelsen af denne aftale og tvister som udspringer af og i relation til aftalen afgøres i henhold til dansk ret, dog ikke dansk rets lovvalgsregler.
11.2. Tvistigheder mellem parterne som ikke løses i mindelighed skal afgøres af en voldgiftsret, som sættes i København i henhold til ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Xxxxxxxxxxxxxx og Beneficianten udpeger hver en voldgiftsmand, medens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt Moderselskabet eller Beneficianten ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring af voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med ovennævnte regler.
12. ØVRIGE VILKÅR
12.1. Indgåelse af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Selskabet til at opretholde ansættelsesforholdet.
12.2. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Selskabet til at udstede nye tegningsoptionsaftaler eller lignende i fremtiden.
12.3. Indgåelsen af denne tegningsoptionsaftale medfører ingen pligt for Moderselskabet eller Datterselskabet, medmindre andet følger af ufravigelig dansk ret, til at tilbyde Beneficianten deltagelse i en ny, fremtidig tegningsoptionsaftale eller lignende.
12.4. Tegningsoptionerne giver ikke Beneficianten fortegningsret i tilfælde af forhøjelse af Moderselskabets kapital.
12.5. Omkostninger til nærværende aftales oprettelse afholdes af Moderselskabet. Beneficianten afholder eventuelle omkostninger til egne rådgivere.
12.6. Beneficiantens egne omkostninger i forbindelse med Beneficiantens udnyttelse af Tegningsoptionerne, afholdes af Beneficianten. Omkostninger ved udstedelse af aktierne og optagelse af disse til notering afholdes af Moderselskabet.
12.7. Aftalen underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et.
***