BILAG A
BILAG A
ALMINDELIGE INDKØBSBETINGELSER FOR VAREINDKØB
1. Aftalegrundlag
1.1. Følgende Almindelige Indkøbsbetingelser for vareind- køb er gældende for aftaler om indkøb af varer/pro- dukter, der indgås af et selskab i Norlys-koncernen (”Norlys”) med en leverandør (”Leverandøren”), med- mindre andet er anført skriftligt.
1.2. Leverandørens og Xxxxxx’ rettigheder og forpligtelser
fremgår af følgende aftalegrundlag:
En Rammeaftale/Kontrakt (herefter kaldet ”Aftalen”) med bilag, samt disse Almindelige Indkøbsbetingelser for Vareindkøb (herefter kaldet ”Indkøbsbetingel- serne”) som udgør et bilag til Aftalen.
1.3. Er der uoverensstemmelser mellem de individuelle vil- kår i Aftalen og Indkøbsbetingelserne, skal de indivi- duelle vilkår i Aftalen have forrang. Evt. ændringer, herunder tilføjelser og fravigelser til Indkøbsbetingel- serne vil fremgå af Aftalen.
1.4. Leverandøren accepterer ved indgåelsen af Aftalen, at denne i alle henseender erstatter Leverandørens salgs- og leveringsbetingelser samt enhver henvisning dertil, ordrebekræftelser eller lignende, og disse anses som værende ugyldige i forbindelse med nærværende Aftale.
1.5. Medmindre andet er udtrykkeligt aftalt skriftligt mellem Norlys og Leverandøren, skal enhver bestemmelse i en købsordre eller ordrebekræftelse, som efter indgå- elsen af Aftalen foregiver at supplere eller ændre Nor- lys’ Indkøbsbetingelser, være ugyldig og uanvendelig.
2. Definitioner
2.1. I disse Almindelige Indkøbsbetingelser kaldes Leve- randøren og Norlys samlet "Parterne" og enkeltvis en "Part".
2.2. De genstande, som skal leveres i henhold til Xxxxxxx,
kaldes ”Produkterne”.
2.3. ”Skriftligt” betyder dokumenter underskrevet af Par- terne, breve, elektronisk post og sådanne andre må- der, som Parterne måtte aftale.
3. Ejendomsret og risiko
3.1. Risikoen for tab eller beskadigelse af Produkterne overgår til Norlys på leverings-tidspunktet.
3.2. Norlys’s modtagelse af leverancen er ensbetydende med overtagelse af risikoen for det leverede Produkt, men er ikke et udtryk for, at Norlys har afprøvet Pro- duktet eller på anden måde godkendt, at Produktet fungerer, da dette først vil kunne konstateres efter ibrugtagning.
4. Levering
4.1. Leveringsbetingelserne er DDP, jf. Incoterms 2020, ekskl. moms på det sted, som er anført af Norlys i købsordren.
4.2. Levering skal finde sted på den dato, som er anført af Norlys, eller inden for den aftalte leveringstid i henhold til Aftalen.
4.3. Ændringer i leveringstid skal aftales skriftligt mellem Parterne.
4.4. Hvis Leverandøren sender en delleverance af den af- talte mængde og dette ikke er meddelt Norlys og ac- cepteret af Norlys, forbeholder Norlys sig ret til at lukke ordren (og ikke modtage restleveringen).
4.5. Ved den fysiske levering eller ophold på Norlys’ lokati- oner skal de til enhver tid gældende sikkerhedsbe- stemmelser og -anvisninger overholdes.
4.6. Leverandøren skal til enhver tid i forbindelse med le- vering af vare under Aftalen, leve op til kravene i Nor- lys’ leveringsinstruktion, som vedlagt Aftalen.
5. Betaling
5.1. Betalingsbetingelserne er løbende måned plus tres
(60) kalenderdage netto fra fakturadato. Fakturada- toen må ikke ligge før datoen for modtagelse af Pro- dukterne hos Norlys.
5.2. I tilfælde af uenighed om betalingen af en faktura, skal Leverandøren på Norlys anmodning udstede en kre- ditnota på det bestridte beløb, hvorefter Norlys betaler den ubestridte del.
5.3. Norlys er berettiget til at foretage modregning, såfremt modkravet udspringer fra Aftalen, herunder Leveran- dørens evt. betaling af en bod etc.
5.4. Såfremt en tilbageholdelse af en betaling sker uret- mæssig (hvor Norlys ikke er berettiget til at tilbage- holde og/eller modregne dele af eller hele betalingen), skal Norlys betale renter i overensstemmelse med ren- telovens rentesats.
6. Pris
6.1. Priser, der aftales for Produkterne, skal bekræftes skriftligt af Leverandøren, og de skal være gældende i den periode, der er aftalt skriftligt mellem Parterne. Omkostninger til emballage samt gebyrer er indeholdt i de aftalte priser.
Version 31. oktober 2023
7. Fakturering
7.1. Alle fakturaer udstedes til det selskab i Norlys Koncer- nen hvorfra ordren er afgivet. Alle fakturaer skal frem- sendes elektronisk via EAN/GLN i formatet OIOUBL. Relevant selskabsnavn og EAN/GLN-nummer, samt indkøbsordrenummer oplyses i forbindelse med ordre- afgivelsen. Udenlandske leverandører indenfor EU skal fremsende fakturaer elektronisk via. PEPPOL. Fakturaer der fremsendes pr. post eller e-mail accep- teres ikke.
7.2. Alle fakturaer skal have påført det selskab, som faktu- raen udstedes til samt initialer på den medarbejder der har bestilt Produktet.
Det er vigtigt, at indkøbsordrenummeret skrives i feltet ”Orderregerence”, ligesom initialerne på medarbejde- ren skal skrives i feltet contract ”ID” eller ”Name”. Be- mærk venligst, at hjemmesiden Xxxx.xx ikke kan an- vendes i denne forbindelse, da Norlys ikke er en of- fentlig virksomhed. Alternativt kan hjemmesiden Xxxxxx.xxx anvendes.
7.3. Fakturaen skal desuden indeholde følgende informati- oner:
• Leverandørens CVR nr., virksomhedsnavn, adresse og kontakt informationer
• Navn på kontaktperson
• Leverandørens bankoplysninger (bankens navn, konto, registreringsnummer samt IBAN og SWIFT kode)
• Norlys’ varenummer, såfremt det fremgår af be-
stillingen
• Leverandørens varenummer
• Varebetegnelse
• Antal per vare
• Fakturabeløb med angivelse pris pr. enhed ekskl. moms, valuta
• Fakturanummer
• Fakturadato
• Betalingsbetingelse og/eller betalingsdato
• Leveringsdato
7.4. Xxxxxxxxxx skal foretages i DKK eller EUR, medmindre der i Aftalen er angivet andet.
7.5. Hvis en faktura ikke opfylder ovenstående krav til fak- tura. Er Norlys berettiget til at afvise fakturaen.
7.6. Norlys betaler ikke gebyr eller andre omkostninger, herunder Leverandørens administrative omkostninger, forbundet med fakturering, herunder E-fakturering.
8. Købsforpligtelse
8.1. Norlys er på ingen måde forpligtet til at købe Produk- terne hos Leverandøren under en rammeaftale, med- mindre Norlys har fremsendt en skriftlig købsordre for Produkterne, som er bekræftet af Leverandøren.
9. Købsordre, ordrebekræftelse
9.1. Leverandørens kontaktoplysninger, som skal bruges til fremsendelse af købsordrer, skal aftales skriftligt.
9.2. Bestilling kan ske direkte fra Norlys og/eller fra en af Norlys udpeget tredjemand (med tredjemand forstås et selskab i Norlys koncernen med Norlys a.m.b.a som det ultimative selskab).
9.3. Leverandøren skal senest to (2) kalenderdage efter modtagelse af en købsordre, bekræfte købsordren via e-mail til Norlys til den af købsordren angivne mail- adresse.
9.4. Den skriftlige ordrebekræftelse skal som minimum in- deholde følgende oplysninger: Norlys’ ordrenummer, Norlys’ varenummer for de enkelte produkter - for alle
varelinjer skal der fremgå et linjenummer der er iden- tisk med linjenumrene angivet på Norlys’ indkøbsor- dre, antal bestilte produkter, pris pr. produkt, leverings- tidspunkt og leveringsadresse.
10. Følgeseddel
10.1. Følgesedlen skal være vedlagt de leverede Produkter og skal samtidig sendes til xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx ved afsendelse.
10.2. Følgesedlen skal indeholde følgende oplysninger: Norlys’ ordrenummer, Norlys’ varenummer for de en- kelte produkter, antal bestilte produkter og tjenester, dato og leveringsadresse.
11. Overholdelse af CoC og relevant lovgivning
11.1. Leverandøren skal overholde Norlys Koncernens Sup- plier Code of Conduct, som er vedlagt Aftalen som bi- lag.
11.2. Alle leverede produkter skal overholde den til enhver tid gældende regulering/lovgivning for de pågældende produkter på tidspunktet for levering.
11.3. Alle leverede Produkter skal CE-mærkes i henhold til gældende og relevant lovgivning.
12. Identifikation af produktionsdato
12.1. Leverandøren skal skriftligt informere Norlys om, hvor- dan produktionsdatoen identificeres på Produktet/Pro- dukterne.
13. Specifikationer
13.1. Leverandøren er forpligtet til at levere Produkter som er i sædvanlig god kvalitet og i overensstemmelse med gældende lovgivning og sædvanlig god praksis inden- for branchen på tidspunktet for Produkternes levering.
13.2. Eventuelle ændringer i de aftalte specifikationer skal altid meddeles Norlys på forhånd og godkendes skrift- ligt af Norlys.
13.3. Det leverede Produkt skal være opmærket med Norlys varenummer og varetekst. Supplerende krav til mærk- ning kan fremgå af Aftalen.
13.4. Produkterne skal være forsvarligt emballeret og pak- ket i det tilfælde, at købsordren fra Norlys eller anden skriftlig aftale ikke indeholder en detaljeret bestem- melse om dette. Leverandøren bærer risikoen for tab eller beskadigelse af Produkterne, hvis sådant tab el- ler sådan beskadigelse kan tilskrives utilstrækkelig emballering og/eller pakning af disse.
14. Dokumentation og kontrol
14.1. Leverandøren forpligter sig til på forlangende at frem- sende dokumentation vedrørende det i Aftalen anførte omfang. Dokumentationen skal som minimum udgøre driftsvejledning, vedligeholdelsesvejledning/-plan, da- tablad og tegninger.
14.2. Det forhold, at Norlys kommenterer/undlader at kom- mentere fremsendt dokumentation, ændrer ikke ved Leverandørens ansvar i henhold til Aftalen.
14.3. Hvis den modtagne dokumentation viser mangler ved de leverede Produkter, eller hvis dokumentationen i sig selv er mangelfuld, vil dette kunne udgøre en man- gel, som kan udløse misligholdelsesbeføjelser.
14.4. Norlys er berettiget, men ikke forpligtet til at føre lø- bende kontrol med Produktet i henhold til Aftalen. Le- verandørens forpligtelser i henhold til Aftalen lempes
på intet punkt, fordi Norlys fører/undlader at føre kon- trol. Kontrollen skal tilrettelægges, så den ikke er til gene for Leverandøren.
14.5. Leverandøren skal yde Norlys praktisk bistand og imø- dekommenhed i forbindelse med dennes kontrol og er forpligtet til - uden særskilt beregning - at give Norlys eller dennes tilsyn adgang til oplysninger, dokumenta- tion, arbejdspladser, produktionssteder, installationer, værksteder, lagre og andet som er relevant for Norlys gennemførelse af en sådan kontrol. For Produkter, der leveres på basis af fjerntliggende produktion, kan rele- vante internetbaserede inspektionsmuligheder er- statte behovet for fysisk adgang.
14.6. Hvis en kontrol giver Xxxxxx anledning til påtale af for- hold, der ikke er af uvæsentlig betydning, skal Leve- randøren betale dækning af de dokumenterede om- kostninger, som Norlys har haft ved kontrolarbejdet.
15. Leverandørens misligholdelse af aftale
15.1. Det anses for en misligholdelse af Aftalen fra Leveran- dørens side, hvis Leverandøren leverer et Produkt af en anden kvalitet end den aftalte, leverer for sent, og/eller hvis Produkterne er mangelfulde.
15.2. Det anses også for en misligholdelse af Aftalen fra Le- verandørens side, hvis det efter indgåelse af Aftalen med Norlys viser sig, at Leverandøren ikke vil være i stand til at opfylde Aftalen rettidigt og/eller Leverandø- ren levere mangelfulde Produkter.
15.3. Hvis Leverandøren ikke har foretaget udbedring af fej- len og/eller manglen inden for rimelig tid taget fejlen og/eller manglens karakter i betragtning eller en ud- trykkelig frist fastsat mellem Parterne, er Norlys beret- tiget til efter eget skøn at (i) kræve omlevering af Pro- duktet; (ii) kræve et proportionalt afslag i prisen sva- rende til fejlen og/eller manglens værdi; (iii) lade ud- bedring foretage af tredjemand på Leverandørens reg- ning; (iv) kræve betaling af bod, såfremt dette er aftalt mellem Parterne i Aftalen. Uanset ovenstående, skal mangler udbedres senest femogfyrre (45) kalender- dage efter Norlys har givet meddelelse til Leverandø- ren om manglen. Udbedring sker for Leverandørens regning og risiko.
15.4. Hvis der er fastsat bod eller andre særlige sanktions- bestemmelser, kan erstatningskrav for forsinkelse ikke rejses af Norlys herudover.
15.5. I tilfælde af forsinket levering skal Leverandøren frem- lægge en nødplan for at løse problemet inden for fem
(5) kalenderdage fra den oprindeligt aftalte leverings- dato.
15.6. Hvis leverandøren erklæres konkurs, kommer under tvangsakkord, begærer betalingsstandsning eller lig- nende, anses det som en misligholdelse af Aftalen, og Aftalen kan ophæves.
15.7. Hvis Norlys konstaterer Seriefejl gælder følgende. Ved seriefejl er der en udvidet Garantiperiode på fem (5) år, fra levering. Garantien omfatter proces-, produkti- ons- og komponentfejl. Med Seriefejl forstås, at (i) der viser sig fejl/defekt på mindst 2 % af leverede produk- ter på enhver given leverance eller delleverance, og
(ii) fejlen/defekten kan henføres til samme problemstil- ling. I tilfælde af Seriefejl er leverandøren forpligtet til vederlagsfrit at levere nye erstatnings produkter samt holde Norlys skadesløs og dermed dække alle om- kostninger ifm. Seriefejlen. Leverandøren skal senest fjorten (14) kalenderdage efter, at Norlys har påberåbt sig Seriefejl fremlægge en handlingsplan for at finde hovedårsagen. Norlys skal godkende handlingspla- nen, inden denne iværksættes, medmindre Parterne enes om andet. Har leverandøren sporbarhed på alle
komponenter i produktionen, således at leverandøren helt præcist kan finde frem til, hvilke komponenter der lider af en Seriefejl, vil Norlys acceptere, at der alene sker omlevering af de produkter, som lider af Seriefej- len.
16. Generel ansvarsbegrænsning
16.1. Medmindre andet er anført i Indkøbsaftalen under Særlige forhold, er en Part fuldt ud ansvarlig efter be- stemmelserne i dette afsnit.
16.2. Leverandøren skal holde Norlys skadesløs for ethvert tab eller krav fra tredjemand og/eller for ethvert krav eller tab som Norlys lider, opstået som følge af eller i forbindelse med kontraktens opfyldelse.
16.3. Ingen af Parterne er ansvarlige for den anden Parts driftstab, avancetab, tab af profit, tab af produktion, tab af omsætning, tab af goodwill eller andet indirekte tab samt følgeskader, der måtte opstå under eller i forbin- delse med Aftalen.
16.4. Leverandøren er ikke ansvarlig for mangler som følge af montering, installering, brug eller vedligeholdelse udført af eller på vegne af Norlys i strid med Leveran- dørens (eller producentens) konkrete anvisninger til Norlys.
16.5. Ansvarsbegrænsninger nævnt i bestemmelserne i dette afsnit gælder dog ikke, hvis en Part har lidt et tab, som skyldes den anden Parts grove uagtsomhed eller forsætlige forhold.
17. Aftalens ophævelse
Norlys’ ophævelse
17.1. Norlys kan ophæve Aftalen uden varsel, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse fra Leverandørens side.
17.2. Norlys er berettiget til at begrænse ophævelsen til den del af Aftalen, hvortil misligholdelsen kan henføres.
17.3. Der anses bl.a. at foreligge væsentlig misligholdelse i følgende ikke-kumulative tilfælde:
a) Gentagne overskridelser af det aftalte leverings- tidspunkt fordelt på flere ordrer
b) Leverandøren rammer det maksimale beløb for betaling af bod og samtidig ikke opfylder pkt. 15.5 og/eller det aftalte iht. pkt. 15.5
c) Xxxxxxxxx opfyldelse af væsentlige krav til det leverede iht. Aftalen
d) Grove fejl eller forsømmelser i forbindelse med Leverandørens gennemførelse af kvalitetsstyring samt grove eller gentagne overtrædelser af sik- kerhedsprocedurer og lovmæssige bestemmel- ser i relation til arbejdsmiljø,
e) Misligholdelse af væsentlige forpligtelser i hen- hold til Aftalen i øvrigt, hvis dette påfører Xxxxxx så alvorlige gener, at Leverandøren ikke rimelig- vis kan kræve Aftalen opretholdt,
Ovenstående oplistning er ikke udtømmende.
17.4. Herudover er Xxxxxx berettiget til at ophæve Aftalen i følgende øvrige tilfælde:
a) Leverandørens ophør med den virksomhed, som Aftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Aftalens rette op- fyldelse i alvorlig fare.
b) Manglende opfyldelse af kravene til forsikring.
17.5. Norlys kan ophæve Aftalen ved Leverandørens kon- kurs, med de begrænsninger der følger af Konkurslo- ven.
17.6. Norlys kan straks ophæve Aftalen, såfremt Leveran- døren tages under rekonstruktionsbehandling, eller Leverandørens økonomiske forhold i øvrigt viser sig at være således, at Leverandøren må antages at være ude af stand til at opfylde Aftalen. Ophævelsesadgan- gen er dog betinget af, at Leverandøren ikke har stillet
– eller på Norlys opfordring ikke straks stiller – betryg- gende sikkerhed for Aftalens opfyldelse.
17.7. Hvis Leverandøren er et aktie- eller anpartsselskab, kan Norlys ophæve Aftalen, hvis dette kræves opløst af Erhvervsstyrelsen. Bestemmelsen finder ikke an- vendelse, hvis Leverandøren inden ti (10) kalender- dage fra fremkomsten af et påkrav fra Norlys doku- menterer, at betingelserne for selskabets opløsning ikke er til stede, eller hvis Leverandøren stiller fuld- stændig sikkerhed for Aftalens opfyldelse.
17.8. Ved Norlys ophævelse af Aftalen, skal Leverandøren svare erstatning i henhold til de almindelige erstat- ningsregler herunder erstatte de dokumenterede ud- gifter, som Xxxxxx har ved at Aftalen ophæves førtidigt.
17.9. Ved Norlys ophævelse af Aftalen tilbagebetaler Leve- randøren eventuelt modtaget vederlag for endnu ikke leverede Produkter, og Norlys betaler for eventuelt modtagne, men endnu ikke betalte Produkter. Par- terne leverer så vidt muligt aktiver, der er stillet til rå- dighed i forbindelse med Aftalen, tilbage ved ophæ- velse af Aftalen.
Leverandørens ophævelse
17.10. Leverandøren kan ophæve Aftalen uden forudgående varsel, hvis Norlys væsentligt misligholder sine forplig- telser i henhold til Xxxxxxx. Ophævelse af Aftalen kan dog tidligst ske fjorten (14) kalenderdage efter Leve- randørens afgivelse af skriftligt påkrav om den væ- sentlige misligholdelse til Xxxxxx.
17.11. Hvis Aftalen ophæves af Leverandøren som følge af Norlys’ væsentlige misligholdelse, er Leverandøren berettiget til erstatning i henhold til dansk rets almin- delige regler for erstatning.
Fælles regler for ophævelse
17.12. Leverandøren anerkender Norlys væsentlige inte- resse i, at en ophævelse er til mindst mulig gene og vil loyalt bestræbe sig på at minimere sådanne gener.
17.13. Leverandøren skal medvirke positivt til at sikre over- gang af Aftalen til Norlys, eller ny leverandør som an- vist af Norlys, i forbindelse med ophævelse af Aftalen.
17.14. Begge parter skal bidrage til at sikre, at overdragelsen samt alle processer og foranstaltninger forbundet her- med foregår i god ånd, i godt samarbejde og med hen- blik på at tilpasse den faktiske overgang, således at levering af Produktet efter aftale sker uden unødigt be- svær og uden afbrydelse indtil Norlys eller en ny leve- randør efter omstændighederne kan overtage opga- ven.
17.15. Såfremt Leverandøren ved Aftalens ophævelse ikke leverer i medfør af denne bestemmelse, er Norlys be- rettiget til på anden vis at tilvejebringe det nødvendige for Aftalens opfyldelse, f.eks. indkøbe Produkter og evt. tilhørende ydelser, og gøre heraf følgende beta- lingskrav gældende mod Leverandøren herunder ved modregning efter dansk rets almindelige regler.
18. Force Majeure
18.1. Parterne er enkeltvis fritaget fra ansvar for manglende opfyldelse eller forsinket opfyldelse af aftaler med den anden Part, som er forårsaget af force majeure.
18.2. I disse Almindelige Indkøbsbetingelser betyder force majeure en meget ekstraordinær forhindring, som er uden for Norlys’ eller Leverandørens kontrol, og som Norlys eller Leverandøren ikke burde have taget højde for på tidspunktet for indgåelse af Aftalen mellem Par- terne, og som parten ikke med rimelige midler kan overkomme, f.eks. krig, oprør, terrorisme, pandemi, nedbrud af produktionsanlæg, myndigheds-bestem- melser, lovlige strejker eller lockout. Den Part, som be- røres af force majeure, skal informere den anden Part inden for fem (5) kalenderdage efter hændelsen og fremlægge den relevante dokumentation inden for se- nest femten (15) kalenderdage for at bevise kendsger- ningerne og den direkte forbindelse mellem force ma- jeure og den manglende opfyldelse af Partens forplig- telser.
18.3. Hvis ikke-mangelfuld eller rettidig levering midlertidigt umuliggøres som følge af force majeure, skal levering udsættes i den periode, der svarer til varigheden af for- hindringen.
18.4. Hvis forhindringen for levering forventes at vare mere end tre (3) kalenderuger, skal Norlys være berettiget til at ophæve Aftalen. Leverandøren skal uden ophold informere Xxxxxx om den forventede varighed af for- hindringen for levering.
19. Garanti
19.1. Leverandøren garanterer, at Produkterne er fri for fejl og mangler og overholder evt. myndighedskrav til god- kendelse og tekniske krav. Garantien er gældende i 24 måneder fra datoen for levering til Norlys.
19.2. Ved reparation eller udskiftning af en del af et Produkt eller Produktet i sin helhed løber en ny garantiperiode for den pågældende reparerede eller udskiftede del el- ler Produkt fra tidspunktet for udskiftningen eller repa- rationen.
19.3. Leverandøren garanterer, at Leverandøren ikke vil bruge nogen rettigheder til intellektuel ejendom, fortro- lige oplysninger eller andre forretningshemmeligheder og følsomme oplysninger, som tilhører andre, eller krænker andres intellektuelle ejendom i hele Aftalens løbetid. Hvis Leverandørens brud på ovenstående ga- ranti medfører, at Norlys anklages for krænkelse af tredjemands rettighed(er), er Leverandøren forpligtet til at betale alle udgifter betalt af Norlys for svar på sagsanlæg, og Leverandøren skal ubetinget bære det fulde erstatningsansvar, når det er konstateret, at Nor- lys er erstatningsansvarlig for krænkelsen.
20. Forsikringer
20.1. Leverandøren "Leverandøren skal i den periode, hvor forretningssamarbejdet mellem Norlys og Leverandø- ren består, og i en periode på fem (5) år derefter op- retholde en gyldig erhvervsansvars- og produktan- svarsforsikring med en årlig minimumsdækning som angivet i Aftalen.
Forsikringen skal være tegnet hos et anerkendt forsik- ringsselskab.
Leverandøren skal underrette Norlys hvis Forsikringen opsiges eller der sker væsentlige ændringer i Forsik- ringens betingelser.
Leverandørens ansvar er ikke begrænset til forsik- ringssummen.
20.2. Ved brug af underleverandør skal Leverandøren sikre sig, at underleverandøren er dækket af Leverandø- rens erhvervs-ansvarsforsikring, eller, at underleve- randøren har en selvstændig erhvervsansvarsforsik- ring med en tilsvarende dækning.
20.3. Leverandøren sikrer, at alle Produkter der leveres un- der denne aftale, er dækket af Leverandørens profes- sionelle erhvervsansvars- og produktansvarsforsik- ring.
20.4. Leverandøren skal på Norlys’ anmodning dokumen- tere forsikringernes gyldighed. Dette kan ske ved frem- sendelse af gyldigt certifikat for forsikringerne eller ved fremsendelse af en kopi af forsikringspolicen.
21. Fortrolighed
21.1. Leverandøren og Norlys anerkender, at i forbindelse med levering til Norlys kan Parterne komme i besid- delse af oplysninger vedrørende den anden Part, som er fortrolige. Sådanne fortrolige oplysninger kan om- fatte, men er ikke begrænset til, forretningshemmelig- heder, knowhow, opfindelsesteknikker, programmer, skemaer, softwarekildedokumenter, data, kundelister, regnskabsoplysninger, salgs- og markedsføringspla- ner. Begge Parter skal til enhver tid hemmeligholde alle sådanne fortrolige oplysninger og må ikke bruge disse til andre formål end dem, som udtrykkeligt er til- ladt af den anden Part. Parterne må heller ikke videre- give sådanne fortrolige oplysninger til tredjemand uden skriftligt samtykke fra den anden Part. Videregi- velse indenfor Norlys koncernen (mellem selskaber med Norlys a.m.b.a, cvr. 26382645, som ultimativt mo- derselskab) anses ikke for videregivelse til tredje- mand. Parterne accepterer endvidere straks at tilba- gelevere (eller, i tilfælde af skriftlige fortrolige oplysnin- ger, destruere) alle fortrolige oplysninger (herunder kopier heraf), som en Part til enhver tid uanset årsag er i besiddelse af eller kontrollerer, hvis en af Parterne anmoder om dette.
21.2. Denne fortrolighedsforpligtelse gælder ikke for oplys- ninger, som (a) er offentligt tilgængelige, medmindre denne offentlige tilgængelighed skyldes den modta- gende Parts misligholdelse af Aftalen, (b) inden vide- regivelse i henhold hertil allerede var i den modta- gende Parts besiddelse, eller (c) efter videregivelse i henhold hertil modtages af den modtagende Part på ikke-fortroligt grundlag fra tredjemand, som har ret til at videregive sådanne oplysninger til den modtagende Part.
21.3. Parterne er ikke berettiget til at bruge eller videregive nogen oplysninger til tredjemand uden skriftlig god- kendelse fra den anden Part.
21.4. Fortroligheden er gældende også efter Aftalens ophør, uanset årsagen til ophøret, medmindre andet fremgår af en Non-Disclosure Agreement (NDA) indgået mel- lem parterne.
22. Norlys’ IP Rettigheder
22.1. Ved Norlys’ IP-rettigheder forstås patenterede og ikke patenterede opfindelser, varemærker, handelshem- meligheder mv. Leverandøren må kun benytte Norlys IP-rettigheder i det omfang det er nødvendigt for at kunne levere Produkterne.
23. Persondatabehandling
23.1. I det omfang Leverandøren skal behandle persondata på vegne af Norlys, skal der indgås sædvanlig databe- handleraftale.
23.2. Det kan forekomme at Norlys behandler personoplys- ninger fra Leverandøren herunder kontaktoplysninger
på ansatte hos Leverandøren, med formål og hjemmel i administration og opfyldelse af Aftalen. Norlys’ be- handling af disse personoplysninger sker i overens- stemmelse med gældende lovgivning på området.
24. Overdragelse
24.1. Parterne er ikke berettiget til at overdrage rettigheder eller forpligtelse i henhold til Xxxxxxx til tredjemand uden den anden Parts forudgående skriftlige sam- tykke. Et sådant samtykke må ikke forsinkes, nægtes eller tilbageholdes uden rimelig grund.
24.2. Uanset ovenstående er Xxxxxx berettiget til at over- drage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Af- talen, helt eller delvis, til et koncernforbundet selskab (ethvert selskab med Norlys a.m.b.a som ultimativt moderselskab).
25. Ændringer til Aftalen
25.1. Norlys har mulighed for at kræve ændringer, moderni- seringer og/eller tekniske opdateringer af Produktet. Såfremt Leverandøren i sit løsningsforslag, påviser, at ændringsanmodningen af væsentlige tekniske eller funktionsmæssige hensyn ikke kan gennemføres, er Leverandøren ikke forpligtet til at efterkomme æn- dringsanmodningen.
25.2. Norlys’ ændringsanmodninger skal fremsendes skrift- ligt til Leverandøren. Ved større ændringsanmodnin- ger skal Leverandøren efter modtagelsen af en æn- dringsanmodning udarbejde et estimat over det veder- lag, der påregnes at være forbundet med at udarbejde et løsningsforslag for den ønskede ændring på bag- grund af Norlys’ anmodning. Estimatet fremsendes til Norlys’ godkendelse. Såfremt Norlys kan godkende Leverandørens løsningsforslag, indarbejdes ændrin- gen i Aftalen.
25.3. Såfremt der ikke efter kan opnås enighed om prissæt- ningen, eller såfremt Leverandøren, gør gældende, at ændringsanmodningen af væsentlige tekniske eller funktionsmæssige hensyn ikke kan gennemføres og Norlys er uenig heri, skal spørgsmålet afgøres efter proceduren i pkt. 26Fejl! Henvisningskilde ikke fun- det., herunder ved inddragelse af en uvildig mægler til en vurdering heraf, såfremt Parterne er enige herom.
26. Lovvalg og Værneting
26.1. Aftalen og enhver tvist mellem Parterne, som måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Aftalen er underlagt dansk lov. United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods (CISG) finder ikke anvendelse for Aftalen.
26.2. Enhver tvist mellem Parterne skal indenfor tres (60) kalenderdage efter en Part har anmodet om forhand- ling søges afklaret eller forligt ved forhandling mellem Parterne.
26.3. Såfremt Parterne ikke er nået til enighed eller fristen i pkt. 26.2 er overskredet, skal tvisten endelig afgøres ved domstolsbehandling med Retten i Aarhus som 1. instans.
27. Delvis ugyldighed
27.1. Hvis en bestemmelse i denne Aftale, uanset årsag, er- klæres eller skønnes at være helt eller delvis retsstri- dig, ugyldig eller uden retskraft, er Parterne forpligtet til at ændre Aftalen i overensstemmelse med det un- derliggende formål i bestemmelsen. En sådan æn- dring skal ikke påvirke gyldigheden eller retskraften af de resterende bestemmelser i Aftalen, som fortsat skal anses som værende fuldt gyldige.
28. Overlevelse af bestemmelser
28.1. Efter Aftalens ophør vil en del af Parternes forpligtelser i henhold til denne Aftale fortsætte. Følgende skal be- stå og fortsætte trods Aftalens ophør og uanset årsa- gen hertil, på de aftalte vilkår i henhold til Aftalen; an- svarsbegrænsning, skadesløsholdelse, evt. aftalte xx- xxxxxxx som går ud over aftaleperioden, sikkerhedsstil- lelser, forsikring, fortrolighed og intellektuelle ejen- domsrettigheder.