Solar A/S’ vederlagspolitik for bestyrelse og direktion

BILAG 2: FORSLAG TIL REVIDERET VEDERLAGSPOLITIK

Solar A/S’ vederlagspolitik for bestyrelse og direktion

1. Indledning og formål

Solar A/S’ (”Selskabet”) vederlagspolitik for besty- relsen og den i Erhvervsstyrelsen registrerede di- rektion er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §§ 139 og 139a, og omfatter både fast og variabel aflønning.

Formålet med vederlagspolitikken er at sikre sam- menfaldende interesser mellem Selskabets kapital- ejere og Selskabets beslutningstagere, defineret som bestyrelsen og direktionen. Vederlagspolitik- ken har herudover til formål at fremme værdiska- belsen på langt sigt og dermed understøtte Selska- bets forretningsstrategi og bæredygtighed. Det er i den forbindelse vigtigt, at Selskabet er i stand til at fastholde og tiltrække kvalificerede ledelsesmed- lemmer ved blandt andet at tilbyde disse en mar- kedskonform aflønning inden for rammerne af en godkendt vederlagspolitik.

Bestyrelsen har i forbindelse med udarbejdelse af vederlagspolitikken taget Selskabets øvrige medar- bejderes løn og ansættelsesvilkår i betragtning for at sikre, at der er den rette balance mellem afløn- ningen af ledelsen og Selskabets øvrige medarbej- dere.

Selskabet har på den ordinære generalforsamling den 13. marts 202017. marts 2023 fået godkendt nærværende vederlagspolitik, jf. Selskabsloven § 139, stk. 2. Vederlagspolitikken er offentliggjort på xxx.xxxxx.xx. Vederlagspolitikken skal godkendes på Selskabets generalforsamling mindst hvert fjerde år, samt ved enhver væsentlig ændring heraf.

I det følgende findes en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, der indgår i veder- læggelsen af bestyrelsen og direktionen, begrun- delsen for valget af disse samt en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.

Bestyrelsen tager ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken og de individuelle direktørkontrakter hensyn til løn- og ansættelsesvilkår for Selskabets øvrige medarbejdere. Henset til både markedspraksis for vederlæggelsen i sammenlignelige børsnoterede selskaber samt til direktionsmedlemmernes ansvar og opgaver sammenholdt med øvrige medarbejderes ansvar og opgaver, vurderer bestyrelsen, at der er opnået en passende balance mellem vederlæggelsen af medarbejderne og vederlæggelsen af ledelsen.

Principperne for incitamentsaflønning af medarbejderne i Selskabet og af direktionen er passende indbyrdes afstemt. I relation til fratrædelsesvilkår vurderer bestyrelsen, at

vilkårene og de forholdsvis længere opsigelsesperioder for direktionsmedlemmerne afspejler markedspraksis og er passende som en del af den samlede vederlagspakke til direktionsmedlemmerne.

1.2. Bestyrelsens vederlagsmedlemmer Vederlaget til bestyrelsen bør være på niveau med vederlaget i andre større danske virksomheder med internationale aktiviteter. Bestyrelsens sam- lede vederlag fremgår af Selskabets årsrapport og afspejler markedskonform aflønning.

Bestyrelsen fremsætter forslag om bestyrelsens af- lønning. Vederlaget til bestyrelsen for det igangvæ- rende regnskabsår godkendes af den ordinære ge- neralforsamling under et særskilt dagsordenspunkt. Forslag til bestyrelsens vederlag for det igangvæ- rende regnskabsår er indeholdt i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.

Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast årligt vederlag. Formand og næstformand for bestyrelsen modtager desuden et årligt tillæg for deres udvi- dede bestyrelsesopgaver svarende til henholdsvis 200% og 50% af det årlige vederlag. Arbejdet i bestyrelsens revisionsudvalg giver formanden for revisionsudvalget ret til yderligere aflønning.

Formanden for udvalget modtager et tillæg herfor svarende til 50% af det årlige vederlag.

Hvis et medlem af bestyrelsen pålægges at udføre en konkret ad hoc-opgave, der ligger uden for bestyrelsens ordinære forpligtelser, kan medlemmet få tilbudt et yderligere fast honorar for det arbejde, der udføres i forbindelse med en så- dan opgave, med forbehold for bestyrelsens forud- gående eller efterfølgende godkendelse.

Udgifter, f.eks. til rejse og ophold i forbindelse med bestyrelsesmøderbestyrelsesarbejde, refunderes efter regning.

Bestyrelsesmedlemmer, der ikke er ansat i Solar- koncernen, får erstatning for tabt arbejdsfortjeneste efter regler, der fastsættes af bestyrelsen.I tillæg til det faste årlige vederlag modtager bestyrelsesmedlemmerne et fast vederlag for hvert bestyrelsesmøde eller udvalgsmøde, de deltager i. For hvert fysisk bestyrelsesmøde ydes et vederlag på op til 10% af det faste årlige vederlag, mens vederlaget for deltagelse i virtuelle bestyrelsesmøder udgør op til 5% af det faste årlige vederlag. For deltagelse i fysiske udvalgsmøder ydes et vederlag på op til 10% af det faste årlige vederlag, mens vederlaget for deltagelse i virtuelle udvalgsmøder udgør op til 5% af det faste årlige vederlag.

Bestyrelsesmedlemmer får i overensstemmelse med corporate governance anbefalingerne ikke tilbudt aktieoptioner, tegningsretter, favøraktier eller andre incitamentsordninger.

Bestyrelsesmedlemmerne vælges af generalfor- samlingen for en periode på ét år af gangen.

2.3. Direktionens vederlagører

Vederlaget til direktionen bør være på niveau med vederlaget i andre større danske virksomheder med internationale aktiviteter. Direktionens samlede vederlag fremgår af Selskabets årsrapport og afspejler markedskonform aflønning.

Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning. Di- rektionen består af registrerede direktører i Selska- bet.

Aflønningen kan efter bestyrelsens skøn bestå af følgende elementer:

• fast vederlaggage,

• personalegoder (f.eks. bil, telefon, bredbåndsopkobling, avis).

• Variabelt vederlag, herunder

• ikke-aktiebaserede incitamenter (såsom kontant bonus, som kan omfatte både løbende, enkeltstående eller begivenhedsbaseret bonus) til optimering af direktionens incitament på kort og/eller langt sigt,

• aktiebaserede incitamenter (eksempelvis gratis aktier, aktieoptioner, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter) til optimering af direktionens incitament på langt sigt

• Ekstraordinære incitamenter, der både kan være aktiebaserede og ikke-aktiebaserede

• personalegoder (f.eks. bil, telefon, bredbånds- opkobling, avis).

I tillæg hertil kommer vederlag af mere særlig karakter såsom fratrædelsesgodtgørelser eller kompensation for konkurrenceklausuler.

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af ovenstående aflønningselementer er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kompetente direktører, samtidig med, at der skabes en yderligere tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for kapitalejerne på både kort og langt sigt.

Bestyrelsen anvender – så vidt muligt – oplysnin- ger i Selskabets årsrapport som grundlag for vur- dering af, om en direktør opfylder resultatkriterierne for opnåelse af et eller flere variable aflønningsele- menter.

Den indbyrdes balance mellem vederlagstyperne fremgår nedenfor og er begrundet i, at bestyrelsen finder, at en kombination heraf kan være hensigts- mæssig i bestræbelserne på at indfri Selskabets korte og langsigtede mål.

3.1 Fast vederlag

Direktionens medlemmer modtager et årligt fast vederlag, der fastsættes ved individuel forhandling og revurderes årligt.

Det faste årlige vederlag skal være markedskonformt og fastsættes primært på baggrund af det enkelte direktionsmedlems kompetencer, resultater, arbejdets omfang og det med stillingen forbundne ansvar.

Direktionen oppebærer ikke honorar for bestyrel- sesposter i Selskabets datterselskaber.

3.2 Personalegoder/personlige benefits

Personalegoder/personlige benefits

DDirektionen modtager har en række arbejdsrelaterede benefits til sin rådighed, herunder firmabil, fri telefoni, pc,bredbåndsopkobling i hjemmet samt erhvervsrelevante tidsskrifter.

Omfanget/størrelsen af de enkelte benefits forhandles med det enkelte direktionsmedlem.

Direktionen er endvidere omfattet af Selskabets forsikringsordninger.

Direktionens efterladte, forstået som samlevende ægtefælle/samlever på samme folkeregister- adresse, subsidiært børn under 18 år, er yderligere sikret indtil 6 måneders løn i tilfælde af et direkti- onsmedlems dødsfald under ansættelsen.

3.3 Variabelt vederlag

Variabelt vederlag til direktionen kan enten bestå af aktiebaseret aflønning eller kontant vederlag.

Variabelt vederlag skal i vid udstrækning baseres på performance forbundet med specifikke resultatkriterier, og bBestyrelsen anvender – så vidt muligt – oplysninger i Selskabets årsrapport som grundlag for vurdering af, om en direktør opfylder resultatkriterierne for opnåelse af et eller flere variable aflønningselementer.

Samtidig har bestyrelsen valgt, at der skal lægges et rimelighedsloft på den variable incitamentsaflønningen set i forhold til øvrige medarbejdere i Selskabet samt vedkommende direktørs faste gagevederlag, således at den samlede værdi af tildelte ikke-aktiebaserede incita- menter og aktiebaserede incitamentervariabel

aflønning (bortset fra ekstraordinære incitamenter som omtalt i punkt 3.3.3.) for et givet år på tildelingstidspunktet maksimalt kan udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets årlige faste gagevederlag. Såfremt tildeling sker for flere år, kan værdien maksimalt udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets senest fastsattegodkendte årlige faste vederlaggage multipliceret med antallet af år i tildelingsperioden. Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede in- citamentsprogrammer opgøres i overensstem- melse med principperne for indregning i Selska- bets årsrapport i henhold til de til enhver tid gæl- dende regnskabsprincipper.

Såfremt det efter tildeling af variable løndele kon- stateres, at disse er udbetalt fejlagtigt, kan Selska- bet kræve hel eller delvis tilbagebetaling.

Direktionen oppebærer ikke honorar for bestyrel- sesposter i Selskabets datterselskaber.

3.3.1 Ikke-aktiebaseret vederlag

Ikke-aktiebaserede incitamenter

Bestyrelsen kan tildele direktionen variabelt ikke- aktiebaseret- rede vederlagincitamenter, som kan omfatte både løbende, enkeltstående eller begivenhedsbaseret bonus. Tildelingen har til formål at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets kort- og/eller langsigtede mål. Ikke- aktiebaseret variabelt vederlag vil bestå af kontant bonus.

Ikke-aktiebaseretde vederlagincitamenter kan opnås på forskellige måder. Der kan både være tale om opnåelse af individuelle resultater, der er godkendt af bestyrelsen, samt opnåelse af resultater for Selskabet eller Solar-koncernen, herunder resultat af primær drift (EBITA) eller andre nøgletal.

3.3.2 Aktiebaseret vederlag

Aktiebaserede incitamenter

Bestyrelsen kan tildele direktionen aktiebaseret vederlag såsom gratis B-aktier i Selskabet, ret- tigheder til at købe et antal B-aktier (aktieoptioner) i Selskabet, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter. Tildelingen har til formål at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets langsigtede mål (incitamentsaflønning).

En Tsådan tildelingen af aktier eller aktieoptioner vil sker årligt efter offentliggørelsen af årsrapporten. Tildelingen kan ske skønsmæssigt på grundlag af mål, som fastlægges af bestyrelsen.

Udnyttelseskursen for aktieoptioner kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på tildelingud- stedelsestidspunktet. Der betales ikke vederlag for aktier eller aktieoptioner tildelt som led i aktiebaserede incitamentsprogrammer,

medmindre bestyrelsen beslutter andet.

De aktiebaserede incitamenter har som udgangs- punkt en modningsperiode på ikke mindre end 3 år efter tildelingen og skal være udnyttet senest 5 år efter tildelingen. Udnyttelsen kan kun finde sted op til maksimum 6 uger efter offentliggørelsen af Sel- skabets årsrapport. Bestyrelsen kan i særlige til- fælde beslutte at dispensere herfor.

Aktier til brug for opfyldelse af forpligtelser vedrø- rende aktiebaserede incitamentsprogrammer tilve- jebringes gennem Selskabets eksisterende be- holdning af egne aktier, ved tilbagekøb af egne aktier eller ved udstedelse af nye aktier.

Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede in- citamentsprogrammer opgøres i overensstem- melse med principperne for indregning i Selska- bets årsrapport i henhold til de til enhver tid gæl- dende regnskabsprincipper.

3.3.3 Ekstraordinære incitamenter Bestyrelsen kan i enkeltstående tilfælde – og i tillæg til vederlag omtalt i punkterne 3.3.1 og 3.3.2.

– diskretionært tildele en engangsbonus eller anden ekstraordinær incitamentsaflønning, f.eks. i forbindelse med opnåelse af specifikke og ekstraordinære resultater, fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodtgørelse, tiltrædelsesbonus eller andre ordninger i forbindelse med ansættelse.

Værdien af disse tildelinger må højst udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets årlige faste vederlaggage på tildelingstidspunktet.

En tildeling kan være incitamentsbaseret og kan bestå af kontant og/eller aktiebaseret vederlag.

3.4 Claw-back

Såfremt det efter tildeling af variable løndele kon- stateres, at disse er optjent, tildelt eller udbetalt på grundlag af information, som efterfølgende viser sig at væreudbetalt fejlagtigt, kan Selskabet kræve hel eller delvis tilbagebetaling.

3.5 Pension

Pension

Direktionen har mulighed for at deltage i Selska- bets arbejdsgiveradministrerede pensionsordning. Ordningen er tegnet som en bidragsdefineret ord- ning (defined contribution). En kontant bonus kan af direktionen vælges indsat på en af direktøren oprettet pension.

Selskabet har ikke uafdækkede pensionsforpligtel- ser over for direktionen, som ikke er løftet ud i pri- vate ordninger.

Personalegoder/personlige benefits

Direktionen har en række arbejdsrelaterede bene-

fits til sin rådighed, herunder firmabil, fri telefoni, pc,bredbåndsopkobling i hjemmet samt erhvervsrele- vante tidsskrifter.

Omfanget/størrelsen af de en- kelte benefits forhandles med det enkelte direkti- onsmedlem.

Direktionen er endvidere omfattet af Selskabets forsikringsordninger.

Direktionens efterladte, forstået som samlevende ægtefælle/samlever på samme folkeregister- adresse, subsidiært børn under 18 år, er yderligere sikret indtil 6 måneders løn i tilfælde af et direkti- onsmedlems dødsfald under ansættelsen

3.6 Opsigelsesvilkår Direktionsmedlemmerne er ansat uden tidsbegrænsning men med ret til gensidig opsigelse. Selskabet kan opsige

ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med Selskabet med 6 måne- ders varsel.

Såfremt en direktør fratræder sin stilling som følge af opsigelseopsiger sit ansættelsesforhold eller ved Selskabets opsigelse af ansættelsesfor- holdet, modtages der en forholdsmæssig andel af en eventuel kontant bonus frem til tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør.

Såfremt en direktør opsiger sit ansættelsesforhold, og dette ikke skyldes Selskabets væsentlige mislig- holdelse, skal ikke-udnyttede aktieoptioner udnyt- tes senest 10 dage efter offentliggørelsen af den første årsrapport efter ansættelsesforholdets op- hør. Aktieoptioner, der ikke er udnyttet, bortfalder automatisk og uden varsel. Dette reguleres i hver enkelt direktørkontrakt.

3.7 Fratrædelsesgodtgørelse og kompensation for konkurrenceklausul

I direktionens ansættelseskontrakter indgår fratræ- delsesgodtgørelse, som ved fratræden efter opsi- gelse fra Selskabet eller ved udløb af kontrakt medfører udbetaling af op til 12 måneders gage, mod at være til rådighed i rimeligt omfang med op- lysninger i opsigelsesperioden eller indtil fratræden

i tilfælde af udløb af kontrakt. Fratrædelsesgodtgø- relsen udbetales ved opsigelsesperiodens udløb el- ler ved fratræden i tilfælde af udløb af kontrakt.

Direktørkontrakterne kan indeholde konkurrenceklausuler gældende for en periode på op til 12 måneder efter en direktørs fratræden.

Såfremt Selskabet efter en direktørs fratræden ønsker at fastholde en sådan indgået konkurrenceklausul, kan dette i op til 12 måneder udløse en månedlig kompensation til direktøren på op til 50 % af dennes faste vederlag på fratrædelsestidspunktet.

4. Udarbejdelse og ændring af vederlagspolitikken

Bestyrelsen er har til ansvarlig foropgave at fastlægge og revidere vederlagspolitikken.

Vederlagspolitikken vurderes og godkendes af bestyrelsen mindst en gang årligt.

Bestyrelsen har nedsat et vederlagsudvalg, der består af tre af Selskabets bestyrelsesmedlem- mer, Bestyrelsen har fastsat et kommissorium for vederlagsudvalgets opgaver, ansvar og beføjelser. Det til enhver tid gældende kommissorium kan findes på Selskabets hjemmeside.

Vederlagsudvalget forestår det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning, hvilket blandt andet indebærer at bistå med at påse overholdelsen af vederlagspolitikken og minimum årligt at vurdere, om vederlagspolitikken er opdateret og at foreslå eventuelle ændringer til politikken til bestyrelsen.

Såfremt bestyrelsen finder behov for at revidere ve derlagspolitikken, udarbejder og godkender bestyrelsen et forslag, som forelægges for aktionærerne til behandling og godkendelse på Selskabets generalforsamling.

Bestyrelsen kan ved revision af vederlagspolitikken konsultere direktionen, men direktionen har imidler- tid ingen beslutningskompetence i relation til veder- lagspolitikken. Henset hertil, og da bestyrelsens ve- derlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, er det Selska- bets opfattelse, at der ikke er risiko for interesse- konflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

3.5. Fravigelser af vederlagspolitikken Bestyrelsen kan i særlige tilfælde fravige veder- lagspolitikkens maksimering af værdien af direktio- nens variable aflønning, hvis det findes nødvendigt for at varetage Selskabets langsigtede interesser, og hvis der er enighed herom i bestyrelsen. Dette kunne eksempelvis være i forbindelse med ansæt- telse af nye direktionsmedlemmer, som vurderes at være af afgørende betydning for Selskabet.

Offentliggørelse

Retningslinjerne Vederlagspolitikken vil efter godkendelse på Selskabets generalforsamling blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside xxx.xxxxx.xx.

Denne politik er forelagt for og godkendt af generalforsamlingen den 137. marts 20203

Ansvarsfraskrivelse

Politikken er offentliggjort på dansk og engelsk d. 137. marts 20230. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og engelske version er det den danske version, der er gældende.

Bilag 1 til vederlagspolitik

Oversigt over væsentlige ændringer i forhold til den tidligere vederlagspolitik (som vedtaget på den ordinære generalforsamling i 2020):

- Præcisering af, hvorledes der ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken og de individuelle direktørkontrakter er taget hensyn til løn- og ansættelsesvilkår for øvrige medarbejdere.

- Indsættelse af afsnit om tildeling af fast vederlag til hvert bestyrelsesmedlem for hvert bestyrelsesmøde eller udvalgsmøde, de deltager i. (Erstatter afsnittet om mulighed for erstatning for tabt arbejdsfortjeneste).

- Angivelse af de parametre, der lægges vægt på, ved fastsættelsen af det faste vederlag til direktionens medlemmer samt indsættelse af beskrivelse af, i hvilket omfang der kan gives direktører kompensationen for fastholdelse af en indgået konkurrenceklausul

- Indsættelse af kort beskrivelse af det af bestyrelsen nedsatte vederlagsudvalg og dettes rolle, herunder i forbindelse med forslag om ændringer i vederlagspolitikken.

Øvrige ændringer vurderes at være ikke-væsentlige ændringer, herunder i vidt omfang uddybninger eller præciseringer af formuleringerne i den tidligere vederlagspolitik.