Salgsvilkår og -betingelser

Salgsvilkår og -betingelser

1. Generelle bestemmelser

Disse salgsvilkår og -betingelser, som også skal omfatte de særlige betingelser, gælder for hele området af udbud, salg og afhentning/levering af samtlige varer fra eller på vegne af Upfield (”Upfield”) til dens kunder (”kunde”) og finder også anvendelse på alle lignende aftaler mellem Upfield og kunden, ( ”Vilkår og betingelser”).

2. Anvendelsesområde

2.1 ”Aftale” betyder enhver kontrakt mellem Upfield og kunden om levering og køb af Upfields produkter i overensstemmelse med en accepteret ordre (defineret nedenfor) og disse vilkår og betingelser, som også kan omfatte andre salgsdokumenter, der er nævnt i Upfields bekræftelse (som defineret nedenfor) inklusive (men ikke udelukkende) Upfields handelsbetingelser, Upfield politikker (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), Upfields produktliste, enhver fælles forretningsplan og ordre.

2.2 ”Forretningsbetingelse” er ethvert dokument med titlen ”forretningsbetingelse”, der blandt andet omhandler Upfields produktliste og produktpriser (som defineret nedenfor).

2.3 En ”fælles forretningsplan” er en markedsførings- og kampagneplan, som kan aftales mellem parterne med detaljer for specifik markedsføring og salgsfremmende initiativer.

2.4 Disse vilkår og betingelser skal bevirke udelukkelsen af andre lignende vilkår, som Kunden forsøger at pålægge eller inkorporere, hvad enten det er i forbindelse med en indkøbsordre, et købstilbud, en bekræftelse, en modtagelse, en specifikation eller ethvert andet dokument, såsom dokumenter, som følger med handel, kutyme, praksis eller forhandling.

2.5 I tilfælde af modstridende bestemmelser i disse vilkår og betingelser, Upfields produktliste og relevante handelsbetingelser og ordrer, skal handelsbetingelserne have første prioritet, efterfulgt af disse vilkår og betingelser, Upfields produktliste og til sidst ordren.

2.6 Alle beskrivelser, specifikationer og reklamer udgivet af Upfield eller gengivet igennem Upfields websteder, kataloger eller brochurer udgives og offentliggøres alene med det formål at formidle en omtrentlig forestilling om de beskrevne produkter, og skal ikke udgøre en del af aftalen.

3. Levering af produkter

3.1 Upfield accepterer at levere, og kunden accepterer at købe de produkter, som er nævnt i den relevante handelsbetingelse, fælles forretningsplan eller Upfields produktliste (”produkter”) til den pris, der er nævnt i den relevante produktliste eller fælles forretningsplan (”pris”), og som er bestilt af kunden i henhold til denne aftale. Produkter faktureres til den pris, der er angivet i Upfields produktliste på leveringsdatoen.

3.2 Hvis parterne i forhold til et produkt aftaler et købsvolumen af en fast eller minimal størrelse, er Upfield berettiget til at fakturere kunden den fulde pris for den faste/minimale produktmængde, uanset om kunden har bestilt eller ej.

4. Bestilling

4.1 Kunden skal afgive en indkøbsordre for produkterne (”ordre”).

4.2 Hver ordre anses kun for at være accepteret af Xxxxxxx, når den er bekræftet

skriftligt af Xxxxxxx (“Upfields bekræftelse”).

4.3 Hver ordre skal angive mængden af de bestilte produkter, den påkrævede leveringsdato, relevante leveringsoplysninger (eventuel inklusive relevant INCOTERM) og alle oplysninger angående importdokumenter, der kræves forelagt af Upfield. Xxxxxxx accepterer ikke ordrer, som er mindre end den af Upfield fastsatte minimale ordremængde.

4.4 Upfield underretter kunden, hvis de bestilte produkter ikke er tilgængelige, eller hvis man ikke er i stand til at overholde den leveringsdato, som er påkrævet ifølge ordren.

4.5 Kunden har ikke ret til at annullere eller reducere (helt eller delvist) volumenkravet fra en udstedt ordre efter Upfields ordrebekræftelse.

4.6 Upfield har ikke en udsalgs- eller rabatordning og kan forlange en minimal ordremængde. Upfield kan annullere enhver ordre (eller en del af en ordre), hvis fremstillingen forhindres eller forsinkes væsentligt af enhver grund.

5. Levering, ejendom og risiko for tab

5.1 Upfield skal levere produkterne til stedet og i overensstemmelse med den INCOTERM, som er angivet i ordren. Xxxxxx skal opfylde sine forpligtelser i henhold til den INCOTERM, som er angivet i ordren.

5.2 Risikoen for tab af og skade på produkterne overgår til kunden ved afslutningen af leveringen (i overensstemmelse med den aftalte INCOTERM). Hvis der ikke er aftalt nogen leveringsperiode, er parterne enige om, at levering vil være ab fabrik for produkterne (som angivet af Upfield). Fortolkningen af leveringsbetingelserne skal ske i overensstemmelse med INCOTERMS i den aktuelle udgave på det tidspunkt, ordren udstedes.

5.3 Den fulde, reelle og retfærdige ejendomsret til produkterne overgår ikke til kunden, indtil den første af følgende begivenheder indtræder:

(a) Upfield modtager fuld betaling (kontant eller disponible midler) for produkterne, eller

(b) kunden videresælger produkterne i henhold til punkt 5.4.

5.4 Kunden har ret til at videresælge eller bearbejde produkterne som led i sin normale forretningsgang, medmindre eller indtil Upfield har givet skriftlig meddelelse om det modsatte, eller hvis en af begivenhederne beskrevet under punkt 16.2 (b) finder sted, eller indtil aftalen opsiges, dog gør kunden dette som hovedforpligtede og ikke som Upfields agent.

5.5 Kunden skal:

(a) sikre, at produkterne er fri for enhver afgift, tilbageholdelsesret eller behæftelse,

(b) opbevare produkterne på forsvarlig vis under forhold, der tilstrækkeligt beskytter og bevarer produkterne,

(c) meddele Upfield øjeblikkeligt, hvis den bliver udsat for nogle af de begivenhederne, der er anført under punkt 16.2 (b);

(d) give Upfield oplysninger vedrørende produkterne, som Upfield kan kræve fra tid til anden,

(e) ikke manipulere med nogen form for identifikationsmærker på produkterne eller deres emballage,

(f) sikre, at de opbevares adskilt fra andre varer, så de er tydeligt identificerbare som Upfields ejendom og

(g) i tilfælde af, at kunden bliver udsat for nogle af de begivenheder, der er anført under punkt 16.2 (b), levere alle produkter til Upfield og give Upfield og dets medarbejdere, agenter og underleverandører fri og uhindret adgang til alle lokaler eller køretøjer, der ejes, bruges eller bestyres af kunden og/eller ethvert andet sted, hvor et af produkterne er anbragt på ethvert tidspunkt uden varsel for at inspicere og inddrive sådanne produkter.

5.6 Medmindre andet er udtrykkeligt angivet i Upfields bekræftelse, er tidspunkter eller datoer for levering fra Upfield estimater, og leveringstidspunktet skal ikke være essentielt. Under ingen omstændigheder er Upfield ansvarlig for forsinkelser i leveringen. Forsinket levering af produkter fritager ikke kunden fra forpligtelsen til at acceptere leveringen.

5.7 Hvis kunden ikke tager imod levering af en ordre på leveringsdatoen, skal leveringen af produkterne anses for at være afsluttet kl. 9.00 dagen efter leveringsdatoen. Upfield kan efter eget skøn vælge at opbevare produkterne, indtil levering finder sted, eller at sælge produkterne til tredjepart. Hvis Upfield vælger at opbevare produkterne, kan Upfield pålægge kunden at betale for alle omkostninger og udgifter i forbindelse med opbevaring og transport, inklusive forsikring.

5.8 Delvise leverancer - I tilfælde af delleveringer fra Upfield (a) har Upfield ret til at fakturere for leverancer, hvis produkter accepteres af kunden, (b) er kunden forpligtet til at acceptere delvise leverancer, hvis de resterende produkter leveres til kunden inden for en rimelig tidsperiode, (c) er de øvrige rettigheder, forpligtelser og tilsagn i henhold til denne aftale (herunder Upfields ret til at opkræve renter for forsinket betaling af faktura) stadig gældende også for disse delleveringer.

5.9 Opsætningen af paller kan ændres af Upfield efter behov.

6. Afviste produkter

6.1 Kunden skal inspicere produkterne umiddelbart efter levering for afvigende mængder og for mangler. Kunden skal underrette Upfield om eventuelle mangler inden for 24 timer, for så vidt disse er synlige ved rimelig inspektion, eller, i tilfælde af skjulte mangler, senest 3 uger efter levering af produkterne, ellers betragtes disse produkter som i overensstemmelse med ordren og skal ubetinget accepteres af kunden.

6.2 Kunden er berettiget til at afvise levering af produkter, der substantielt ikke er i overensstemmelse med ordren (“Afviste produkter”), såfremt dette ikke sker, skal produkterne dog anses for at være accepteret ubetinget af kunden, og kunden mister sin ret til at gøre krav mod Upfield eller for til at afvise produkterne.

6.3 Upfields ansvar i henhold til afviste produkter er efter Upfields valg begrænset til enten (i) udskiftning af de relevante produkter inden for rimelig tid eller, (ii) refusion af den pris, kunden har betalt Upfield for de relevante produkter. Kunden må kun returnere forsendelser til Upfield, hvis Upfield på forhånd har givet skriftligt samtykke dertil.

6.4 Bestemmelserne i dette stykke 6 og i stykke 8 finder anvendelse på reparerede eller udskiftede produkter leveret af Upfield.

7. Pris og betaling

7.1 Prisen, som er angivet i Upfields bekræftelse, inkluderer told i det omfang, Xxxxxxx er ansvarlig for disse afgifter i henhold til den for ordren gældende INCOTERM, men ingen anden toldafgift. Pris og valuta er angivet i Upfields bekræftelse og er eksklusive enhver salgsskat, moms eller lignende skat (”moms”), hvilke skal faktureres til og betales af kunden oveni prisen. Er kunden i henhold til gældende lov forpligtet til at tilbageholde eller trække et vist beløb fra de betalinger, kunden skylder Upfield, så skal kunden øge betalingen til Upfield med det beløb, der er nødvendigt for at friholde Upfield fra en sådan tilbageholdelse eller et sådant fradrag.

7.2 Upfield kan fakturere kunden for produkterne, når leveringen er afsluttet eller på ethvert tidspunkt herefter. Medmindre andet er aftalt i salgsbetingelserne eller i en fælles forretningsplan, så skal kunden betale fakturaer fra Upfield inden for tredive (30) dage efter modtagelsen fuldt ud i disponible midler til den bankkonto, der er opgivet til dette formål af Upfield. Når kreditnotaer bruges som betalingsform (forbeholdt Upfields skriftlige godkendelse), skal kreditnotaens nummer angives i kundens overførselskvittering.

7.3 Såfremt kunden undlader at foretage en betaling i henhold til denne aftale inden forfaldsdatoen, skal Upfield uden hensyn til andre rettigheder eller retsmidler have ret til at suspendere yderligere leverancer af produkterne, indtil fuld betaling er foretaget, og kunden skal betale renter på det forfaldne beløb til en sats på 6% om året over Den Europæiske Centralbanks basisrente fra forfaldsdatoen til det forfaldne beløb faktisk er betalt, hvad enten det sker før eller efter en domfældelse. Sådanne renter påløber på dagsbasis fra

forfaldsdatoen til det forfaldne beløb faktisk er betalt, hvad enten det sker før eller efter en domfældelse. Kunden skal betale renterne sammen med det forfaldne beløb.

7.4 Kunden skal foretage alle betalinger, der forfalder i henhold til denne aftale uden fradrag igennem modregning eller modkrav. Ingen tvist mellem kunden og Upfield om kvalitet eller andre krav, fremsat af kunden, giver kunden ret til at suspendere betaling eller modregne noget beløb med ubetalte fakturaer fra Upfield.

7.5 Enhver klage over fakturaen skal meddeles Upfield inden for otte (8) dage efter fakturadato. Derefter anses kunden for at have godkendt fakturaen.

8. Garantier, repræsentationer, forpligtelser

8.1 Upfield garanterer til kunden, at:

(a) kunden skal have den fulde, reelle og ubehæftede ejendomsret til produkterne på tidspunktet af leveringen til kunden og

(b) produkterne på leveringsdatoen opfylder substantielt indholdet af ordren, er egnede til forbrug, og er i overensstemmelse med gældende lov.

8.2 Upfield hæfter ikke for produkterne, hvis kunden ikke har opbevaret produkterne under gode forhold, ikke har overholdt Upfields anbefalinger om opbevaring (inklusive temperaturkrav) eller fulgt forfaldsdatoen på produkterne.

8.3 Kunden må ikke sælge produkter, der:

(a) har en endelig destination i et land, der er genstand for sanktioner eller eksportkontrol eller straffebestemmelser, der er pålagt af Det Forenede Kongerige, Den Europæiske Union og De Forenede Stater,

(b) har overskredet forfaldsdatoen, eller for hvilke kunden ikke har overholdt Upfields anbefalinger om opbevaring (inklusive temperaturkrav),

(c) ikke må sælges i henhold til loven.

8.4 Alle andre garantier eller betingelser (udtrykkelige eller underforståede) bortset fra dem udtrykkeligt anført i denne aftale er udelukket fra denne aftale, så vidt dette er tilladt i henhold til lovgivningen.

9. Kampagnetilbud

9.1 Et ”kampagnetilbud” er et særligt tilbud fra kunden til forbrugerne, hvor kunden i en begrænset periode er indforstået med at sælge specifikke produkter til en reduceret pris, eller sammen med andre produkter uden ekstra omkostninger eller til en reduceret pris, eller på lignende vis, som har den samme eller en lignende salgsfremmende virkning. ”Kampagnefinansiering" er Upfields finansiering for kunden til at betale eller delvis betale for en eller flere specifikke kampagner.

9.2 Vilkårene for kampagner og salgsfremstød skal aftales på forhånd fra sag til sag mellem Upfield og kunden og kan være indeholdt i en fælles forretningsplan.

9.3 Kunden skal levere alle fornødne data (se punkt 9.4 nedenfor) og søge Upfield om kampagnefinansiering inden for 90 dage efter afslutningen af den relevante kampagne. Uanset den foregående sætning ophører retten til kampagnefinansiering i forbindelse med sådanne produkter, hvis kunden undlader at søge herom eller at give omfattende salgsdata inden for et år efter slutdatoen for den relevante kampagne.

9.4 Kunden skal levere alle salgsdata og andre relevante data, der viser, at de produkter, som kampagnefinansieringen er søgt eller bevilget til, blev købt og solgt i henhold til kampagnen, og at kampagnefinansieringen blev videregivet. Sådanne data kan omfatte et kommenteret leveringsbevis, em bekræftelse/godkendelse af prisen fra Upfields autoriserede repræsentant, en finansieringsaftale, udsalgsdata (til retrospektive kampagnekrav) og/eller dokumentation, som Upfield med rimelighed kan forlange.

9.5 Hvis kunden overtræder disse kampagnevilkår, har Upfield ret til: (a) helt eller delvist at tilbageholde betaling af kampagnefinansieringen, (b) at kræve hele kampagnefinansieringen tilbagebetalt (ved udstedelse af en relevant faktura) og/eller at modregne dette mod andre beløb, Upfield skylder kunden, (c) ikke mere at tilbyde kampagnefinansiering og (d) ikke mere at levere produkterne under kampagnen.

10. Intellektuelle ejendomsrettigheder

10.1 Intet i denne aftale overfører på nogen måde intellektuelle ejendomsrettigheder til kunden, der ejes eller bruges af en enhed af Upfield (“Upfield IP”), kunden har ingen del i disse rettigheder og skal heller ikke bruge dem.

10.2 Kunden må hverken gøre eller undlade at gøre noget, der kan skade eller true en Upfield IP, og kunden skal sikre, at dens tilknyttede selskaber heller ikke gør eller undlader at gøre noget af det samme. I denne aftale betyder ”tilknyttede selskaber”, for kunden ethvert selskab, der bestyrer kunden, bestyres af kunden eller en fælles styrelse, direkte eller indirekte, sammen med kunden.

10.3 Kunden må kun købe Upfields produkter fra Upfield. Kunden må ikke selv eller igennem tredje part eller person deltage i nogen aktivitet, som vil resultere i eller tilskynde til parallelimport af Upfields produkter på nogen som helst måde.

10.4 Kunden må hverken direkte eller indirekte sælge, udbyde, håndtere, fremstille, producere og/eller distribuere, eksportere eller importere varer, der krænker Upfields immaterielle rettigheder, forfalsker, imiterer eller ligner produkter, eller andre produkter, der bærer et mærke eller design, der virker ens eller er på en forvirrende måde lige med Upfields produkter. Kunden skal straks underrette Upfield, hvis den bliver opmærksom på eksistens, placering, import, eksport, fremstilling eller distribution af varer, der krænker Upfields immaterielle rettigheder, og forfalsker, imiterer eller ligner Upfields produkter.

11. Fortrolighed

11.1 Hver part accepterer ikke at videregive fortrolige oplysninger (defineret nedenfor) uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke og at bruge mindst samme grad af omhu for at forhindre uautoriseret brug og videregivelse af fortrolige oplysninger, som den bruger med hensyn til egne fortrolige oplysninger af lignende betydning (men under ingen omstændigheder mindre end rimelig omhu).

11.2 ”Fortrolige oplysninger” omfatter oplysninger, som

(i) angives som fortrolige,

(ii) vedrører prisfastsættelse, opskrifter og produktudvikling eller markedsføring,

(ii) i betragtning af omstændighederne omkring deres videregivelse eller oplysningernes art ville rimeligvis blive anset som fortrolige.

11.3 Fortrolige oplysninger inkluderer ikke oplysninger, der:

(a) på tidspunktet for deres videregivelse offentliggøres eller på anden måde er tilgængelige i det offentlige rum,

(b) efter offentliggørelsen bliver en del af den offentlige domæne (medmindre det sker igennem brud på tillid eller fortrolighed),

(c) var kendt af modtageren inden modtagelse fra kilden, forudsat at sådan forudgående viden kan dokumenteres,

(d) videregives til modtageren af tredjepart (bortset fra medarbejdere eller repræsentanter af en af parterne), som ved at give sådanne oplysninger til modtageren ikke handler i strid med nogen fortrolighedsforpligtelse over for kilden eller

(e) er uafhængigt udviklet af modtageren, forudsat at en sådan uafhængig udvikling kan dokumenteres.

11.4 Fortrolighedsforpligtelserne, der er anført i dette stykke 11, skal vare i to (2) år efter offentliggørelse i henhold til dette stykke 11, uanset denne aftales opsigelse.

12. Force majeure

12.1 En part misligholder ikke en ordre og er heller ikke ansvarlig for svigt eller forsinkelse i udførelsen af forpligtelser i henhold til ordren, hvis disse hidrører fra en begivenhed uden for partens rimelige indflydelse inklusive, men ikke udelukkende, guds handlinger, overholdelse af lov og ret, statslige handlinger, ordrer af domstole eller tilsvarende instanser, jordskælv, oversvømmelse, brand, lyn, eksplosion, krig, terrorisme, optøjer, uroligheder eller epidemi, strejke, lockout, arbejdsforstyrrelser, manglende eller svigtende transport, nedbrud af maskiner, sammenbrud af eller fravær af den offentlige forsyning (“Force Majeure”).

12.2 Ved indtræden af Force Majeure skal den berørte part straks underrette den anden part skriftligt med angivelse af årsagen til begivenheden, og hvordan den vil påvirke opfyldelsen af forpligtelserne i henhold til aftalen. I tilfælde af forsinkelser suspenderes leveringsforpligtelsen i den periode, der er lig med tidstabet på grund af force majeure. Hvis en begivenhed med force majeure fortsætter eller forventes at fortsætte i mere end tredive (30) dage efter den aftalte leveringsdato, er begge parter berettigede til at annullere den berørte del af ordren uden ansvar over for den anden part.

13. Ansvarsbegrænsning

13.1 Med forbehold af bestemmelsen under punkt 13.4 er Upfields samlede ansvar i forhold til aftalen, erstatning (herunder forsømmelse), vildledende oplysninger eller på anden måde under eller i forhold til:

(a) denne aftale begrænset til et samlet beløb svarende til den pris, som kunden har betalt eller skulle betale for produkterne i henhold til de(n) gældende ordre(r) i henhold til aftalen og

(b) (a) en ordre begrænset til et samlet beløb svarende til den pris, som kunden har betalt eller skulle betale for produkterne i henhold til denne ordre.

13.2 Med forbehold af bestemmelsen under punkt 13.4 er Xxxxxxx ikke ansvarlig i henhold til aftalen, erstatning (herunder forsømmelse eller overtrædelse af lovlige pligter), vildledende oplysninger eller på anden måde i forbindelse med denne aftale for:

(a) tab af faktisk eller forventet fortjeneste eller ethvert andet økonomisk tab (herunder ethvert tab af brug, produktionstab, tab ved forretningsafbrydelse, renter, indtægter, forventet opsparing eller forretning eller skade på goodwill), øgede arbejdsomkostninger eller skade som følge af forsinket levering eller spildte udgifter og erstatningsansvar for tab eller skade af en hvilken som helst art, der måtte være lidt af tredjepart (selv hvis Upfield på forhånd informeres om muligheden for sådanne tab) eller

(b) indirekte og specifikke skader eller driftstab uanset deres årsag.

13.3 Med forbehold for bestemmelsen under punkt 13.4 er Xxxxxxx ikke ansvarlig for følgerne af, at Kunden ikke holder produkterne i en god og salgbar stand.

13.4 Intet i denne aftale skal udelukke, begrænse eller indskrænke nogen parts ansvar for (a) ting, der ikke lovligt kan udelukkes eller indskrænkes, (b) død eller personskade forårsaget af partens uagtsomhed eller (c) svig eller svigagtig vildledende oplysninger.

13.5 Kunden accepterer, at de begrænsninger og undtagelser, der er anført i denne aftale, er rimelige i henhold til alle omstændigheder.

14. Produkttilbagekaldelse

14.1 Hvis et af produkterne tilbagekaldes, skal kunden yde rimelig hjælp til Upfield i udviklingen af en tilbagekaldelsesstrategi, og skal samarbejde med Upfield og enhver relevant statslig organisation, enhed eller myndighed (et ”regeringsorgan”) i overvågningen af tilbagekaldelsen og udarbejdelse af de rapporter, som måtte være nødvendige.

14.2 Medmindre loven kræver dette, må kunden ikke på egen hånd igangsætte

nogen tilbagekaldelse eller tilbagetrækning af produkter leveret til kunden uden forudgående skriftligt samtykke fra Upfield, men først derefter og i nøje overensstemmelse med Upfields instruktioner vedrørende implementering af tilbagekaldelsen.

14.3 Kunden skal på anmodning fra Upfield give Xxxxxxx al rimelig hjælp til opsporing og hjemkaldelse af produkter, der ikke er i overensstemmelse med specifikationen, og som er leveret af Upfield til kunden, og alle omkostninger forbundet med tilbagekaldelsen af produktet skal bæres af kunden. Kunden skal straks underrette Xxxxxxx om og levere kopier af enhver kommunikation i relation til produktet, hvad enten det drejer sig om tilbagekaldelser eller andet, med et regeringsorgan. Kunden vil ikke videregive til tredjepart eller stille til rådighed nogen information, der er relateret til tilbagekaldelsen af produktet.

15. Ingen overdragelse

15.1 Ingen af parterne kan overdrage enkelte rettigheder eller forpligtelser i henhold til aftalen uden forudgående skriftlig tilladelse fra den anden part. Derimod kan Upfield overdrage sådanne rettigheder og forpligtelser helt eller delvist til nogle af dets moderselskaber, datterselskaber eller til tredjepart, der erhverver alle eller en væsentlig del af Upfields aktiver eller forretninger i forbindelse med produkterne.

16. Løbetid og opsigelse

16.1 Upfield kan opsige denne aftale igennem skriftlig meddelelse til kunden, hvis kunden undlader at foretage en forfalden betaling i henhold til denne aftale inden for ti (10) dage efter forfaldsdatoen.

16.2 Hver af parterne kan opsige denne aftale ved at give skriftlig meddelelse herom til den anden part, hvis:

(a) anden part bryder aftalen substantielt (og ikke er i stand til at afhjælpe dette brud (såfremt muligt) inden for ti (10) dage efter en meddelelse med kravet om, at denne part afhjælper problemet),

(b) anden part bliver eller med rimelig forventelighed vil blive insolvent, gå konkurs, indgå en individuel frivillig ordning, likvidation, afvikling, insolvens eller administrativ insolvens, administration, en frivillig virksomhedsordning, eller ikke betaler gæld til kreditorer eller har retssager kørende i henhold til enhver jurisdiktion, som parten er underlagt, eller enhver begivenhed i en sådan jurisdiktion, der har en virkning svarende til eller lignende nogle af begivenhederne i dette punkt.

16.3 Uanset grunden betaler kunden ved aftalens ophør straks alle udestående ubetalte fakturaer og renter til Upfield.

16.4 Uanset grunden påvirker opsigelse af denne aftale ikke rettigheder eller forpligtelser, der er påløbet før opsigelsen.

16.5 Ved opsigelse af denne aftale eller ved nogle af de hændelser, der er beskrevet under punkt 16.2 (b), kan Upfield (men er ikke forpligtet hertil) tilbagekøbe produkterne til prisen.

17. Generelle bestemmelser

17.1 Kunden skal betale Upfield erstatning for alle krav fra tredjepart, der vedrører produkterne, såfremt disse krav opstår som følge af kundens overtrædelse af denne aftale.

17.2 Denne aftale, alle salgsbetingelser og ordrer udgør den samlede aftale mellem parterne og erstatter og afløser alle tidligere aftaler, løfter, forsikringer, garantier, fremlæggelser og forståelser parterne imellem, hvad enten de er skriftlige eller mundtlige vedrørende dens emne. Parterne anerkender, at denne aftale ikke er blevet indgået helt eller delvist i afhængighed af garantier, erklæringer, løfter eller fremlæggelser af den anden part eller på dens vegne, og at sådanne heller ikke er blevet givet til nogen af parterne, udover dem, som er udtrykkeligt angivet i denne aftale.

17.3 Ingen personer eller enhed, der ikke er part i denne aftale, har ret til at håndhæve eller påberåbe sig en bestemmelse i denne aftale.

17.4 En forsinket eller manglende håndhævelse af nogen parts rettigheder, beføjelser eller retsmidler i henhold til eller i forbindelse med denne aftale (eller nogen del af aftalen) skal ikke anses som et afkald på denne parts rettigheder, beføjelser eller retsmidler.

17.5 En ændring af denne aftale kan kun træde i kraft, hvis den er foretaget skriftligt, specifikt henviser til denne aftale, og er underskrevet af begge parter.

17.6 Hvis en bestemmelse (eller en del af en bestemmelse) i aftalen er eller bliver ulovlig, ugyldig eller ikke-håndhævelig, betragtes den som ændret i det omfang, der er mindst nødvendigt for at gøre den gyldig, lovlig og håndhævelig.

18. Meddelelser

18.1 Alle meddelelser, samtykkeerklæringer og godkendelser i henhold til denne aftale skal sendes skriftligt til den modtagende parts hjemsted eller dets primære forretningssted (eller en anden adresse, som parten fra tid til anden har meddelt) per kurér, nat-post eller anbefalet brev (porto betalt og modtagelsesbevis bestilt). Meddelelse via e-mail kan aftales på forhånd mellem parterne fra sag til sag.

19. Sprog

19.1 Disse vilkår og betingelser er udgivet det lokale sprog i det land, som er Upfields hjemsted, mens det engelske ækvivalent kan findes på xxx.xxxxxxx.xxx. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske version og den lokale sprogversion af denne aftale er parterne enige om, at det vil altid være den engelsksprogede version, der har forrang i det omfang, dette er tilladt i henhold til gældende lov.

20. Love og jurisdiktion

20.1 Medmindre andet er angivet i en salgsbetingelse samtykker alle parter, at denne aftale (og hver del heraf) og eventuelle problemer, tvister eller krav, der

opstår som følge af eller i forbindelse med den (hvad enten af kontraktmæssig eller ikke-kontraktmæssig karaktér såsom erstatningskrav, overtrædelse af vedtægter eller regler eller på anden vis) styres af og fortolkes i overensstemmelse med lovgivningen i det land, som er Upfields hjemsted (”gældende lov”).

20.2 I tilfælde af en tvist, der opstår på grund af eller i forbindelse med denne aftale, skal tvisten udelukkende henvises til og løses endeligt af domstolene i det land, som er Upfields hjemsted.

20.3 De internationale regler for fortolkning af leveringsbetingelser udarbejdet af Det Internationale Handelskammer (INCOTERMS) er anført i enhver ordre og gælder principielt for denne ordre, men skulle de være i modstrid med denne aftale, er det aftalen, der skal gælde.

20.4 Parterne er enige om, at Wienerkonventionen om aftaler om internationale varekøb (1980) ikke finder anvendelse på denne aftale.

Disse vilkår og betingelser gælder med virkning fra 1. januar 2020 og kan ændres til enhver tid uden varsel. Den aktuelle version af disse vilkår og betingelser kan findes på xxx.xxxxxxx.xxx